吾等或某些出售證券持有人可不時以任何組合、一個或多個類別或系列、金額、價格及條款發售本招股説明書所述證券，其價格及條款將由吾等在發售時決定。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些發行和證券的具體條款。增刊還可以在本招股説明書中添加、更新或更改有關該產品的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中的參考信息、任何招股説明書副刊和任何自由撰寫的招股説明書。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”項下以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中類似標題下描述的風險和不確定因素，該等文件通過引用併入本文。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“AVGO”。

我們可以通過我們不時選擇的代理人，或通過或通過我們選擇的承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，直接提供和出售證券。此外，某些出售證券的持有人可能會不時一起或分開發售或出售我們的證券。我們將在一份或多份招股説明書補充資料中提供有關任何出售證券持有人的具體資料。如果我們或出售證券的持有人使用任何代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的補償。向公眾出售這些證券的價格和我們或任何證券持有人預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們以1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”身份向美國證券交易委員會提交的“自動擱置”登記聲明的一部分，採用“擱置”登記程序。根據這一擱置登記程序，我們正在登記本招股説明書中描述的每一類證券的未指明金額，我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關所發行證券和該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在本招股説明書被任何證券持有人用於轉售任何證券的範圍內，有關證券持有人的信息和所發售證券的條款將包含在招股説明書附錄中。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。在決定購買我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書中的文件，這些文件在下文的標題“在哪裏可以找到更多信息”下介紹。

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書、增刊或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約是違法的人出售或邀請購買本招股説明書所提供的證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況和經營結果可能發生了變化。

如本招股説明書所用，“博通”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指博通公司及其子公司在合併的基礎上，除非另有説明。當我們指“您”時，我們指的是博通公司發行的適用類別或系列證券的持有人。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們網站www.Broadcom.com的投資者關係頁面上查閲。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上的信息進行合併。

本招股説明書及任何招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中列出的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨附的證物和時間表。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費書面招股説明書中有關任何合同、協議或所指任何其他文件的內容的陳述不一定完整。關於這些合同、協議或作為登記説明證物提交的其他文件中的每一項，請參閲證物，以更完整地描述所涉事項。

本招股説明書引用併入博通提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發售終止前提交的所有文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並從提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分；但被視為已提供且未根據該等規定提交的任何文件、文件部分、證物或其他信息的任何部分除外。

在以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或被取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，所述隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

如有要求，吾等將向每位獲交付招股章程的人士，包括任何實益擁有人，提供一份已以參考方式併入本招股章程的報告及文件副本。除非這些證物已通過引用明確地納入此類文件，否則不會將這些證物送交備案文件。要免費獲得這些文件的副本，您可以通過我們網站的投資者部分提出請求，或通過以下地址或電話致函或致電我們：

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件以及任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能包含有關博通的前瞻性陳述(包括《交易法》第21E節和《證券法》第27A節的含義)。這些陳述包括但不限於，涉及我們預期的未來業務和財務業績的陳述，以及由諸如“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”以及類似的詞語、短語或表達確定的其他陳述。這些前瞻性聲明是基於博通管理層目前的預期和信念、博通管理層可獲得的當前信息以及當前的市場趨勢和市場狀況，涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性聲明中包含的結果大不相同。因此，你不應該過分依賴這樣的陳述。

可能對未來業績產生重大影響的特定不確定性包括以下風險：全球經濟狀況和擔憂；政府法規和行政訴訟；貿易限制和貿易緊張局勢；全球政治和經濟狀況；我們對VMware，Inc.(“VMware”)的收購，包括員工留任、意外成本、收費或開支，以及我們成功整合VMware業務並實現預期收益的能力；我們可能進行的任何收購或處置，包括我們對VMware的收購，例如與獲得政府和監管部門的批准和滿足其他成交條件相關的延遲、挑戰和費用，以及與我們現有業務整合和我們實現此類收購預期的效益、增長前景和協同效應的能力；對我們產品的分銷商和轉售商的依賴和相關風險；我們的鉅額債務和產生足夠的現金流來償還此類債務的需要；對高級管理層以及我們吸引和留住合格人才的能力的依賴；我們防範網絡安全威脅和安全系統被破壞的能力；半導體行業或我們的目標市場的週期性；我們重要客户的任何流失和重大客户需求的時間和數量的波動；我們對合同製造和外包供應鏈的依賴；我們對有限數量供應商的依賴；我們準確估計客户需求並相應調整我們的製造和供應鏈的能力；我們繼續實現與客户的設計勝利的能力，以及任何設計勝利的時機；我們或我們的合同製造商的製造設施、倉庫或其他重要業務的長期中斷；我們提高製造效率和質量的能力；參與法律訴訟；對我們的數據中心虛擬化產品的需求；我們的軟件產品管理和保護IT基礎設施和環境的能力；我們管理客户和市場對我們的產品和服務的接受度的能力；我們的軟件產品與操作環境、平臺或第三方產品的兼容性；我們達成令人滿意的軟件許可協議的能力；我們產品中使用的第三方軟件的可用性；我們在產品中使用開源軟件的情況；對政府客户的銷售；我們管理產品和服務生命週期的能力；經營結果的季度和年度波動；我們的競爭業績；我們維持或提高毛利率的能力；我們保護知識產權的能力以及任何相關訴訟費用的不可預測性；與解決客户產品保修和賠償索賠或未發現的缺陷或錯誤相關的任何費用或聲譽損害；這些風險和不確定性包括：我們向新型客户銷售產品的能力和跟上技術進步的步伐的能力；我們遵守隱私和數據安全法律的情況；外匯匯率的波動；我們的所得税撥備和總體現金税費成本；可能影響我們整體現金税費成本的立法；我們在某些司法管轄區維持税收優惠的能力以及收購VMware可能導致的税收負擔；以及國家、地區和全球範圍內的其他事件和趨勢，包括那些政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事件和趨勢。

所有前瞻性陳述均參考本招股説明書和隨附的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中“風險因素”項下討論的因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的類似標題下討論的因素，完整地加以限定。我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述中提及的事項，或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的前瞻性陳述，可能事實上並不存在。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

博通公司是一家總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託的特拉華州公司，是設計、開發和供應各種半導體和基礎設施軟件解決方案的全球技術領先者。我們開發半導體器件，專注於複雜的數字和混合信號互補金屬氧化物半導體器件和基於模擬III-V的產品。我們在半導體行業擁有創新的歷史，提供數千種用於終端產品的產品，如企業和數據中心網絡、家庭連接、機頂盒、寬帶接入、電信設備、智能手機和基站、數據中心服務器和存儲系統、工廠自動化、發電和替代能源系統以及電子顯示器。我們的基礎設施軟件解決方案使客户能夠跨大型機、分佈式、邊緣、移動以及私有和混合雲平臺規劃、開發、交付、自動化、管理和保護應用程序。我們業界領先的基礎設施和安全軟件產品組合旨在實現最複雜的私有和混合雲環境的現代化、優化和安全，從而實現可擴展性、敏捷性、自動化、洞察力、彈性和安全性。我們還以集成多種半導體產品的模塊、交換機和子系統的形式提供關鍵任務光纖通道存儲區域網絡產品和相關軟件。

我們的主要執行辦公室位於加州帕洛阿爾託希爾維尤大道3421號，郵編：94304，電話號碼是(6504276000)。我們的所有業務都是通過我們的各個子公司進行的，這些子公司根據其公司所在國家的法律組織和運營，並由博通進行合併。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定因素外，在做出投資決定之前，您應該仔細考慮任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中類似標題下列出的具體風險，這些風險在本文中通過引用併入和/或包含在任何招股説明書附錄中。此外，本招股説明書或任何招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中討論的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果以及我們可能出售的任何證券的市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不重要的其他事項的重大不利影響。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司目的，這可能包括但不限於為我們的運營、償還債務和未來的業務收購提供資金。除非招股説明書附錄另有規定，否則本行不會透過出售證券持有人(如有)而收取任何證券銷售收益。

以下對我們股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對本公司股本的描述並不完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的公司章程(“公司章程”)所規限，而兩者均已向美國證券交易委員會公開提交。我們普通股和我們可能提供的任何優先股的條款也可能受到特拉華州公司法(“DGCL”)的影響。僅在本節中使用的“博通”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指博通公司，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

我們的法定股本包括29億股普通股，每股面值0.001美元，以及1億股優先股，每股面值0.001美元。

2024年6月12日，我們宣佈對我們的普通股進行10比1的遠期股票拆分。股票拆分將通過提交我們的公司註冊證書修正案來實現，該修正案將普通股的法定股票數量從2,900,000,000股增加到29,000,000,000股，自2024年7月12日收盤後生效。

我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在無競爭的選舉中，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。關於股東投票權的更多信息載於下面題為“董事會的組成；董事的選舉和罷免；填補空缺”的小節。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。股利可以現金、財產或普通股的形式支付。任何股息的宣佈和支付均由本公司董事會酌情決定。派息的時間和數額取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、我們債務工具的限制、行業趨勢、DGCL影響向股東支付分派的條款以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

我們的董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，不時指定和發行一個或多個系列的總計100,000,000股優先股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、偏好和特權，以及它的任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程規定，年度股東大會將在董事會完全選定的日期、地點(如果有)和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以但沒有義務通過遠程通信，包括通過網絡直播進行會議。

DGCL和我們的公司註冊證書及附例的一些條款可能會使以下交易變得困難：通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們的公司；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東認為最符合他們或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括可能導致我們普通股股票溢價的交易。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，保護對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

DGCL第203節禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一種規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位前三年內確實擁有一家公司15%或以上有表決權的股份的人，“業務組合”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為有利害關係的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

授權非指定優先股的能力將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲本公司控制權或管理層變動的效果。

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或持有我們已發行和流通股總數至少10%的兩名或更多普通股股東召開。

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

我們的章程規定，我們必須在年度股東大會的委託書中包括符合我們章程中規定的規定、由滿足(或由不超過20名股東組成的)各種通知和滿足我們章程中規定的其他要求的股東提名的董事選舉的任何人的姓名以及某些其他必要信息。在其他要求中，這些股東或股東集團需要提供證據，證明該股東或集團擁有並在過去三年中連續擁有至少3%的普通股流通股。我們的章程條款規定了股東提交的最大被提名者數量，我們將被要求在年度會議的委託書中包括這些被提名人。

我們的公司註冊證書和章程沒有規定股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

我們的董事會可以由不少於1名但不少於13名董事組成。在任何無競爭對手的董事選舉中，董事的董事會提名人將由代表並有權在出席董事選舉的股東會議上投贊成票的股份的多數票贊成的方式選出，作為一個類別一起投票。現任董事被提名參加無競爭對手的選舉，但未能獲得出席並投票支持董事連任的多數票，將被要求向董事會提出辭呈。董事會的提名、環境、社會和治理委員會(或未來任何相當於該委員會的委員會)將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該委員會的建議採取行動，並將在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定。在競爭性選舉中，董事選舉將適用多數票標準。我們的董事被選舉，直到他們被選舉的任期屆滿，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

我們的董事只有在我們當時已發行的普通股的持有者中至少有大多數人投贊成票的情況下才能被免職。此外，董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會人數增加而產生的空缺，只能由當時在任的董事會多數票(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們的公司註冊證書和附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例對我們提出索賠的任何訴訟；或任何訴訟。

主張對我們提出受內政原則管轄的索賠。儘管我們的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法強制執行。

若要修訂本公司註冊證書內的任何條文，須經當時已發行的有表決權股票至少有過半數投票權的股東投票通過。我們的章程可以由董事會或當時已發行的有投票權股票的至少多數投票權的持有者修改。

DGCL、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們的董事和高級管理人員對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事和高級管理人員不對公司或其股東因任何違反受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

我們的每一份公司註冊證書和章程都規定，我們必須在DGCL允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論否則我們是否被允許根據DGCL向其進行賠償。我們已經達成協議，按照董事會的決定，對董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，除其他事項外，包括律師費、判決、罰款和和解金額，在適用法律允許的最大限度內，這些個人在任何訴訟或訴訟中發生的費用。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高級管理人員違反他們的受託責任。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們普通股的持有者無權要求博通為他們的股票頒發證書。我們只發行未經認證的普通股。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“AVGO”。

我們普通股的股票沒有償債基金條款。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

以下是我們根據本招股説明書可能不時發行的債務證券的一般描述。有關每項債務證券的特定條款將在招股説明書附錄中列出。如僅在本節中使用，除非明確聲明或文意另有所指外，“博通”、“我們”、“我們”或“我們”是指博通公司，不包括我們的子公司。

在遵守吾等其他現有債務的情況下，吾等可不時根據吾等與作為受託人的全國協會Wilmington Trust訂立的一項或多項契約(在此稱為“契約”)發行債務證券。

債務證券將是我們的直接債務，可以是擔保的，也可以是無擔保的。債務證券將被列為優先債務或次級債務，並可單獨或與其他證券一起發行，或在轉換其他證券時發行，或以其他證券交換。我們履行債務證券項下義務的能力，包括支付債務證券的本金和利息，取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們子公司向我們支付股息或墊款或償還資金的能力。合同條款或法律，以及我們子公司的財務狀況和經營要求，可能會限制我們從子公司獲得我們可能需要支付償債義務(包括支付債務證券)的現金的能力。債務證券的持有者在結構上將從屬於我們任何子公司的債權人，包括貿易債權人。

我們已經總結了以下債務證券的某些一般特徵。您應該閲讀適用的契約，以瞭解有關我們下面描述的條款以及可能對您重要的其他條款的更多詳細信息。我們已經向美國證券交易委員會提交了債券表格，作為本登記聲明的證據，我們將包括適用的最終契約和任何其他確定我們提供的債務證券條款的文書，作為我們將向美國證券交易委員會提交的與此類債務證券的發售相關的文件的證據。請閲讀標題“您可以找到更多信息的地方”下的部分。

與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

我們可能以低於本金的折扣價出售債務證券。任何這樣的折扣都可能是相當大的。我們出售的債務證券可能不計息，也可能以發行時高於或低於市場利率的利率計息。

該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。除其他事項外，吾等可不時在不通知本行債務證券持有人或徵得本行債務證券持有人同意的情況下，在所有方面，或除發行日期、公開發售價格、發行日期之前的利息支付或該等額外債務證券的首次付息日期外，在各方面與本行其他債務證券同等及按比例釐定，並具有與本公司其他債務證券相同的利率、到期日及/或其他條款而設立及發行額外債務證券；條件是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外債務證券不能與該系列的初始債務證券互換，則此類額外債務證券將具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他識別編號。

如果有任何未償還的債務證券，我們將在該報告、信息或文件被要求向美國證券交易委員會提交後30天內，向受託人交付根據交易所法案第13或15(D)節我們必須向美國證券交易委員會提交的任何報告、信息和文件。我們還將在適用的範圍內遵守信託契約法第314(A)節的其他規定。通過EDGAR系統提交給美國證券交易委員會的報告、信息和文件將被視為已交付給

受託人根據本段的規定通過EDGAR提交申請，但不言而喻，受託人將不負責確定是否已經提交了此類申請。根據本段向受託人交付報告、資料及文件只供參考之用，而受託人收到前述資料，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的實際或推定通知，亦不構成對該報告、資料及文件所載資料的實際或推定通知，包括我們遵守該契諾下的任何契諾(受託人有權完全倚賴高級人員的證明書)。我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的本段提及的所有此類報告、信息或文件應被視為在通過EDGAR系統(或任何後續系統)提交該等報告、信息或文件時已提交給受託人並傳輸給持有人。

契約中對“信託契約法”一詞的定義是指在契約簽署之日生效的1939年信託契約法；然而，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內是指經如此修訂的1939年信託契約法。

根據契約，我們不得與任何其他人(定義如下)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何其他人(定義如下)，除非：

當我們按照前款將我們與任何其他人合併，或我們將我們的財產和資產實質上作為一個整體進行任何合併或任何轉易、轉讓或租賃時，通過這種整合形成的繼承人或我們被合併到其中的繼承人，或對其進行該等轉讓、轉讓或租賃的繼承人，將繼承和取代我們，並可行使該繼承人在該契據下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指名為該契據中的發行人一樣，此後，除非是租約，否則：應免除繼承人在契約和債務證券項下的所有義務和契諾；但是，前身發行人不應免除支付債務證券的本金、利息溢價和額外金額(定義如下)的義務，但在符合前款的交易中出售我們的所有資產的情況下除外。

契約中所稱的個人，是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、信託、協會、股份公司、信託非法人組織、有限責任公司、受豁免公司、受豁免有限合夥企業或者政府或其他實體。

在發生與我們或任何與我們有利害關係的繼承人有關的非美國户籍交易後，繼承人(每個因非美國户籍交易產生的繼承人，“非美國付款人”)在債務證券上或與債務證券有關的所有付款將不會扣留或扣除，或由於現在或未來的任何税收、關税、徵税、徵收、徵收、評估或其他類似的政府費用(統稱為，“税”)，除非法律或法律解釋要求這樣的扣繳或扣除。如因或因下列人士或其代表所徵收或徵收的任何税項而作出任何扣除或扣繳：

如果付款的受益人在有關付款到期後30天內提交了債務抵押以供付款(在需要提示的情況下)，並首先可向持有人付款(前提是向持有人發出付款通知)，則如果付款本可以在沒有扣除或扣留的情況下支付，則也不應支付此類額外金額，但持有人或受益所有人或其他此類人在該30天期間內的任何日期出示債務抵押以供付款時將有權獲得額外金額的範圍除外，或(Y)在下列情況下，如果債務抵押的實益所有人是債務抵押的持有人，則由於上文第(1)至(7)款中的任何一項，該實益所有人將無權獲得額外的金額。

非美國付款人將(I)作出或導致作出任何所需的扣繳或扣除，以及(Ii)根據適用法律將已扣除或扣繳的全部款項匯回或安排滙往相關税務管轄區的有關税務機關。非美國納税人將盡合理努力從每個相關徵税管轄區的每個相關税務機關獲得證明已支付如此扣除或扣繳的任何税款的税務收據的核證副本，並將此類核證副本提供給受託人和持有人。如果儘管非美國付款人努力獲得此類收據，但仍無法獲得收據，則該非美國付款人將向受託人和持有人提供其他合理證據。

如果任何非美國付款人將有義務支付債務證券付款項下或與之相關的額外金額，則非美國付款人應在付款日期至少30天前向受託人提交一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實、如此應支付的金額以及使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付額外金額所必需的其他信息(除非支付額外金額的義務在相關付款日期前不到45天發生，在這種情況下，非美國付款人應在實際可行的情況下，在付款日期前30天之後，儘快交付該官員的證書和其他信息)。受託人有權僅依靠該高級人員的證明書作為必須支付該等款項的確證。

在任何情況下，在契約或債務證券中提到的任何地方：

非美國付款人將支付在任何相關税務管轄區因執行、交付、發行、初始轉售、登記或執行任何債務證券、契約或與之相關的任何其他文件或票據(債務證券轉讓除外)而產生的任何現在或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税或類似税。上述義務將在任何終止、失效或解除契約的情況下繼續存在，並在必要的情況下適用於非美國付款人的任何繼承人因税務目的而被組織或以其他方式視為居民的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治區或税務機關或機構。

非美國付款人在向債務證券持有人發出不少於10天但不超過60天的事先通知(該通知不得撤銷)以及應計和未付利息(如有的話)後，可選擇全部但不是部分地以相當於本金100%的贖回價格贖回一系列債務證券，至(但不包括)指定的贖回日期(“贖回日期”)(受在相關記錄日期的記錄持有人收到在贖回日期之前的相關利息支付日期到期的利息的權利的約束)和所有因贖回而在贖回日期到期或將在贖回日期到期的額外金額(如果有)，如果非美國付款人真誠地確定，由於：

對於任何非美國付款人，税法的更改必須在適用的相關徵税管轄區成為相關徵税管轄區之日之後生效。儘管如上所述，在非美國付款人有義務支付額外金額的最早日期之前90天內，不會發出此類贖回通知。在根據前述規定發佈、郵寄或交付一系列債務證券的任何贖回通知之前，非美國納税人應向受託人提交(A)一份官員證書，聲明其有權進行此類贖回，並提出一份事實聲明，表明其贖回權利的先決條件已經得到滿足，以及(B)具有公認地位的獨立税務律師的意見，即由於税法的變化，非美國納税人將有義務支付額外的金額。受託人將接受該高級人員的證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

上述規定在加以必要的變通後，將適用於非美國付款人的任何繼承人因税務目的而被組織或以其他方式視為居民的任何司法管轄區的法律和官方職位，或其或其中的任何政治區或税務機關或機構。上述條款在任何契約終止、失效或解除後仍然有效。

以下每一項都將是任何一系列債務證券在契約項下的違約事件：

如上述首三個項目中任何一項所描述的失責事件，是就任何系列的債務證券在未償還時發生並持續發生的，則在每一種情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列的所有債務證券的本金款額(或如該系列的任何債務證券是原來發行的貼現證券，則為該等債務證券本金中條款所指明的部分)到期並立即支付，以書面通知吾等(如持有人提出，則亦通知受託人)，並在作出任何該等聲明後，該本金款額(或指明款額)須即時到期及須予支付。根據上述第三項規定發出的失責通知，不得就在該失責通知發出前兩年以上所採取並公開報告的任何行動，或向持有人及受託人發出該通知。如發生上文第四項所述的違約事件，涉及當時未清償的任何系列的債務證券，則本金(或如該系列的任何債務證券為原始發行的貼現證券，則按其條款所指明的該等債務證券的本金部分)及該系列所有債務證券的任何應計利息將自動成為即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，受託人如契據所規定，在取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如有以下情況，則引致加速聲明的失責事件須當作已被放棄，而無須進一步行動，而該項聲明及其後果須當作已被撤銷和廢止：

任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)所提供的任何失責通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)，必須附有每名該等持有人向吾等及受託人提交的書面陳述，表明該持有人並非(或如該持有人為存託信託公司(“DTC”)或其代名人，則該持有人只是由已向該持有人作出陳述的實益擁有人指示)淨空頭(“持倉陳述”)，就票據持有人而言，有關交付失責通知的指示，須當作為持續的申述，直至所產生的失責事件治癒或以其他方式不復存在或債務證券加速為止。此外，每名指示持有人在提供筆記持有人指示時，均被視為承諾向吾等提供吾等可能不時合理要求的其他資料，以便於提出要求後五個營業日內核實該持有人的持倉陳述的準確性(“核實契諾”)。在持有人為DTC或其代名人的情況下，本條例規定的任何持倉陳述或核實契諾須由債務證券的實益擁有人代替DTC或其代名人提供，而DTC在向受託人發出指示時，有權最終依賴該持倉陳述及核實契諾。

如果在票據持有人發出指示之後，但在債務證券加速之前，吾等真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何有關時間違反其

並向受託人提供一份高級人員證書，説明我們已在具有司法管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人在當時違反了其立場陳述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何違約事件無效，則關於該違約的補救期限應自動擱置，關於該違約事件的補救期限將自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，等待具有司法管轄權的法院對該事項作出最終且不可上訴的裁決。如果在票據持有人發出指示後，但在債務證券加速之前，吾等向受託人提供高級人員證明書，説明指示持有人未能履行其核實契諾，則有關該項失責的補救期限將自動暫緩，而有關適用的票據持有人指示所導致的任何違約事件的補救期限將自動重新開始，而任何補救措施須暫緩執行，直至該核實契諾獲得履行為止。任何違反頭寸申述的行為，將導致該持有人對該筆記持有人指示的參與被忽略；如在沒有該筆記持有人蔘與的情況下，其餘持有人所持有的債務證券的百分比，即不足以有效地提供該筆記持有人指示，則該筆記持有人指示從開始即告無效(該指示持有人可能向受託人提供的彌償除外)，其效力為該失責事件須當作從未發生，加速無效，而受託人亦須被視為未曾接獲該筆記持有人指示或有關該失責或失責事件的任何通知。倉位陳述可以實質上以契約所附的形式，加上吾等和受託人可能合理要求的其他更改和資料。

為免生疑問，受託人有權最終倚賴按照契據向其交付的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵從任何核實契諾、核實任何交付予受託人的高級人員證明書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、作短衍生工具或其他方面作出計算、調查或裁定。受託人不對博通、任何持有人或任何其他人真誠地按照票據持有人的指示行事的責任。

持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力；但：

任何系列債務證券的持有人，均無權就該契據或就委任接管人、受讓人、受託人、清盤人或扣押人(或其他類似的官員)，或就本協議下的任何其他補救辦法，提起任何司法或其他法律程序，除非：

儘管契約另有規定，任何債務抵押的持有人均有絕對及無條件的權利，就該債務抵押所述的各個到期日(或如屬贖回或償還，則於贖回日期或償還日期)收取該債務抵押的本金及任何溢價及利息，並有權就強制執行任何該等付款而提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

吾等將於每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份高級人員證明書，其簽署人應為吾等的主要行政人員、主要會計人員或主要財務官，並述明就簽署人所知，吾等是否沒有履行及遵守契諾的任何條款、條文、契諾及條件(不論任何寬限期或根據其規定須予通知的規定)，如吾等將會失責，則須指明他或她所知悉的所有此等失責行為及其性質及狀況。

除非受託人的負責人已在其公司信託辦事處收到我們、我們的任何附屬公司或任何債務證券持有人就該等違約或違約事件發出的書面通知，否則受託人無須注意或被視為知悉與該系列債務證券有關的任何違約或違約事件，但上文“-違約事件”項下首兩個項目中所述的違約事件除外(前提是受託人是該系列債務證券的主要付款代理人)。該公告述明該公告所指的事件構成失責或失責事件，並提及該契據及有關的一系列債務證券。

當我們使用術語失敗時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們向受託人存入足夠的資金和/或政府證券，足以在任何系列的未償還債務證券到期和支付的日期支付這些款項，並符合契約中規定的所有其他無效條件，則根據我們的選擇，將發生以下情況之一：

如果我們在法律上使任何一系列債務證券失效，受影響的該系列債務證券的持有人將無權享受該契約的利益，但以下情況除外：

我們可以合法地使任何系列的未償還債務證券失效，儘管我們事先對該系列的此類未償還債務證券行使了任何契約失效選擇權。

為了就一系列未償還債務證券行使我們的法律無效或契約無效選擇權，我們將被要求向受託人提交一份律師意見，在符合慣例假設和排除的情況下，大意是存款和相關的法律無效或契約無效(視情況而定)不會導致該系列未償還債務證券的實益擁有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或虧損，並且該系列未償還債務證券的實益所有人將被繳納相同金額的美國聯邦所得税，以相同的方式和同一時間進行，一如該存款及有關的法律上的無效或契諾無效(視屬何情況而定)並沒有發生的話。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於從美國國税局收到或發佈的裁決或法律的修改。

我們可與受託人訂立一項或多項補充契約，而無須獲得任何系列債務證券持有人的同意，以便：

經持有受上述補充契約或修訂影響的所有系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意(視為一個類別)，通過上述持有人向吾等和受託人交付的行為，經董事會決議授權，而受託人可訂立補充該契據的契據及/或修訂任何有關的擔保協議，以增補或以任何方式更改或刪除該契據或任何該等擔保協議的任何條文，或以任何方式修改該系列債務證券的持有人在該契據或任何該等擔保協議下的權利。然而，未經受補充契約或擔保協議影響的每項未償還債務擔保的持有人同意，我們不得簽訂以下補充契約或擔保協議：

對於一個或多個債務證券系列，我們可以在任何特定情況下不遵守適用於該等債務證券的任何契諾或條件，前提是在遵守該契諾或條件的時間之前或之後，所有受影響的系列債務證券(作為一個整體投票)中當時債務證券的至少多數本金的持有人

在這種情況下，或一般地放棄對該契諾或條件的遵守，但該放棄不得延伸至或影響該契諾或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，且在該放棄生效之前，我們就任何該等契諾或條件所承擔的義務及受託人的責任將保持十足效力。

任何系列的未償還債務證券的本金不少於過半數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列債務及其後果免除根據該契據過往的任何失責行為，但失責行為除外：

在任何該等放棄後，該失責行為即不復存在，而因該失責行為而引起的任何失責事件，就該契據的每一目的而言，須當作已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何其後的失責行為或其他失責行為，亦不得減損因此而產生的任何權利。

在下列情況下，我們可在任何系列的債務證券仍未贖回期間履行我們在契約下的義務：(1)該系列的所有未償還債務證券已到期並須支付，(2)該系列的所有未償還債務證券將於存款日期起計一年內於指定到期日到期及支付，或(3)根據受託人滿意的安排，在一年內贖回該系列的所有未償還債務證券，由受託人以受託人的名義發出贖回通知，並由我們承擔費用，在每一種情況下，我們已向受託人繳存一筆款項及/或政府證券，足以在該等債券的預定到期日或預定的贖回日期支付及清償該系列的所有未償還債務證券(但在任何需要繳付溢價的贖回時，繳存於受託人處的款額須相等於在贖回通知日期計算的溢價，而在贖回日期(任何該等款額，(“適用保費赤字”)只須於贖回日期或之前存入受託人(須理解，任何清償及解除須受實際支付該等適用保費赤字後的條件所規限)，並須支付根據該契約就適用系列債務證券而須支付的所有其他款項。任何適用的保費赤字，須在存入該適用的保費赤字前一個營業日(或其後在合理切實可行範圍內儘快)交付受託人的高級人員證明書內列明，該證明書確認該適用的保費赤字須用於上述贖回。受託人無責任釐定或核實適用保費或任何適用保費赤字的計算。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

該契約將規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們每個人、受託人和債務證券持有人在接受債務證券後，在因該契約或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

該契約還將進一步規定，我們每個人，債務證券持有人和受託人，都不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區南區的任何聯邦法院對因該契約和債務證券引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的專屬管轄權，並不可撤銷地普遍和無條件地接受上述法院對其本身及其財產的管轄權，並放棄根據法律可能對與任何該等訴訟有關的法院和司法管轄權提出的任何反對。訴訟或訴訟。

威爾明頓信託公司，國家協會將成為該契約的受託人。如果失責事件已經發生並且仍在繼續，並且實際上是受託人的負責人所知道的，受託人將被要求行使契約賦予它的權利和權力，並採取同樣的謹慎態度。

但受託人並無義務在任何持有人的要求或指示下行使該契據所賦予的任何權利及權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供(如有要求，亦已提供)令受託人滿意的彌償，而該彌償只限於該契諾條款所規定的範圍。

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託憑證信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能根據適用於DTC系統的規則和程序，通過託管人及其直接和間接參與者的設施收取款項並轉讓證券。吾等將於招股説明書附錄所列適用證券的指定地點設立辦事處或代理機構，以便向吾等遞交有關證券及契據的通知及索償要求，並將經證明的證券交回以供付款、登記轉讓或交換。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律規定的規限。

兑換通知將發送至DTC。如贖回的證券少於某一系列的全部證券，據我們瞭解，DTC的現行做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者於該系列證券中將予贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們提供綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的清單中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少15天以書面指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

如果在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurolear Bank S.A./N.V.(作為歐洲清算系統的運營者)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或EuroClear的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與Clearstream或EuroClear的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別以Clearstream和EuroClear的名義，代表各自的參與者通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算系統或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交割、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

一方面，DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，從而代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，EUROCLER或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLER或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。由於歐洲結算或清算的參與者將全球證券的權益出售給DTC的直接參與者，或通過歐洲結算或清算的參與者將全球證券的權益出售給直接參與者，在歐洲結算或結算所收到的現金將在

DTC的結算日，但僅在DTC結算日之後的營業日起，相關EuroClear或Clearstream現金賬户中才可用。

本招股説明書本節中的信息以及本招股説明書中其他地方有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息僅供參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改，並且是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體、它們的系統或它們的參與者，我們也不對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管轄其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，吾等、受託人或受託人的任何代理人或受託人均不承擔任何責任。

吾等將在適用的招股説明書附錄中説明吾等根據本招股説明書可能發行及出售的任何認股權證、權利、購買合約或單位。

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入。

本公司或任何出售證券持有人可不時出售已發售證券：

我們將在適用的招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所將代表博通公司傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給我們、任何出售證券的持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

博通的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，參考博通截至2023年10月29日的財政年度Form 10-k年度報告，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入，該報告基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威。

本招股説明書參考VMware截至2023年2月3日的財政年度Form 10-k年度報告而納入的VMware財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

以下是我們因登記證券而可能招致並須支付的費用的估計：

根據《董事條例》第145條，任何法團可以彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方或被威脅成為其中一方的人，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人(或應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分提供服務)，而無須支付開支(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則該人實際和合理地招致的罰款和金額。如訴訟是由法團提出或根據法團提出的，則任何曾經或現在是該等受威脅、待決或已完成訴訟的一方或被威脅成為該等訴訟的一方的人，可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人(或現時或過去應該法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分提供服務)而向該等受威脅、待決或已完成的訴訟的一方作出彌償。信託或其他企業)只能就他或她因辯護或和解該訴訟而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如他或她本着真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於適當法院在顧及案件的所有情況下裁定，則該人有公平合理地有權就法院認為恰當的開支獲得彌償。

我們的公司註冊證書規定，博通公司的董事和高級管理人員將在現有或未來可能被修訂的特拉華州法律授權的最大限度內，就他們作為董事或代表公司的高級管理人員的服務而產生的所有費用、債務和損失向博通公司進行賠償。

根據《董事條例》第102(B)(7)節的許可，我們的公司註冊證書規定，博通公司的董事不應因違反作為董事公司的受信責任而對博通公司或其股東承擔個人責任，但根據《董事條例》明確不受限制的責任除外，因為現有的責任或以後可能被修改以進一步限制或消除此類責任。

博通公司還與其董事和高級管理人員簽訂了某些賠償協議。賠償協議為博通公司的S董事和高級管理人員提供了在DGCL允許的最大程度上的進一步賠償。

根據DGCL第145(G)節的許可，博通公司還維持董事和高級管理人員的保險。

見附於本文件並通過引用併入的證據索引。

(A)以下籤署的登記人 特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)後產生的、個別或整體代表註冊説明書所載資料的根本改變的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式中反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效登記説明書中“備案費用計算”表或“註冊費計算”表(視具體情況而定)中所列最大發行總價的20%的變化；以及

(3) 將以前未在登記説明書中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明書，或在登記説明書中列入此類信息的任何重大變更；

(2) 認為，就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3) 通過一項生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(4) 認為，為了確定證券法規定的對任何購買者的責任：

(I) 註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第4300 條提交的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書內。根據規則4300億的規定，為了發行人和當時是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與證券有關的登記聲明的新的生效日期

但就買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，作為該註冊聲明一部分的註冊聲明或招股章程內所作出的任何陳述，均不會取代或修改在緊接該生效日期前在該註冊聲明或招股章程內所作出的任何陳述。

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分發中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I) 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，該等招股説明書與根據規則第424條規定須提交的發售有關；

(ii) 任何由以下籤署的註冊人或代表以下籤署的註冊人編制的或以下籤署的註冊人使用或參考的與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他與發售有關的免費招股説明書的部分，包含由或代表下述簽署的註冊人提供的有關下述簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(iv) 下列簽署人向買方發出的要約中的任何其他通信。

(B) 以下經簽署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的年報(以及(如適用)根據交易法第15(D)節提交僱員福利計劃年報)以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C) 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行，或者在其他方面，註冊人已被告知美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(D) 以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節(A)項行事。

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年7月8日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

以下個人簽名的每一人在此授權並任命Hock E.Tan、Kirsten A.Spears和Mark D.Brasil以及他們中的每一人作為其真正合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代的權力，並完全有權在沒有其他人的情況下行事，以他或她的名義、地點和替代行事，並以每個人的名義和代表以下所述的每個人的身份行事，並提交對本註冊聲明的任何和所有修正案，包括對其的任何和所有生效後的修正案和修正案，以及於根據證券法第462(B)條提交後將生效的與本登記聲明相同的發售的任何登記聲明，並將其連同所有證物及相關的其他文件送交美國證券交易委員會存檔，授予上述事實代理人及代理人及他們每一位全權及授權去作出及執行每項作為及事情，批准及確認所有上述事實代理人及代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一人可合法地作出或導致藉此作出每一項作為及事情。本委託書可以副本執行。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。