展品10.1

《貸款和擔保協議》第一次修訂協議

貸款和擔保協議第一次修訂協議（以下簡稱“本協議”）修改借款人iLearningEngines Holdings, Inc.放貸方金融機構第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。作為放款人代理的加利福尼亞銀行EAst WESt BANk。這裏提到的沒有定義的術語的含義應與下面定義的貸款協議相一致。

前言

A. 放款人代理、放款機構和借款人曾經簽署了某《貸款和擔保協議》，該協議日期為2024年4月17日(根據需要隨時修改、調整和補充，以下簡稱“貸款協議”)，根據該協議，放款機構曾向借款人提供某些貸款和其他融資。貸款協議

b. 借款人已根據貸款協議第2.11條提出了增加請求，將最大循環融資額度從4,000萬美元增加到6,000萬美元，並且Valley National Bank(“Valley”)已同意成為貸款協議的新放款人，其循環融資承諾(定義見下文)為2,000萬美元。谷

借款人現在希望按照本協議所列的條款和條件修訂貸款協議。

協議

現在，鑑於前面所述和本協議所包含互相約定的事項，以及其他的構成充分的好處對價，且這些對價的收到和足額性已經確認，雙方同意如下：

1. 其他的貸款協議修正。

(a) 本協議對貸款協議第2.11(a)(xii)進行全面修訂，以便全文如下：

“(xii) 每個新放款人應根據《F展覽館》的實質性形式簽署放款人加入書，作為本協議和其他貸款文件的一方加入並接受其循環融資承諾。”

(b) 本協議對貸款協議第6.6條進行全面修訂，以便全文如下：

“6.6主要存款機構。自收盤日後90天的日期起（或代理商可能以其唯一酌情決定的較晚日期），每個貸款方應將其主要業務存款關係與東西方銀行保持，包括總體運營、收款和行政存款賬户以及現金管理服務，並應將其主要投資賬户保留在東西方銀行或東西方銀行的關聯公司中。從此時起，貸款方在任何其他機構不得維護存款賬户，但貸款方可以保留（i）未在銀行持有的高達75萬美元的存款賬户和（ii）高達300萬美元（不包括維護其中的資金所獲得或應計的任何利息），在Valley National Bank有一個存款賬户；但是每個貸款方都應導致所有與其保持任何存款賬户的銀行或其他存款機構（除受限賬户之外）與代理商簽訂一個存款賬户控制協議，該協議的形式和合理的實質應得到代理商的認可。在收盤日期，貸款方應導致貸款方在美國國內的所有現金和現金等價物中至少有75%存放在與東西方銀行維持的存款或投資賬户中。

（c）貸款協議第6.7（a）款在此修改和完全重述，如下所述：

“（a）最低流動性。 貸款方在任何時候都必須保持不少於等於1,200萬美元的流動性，這應以代理商持有的現金和現金等價物的總額的形式呈現。”

（d）貸款協議附表A中的“銀行產品”定義在此修改和完全重述為：

““銀行產品”是指代理商、任何貸款人或任何貸款人的關聯公司，或代理人或代理人的任何關聯公司通過全面追索協議或其他向該第三方提供的信用支持所獲得的，向任何貸款方提供的任何服務或設施，包括：（a）信用卡，（b）信用卡處理服務，（c）借記卡，（d）採購卡，（e）ACH交易，（f）現金管理，包括受控擠壓，賬户或服務，（g）信用證或（h）套期保值協議。”

（e）貸款協議附表A中的“最高循環資金額度”定義在此修改和完全重述為：

““最高循環資金額度”是指6,000萬美元。”

（f）貸款協議附表A中的“股票”定義在此修改和完全重述為：

““股票”是指（a）借款人在任何非“受控外國公司”（按照《規則》第957(a)條的規定）的子公司中擁有的已發行和流通股本、會員單位或其他證券的100％，以及（b）借款人在任何被“控制的外國公司”（按《規則》第957(a)條的規定）的子公司中擁有的已發行和流通股本、會員單位或其他有表決權的證券（在財政部法規第1.956-2(c)(2)條所述的意義上）為65％。”

（g）將計劃A作為一個新的F展示在貸款協議中。

（h）將貸款協議的附件A修改為以適當的字母順序添加以下新定義：

““第一修正案生效日期”為2024年6月28日。”

““循環貸款承諾”是指任何貸款人作出的義務，按照不超過該貸款人循環承諾的金額下撥循環貸款。”

2.本修改的效力。在代理商確定滿足以下條件的情況下，本修改及本修改中提供的豁免將生效。

（a）修改。代理商應已收到此修改的完全執行副本，以便分發給所有方；

（b）增加請求。代理應已收到一份執行充分的增加請求，該增加請求的形式和實質令人滿意。

（c）加入。代理商已收到一份由Valley、借款人、代理商和貸款人共同簽署的，日期為2024年6月28日的循環貸款加入協議的完全執行副本；

（d）循環票據。代理人應為Valley受益而收到一份有效簽署和原始的票據，該票據證明Valley承諾提供此類循環貸款，並以形式和實質令人滿意的形式提供；

（e）陳述和保證。本修改和貸款協議中規定的所有陳述和保證必須在所有重要方面正確無誤（但如果已經重點考慮了財務狀況，則必須在所有方面正確無誤）；

（f）成本和費用。借款人必須支付代理和Valley在與修改和增加請求相關的談判，以及準備、協商、簽署和交付所有由代理、借款人和/或增加貸款人和新貸款人共同簽署和交付的所有協議和文件相關的所有成本和費用（借款人特此授權代理在完全支付中以循環貸款的形式收取該金額）。

其他所需文件。所有板塊所涉交易的其他文件和法律事項應已按代理人要求交付、簽署或記錄。

3.聲明和保證。每個借貸方聲明並保證如下:

（a）授權。該借貸方具有簽署和交付本修正案及根據貸款協議（經本修正案修改或修改）和其作為合同方的其他貸款文件履行其義務的必要公司權和授權。該借貸方的簽署、交付和履行本修正案已獲得所有必要的公司行為批准，無需執行任何其他公司程序即可完成此類交易。

（b）可執行性。該修正案已由每個借貸方糾正執行和交付。本修正案、貸款協議（經本修正案修改或修改）和其他所有貸款文件都是每個借貸方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款，可以強制執行 ，並在生效、破產、不履行債權人權利或一般權益原則受影響時生效。

（c）聲明和保證。貸款協議和其他所有貸款文件中包含的聲明和保證（除指定另日期的聲明和保證外）在所有重要方面都是正確的（但在已經受到重大影響程度限制的範圍內都必須是真實和正確的）。在本日有關當日，這些聲明和保證的效力是正確的、合法的，且買方確實履行了這些聲明和保證的承諾。

（d）有效執行。本修正案的簽署、交付和履行符合每個借貸方的權限，已獲得所有必要公司行為的批准，已經獲得任何必要的政府批准（如果有）並不違反任何法律或對任何借貸方具有約束力的合同約束。

（e）無違約。目前沒有構成違約或違約事件。

（f）無強制。本修正案是自由意志的、不是強制性的。每個借貸方的決定是一個充分明智的決定，這種貸款方意識到這種決定的所有法律和其他後果。

（g）法律顧問。每個借貸方已閲讀並理解了本修正案，已在相關事宜上諮詢了並由法律顧問代表，其律師已就其在此處和在其他地方的權利和義務向其提供諮詢。

4.選擇法律。本修訂案應受加利福尼亞州法律的管轄，並按照在該州制定和履行的合同執行。

5.副本；傳真簽名。此修正案可以由此處的任何數量和不同的當事方在單獨的副本上執行，當所有這樣的副本被執行時，都將視為原件，但所有這些副本都構成一致的協議。任何由當事方以傳真或其他類似形式的電子傳輸方式交付的簽名都將被視為原件簽名。

6.參考其他貸款文件並生效。

（a）當本修正案生效時，貸款協議中的任何對“此協議”的引用或類似意義的詞語，以及其他貸款文件中的任何對“貸款協議”、“該協議”的引用或類似意義的詞語，均指對本修正案經修改和修訂後的貸款協議的引用和類似意義的詞語。“根據本協議本公司本協議的這裏本協議貸款協議本公司的

（b）除以上特別修改外，貸款協議和所有其他貸款文件均有效並將繼續有效，並在所有方面得到批准和確認，構成貸方對代理人和放貸人的法律、有效、具有約束力和可強制執行的債務。

（c）本修正案的簽署、交付和生效不會對貸款協議或其他貸款文件中代理人或任何放貸人的任何權利、權力或救濟構成豁免（除非本文明確規定），也不構成對貸款協議或其他貸款文件的任何規定的豁免。

在本次修訂生效後，若其他貸款文件中的任何條款與貸款協議的任何條款存在矛盾或衝突，則視為修改或相應修改，以反映貸款協議在此修訂或修改後的條款

每個貸款方在此重申、批准並重新確認貸款協議中的每一條款和條件，以及本次修訂後生效的其他貸款文件

本修正案連同貸款協議和其他貸款文件，包括各方就涉及的內容的所有談判，並且它是各方就涉及的內容達成的最終表達和協議

若本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為空無效，則該條款將被視為無效而忽略，但本修正案其餘部分不受影響，應儘可能給予效力

本修正案的提交給各方或其代理人或律師進行審查或簽字，並不構成代理人或貸款人放棄在貸款協議或任何其他貸款文件下享有的任何權利和救濟措施，且本修正案在滿足本文所述的所有生效條件之前不具有任何約束力和效力

[本頁剩餘意圖被刻意留空]

各方簽署本修正案並生效，日期為上述日期

[貸款和擔保協議第一修正案簽字頁]

附表A

[票據格式]

循環信用證借款證書 為了收到價值，本借款證明（根據貸款協議修訂、重申、確認、補充或其他修改情況，以下簡稱“本證明”）無條件、連帶和個別地承諾向VALLEY NATIONAL BANK或其註冊受讓人（以下簡稱“持有人”），以美國合法貨幣並立即提供可用資金的方式支付本循環信用證提款餘額的本金（a）兩千萬美元（$20,000,000），或者（b）根據貸款協議未償還的持有人循環提款的未償還本金。本循環信用證借款證書的本金金額（根據貸款協議規定的金額和日期）將在貸款協議第2條規定的持有人指定的賬户中支付。每個借款人進一步同意根據貸款協議第2.2條規定的金額和日期，向代理人（根據貸款協議定義）在第2節下指定的賬户支付利息。

本證明（a）是貸款和擔保協議的票據之一，該貸款和擔保協議於2024年4月17日簽訂（根據情況經修訂、重申、修正並重申、補充或修改，以下簡稱“貸款協議”），由iLEARNINGENGINES HOLDINGS, INC.，一個特拉華州公司（以下簡稱“借方”）、其他貸款方作為一方，貸款方作為“貸款人”簽署（每個貸款人及其繼任人和被準許的受讓人，以下統稱為“貸款人”），並由EASt WESt BANk作為抵押代理人和貸款人管理代理（以下統稱為“代理人”）；（b）適用貸款協議的規定；（c）根據貸款協議，該票據在可選擇和必需的提前償還方面有全部或部分的權利。本證明是在貸款文件的規定下得到擔保和保證。參考貸款文件，可得到已授予擔保利益的財產和資產的描述，擔保性質和程度，授予擔保利益和每個擔保利益的條款和條件，以及持有人在該方面享有的權利。

若其中任何一種違約情況發生，全部本金和所欠利息均應立即支付，或可根據貸款協議規定宣佈立即支付

一旦發生任何一項或多項違約事件，本票據上所有未償還的本金和利息將立即到期支付，或可能被宣佈立即到期支付，所有這些情況均按照貸款協議的規定執行。

無論是製作者、負責人、保證人、擔保人、背書人還是其他任何方，與此票據相關的所有方均在此放棄展示、要求、抗議和任何其他形式的通知。

除非本文件另有定義，貸款協議中定義並在本文件中使用的條款應具有貸款協議所賦予的含義。

儘管本文件或貸款協議中的任何條款表述相反，本票據可能不得轉讓，除非根據並符合貸款協議12.1條款的註冊和其他規定。

本票據的有效性、構建、解釋和履行，各方在此針對所有關於本票據或有關本票據發生的一切事宜所享有的權利，以及所有關於本票據或有關本票據發生的任何索賠、爭議或糾紛，應由加利福尼亞州法律規定、管轄和解釋。

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