附錄 4.1

執行版本

分配、假設及修正和重述 認股權證協議

這個任務， 假設以及經修訂和重述的認股權證協議（本 “協議”）自2024年7月1日起生效（ 開曼羣島豁免公司藍世界收購公司的 “生效日期”），其辦公室位於 開曼羣島豁免公司東洋有限公司（以下簡稱 “SPAC”），第五大道 244 號，套房 b-88，紐約 10001（“SPAC”） “公司”）和紐約有限用途信託公司大陸證券轉讓與信託公司，以及 辦公室位於紐約州街 1 號，紐約 10004，擔任授權代理人（“認股權證代理人”）。

鑑於 SPAC 和認股權證 代理人是截至2022年1月31日的特定認股權證協議（“現有認股權證協議”）的當事方；

鑑於 SPAC 參與了 9,200,000個單位的公開發行（“公開發行”），每個單位（“公共單位”）包括 一股 SPAC A類普通股，面值每股0.0001美元（“SPAC A類普通股”），一半（1/2） 一份可贖回認股權證，其中每份完整認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股SPAC A類普通股 每股，視本文所述進行調整，並有權獲得一股SPAC A類普通股的十分之一（1/10） 初始業務合併的完成，並就此發行並交付了4,600,000份認股權證（“公眾” 認股權證”）向公眾投資者提供與公開發行相關的權證；

鑑於 SPAC 已提交 美國證券交易委員會（“SEC”）關於S-1表格的註冊聲明，編號333-261585（“註冊” 聲明”）和招股説明書（“招股説明書”），用於根據1933年《證券法》進行註冊，為 除其他證券外，對公共認股權證進行了修訂（“法案”）；

鑑於 SPAC 向其發行 保薦人藍世界控股有限公司（“保薦人”），在公開發行結束之際，共計378,480人 單位（“私人單位”），每個單位包含一股 SPAC A 類普通股、一份認股權證的二分之一（“私人單位”） 認股權證”）和一項在首次發行完成後獲得一股SPAC A類普通股的十分之一（1/10）的權利 業務合併（“私有權利”）。每份完整私人認股權證可行使購買一份 SPAC A 類普通股權證 股票價格為每股11.50美元；以及

鑑於 SPAC 發行了 23,000 向Maxim Group LLC（“代表”）發出的認股權證，其認股權證與公開認股權證相同，但須遵守 遵守 FINRA 第 5110 條（“代表認股權證”）；以及

而， SPAC可以額外發行最多160,000個單位（“營運資金單位”），價格為每筆營運資金10.00美元 單位，每個營運資金單位由一股SPAC A類普通股、一份認股權證的二分之一（1/2）（整份認股權證）組成 每份此類認股權證（“營運資金認股權證”）和一項獲得一份SPAC A類普通股的十分之一（1/10）的權利 在初始業務合併（“營運資金權”）完成時分享股份，以滿足某些條件 SPAC高管、董事、初始股東及其關聯公司發放的營運資金貸款；

而， 根據合併協議第 10.2 (a) (iv) 節，SPAC 可發行 (i) 額外單位，每個單位由一個 SPAC A 類普通股組成 股份、一份認股權證的二分之一（1/2）和一份在完成時獲得一股SPAC A類普通股的十分之一（1/10）的權利 向富士太陽能（定義見下文）或其指定人員進行的初始業務合併，以及（ii）可行使的額外認股權證（如果有） 以每股11.50美元的價格購買一股與交易融資相關的SPAC A類普通股（定義見 合併協議）（（第（i）或（ii）中提及的每份此類認股權證的完整認股權證，“附加私人認股權證”）；

鑑於 SPAC 可能會發行 增至184,864個單位（“延期貸款單位”），再加上公共單位、私人單位和工作單位 資本單位，“單位”），價格為每個延期貸款單位10.00美元，每個延期貸款單位包括 一股SPAC A類普通股，一份認股權證的二分之一（1/2）（每份此類認股權證的完整認股權證），一份 “延期貸款認股權證” 以及公共認股權證、私人認股權證、營運資金認股權證和其他私人認股權證，統稱為 “認股權證”） 以及在初始業務合併完成後獲得一股SPAC A類普通股的十分之一（1/10）的權利 （“延期貸款權”），適用於贊助商、其關聯公司或指定人提供的與之相關的每筆貸款 按照SPAC經修訂和重述的備忘錄的設想，延長SPAC初始業務合併的期限 和公司章程；

鑑於，公司、SPAC、 ToyoOne Limited是一家開曼羣島豁免公司（“Merger Sub”），TOPTOYO Investment PTE。LTD.，一家新加坡私營企業 股份有限公司、越南陽光電池有限公司、越南公司、日本公司富士太陽能有限公司（“富士太陽能有限公司”） Solar”），開曼羣島豁免公司Belta科技有限公司，開曼羣島豁免公司WA Global Corporation，一家開曼羣島豁免公司， 和開曼羣島豁免公司BestToyo Technology Company Limited是日期為該特定協議和合並計劃的當事方 2023年8月10日（經不時修訂、修改或補充的 “合併協議”）；

鑑於，根據條款和 根據合併協議的條件，在合併生效時間（定義見合併協議），SPAC將合併 併入合併子公司，Merger Sub在合併後繼續作為倖存的實體，成為直接的全資子公司 本公司（“合併”）；

鑑於，完成後 根據現有認股權證協議第4.5節的規定，合併中，(i) SPAC類別的認股權證將不再可行使 普通股，但可以行使（受此修訂的現有認股權證協議的條款和條件的約束） 對於本公司的多股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），等於該數量 在合併前可行使此類認股權證的SPAC A類普通股，但須按所述進行調整 此處（經調整和修訂的認股權證，“認股權證”）和（ii）認股權證應由公司承擔；

鑑於，與 合併協議所設想的交易，SPAC希望轉讓給公司，公司希望承擔所有交易 SPAC在現有認股權證協議下的權利、利益和義務；

鑑於，完美 合併協議中考慮的交易中有哪些將構成現有認股權證協議中定義的業務合併；

鑑於，第 9.8 節 現有認股權證協議規定，SPAC和認股權證代理可以在未經任何人同意的情況下修改現有認股權證協議 註冊持有人的目的是 (i) 糾正任何模糊之處或更正其中包含的任何缺陷條款或錯誤，包括 使其規定與認股權證和現有認股權證協議條款的描述保持一致 註冊聲明和招股説明書，以及（ii）增加或更改與以下事項或問題有關的任何條款 雙方認為必要或可取的現有認股權證協議不會對協議產生不利影響 根據該協議註冊持有人的權利；

鑑於，公司希望 認股權證代理人代表公司行事，認股權證代理人願意在發行、註冊、註冊方面採取行動 認股權證的轉讓、交換、贖回和行使；

鑑於，公司希望 規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款以及相應的權利， 公司、認股權證代理人和認股權證持有人的權利限制和豁免權；以及

鑑於，所有行為和事情 在代表公司執行並由或會籤時，已經完成和執行了製作認股權證所必需的任務 根據本文的規定，代表認股權證代理人履行公司的有效、具有約束力的法律義務，並授權執行 以及本協議的交付。

因此，現在需要考慮 此處所載的共同協議，特此確認這些協議的接收和充分性，並打算受法律約束， 雙方協議如下:

1。任務 和假設；修訂；授權代理人的任命。

1.1。任務 和假設。SPAC特此將SPAC在現有認股權證協議中的所有權利、所有權和利益轉讓給公司 以及截至合併結束時的認股權證（均經此修訂）（定義見合併協議）。本公司特此假設，並且 同意在到期時全額支付、履行、清償和解除SPAC規定的所有負債和義務 現有認股權證協議和收盤後產生的認股權證（均經此修訂）（定義見合併） 協議）。

1.2。修正案。 SPAC和認股權證代理人特此修改並重申現有認股權證協議及根據該協議發行的認股權證 截至合併結束時，現有認股權證協議第 9.8 節全部採用本協議的形式（定義見下文 合併協議），規定根據現有認股權證協議發行的認股權證的權利和義務受管轄 根據本協議的條款。SPAC 和權證代理人特此確認並同意《現有》的修正和重述 本協議中規定的認股權證協議是必要或可取的，此類修正和重述不會造成不利影響 影響註冊持有人的利益。

1.3。預約 權證代理人。公司特此任命認股權證代理人擔任公司認股權證和認股權證的代理人 代理人特此接受此類任命，並同意根據本協議中規定的條款和條件履行同樣的任命。

2。認股權證。

2.1。表格 逮捕令。每份認股權證只能以註冊形式簽發，基本上應採用本文附錄A的形式，條款 其中已納入此處，應由董事會主席簽署或帶有傳真簽名的董事會主席或 公司首席執行官兼財務主管、祕書或助理祕書，並應攜帶公司的傳真 密封。如果在任何逮捕令上籤有傳真簽名的人應停止以以下身份任職 該人在簽發該逮捕令之前簽署了該逮捕令，其簽發的效力可能與他或她沒有停止執行逮捕令的效果相同 在發行之日就是這樣。

2.2。未認證 認股權證。儘管此處有任何相反的規定，任何公開認股權證均可通過以下方式以未經認證或記賬的形式簽發 認股權證代理人和/或存託信託公司（“存託機構”）或其他賬面記賬託管人的設施 制度，每種情況均由公司董事會或其授權委員會決定。任何公開逮捕令 如此簽發的條款、效力和效力應與認股權證代理人正式會籤的認證認股權證具有相同的條款、效力和效力 根據本協議的條款。

2.3。效果 的反簽名。除非認股權證會籤，否則上述未經認證的認股權證除外 代理根據本協議，認股權證無效，持有人不得行使。

2.4。註冊。

2.4.1。逮捕令 註冊。認股權證代理人應保留賬簿（“認股權證登記冊”），用於註冊原始發行的權證 以及認股權證轉讓的登記。認股權證首次發行後，認股權證代理人應簽發和註冊 認股權證以相應持有人的名義以此類面額或以其他方式按照發出的指示簽發 公司向認股權證代理人。

2.4.2。已註冊 持有人。在到期提交任何認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以考慮並處理 然後以其名義在認股權證登記冊中註冊該認股權證的人（“註冊持有人”）為絕對身份 該認股權證及其所代表的每份認股權證的所有者（儘管認股權證上有任何所有權註明或其他文字） 由公司或認股權證代理人以外的任何人出具的證書，用於行使該證書以及所有其他目的， 並且任何相反的通知都不會影響公司和認股權證代理人。

2.5。[已保留]。

2.6。私人 認股權證、營運資金認股權證和延期貸款認股權證屬性。私人認股權證、營運資金認股權證和延期 貸款認股權證將以與公共認股權證相同的形式發行。

3.條款 和行使認股權證

3.1。逮捕令 價格。每份完整認股權證在由認股權證代理人會籤後（未經認證的認股權證除外），均有權 根據該認股權證和本協議的規定，其註冊持有人有權從公司購買該號碼 其中所述的普通股，價格為每股11.50美元，但須遵守本協議第4節和本協議中規定的調整 本節 3.1 的最後一句話。本協議中使用的 “認股權證價格” 一詞是指每股價格 普通股可以在行使認股權證時購買。本公司可自行決定降低認股權證價格 在到期日（定義見下文）之前的任何時候，期限不少於二十 (20) 個工作日；前提是 公司應至少提前二十 (20) 天向認股權證的註冊持有人提供減免權證的書面通知， 前提是任何此類減免均應統一適用於所有認股權證。

3.2。持續時間 認股權證。認股權證只能在生效之日後的30天內行使，終止日期為 紐約時間下午 5:00（以較早者為準）自生效之日起五年，（ii）下午 5:00，紐約市 本協議第 6.2 節規定的兑換日期（“到期日”）的時間。從那段時間開始 認股權證在認股權證到期之前首次可行使的日期此後稱為 “行使” 時期。”除獲得兑換價格的權利（如本協議第 6 節所述）（如適用）外， 在到期日當天或之前未行使的每份未履行的認股權證均將失效，其下的所有權利和其中的所有權利 本協議下的遵守應於到期日紐約時間下午 5:00 終止。本公司自行決定 可以通過延遲到期日來延長認股權證的期限；但是，前提是公司將提供至少二十份 (20) 提前幾天向註冊持有人發出任何此類延期的書面通知，並進一步規定，任何此類延期均應 始終適用於所有認股權證。

3.3。運動 認股權證。

3.3.1。付款。 根據認股權證和本協議的規定，認股權證代理人會籤後，可由認股權證代理人行使認股權證 通過將其交出，在授權代理人辦公室或在其繼任者辦公室作為授權代理人將其交出來註冊持有人， 在曼哈頓自治市鎮、紐約市和紐約州，持有認股權證中規定的認購表並正式簽署，並由 全額支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格以及所有應繳的適用税款 與行使認股權證、將認股權證交換為普通股和發行此類普通股有關， 如下所示：

(a) 在 美國的合法貨幣，通過良好的認證支票或應付給權證代理人的電匯；或

(b) 在 根據本協議第 6 節進行贖回的事件，在該事件中，公司管理層選擇強制所有認股權證持有人 在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，方法是交出等於該數量的普通股的認股權證 通過將認股權證所持普通股數量的乘積（x）乘以差額獲得的商數 在權證價格與（y）公允市場價值的 “公允市場價值”（定義見下文）之間。僅用於以下目的 本第 3.3.1 (b) 節，“公允市場價值” 是指普通股或十股上次報告的平均銷售價格 (10) 交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 根據本協議第 6 節；或

(c) 在 本協議第 7.4 節所要求的註冊聲明在生效後的九十 (90) 天內無效且有效 日期，交出該數量普通股的此類認股權證，該認股權證等於除以（x）的乘積獲得的商數 認股權證所依據的普通股數量，乘以認股權證的行使價與 “公平” 之間的差額 市場價值” 按（y）公允市場價值計算；但是，除非公平市場，否則不允許進行無現金交易 價值等於或高於行使價。僅出於本第 3.3.1 (c) 節的目的，“公允市場價值” 應指行使之日前十（10）個交易日的普通股上次報告的平均銷售價格。

3.3.2。發行 普通股的。在行使任何認股權證和清算用於支付認股權證的資金後，儘快完成 價格（如果有），公司應向此類認股權證的註冊持有人發放一份或多份證書或賬面記賬頭寸， 就他、她或其有權獲得的普通股數量以他或她可能指示的姓名註冊的普通股數量而言 或者，如果該認股權證未得到充分行使，則為該號碼提供新的會籤權證或賬面記賬情況 不得行使該認股權證的股份。儘管如此，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算認股權證行使。任何認股權證均不得以現金行使，公司沒有義務發行股票 行使認股權證時的普通股，除非該認股權證行使時可發行的普通股已註冊、符合條件 或根據認股權證註冊持有人居住國的證券法被視為豁免。如果 認股權證前一句中的條件不滿足，該認股權證的持有人不應滿足 有權以現金行使此類認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。認股權證不得由以下機構行使， 或向其發行的證券，在任何州非法行使此類行為的任何註冊持有人。

3.3.3。有效 發行。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股均應有效發行， 已全額支付且不可徵税。

3.3.4。日期 發行量。以其名義發行任何賬面記賬頭寸或普通股證書的每個人都應用於所有目的 在認股權證簽發之日被視為已成為此類股票的記錄持有人，或代表此類股票的賬面記賬情況 無論此類證書的交付日期如何，均已交出認股權證並支付了認股權證價格，但以下情況除外： 如果此類退出和付款的日期是公司的股份轉讓賬簿或認股權證代理人的賬面錄入系統的日期 已關閉，該人應被視為在下一個下一個營業結束時成為此類股份的持有人 股票轉讓賬簿或賬面錄入系統在其上是開放的。

3.3.5。最大 百分比。如果認股權證持有人選擇受所載條款的約束，則可以書面通知公司 在本第 3.3.5 小節中；但是，除非認股權證持有人做出這樣的選擇，否則不得受本第 3.3.5 小節的約束。 如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人認股權證的行使，該持有人應 無權行使該認股權證，前提是該人在該項行使生效後（連同此類人士） 據權證代理人實際所知，個人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％（“最高限額”） 行使生效後立即發行的普通股百分比”）。出於上述目的 句子，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括普通股的數量 在行使認股權證時可發行的股票，但應排除在外 在 (x) 行使權證中實益擁有的剩餘未行使部分後可發行的普通股 個人及其關聯公司以及 (y) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 由該人及其關聯公司實益擁有（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股） 或認股權證），但對轉換或行使的限制與本文包含的限制類似。除非中另有規定 前一句，就本款而言，受益所有權應根據證券第13（d）節計算 經修訂的1934年外匯法（“交易法”）。就逮捕令而言，在確定未繳數量時 普通股，持有人可以依賴於（1）公司最多普通股的已發行普通股數量 最近關於20-F表格的年度報告，6-k表的當前報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定），（2）最近的 公司的公開公告或 (3) 公司或過户代理人發佈的關於普通股數量的任何其他通知 傑出的。無論出於何種原因，應認股權證持有人的書面要求，公司應在兩（2）個業務範圍內 天數，以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，未繳款人數 普通股應在持有人轉換或行使公司股權證券生效後確定 及其關聯公司自報告此類已發行普通股數量之日起。通過向公司發出書面通知， 認股權證持有人可以不時將適用於該持有人的最大百分比提高或減少至任何其他百分比 在此類通知中指定；但是，任何此類上調要到之後的第六十一（61）天才能生效 通知已送達公司。

4。調整。

4.1。分享 分紅；拆分。如果在本協議發佈之日之後，已發行普通股的數量增加應付的股息 在普通股中，或通過普通股分割或其他類似事件，然後在該類股息的生效之日進行拆分 事件發生或類似事件，每份認股權證行使時可發行的普通股數量應與此類增加成比例增加 在已發行的普通股中。

4.2。聚合 的股份。如果在本文發佈之日之後，通過合併、合併、反向方式減少已發行普通股的數量 股份拆分或重新分類普通股或其他類似事件，然後，在此類合併生效之日，合併， 反向股份拆分、重新分類或類似事件，每份認股權證行使時可發行的普通股數量應減少 與已發行普通股的減少成正比。

4.3。非凡的 分紅。如果公司應在認股權證未償還和未到期期間的任何時候支付股息或進行分配 向普通股或其他公司股本的持有人提供現金、證券或其他資產 認股權證是可轉換的（“特別股息”），然後權證價格應降低，立即生效 在此類特別股息生效之日之後，按現金金額和公允市場價值（由公司決定） 為此類特別股息支付的任何證券或其他資產的董事會（真誠地）除以所有未償還的股息 當時公司的股份（無論是否有股東放棄獲得此類股息的權利）；但是，前提是 就本條款而言，以下任何一項均不得視為特別股息：(a) 小節所述的任何調整 上文4.1，（b）任何現金分紅或現金分配，如果按每股計算，則與所有其他現金分紅和現金合併 在截至宣佈此類股息或分配之日止的365天內對普通股支付的分配 不超過每股0.50美元（考慮到公司當時的所有已發行股份（無論是否有股東） 放棄了獲得此類股息的權利），並經過調整以適當反映其他小節中提及的任何事件 本第 4 節，不包括導致權證價格或數字調整的現金分紅或現金分配 在行使每份認股權證時可發行的普通股），但僅限於現金分紅或現金分配的總金額 等於或小於0.50美元，或（c）與公司清算有關的任何款項。僅用於説明的目的， 如果公司在認股權證未償還和未到期期間支付了0.35美元的現金股息，並且此前已支付的總金額 在截至申報之日的365天內，普通股的現金分紅和現金分配的0.40美元 這樣的0.35美元股息，那麼認股權證價格將立即下調，在該0.35美元股息的生效日期之後立即生效， 乘以0.25美元（0.75美元（已支付的所有現金分紅和現金分配的總金額）之間差額的絕對值或 在這365天內賺取，包括0.35美元的股息）和0.50美元（（x）0.50美元和（y）所有現金總額中的較大值 在0.35美元股息之前的365天內支付或進行的股息和現金分配）。此外，僅出於目的 舉例而言，如果在生效日期之後，已發行股票總額為1億股，並且公司支付了1.00美元的股息 至17,500,000股此類股票（其餘的82,500,000股放棄了獲得此類股息的權利），然後不進行調整 認股權證價格將以1750萬澳元的股息除以1億股股息等於每股0.175美元（較低）計算 每股超過0.50美元。

4.4。調整 在行使價中。每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，如中所述 上文第4.1和4.2節，應通過乘以該認股權證價格來調整認股權證價格（至最接近的美分） 按分數 (x) 進行此類調整，其分子應為行使分數時可購買的普通股數量 調整前的認股權證，以及 (y) 其分母應為可購買的普通股數量 此後立即。

4.5。更換 重組時的證券等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（其他） 不包括本協議第4.1、4.2或4.3節所涵蓋的變更（或僅影響普通股面值的變更），或任何變更 公司與另一家公司合併或合併（公司所在的合併或合併除外） 持續經營的公司，這不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組），或 如果是將公司的全部資產或其他財產出售或轉讓給其他公司或實體，或 基本上，與公司解散有關的所有方面，認股權證持有人此後應有權 根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收認股權證，以代替普通股 迄今為止，公司在行使由此所代表的權利時可立即購買和應收賬款，包括種類和金額 此類重新分類、重組、合併或合併後的應收股份或其他證券或財產（包括現金） 或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人行使了該認股權證持有人本應獲得的收益 他、她或其在該事件發生前夕的認股權證。如果有任何重新分類也會導致所涵蓋的普通股發生變化 根據第 4.1、4.2 或 4.3 節，則應根據第 4.1、4.2、4.3、4.4 節和本第 4.5 節進行此類調整。條款 本第 4.5 節同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他 轉移。在任何情況下，認股權證價格都不會降至低於行使認股權證時可發行的每股面值。儘管如此 此處有任何相反之處，如果有任何普通股要約要約，要約人不得提出任何要約要約 認股權證，前提是此類要約的效果是要求根據適用的會計原則將認股權證記為負債。

4.6。[保留。]

4.7。通告 認股權證的變更。每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的股票數量時， 公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，認股權證代理人應説明此類調整產生的認股權證價格 以及行使認股權證時可按該價格購買的股票數量的增加或減少（如果有）， 詳細説明計算方法和計算所依據的事實。發生任何指定事件時 在第 4.1、4.2、4.3、4.4 或 4.5 節中，在任何此類情況下，公司應在以下地址向每位認股權證持有人發出書面通知 在認股權證登記冊中為該持有人規定的最後地址，即記錄日期或事件生效日期。不給予 此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.8。沒有 部分認股權證或股票。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司不得發行 行使認股權證時的部分股份。如果由於根據本第 4 節進行的任何調整，任何認股權證的持有人 行使此類認股權證後，公司有權獲得股份的部分權益，在行使該認股權證後， 向下舍入至最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數。

4.9。表格 逮捕令。根據本第 4 節進行任何調整，無需更改認股權證的形式，以及之後發行的認股權證 此類調整可能規定與最初根據認股權證發行的認股權證中所述的相同認股權證價格和相同數量的股份 加入本協議。但是，公司可以隨時自行決定以公司認股權證的形式進行任何變更 可能認為適當且不影響其實質內容，以及此後簽發或會籤的任何認股權證，無論是作為交換 或替代未兑現的認股權證或其他形式，可以採用更改後的形式。

4.10。其他 活動。如果發生任何影響本公司的事件，則本節前面各小節的規定均不涉及該事件 4 嚴格適用，但這需要調整認股權證的條款，以 (i) 避免不利影響 在認股權證上以及 (ii) 實現本第 4 節的意圖和目的，然後，在每種情況下，公司均應指定一家公司 獨立公共會計師、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，他們應發表意見 關於是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本協議的意圖和目的 第 4 節，以及此類調整的條款（如果他們認為有必要進行調整）。本公司應調整以下條款 認股權證的發放方式應符合該意見中建議的任何調整。

5。轉移 和認股權證交換。

5.1。註冊 的轉移。認股權證代理人應不時在認股權證登記冊上登記任何未兑現的認股權證的轉讓， 在交出此類認股權證進行轉讓後，如果是經過認證的認股權證，則應得到適當保證，並附有簽名 並附有適當的轉移指示。進行任何此類轉讓後，一份總數相等的新認股權證 應簽發認股權證，認股權證代理人應取消舊的認股權證。就認證認股權證而言，認股權證 認股權證代理人應根據要求不時向公司交付已取消的訂單。

5.2。程序 用於交出認股權證。認股權證可以以認證形式或以賬面記錄的形式交給認股權證代理人， 連同書面交換或轉讓申請，然後認股權證代理人應簽發一份或多份以此作為交換 根據如此交出的認股權證的註冊持有人的要求，新的認股權證或賬面記賬頭寸，總數相等 認股權證的數量；但是，如果交出的認股權證上有限制性説明，則認股權證 在認股權證代理人收到律師意見之前，代理人不得取消此類認股權證並簽發新的認股權證作為交換 要求公司説明可以進行此類轉讓，並指明新認股權證是否還必須帶有限制性説明。

5.3。分數 認股權證。不得要求認股權證代理人進行任何會導致發行的轉讓或交換登記 權證證書或認股權證一小部分的賬面記錄位置，但作為單位的一部分除外。

5.4。服務 收費。認股權證的任何交換或註冊轉讓均不收取任何服務費。

5.5。逮捕令 執行和反簽名。特此授權認股權證代理人根據條款進行會籤和交付 在本協議中，根據本第 5 節的規定需要發行的認股權證，以及公司（視需要而定） 由認股權證代理人向認股權證代理人提供代表公司為此目的正式簽發的認股權證。

6。兑換。

6.1。兑換。 在行使期內，公司可以選擇在行使期內的任何時間在不少於所有未償還的認股權證上進行兑換 根據第6.2節所述的通知，認股權證代理人辦公室，價格為每份認股權證0.01美元（“贖回價格”）， 前提是普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元（可根據本節進行調整） 4）（“贖回觸發價格”），在任何三十（30）個交易日內，每個交易日中的二十（20）個交易日 期限自認股權證可行使之日起至贖回通知之日之前的第三個交易日結束 提供並前提是有有效的註冊聲明，涵蓋認股權證行使時可發行的普通股， 以及與之相關的當前招股説明書，可在整個30天贖回期間查閲，或者公司已選擇要求行使 根據第 3.3.1 (b) 分節在 “無現金基礎上” 購買認股權證；但是，前提是公開認股權證是否及何時出具 （經此修訂）可由公司兑換，如果發行普通股，公司不得行使此類贖回權 根據適用的州藍天法律或公司，在行使公開認股權證時不能免於註冊或獲得資格 無法進行此類註冊或資格。

6.2。日期 已確定贖回併發出通知。如果公司選擇贖回所有需要贖回的認股權證， 公司應確定兑換日期（“兑換日期”）。兑換通知應首先郵寄給您 公司在兑換日前不少於三十 (30) 天向註冊持有人發出的集體郵件，郵費預付 認股權證將在註冊簿上顯示的最後地址兑換。以此方式郵寄的任何通知 無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終推定已按規定發出。

6.3。運動 兑換通知後。公共認股權證（經此修訂）可以以現金（或 “無現金方式”）行使 根據本協議第 3 節），公司應在發出贖回通知後的任何時候根據以下規定發出贖回通知 本協議第 6.2 節以及兑換日期之前。如果公司決定要求所有公共認股權證持有人 根據第 3.3.1 (b) 節，以 “無現金方式” 行使認股權證，贖回通知將包含相關信息 需要計算行使認股權證時將獲得的普通股數量，包括 “公允市場價值” 在這種情況下。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在贖回之日獲得外，沒有其他權利 交出認股權證，贖回價格。

7。其他 與認股權證持有人的權利有關的條款。

7.1。沒有 作為股東的權利。認股權證不賦予其註冊持有人享有公司股東的任何權利， 包括但不限於獲得股息或其他分配的權利、行使任何先發制人的投票權或同意權 或作為股東接收有關本公司股東大會或董事選舉或其他任何事宜的通知 事情。

7.2。輸了， 被盜、殘缺或銷燬的認股權證。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，則公司和認股權證代理人 可以按照他們酌情規定的賠償或其他條款（如果逮捕令被殘缺，則應如此） 包括交出），簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證丟失、被盜、被肢解的日期相同，或 被摧毀。任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務，無論據稱是否丟失， 任何人都可以隨時執行被盜、殘缺或銷燬的逮捕令。

7.3。預訂 普通股的。公司應隨時保留和保留一定數量的已授權但未發行的普通股 這將足以允許全額行使根據本協議簽發的所有未兑現的認股權證。

7.4。註冊 普通股的。公司同意，在生效日期之後，應盡最大努力申報 向證券交易委員會提交一份根據該法案登記可發行普通股的註冊聲明 在行使認股權證後，它應盡最大努力採取必要的行動以註冊或獲得銷售資格， 在公司最初發行認股權證的州以及認股權證持有人當時居住的州， 在沒有豁免的情況下，在行使認股權證時可發行的普通股。公司將盡其所能 努力使該註冊聲明生效並維持此類註冊聲明的有效性，以及當前的招股説明書 根據本協議的規定，直到認股權證到期為止。如果有這樣的註冊聲明 在生效之日後的第90天之前尚未宣佈生效，認股權證的持有人應有權在此期間生效 期限從生效之日後的第 91 天開始，到該註冊聲明被宣佈生效時結束 證券交易委員會，以及在公司未能保持有效註冊的任何其他時期 關於行使認股權證時可發行的普通股的聲明，用於在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證 根據第 3.3.1 (c) 節確定。公司應向認股權證代理人提供公司法律顧問的意見 （應為具有證券法經驗的外部律師事務所）聲明（i）在無現金基礎上行使認股權證 根據本法，第7.4節無需註冊，(ii) 行使時發行的普通股 根據美國聯邦證券法，任何非關聯公司的人都可以自由交易（該術語的定義見以下規則 144 該法案）的公司，因此不要求附帶限制性説明。為避免任何疑問，除非和 在所有認股權證均以無現金方式行使之前，公司將繼續有義務遵守其註冊規定 本節前三句規定的義務 7.4。本第 7.4 節的規定不得修改、修改或刪除 未經代表事先書面同意.

8。關於 授權代理人和其他事項。

8.1。付款 税收。公司將不時立即支付可能向公司或認股權證徵收的所有税款和費用 在行使認股權證時代理普通股的發行或交付，但公司沒有義務 繳納與認股權證或此類普通股相關的任何轉讓税。

8.2。辭職， 權證代理人的合併或合併。

8.2.1。預約 的繼任權證代理人。認股權證代理人或其後任命的任何繼任者可以辭職並被解僱 在提前六十（60）天向公司發出書面通知後，免除本協議項下的所有其他職責和責任。如果辦公室 如果認股權證代理人因辭職或喪失行為能力或其他原因而空缺，則公司應以書面形式任命繼任者 權證代理人代替權證代理人。如果公司未能在之後的三十（30）天內進行此類任命 認股權證代理人或認股權證持有人已以書面形式將此類辭職或喪失行為能力的通知（他們應 此類通知，將其認股權證提交公司檢查），則任何認股權證的持有人都可以向州最高法院提出申請 紐約州委託紐約縣任命繼任認股權證代理人，費用由公司承擔。任何繼任者權證 代理人，無論是由公司還是由該法院指定，均應是根據美國州法律組建和存在的公司 紐約，信譽良好，總部設在曼哈頓自治市和紐約州，並獲得授權 此類法律旨在行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。預約後， 任何繼任特許代理人應擁有其前任的所有權限、權力、權利、豁免、職責和義務 權證代理人的效力與最初根據本協議被命名為認股權證代理人一樣，沒有任何進一步的行為或契約；但如果出於任何原因 在必要或適當的情況下，前任認股權證代理人應執行和交付文書，費用由公司承擔 將本協議下該前任授權代理人的所有權力、權力和權利移交給該繼任權證代理人；然後 對於任何繼任權證代理人的請求，公司應以書面形式制定、執行、確認和交付所有文書 更充分、更有效地向此類繼任特許代理人授予和確認所有此類權力、權力、權利、豁免和責任， 和義務。

8.2.2。通知 的繼任權證代理人。如果任命了繼任權證代理人，則公司應將其通知給 前任認股權證代理人和普通股過户代理人不遲於任何此類任命的生效日期。

8.2.3。合併 或合併認股權證代理人。任何可以合併認股權證代理人或可能與之合併的公司 或任何由認股權證代理人蔘與的合併或合併所產生的公司均為繼承權證 本協議下的代理人，無需採取任何進一步行動。

8.3。費用 以及認股權證代理人的費用。

8.3.1。薪酬。 公司同意向認股權證代理人支付合理的報酬，以支付其作為認股權證代理人提供的服務，並將向其償還 授權代理人應要求提供授權代理人在履行本協議規定的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2。進一步 保障。公司同意履行、執行、確認和交付或促成執行、執行、確認和 交付了授權代理人為攜帶貨物可能合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證 退出或執行本協議的條款。

8.4。責任 權證代理人。

8.4.1。信賴 關於公司聲明。每當在履行本協議規定的職責時，認股權證代理人應認為有必要，或 希望公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項，此類事實 或事項（除非此處特別規定了其他證據）可被視為已得到確鑿證實和確立 由公司首席執行官或董事會主席簽署並根據認股權證交付的聲明 代理人。認股權證代理人可依據此類陳述來依據其根據條款真誠採取或遭受的任何行動 本協議的。

8.4.2。賠償。 根據本協議，認股權證代理人僅對自己的欺詐、重大過失、故意不當行為或惡意行為承擔責任。公司同意 向授權代理人提供賠償，使其免受任何和所有責任（包括判決、費用和合理的律師）的損害 費用，認股權證代理人在執行本協議時所做或遺漏的任何事情的費用，除非認股權證代理人的結果 欺詐、重大過失、故意不當行為或惡意。

8.4.3。排除項。 認股權證代理人對本協議的有效性或有效性或執行不承擔任何責任 任何認股權證（其會籤除外）；也不對公司違反任何契約或條件的行為負責 包含在本協議或任何認股權證中；也不應負責根據本節的規定進行任何調整 4. 本協議或對任何此類調整的方式、方法或金額負責，或對查明是否存在可能導致此類調整的事實負責 要求進行任何此類調整；也不得通過以下任何行為將其視為對授權作出任何陳述或保證 或保留根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股，或任何普通股是否會， 簽發時有效，已全額付清，不可課税。

8.5。接受 機構的。認股權證代理人特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照條款履行同樣的義務 以及此處規定的條件等，應立即向公司説明已行使的認股權證和同時行使的認股權證 核算認股權證代理人為通過行使購買普通股而收到的所有款項，並向公司支付 認股權證。

9。雜項 規定。

9.1。繼任者。 本協議中由本公司或認股權證代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均對公司或認股權證代理人具有約束力和保障 使他們各自的繼任者和受讓人受益。

9.2。通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人發出或發出的任何通知、聲明或要求 應向本公司或本公司提供充足的服務 (i) 如果在發送電子郵件時通過電子郵件發送，(ii) 如果是親手或隔夜送達，則應給予充分的答覆 或 (iii) 如果通過掛號郵件或私人快遞服務發送，則在收到此類通知後的五 (5) 天內發送，郵費已預付， 地址（直到公司以書面形式向認股權證代理人提交另一個地址），如下所示：

株式會社東洋

Tennoz 第一塔 5F，2-2-4, 品川區東品川

日本東京

收件人：崔長巖

電子郵件：cui@abalance.jp

附有副本（不構成 通知）到：

Cooley LLP

國際金融中心 — 2 號樓，35 層，單元 3510

上海浦東新區世紀大道8號 200120，中國

收件人：李若木

電子郵件：rrli@cooley.com

任何通知、聲明或 本協議授權的任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人或向認股權證代理人發出或提出的要求應 (i) 如果是通過電子郵件、電子郵件發送時、(ii) 如果是親手或隔夜送達、交付時，或者 (iii) 如果發送，則得到充分的給予 在存放此類通知後的五天內通過掛號郵件或私人快遞服務，郵費預付，地址（直至另一天） 地址由認股權證代理人以書面形式向公司提交），如下所示：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約州紐約 10004

收件人：合規部

根據要求發送的任何通知 本認股權證協議如果是手工交付，則在收件方收到協議後（如果已發送）生效 隔夜快遞，在交付給快遞員的下一個工作日進行；如果通過掛號信或掛號信發送，則在第三個工作日發送 註冊或認證後的第二天。

9.3。適用 法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行在所有方面均受以下方面的約束 紐約州的法律，但不執行可能導致適用實質性法律的衝突原則 另一個司法管轄區的法律。本公司特此同意，因以下原因引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠 本協議的任何方式均應在紐約州法院或美國地方法院提起並執行 紐約南區，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類司法管轄區的專屬法庭 訴訟、訴訟或索賠。本公司特此放棄對此類專屬管轄權和此類法院造成不便的任何異議 論壇。儘管如此，本款的規定不適用於為強制執行任何責任或義務而提起的訴訟 由《交易法》或美利堅合眾國聯邦地方法院唯一審理的任何其他索賠設立 獨家論壇。

任何購買的個人或實體 或以其他方式獲得認股權證的任何權益應被視為已注意到並同意認股權證中的法院條款 本節第 9.3 節。如果向其他法院提起了任何訴訟，其標的屬於上述法庭條款的範圍 而不是位於紐約州的法院或美國紐約南區地方法院（“外國”） 訴訟”) 以任何認股權證持有人的名義，該認股權證持有人應被視為同意：(x) 屬人管轄權 位於紐約州的州和聯邦法院或位於紐約州南區的美國地方法院 紐約關於任何此類法院為執行法院條款而提起的任何訴訟（“強制執行訴訟”）， 以及 (y) 在任何此類執法行動中，通過向該認股權證持有人送達手續而向該逮捕令持有人送達訴訟書 作為該授權令持有者的代理人蔘與外國訴訟的律師。

任何此類程序或傳票 向本公司送達的可以通過掛號信或掛號信發送副本，要求退貨收據， 郵資已預付，寄至本協議第 9.2 節中規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，並應 在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。

9.4。人們 根據本協議享有權利。本協議中沒有任何明示內容，也沒有任何條款可能暗示的內容 本協議意在或應予解釋為授予或給予除本協議各方以外的任何人或公司以及 認股權證的註冊持有人以及就本協議第7.4、9.4和9.8節而言，代表的任何權利、補救措施， 或根據本認股權證協議或其中的任何契約、條件、規定、承諾或協議提出索賠。代表們 根據本協議第 7.4、9.4 和 9.8 節，應被視為本協議的第三方受益人。所有契約、條件 本認股權證協議中包含的條款、承諾和協議應僅供各方利益 本協議（以及本協議第7.4、9.4和9.8節的代表）及其繼任人和受讓人和註冊人 認股權證持有人。

9.5。考試 認股權證協議的。本協議的副本應在所有合理的時間在美國的認股權證代理人辦公室提供 曼哈頓自治市鎮、紐約市和紐約州，供任何認股權證的註冊持有人檢查。認股權證代理人可能需要 任何此類持有者均應提交其認股權證供其檢查。

9.6。同行。 本協議可以在任意數量的原始或傳真對應方中執行，並且每種對應方均應用於所有目的 應被視為原件，所有此類對應方加起來只能構成同一份文書。

9.7。效果 的標題。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不得影響解釋 其中。

9.8。修正案。 本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修改，其目的是 (i) 消除任何模糊之處 或更正任何錯誤，包括使本協議條款與認股權證和本協議條款的描述相一致 在招股説明書中列出，或修復、更正或補充此處包含的任何缺陷條款，或 (ii) 添加或更改 雙方認為必要或可取的與本協定中出現的事項或問題有關的任何其他條款 而且雙方認為不會對註冊持有人的利益產生不利影響.所有其他修改或修改，包括 任何提高認股權證價格或縮短行使期的修正都需要註冊人的書面同意或投票 當時尚未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人。儘管有上述規定，公司可能會降低認股權證價格 或未經註冊持有人同意，分別根據第3.1和3.2節延長行使期的期限。 未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本第 9.8 節的規定。

9.9。信任 賬户豁免。認股權證代理人承認並同意，它不得對已設立的信託賬户提出任何索賠或提起訴訟 由SPAC就公開發行（詳見註冊聲明）（“信託賬户”）發佈的公開發行， 包括以抵消的方式, 而且在任何情況下都無權獲得信託賬户中的任何資金.如果 認股權證代理人根據本協議對公司提出索賠，認股權證代理人將僅對公司提起此類索賠 而不是針對信託賬户中持有的財產。

9.10。可分割性。 本協議應被視為可分割的，本協議中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響 本協議或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，代替任何此類無效或不可執行的條款 條款或條款，本協議各方打算在本協議中增加一項條款，其條款類似於 儘可能無效或不可執行的條款，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

本協議已正式生效，以昭信守 自上述撰寫之日和第一年起由本協議當事方執行。

[作業、假設和假設的簽名頁 經修訂和重述的認股權證協議]

附錄 A

認股權證