附件97.1
賠償追討政策
錯誤地判給賠償追回政策
背景
本政策適用於由Franklin Holdings,LLC(保薦人)發起的交易所交易產品(ETP):(1)在CBOE BZX Exchange,Inc.(CBOE)上市和交易其股票;以及(2)遵守CBOE規則14.10(K)(此類ETP在本文中統稱為適用基金)。根據規則14.10(K)(賠償追回政策),以及根據1934年證券交易法(1934年法案)第10(D)節及其規則10D-1,每個適用的基金必須按照規則14.10(K)中規定的條款和條件採用並遵守書面追回政策。保薦人贊助的適用基金不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司,保薦人也不是也不需要是1940年《投資顧問法案》規定的註冊投資顧問。根據《國税法》,適用的基金是設保人信託,沒有任何管理人員,包括執行人員或僱員。適用的資金不受董事會或受託人的監督。每個適用的 基金都是一系列特拉華州法定信託(?信託)。CSC特拉華信託公司是Corporation Service Company的子公司,是每個信託的唯一受託人(特拉華州受託人)。根據每個適用的基金S/信託S的信託聲明,保薦人對每個適用的基金的所有方面的活動擁有獨家控制權,特拉華州受託人對適用的基金只有象徵性的職責和責任。 保薦人的執行人員履行某些職能,這些職能將由適用的基金/信託的相應高級管理人員履行(如果他們有這些高級管理人員的話)。為免生疑問,目前並無適用的信託/基金支付或預期支付基於獎勵的薪酬,因此本回收政策(定義見下文)目前不適用於任何適用基金的運作。此外,本追討政策不適用於任何高級職員(不論該人士就任何監管目的而言是否或被視為信託的行政高級職員)與信託以外的任何人士或實體(包括保薦人)之間的任何薪酬安排。保薦人的某些高級職員可不時 擔任適用信託/基金的決策職能,因此可被視為受本回收政策約束的適用信託/基金的高級行政人員,條件是該等高級行政人員將由適用的信託/基金授予基於激勵的薪酬。
政策
如上所述,適用的基金/信託基金沒有任何干事(包括執行幹事)。因此,適用的基金不向細則14.10(K)所涵蓋的任何個人或官員支付任何 報酬,包括任何基於獎勵的報酬。
在適用的範圍內,每個適用的基金都必須遵守以下政策,即適用的基金向基金的任何執行幹事支付的任何報酬(該詞的定義見細則14.10(K))。本政策的解釋應與1934年法案第10(D)節及其規則10D-1一致。
根據規則 第14.10(K)條的要求:
(1)如果ETP因違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述,包括糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤的任何會計重述,或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未被糾正,將導致重大錯報,如1934年法案(《追回政策》)第10D節所要求的,則ETP將合理地迅速追回錯誤授予的基於激勵的補償金額。
(2)本追回政策適用於收到的所有基於獎勵的補償1由某人:(A)在開始擔任執行幹事後2;(B)在基於獎勵的薪酬的業績期間的任何時間擔任執行幹事;(C)當電子交易平臺有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時;及(D)在緊接要求電子交易平臺編制上文第(1)款所述會計重述的日期之前的三個完整的財政年度內。
(3)除 最近三個已完成的會計年度外,回收政策還適用於該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的任何過渡期(因S會計年度的變動而產生)。然而,從ETP S上一財年結束的最後一天到其新財年的第一天的過渡期 將被視為一個完成的財年。
(4)本協議規定的追回錯誤判給賠償金的S義務與是否或何時提交重述財務報表無關。
(5)為確定有關的回收期間,如第14.10條第(K)(1)款所述,公司須編制會計重述的日期為:(A)公司S董事會的日期3(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司按照規則14.10(K)(1)的規定編制會計重述的日期。
(6)必須遵守ETP S賠償政策的基於獎勵的補償金額(錯誤授予的補償)是指收到的基於獎勵的補償的金額,該金額超過了基於重述的金額確定的基於獎勵的補償的金額,並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算 。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬,如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算: (A)該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計,而該股票價格或股東總回報是在此基礎上獲得的;以及(B)ETP必須保存確定該合理估計數的文件,並將這種文件提供給芝加哥期權交易所。
(7)除非本公司符合規則第14.10條第(K)(1)(D)(I)、(Ii)或(Iii)段的條件,且本公司由負責薪酬決定的獨立董事S組成的委員會,或在沒有該委員會的情況下,在董事會任職的大多數獨立董事已認定追討不可行,否則本公司必須按照其追回政策追討錯誤判給的 補償。
該規則提供了以下實例,説明在哪些情況下追回可能不切實際:
1 | 基於激勵的薪酬是指完全基於或部分基於達到財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。財務報告措施是指根據公司編制S財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施,以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報,也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。薪酬被視為在公司S會計期間收到,在此期間實現了基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告措施,即使支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束後進行的。 |
2 | 執行董事是指公司的S總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員,或者為公司履行類似決策職能的其他人員。S母公司(S)或子公司的高管為公司履行決策職能的,視為公司高管。此外,公司為有限合夥時,為有限合夥履行決策職能的普通合夥人(S)的高級職員或員工視為有限合夥高級職員。當公司 為信託時,受託人(S)為信託履行決策職能的高級職員或僱員視為信託高級職員。決策職能並不包括不重要的決策職能。 就本條而言,對執行幹事的認定至少包括根據1934年法案下的S-k條例第401(B)項確定的執行幹事(見17 CFR 229.401(B))。 |
3 | 所有適用的信託基金均無董事會。 |
(A)為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不切實際之前,發行人必須作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償 ,記錄該等追討的合理嘗試(S),並向聯交所提供該文件。
(B)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前,發行人必須獲得母國法律顧問的意見(被交易所接受),即追回將導致此類違法行為,並必須向交易所提供此類意見。
(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求,根據該計劃,登記人的僱員可廣泛獲得福利。
(8)僱員補償計劃不得賠償任何行政人員或前任行政人員因錯誤判給的賠償而蒙受的損失。
(9)ETP必須根據聯邦證券法的要求提交與此類追回政策相關的所有披露,包括適用的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件所要求的披露。
監控
發起人或其代表將至少每年審查一次本政策,並按照交易所的要求及時為每個適用的基金提交確認/證明。如上所述,適用的基金/信託基金沒有幹事(包括執行幹事)。因此,適用的基金不向任何個人或官員支付任何補償,包括任何基於獎勵的補償。適用的信託公司也沒有受託人/董事會。但是,如果適用,將審查適用基金向執行幹事支付或擬支付規則14.10(K)所指的任何基於獎勵的報酬是否與本政策一致。
升級
本政策的重大例外情況應向主辦單位S治理監督委員會報告。
上次修改日期為2024年6月