附件5.1

2024年7月8日

飛艇人工智能控股公司。

第154大道東北8210號

華盛頓州雷蒙德，郵編：98052

回覆：S-1表格登記聲明(檔號333-280418)

女士們、先生們：

吾等曾就Airship AI Holdings，Inc.(一家特拉華州公司(“本公司”))向美國證券交易委員會提交S-1表格(文件編號333-280418)(於宣佈生效前已修訂)(“註冊聲明”)，根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)提交註冊聲明(“註冊聲明”)而擔任法律顧問。註冊説明書涉及(I)目前不確定數量的公司普通股(“普通股”)的公開發行總價高達9,200,000美元，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)將向公司發行的承銷商代表發行的認股權證(“代表認股權證”)，購買發行中出售的普通股數量的最多10%，包括為彌補超額配售而出售的任何普通股股份(如有)；和(3)代表認股權證相關的普通股股份(“代表股份”)。股份及代表認股權證將根據本公司與Roth Capital Partners，LLC訂立的包銷協議條款發行及出售，該包銷協議將以登記聲明附件1.1所載表格(“包銷協議”)的形式，由Roth Capital Partners LLC代表其中數間承銷商訂立。

就本意見書而言，吾等已審閲(I)登記聲明、(Ii)經修訂的公司註冊證書表格的正本或副本，或經核證或以其他方式識別並令吾等滿意的正本或副本，以及附例，每份均以作為登記聲明證物的表格存檔，(Iii)承銷協議，以作為登記聲明證物的表格存檔，(Iv)代表保證以作為登記聲明證物的表格存檔，(V)授權提交註冊聲明、簽署包銷協議、發售及出售股份以及發行代表認股權證及代表股份的本公司董事會決議及其他行動(“董事會決議”)，及(Vi)吾等認為就本文所載意見而言屬適當的其他文件、記錄及文書。我們已在認為適當的範圍內，就與本意見有關的事實問題依賴本公司某些高級人員的某些陳述。

我們已假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的單據的真實性、作為認證、傳真或照片副本提交給我們的所有單據的正本，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。

基於上述情況，我們認為：

1.該等股份已獲本公司正式授權，於本公司發行及出售，並於收到買入價後由本公司按註冊説明書所述方式交付時，將為有效發行、繳足股款及免評税。

2.代表認股權證已獲本公司正式授權，並於本公司根據包銷協議的條款發行及交付時，將為本公司的有效及具法律約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

3.代表股份已獲本公司正式授權，當本公司根據代表認股權證的條款發行及交付代表股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

我們僅就(I)特拉華州公司法的所有適用法定條款，包括這些條款背後的規則和法規、特拉華州憲法的所有適用條款和所有適用的司法和監管裁決以及(Ii)紐約州的法律提出意見。

此外，上述意見在以下方面是有保留的：(A)可執行性可能受到衡平法一般原則的限制和制約，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的(包括但不限於通知和重要性概念)，以及破產、破產、重組、暫停和其他一般影響債權人和債務人權利的類似法律(包括但不限於關於欺詐性轉讓的任何州或聯邦法律)；以及(B)本文未就聯邦或州證券或藍天法律的遵守或效力發表任何意見。我們特此同意將本意見用作註冊聲明的證物，同意使用我們的名字作為您的律師，並同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中提及我們的所有內容。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的規則和條例所要求的同意的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/Loeb&LLP

Loeb&Loeb公司