EX-10.1
排他性和first offer 協議
本排他性和first offer協議（本"協議"）於2024年7月3 日簽訂並生效，雙方為特拉華州公司 ,TuHURA Biosciences，Inc. ("TuHURA") 和Kineta, Inc. ("Kineta")。TuHURA 和 Kineta均可分別稱為"方"或者集體稱為"各方"。
前言
鑑於Kineta是一家處於臨牀階段的生物技術公司，致力於開發與KVA12123相關的開發計劃（"計劃"），這是一種抗 VISTA 拮抗劑（抑制器）mAb 免疫治療品，旨在解決腫瘤免疫抑制（"產品"）問題。
鑑於TuHURA是一家處於臨牀階段的免疫腫瘤學公司，正在開發新型個性化癌症疫苗產品候選物，旨在克服免疫治療（如檢查點抑制劑）的原發性抵抗力，TuHURA正在考慮涉及收購和/或許可全球專利、專利權、專利申請、產品和開發計劃資產、技術和商業信息以及從產品和計劃獲得有關權利和資產（統稱為"計劃資產"）的潛在交易；
鑑於TuHURA希望對Program、Product和Program Assets進行進一步的盡職調查，以評估潛在交易；
鑑於考慮到排他性付款（如下定義）及TuHURA將會支出的進行有關產品、計劃和計劃資產的調查、談判、並對交易文件進行結構、討論和準備的時間、精力和費用，並且各方期待的將根據潛在交易進行的確定交易文件，其中包括TuHURA向Kineta支付額外考慮因素，包括但不限於現金、有價證券、前後監管里程碑及專利費用（"明確協議"）與Kineta達成的任何協議或結構，Kineta希望向TuHURA授予排他訪問所有Kineta向其授予的，與潛在交易有關的信息和人員，以進行有關於潛在交易的所有盡職調查，並在各種合理情況下與TuHURA的盡職調查活動進行合作。
排他性條款。自此日起並持續直至TuHURA或其關聯方在與潛在交易相關的任何明確協議簽署或東部時間2024年10月1日晚上11點59分首次發生，但應遵循本第1條最後一句話規定的延伸（“排他期限”），Kineta同意不得以任何形式直接或間接地（並要求其關聯方及其各自的高級職員、董事和代表（統稱為“排他方”）亦不得直接或間接地採取以下行動：solicit、initiate、knowingly facilitate或knowingly encourage（包括不限於披露非公開信息）任何其他第三方（非TuHURA）的興趣、詢問、建議或任何協議或其他安排或交易的提出或報價，該交易涉及出售、質押、交換、轉讓、共同開發、許可或處置任何部分或所有計劃資產種類;（ii）除非TuHURA本身或其關聯方以外的個人或實體直接或間接獲取計劃資產或獨有使用計劃資產的許可合同;（iii）任何達致協議、安排或理解（以延遲、終止、防止或以任何方式影響可能交易的達成）或以任何與交易不符的方式存在的協議、安排或理解;（iv）Kineta的全部或實質性權益的出售（均稱為“競爭性交易”）;
協議
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
無
（b）
參與或參與與潛在交易有關的任何人或團體（除了TuHURA）的任何討論或談判，並向他們提供任何非公開信息。
（c）
未經TuHURA同意，各方不得授權、執行、完成或參與競爭性交易的意向書、條款、原則協議、理解、收購協議或其他有約束力或無約束力的承諾等。
如果各方在排他期限（或其任何續期）到期日當天正進行有誠信的潛在交易談判，而TuHURA尚未完成與TuHURA、Kintara Therapeutics, Inc.（“Kintara”）和Kintara的全資子公司Kayak Mergeco, Inc.，根據那份有關協議和合並計劃（以下簡稱“合併計劃”）的交易，那麼在此日期，會自動續期進入一個為期十（10）天的“續展期”（最多可達兩（2）個續展期，總計為二十（20）天）。
2.
接受完成協議簽署後，在任何Exclusivity Period中，與任何可能導致任何競爭性交易的人或實體（TuHURA及其關聯方除外）進行有關交易的全部討論、溝通和談判，每個Exclusivity Party均應立即停止，而不事先告知其他任何人或實體。在排他期限內，Kineta同意如果任何Exclusivity Party收到任何關於競爭性交易的興趣表示、信息請求、詢問或出價的跡象，應立即通知TuHURA，並詳細説明此類興趣表示、請求、詢問或出價的條款。
（a）
在考慮到Kineta履行其在本協議中的義務時，TuHURA將通過即時可用的電匯方式支付給Kineta一筆資金，金額為五百萬美元（$5,000,000.00）（以下簡稱“排他性支付”）。
將在生效日期支付二百五十萬美元（$2,500,000.00），只要Kineta遵守本協議的條款和條件，TuHURA未以書面形式通知Kineta不打算追求潛在交易，Kineta將支付其餘的二百五十萬美元（$2,500,000.00），該金額將在2024年7月15日由TuHURA支付。
（b）
排他性支付將被計入可能根據Kineta和TuHURA及其關聯公司之間與潛在交易有關的明確協議中應支付的初始現金考慮中。
4. 購買Guanzan Group
2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。
Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan
Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務
的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA，
我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan
Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣
金額購買，並通過發行普通股的方式支付。
股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan
Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。
成交時，公司收購了Guanzan
Shares的
%並向賣方發行股票。
契約；明確協議的談判。
（c）
在排他期限內，Kineta應：（i）以符合所有適用聯邦、州和地方法律、規定和法規的正常業務運轉，並在實施本協議之前與產品直接相關的方面及大體上以與生效日期之前大體相同方式繼續開發產品，並採取附錄A所列措施；（ii）維護項目資產；（iii）保持與政府或監管機構或任何第三方必要的任何和所有執照、認可、許可、註冊、認證和同意，以便進行業務操作、項目運營以及使用、操作和持有項目資產的有效、活躍地地位；（iv）避免在項目資產的任何部分上產生或附加任何抵押、負擔或質押；（v）不經過任何行為或不作為就使項目資產被拋棄、無效、不能執行或在任何實質性方面價值下降；（vi）向TuHURA及其代表提供Kineta的全體人員、財產和資產以及與產品、項目和項目資產有關的所有書籍、記錄、工作論文和其他文件及信息的全面訪問權；（vii）向TuHURA及其代表提供由其和項目資產能夠合理請求的與產品、項目和項目資產有關的技術、科學、臨牀、財務和運營數據和其他信息；（viii）以合理的方式並迅速地回答TuHURA關於產品、項目或項目資產的合理問題和詢問；（ix）及時以書面形式（可以通過電子郵件）通知TuHURA有關產品、項目或項目資產的任何重大變化或發展；（x）不要（A）發起任何案件、訴訟或其他尋求根據任何州或聯邦破產法律、破產、重組、安排、調整、清算、解散或債務結算進行命令的行動，（B）尋求、同意或不反對自己或其全部或部分財產的接收者或受託人的任命，並（C）進行債權人的一般讓與或附贈；（x）使其管理層、顧問、代表和指定工作人員充分配合TuHURA及其代表。
在排他性期間內，如果TuHURA書面要求向達成潛在交易邁進，各方應善意努力談判所需達成的明確協議的條款和條件，以在商業合理的基礎上按照預期達成此類交易的慣例完成，目標是在排他期限到期之前或結束之時執行此類明確協議，這種善意努力應包括但不限於：（i）參與和舉行鍼對達成潛在交易的會議和討論，並參與各種電子郵件溝通和電話聯繫，並使各方的適當代表和決策者（具有相關知識和授權）參與其中；（ii）Kineta及其代表對有關產品、項目、項目資產和潛在交易的額外盡職調查或信息請求或問題以及有關TuHURA盡職調查和潛在交易的結果的響應即時和合理的快速響應；（iii）及時回覆來自對方的建議性交易條款；（iv）開展必要的內部討論以促進上述討論和談判；和（v）Kineta應努力使其管理層、顧問、代表和指定工作人員充分配合TuHURA及其代表。儘管前述規定，TuHURA可能隨時發出書面通知，表示TuHURA不再打算推動達成潛在交易，在這種情況下，各方在本段規定中的義務將終止，而排他性支付將在該時刻被視為完全支付給Kineta，只要Kineta嚴格遵守本協議的條款、規定和條件。
(d)
Kineta的陳述和保證。Kineta向TuHURA提出本協議，是對TuHURA的重大誘因，Kineta向TuHURA作出以下陳述和保證：
5。
授權。Kineta有全部權力簽署和履行本協議項下的義務。Kineta已獲得Kineta行動的所有必要行動的充分授權，無需Kineta的任何其他公司手續即可批准本協議。本協議構成，當Kineta簽署並交付時，構成Kineta的法律、有效和有約束力的義務，可按照其條款對Kineta進行執行。
（a）
非衝突性。Kineta及其各自的排他性方現在並未參加或受到與競爭性交易有關的任何協議、合同或理解的約束。對於任何由Kineta履行本協議的執行、交付或履行以及Kineta根據本協議的任何義務和契約所涉及的事宜，Kineta與任何合同或
（b）
進展相關的任何規定不會違反、衝突或導致任何合同或
Kineta參與或受約束的安排。Kineta執行和履行本協議不會與之產生衝突或違反、也不會導致任何違約，進而在Program Assets中產生任何抵押、索賠、留置、收費、選擇權、優先購買權、任何形式的負擔或安全利益。
（c）
Program Assets所有權：Kineta獨家擁有並持有Program Assets的全部權利、稱號和利益，並且沒有任何抵押或負擔。Kineta已經採取了所有的商業合理步驟，以維護、保護Program Assets下的知識產權和工業產權。
6.
沒有承諾。雙方承認：(a)除非各自締結並遞交有關協議(除本協議以外)，否則雙方將不具有任何與潛在交易有關的權利或法律約束力；(b)本協議中沒有任何致力於創建任何各方進入此類有關協議或完成潛在交易或任何其他交易的法律約束力。
7.
保密；披露。Kineta向TuHURA提供的所有信息均應被視為根據密室協議規定的Kineta的保密信息。該保密義務應在本協議終止後持續存在。雙方應相互同意最初新聞發佈和Kineta的8-k表格，宣佈本協議的簽署和交付事宜。在未限制任何一方根據機密協議之下的義務的前提下，除非：(a)另一方以書面方式批准該新聞通訊或披露事項，而此項批准不應被不合理地限制、保留或推遲；或(b)在外部律師的建議下，該方在本誠信的基礎上認定此類披露是法律所要求的，並在發佈或披露前，該方應儘可能地通知另一方該類新聞通訊或披露的內容並諮詢另一方的意見。每一方面均可根據先前發佈的新聞、公開披露或各方遵守本第7條的聲明，回答新聞界、分析師、投資者或參加行業會議或金融分析師電話會議等人的具體提問並對員工進行內部通知，但應確保此種披露與之前的新聞發佈、公開披露或各方聲明一致。
8.
賠償。Kineta應賠償、保護和使TuHURA及其關聯方，以及各自的官員、董事、僱員、代理商、繼承人和受讓方免受因Kineta在本文中的陳述、擔保或其他義務的實質違約或被指控違約而產生的任何索賠、判決、損害賠償、責任、和解、損失、成本和費用，包括律師費和支出。
9.
合規。每一方應負責遵守與其在本協議下的活動和責任有關的所有適用法律、規則、法規或條例，包括但不限於《聯邦禁受回扣法》42 U.S.C. § 1320a-7b。
10.
通知。任何根據本協議需要或允許的通知、同意或其他通信均應為書面形式，並交付到下列人員，方式包括: (a)親自送, (b)遞交給國家承認的隔夜遞送服務或(c)通過電子郵件或其他電子方式交付，並通過電話或回覆電子郵件(包括自動返回收據)進行確認，交付通知或通信應視為有效(i)如以人身方式提交，則在遞交至該通知所指向的一方之時；(ii)如透過國家公認快遞公司，則遞送後一天；(iii)如通過電子郵件或其他電子方式，則在發送並對此進行確認電話或回覆電子郵件之時。所有通知，應送到下列地址或根據接到此類通知的一方已書面指定的指示:
如要通知Kineta:
7683 SE 27th Street, Suite 481
Mercer Island, WA 98040
注意: Craig Philips
電子郵件: cphilips@kineta.us
如要通知TuHURA:
10500 University Center Drive, Suite 110
坦帕，FL 3361
注意: Dan Dearborn, 財務總監
電子郵件: ddearborn@tuhurabio.com
在本第9條所述的通知規定中，任何方均可以通過書面通知改變通信接收地址。
(e)
費用。各方將承擔其與本協議(不管潛在交易是否完成)的準備、談判和執行有關的各種成本和費用(包括律師和外部顧問費)，以及與潛在交易的盡職調查和評估有關的費用以及與此類明確協議的談判有關的費用(除了這些協議中另有規定)。
(f)
標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
(g)
各方同意，對於本協議的任何違約，金錢賠償將不是足夠的補救措施，而各方將有權請求得到公平救濟，包括禁令和實現特定業務，如果發生任何違約或威脅到協議的違約。此外，各方在法律或權益方面可獲得的其他賠償措施仍可適用。
如果本協議的任何條款或其他內容無效、非法或無法根據任何法律、法院或公共政策強制執行，則本協議的所有其他條件和條款仍然完全有效，只要本協議所涉及的交易的經濟或法律實質不受任何不利於任何一方的方式影響。在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行時，本協議各方應善意協商以儘可能接近當事方最初意圖的方式修改本協議，以確保本協議所涉及的交易儘可能實現。
(h)
本協議構成各方在本協議所涉問題上的全部理解和協議，並取代了各方之前作出的任何口頭或書面理解、協議、承諾和/或陳述，而這些口頭或書面理解、協議、承諾和/或陳述與本協議所涉問題有任何相關性。
（i）
各方不得在沒有另一方的事先書面同意的情況下，通過法律運作或其他方式的全部或部分轉讓或委派本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，任何無先前書面同意的此類轉讓或委派均應無效。但是，TuHURA可以在書面通知Kineta並無需Kineta同意的情況下將本協議分配給TuHURA的任何現有或未來母公司或附屬公司。在句子的限制下，本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對他們具有利益，並可得到執行。
“Closing”在第2.8條中所指；
本協議除非根據各方簽署的書面文件進行修改或更改，否則不得進行修改或更改。
(k)
本協議可以有任意數量的副本執行，任何一份副本無需包含所有各方的簽名，但所有這些副本在一起時將構成同意的協議。本協議應在各方簽字並移交時生效。本協議的副本簽字頁可以通過傳真或電子交付遞送，包括通過電子郵件發送PDF簽字頁，每個副本簽字頁將作為所有目的的原始文件。
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；
本協議將受德拉華州法律管轄，不得使適用除德拉華州外的任何其他管轄區的任何法律選擇或衝突法規定生效。每個方都不可撤銷地放棄在任何起因於或與本協議有關的法律程序中進行陪審團審判的所有權利。
(米)
證明各方已經按照有效日期的要求籤署了本協議。
[簽名頁後]
TuHURA生物科技公司。
由：James D. Bianco
名稱：James D. Bianco
職位：首席執行官
由：Craig Philips
KINETA，INC。
名稱：Craig Philips
臨牀試驗行動。
職位：總裁
附件A
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