HIMS，Inc.

控制權和遣散費協議的變更

本控制權變更協議(“協議”)由Oluyemi Okupe(“執行人員”)與特拉華州一家公司Hims，Inc.(“公司”)訂立和簽訂，自下文第(1)節規定的日期起生效。

本協議提供了與某些符合資格的高管終止受僱於公司相關的遣散費和提速福利。一旦生效，本協議將取代高管聘書、僱傭協議或股權獎勵協議或類似協議或諒解中規定的任何現有遣散費和加速條款。

第8節對某些大寫術語進行了定義。

本公司與管理層達成如下協議：

1.術語。本協定自2022年1月24日(“生效日期”)起生效。

2.享受Severance福利。

(A)免税期。就本協議而言，“離職期”應為高管離職後的9個月。

(B)不涉及控制權變更的非自願終止。如果高管被非自願終止，且非自願終止發生在控制變更期間(定義如下)，並且高管滿足下文第2(D)節所述的條件，則高管應有權獲得以下遣散費福利：(I)在離職期間繼續支付相當於高管每月基本工資的金額；(Ii)繼續為高管和高管的合格受撫養人支付COBRA項下僱主每月部分的醫療保險費(假設高管適當和及時地選擇繼續提供COBRA項下的醫療保險)，直至(1)服務期結束時、(2)高管根據COBRA項下的續保期滿之日或(3)高管有資格獲得與新就業相關的實質等值醫療保險之日；(Iii)繼續支付相當於執行董事於七年期間每月年度目標花紅的1/12的金額(假設達致目標的100%)；及(Iv)除非本公司在授予股權獎勵時另有規定，否則加速歸屬(及(如適用)可行使性)，猶如高管已完成相等於七個月的額外連續服務一樣；然而，倘若股權獎勵須受業績條件所規限，則該等股權獎勵將成為歸屬(及(如適用)可予行使)，前提是在七期期間符合適用的業績條件。為免生疑問，如行政人員根據本款(B)被非自願終止，則根據第(Iii)條有資格歸屬(並可行使)的行政人員當時未清償及未歸屬(及(如適用)不可行使)股權獎勵的部分，將於服務期內仍未清償，因此，如在服務期間符合表現條件，則可提供根據第(Iii)條到期的任何額外利益，但在任何情況下，任何行政人員的股權獎勵均不得超過獎勵的最高期限。

(C)涉及控制權變更的非自願終止。如果執行人員在控制權變更前3個月和之後12個月結束的期間內非自願終止，並且執行人員滿足下文第2(D)節所述的條件，則執行人員有權獲得以下遣散費福利：(I)在執行人員離職後12個月內繼續支付管理人員的基本工資和目標獎金(假設達到100%的目標)；(2)繼續為執行人員支付COBRA項下僱主部分的醫療保險費(假設行政部門適當和及時地選擇繼續承保COBRA項下的醫療保險)

和高管的合格受撫養人，直至(1)高管離職後的12個月期限結束，(2)高管根據COBRA繼續承保的保險期滿或(3)高管有資格獲得與新工作相關的實質等值醫療保險之日，以及(Iii)除非公司在授予股權獎勵時另有規定，並且如果此類股權獎勵在控制權變更後仍未完成，高管在非自願終止時持有的每筆未償還股權獎勵中未歸屬部分的100%將歸屬，並在適用的情況下變得可行使；然而，在受業績條件限制的股權獎勵的情況下，如果且僅當適用的業績條件在此類分離後的第一個12個月期間內得到滿足，此類股權獎勵將成為既得(以及，如果適用，可行使)。為免生疑問，如行政人員須根據本款(C)被非自願終止，則行政人員根據第(Iii)條有資格歸屬(並可行使)的、受業績歸屬限制的當時尚未支付及未歸屬(及不可行使)的股權獎勵部分，將在行政人員離職後的12個月期間內仍未支付，因此，如果在行政人員離職後的12個月期間內業績條件得到滿足，則可提供根據第(Iii)條到期的任何額外福利。進一步規定，在任何情況下，高管的任何股權獎勵在超過獎勵的最高期限後都不會保持未償還狀態。

(D)福利的分紅和變更的先決條件/福利的時間安排。作為高管獲得第2節所述任何利益的條件，高管應以公司規定的形式簽署並允許全面解除索賠，遵守高管對公司的持續義務(包括返還公司財產)，並在公司提出要求時立即辭去高管在公司的所有職位，包括作為公司董事會成員和作為公司任何子公司的董事會成員。高管必須在公司指定的日期或之前簽署並交還豁免，在任何情況下，該日期不得晚於高管終止僱傭後50天。如果高管未能在最後期限前退還免責聲明或如果高管撤銷了免責聲明，則高管將無權享受第2條所述的福利。所有此類福利將在高管非自願終止後60天內提供，或此類付款將在高管非自願終止後60天內開始支付。如果60天寬限期跨越兩個日曆年，則在任何情況下，付款或福利都將在第二個日曆年支付或開始。

3.第409A條。本公司打算根據本協議或以其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守則第409a節的要求，以使任何付款或福利都不受守則第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將根據該意圖進行解釋。就代碼第409a節而言，根據本協議應支付的每筆付款、分期付款或福利在此指定為單獨付款。此外，如果公司在高管離職時確定高管是守則第409a(A)(2)(B)(I)節下的“指定僱員”，則(I)任何遣散費或福利，只要符合守則第409a節的規定，將不會支付或以其他方式提供，直到(A)自高管離職之日起計算的六個月期限屆滿後的第一個工作日或(B)高管去世之日和(Ii)本應在該日期之前支付或提供的任何分期付款將在遣散費或福利開始時一次性支付或提供。

4.第280G條。即使本協議中包含任何相反的規定，如果根據本協議提供的付款和福利，連同高管收到或將要收到的所有其他付款和福利(“付款”)構成代碼第280G節所指的“降落傘付款”，並且，如果沒有第(4)節的規定，則應繳納代碼第4999節所徵收的消費税(“消費税”)。則應向高管支付(I)全額或(Ii)較少的金額，以導致部分付款不需要繳納消費税(“減少的付款”)，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致高管在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果要根據本節減少付款，將按以下順序減少付款：減少現金付款，然後取消

基於股權的支付和股權獎勵的加速授予，然後是員工福利的減少。如果要減少股權獎勵的加速歸屬，這種加速歸屬將以授予日期的相反順序取消。在現金支付或其他福利減少的情況下，這種減少應以逆序進行，從支付時間最遠的付款和福利開始。根據第(4)節規定須作出的所有決定(包括任何付款是否為降落傘付款，以及是否減少付款)將由本公司選定的獨立會計師事務所作出。為了進行本節要求的計算，會計師事務所可以對適用税項做出合理的假設和近似，並可以依賴關於規範第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。本公司將承擔會計師事務所可能因本節第4款所考慮的計算而合理產生的費用。會計師事務所的決定在沒有明顯錯誤的情況下對高管和公司都具有約束力。

 

5.公司接班人。公司的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人應承擔公司在本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，按照要求公司履行該等義務的相同方式和程度履行本協議項下的公司義務。

6.其他雜項規定。

(A)修改或放棄。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非書面同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(B)一體化。本協議代表雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代關於本協議主題的所有先前或同時的協議，無論是書面或口頭協議。

(C)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州的國內實體法管轄，但不受法律衝突規則的管轄。

(D)預扣税款。本協議規定的任何付款均可減少，以反映適用的預扣税和工資税以及聯邦、州或當地法律要求的其他減免。本公司保留將根據本協議支付的與眼鏡蛇保費相關的任何款項視為高管的應税收入的權利，只要公司認為有必要或適宜避免對高管、本公司或本公司的其他服務提供商造成不利的税收後果。

(E)所有通知。本協議條款要求的任何通知均應以書面形式發出。一旦(I)面交，(Ii)以掛號信或掛號信方式存入美國郵政，並預付郵資和費用，或(Iii)存入聯邦快遞公司，並預付運費，即視為生效。通知應寄往本公司的主要執行辦公室(請注意總法律顧問)，並應按其根據本款第(E)款向本公司提供的最新地址發給執行人員。

(F)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(G)其他對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。

7.隨心所欲促進就業。本協議中包含的任何內容不得(A)賦予高管繼續受僱於本公司的任何權利，(B)構成任何僱傭合同或協議，或(C)以任何方式干涉高管受僱於本公司的自願性質。

8.定義。本協議中所指的下列術語具有下列含義：

(A)“基本工資”是指緊接非自願終止前有效的行政人員年度基本工資；但是，如果由於行政人員基本工資大幅減少而有充分理由辭職，則“基本工資”是指緊接該項削減之前有效的行政人員年度基本工資。

(B)“原因”是指(I)高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大損害；(Ii)高管嚴重違反與公司的任何協議；(Iii)高管重大不遵守公司的書面政策或規則(包括但不限於公司的道德或內幕交易政策)；(Iv)高管被判犯有重罪，或對美國或任何州的法律規定的重罪提出“有罪”或“不抗辯”，(V)高管在執行公司職責時的嚴重疏忽或故意不當行為(財務會計不當被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為)；(Vi)高管在收到公司的書面通知後，繼續沒有按照高管對公司的職責履行合理分配的職責；或(Vii)高管未真誠配合對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查，如果公司要求這樣做的話；然而，就第(Ii)、(V)、(Vi)及(Vii)條而言，除非本公司在構成因由的情況出現後30天內(或本公司知悉該情況)向行政人員發出書面通知，而行政人員未能在收到該書面通知後30天內糾正該情況，否則該等原因將不會被視為存在。

(C)“控制變更”是指：

(I)任何“人”(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)條中使用的該詞)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%以上；

(ii)公司完成出售或處置全部或幾乎全部公司資產；

(Iii)完成本公司與任何其他實體的合併或合併，或合併為任何其他實體，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(藉未償還的或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)，佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的50%以上，則不在此限；或

(Iv)擔任本公司董事會成員的個人(“現任董事會”)在12個月內因任何原因不再佔本公司董事會成員的大多數；但如任何新董事會成員的委任或選舉(或提名參選)獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本協議而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

僅就控制權變更定義而言，本文中對公司的提及應被視為指公司的任何公開上市母公司實體。交易不應構成

如果控制權變更是公司的內部重組，或者其唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，該公司將由在交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。此外，如果控制權變更構成有關受代碼第409 A條約束的任何金額的支付事件，則該交易還必須構成《財政部法規》第1.409 A-3（i）（5）條中定義的“控制權變更事件”，並符合代碼第409 A條的要求。

為免生疑問，任何首次公開招股、任何後續公開招股或其他集資活動，以及僅為改變公司註冊地或通過特殊目的收購公司收購或相關資本重組而上市的任何合併，均不構成“控制權變更”。

(D)“税法”係指經修訂的1986年美國國税法。

(E)“COBRA”係指“綜合總括預算調節法”。

(F)“非自願終止”是指(1)無理由終止或(2)有正當理由辭職。

(G)“有充分理由的辭職”是指在下列條件之一存在後12個月內，或在未經行政人員同意的情況下，行政人員在12個月內因行政人員辭職而離職：(I)行政人員基本工資或目標獎金在這種削減之前有效的實質性減少(適用於公司所有高級管理人員的全面削減的削減除外)，但不得被視為大幅削減行政人員基本工資的10%；(Ii)行政人員的職責、權力或責任大幅減少(包括職位的改變)或行政人員向其報告的個人的職責、權力或責任的實質性減少；(Iii)行政人員必須為公司提供服務的地理位置發生重大變化，使行政人員的單程通勤里程增加超過35英里；(Iv)向公司首席執行官以外的任何人報告的變化；或(V)公司違反本協議；但就(Ii)在控制權變更後的情況而言，僅是頭銜的變更或重新分配到與控制權變更前的地位和職位相當的職位，都不構成職責、權力或責任的實質性減少。除非行政人員在該條件生效後90天內(或如較後，則在行政人員知悉該事件後90天內)向本公司發出書面通知，而本公司未能在收到該書面通知後30天內就該情況作出補救，否則基於充分理由的辭職將不會被視為已發生。

(H)“離職”係指守則第409a節下的條例所界定的“離職”。

(I)“無故終止”是指因公司無故終止對高管的僱用而導致的離職，只要高管願意並有能力繼續履行財務條例第1.409A-1(N)(1)條所指的服務。-為免生疑問，因死亡或永久殘疾而終止的合同不應被視為無故終止。

 

茲證明，各方已於下述日期簽署本協議，公司由其正式授權人員簽署本協議。