hims-20211231假象2021財年0001773751P2YP2Y2.0832.08300017737512021-01-012021-12-3100017737512021-06-30iso4217：USD0001773751美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-18xbrli：股票0001773751hims：CommonClassVMember2022-02-1800017737512021-12-3100017737512020-12-31iso4217：USDxbrli：股票0001773751美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001773751美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001773751hims：CommonClassVMember2021-12-310001773751HIMS：公共類成員2020-12-3100017737512020-01-012020-12-3100017737512019-01-012019-12-310001773751SRT：場景先前報告的成員Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-12-310001773751SRT：場景先前報告的成員hims：RedeemableClassACommonStockMember2018-12-310001773751SRT：場景先前報告的成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-12-310001773751SRT：場景先前報告的成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001773751Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：場景先前報告的成員2018-12-310001773751SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-12-310001773751SRT：場景先前報告的成員2018-12-310001773751SRT：重新調整成員Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-12-310001773751SRT：重新調整成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-12-310001773751US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：重新調整成員2018-12-310001773751SRT：重新調整成員2018-12-310001773751Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-12-310001773751hims：RedeemableClassACommonStockMember2018-12-310001773751美國-美國公認會計準則：普通股成員2018-12-310001773751US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001773751Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001773751美國-公認會計準則：保留預付款成員2018-12-3100017737512018-12-310001773751Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-12-310001773751US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001773751美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-01-012019-12-310001773751hims：RedeemableClassACommonStockMember2019-01-012019-12-310001773751Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001773751美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-01-012019-12-310001773751Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-12-310001773751hims：RedeemableClassACommonStockMember2019-12-310001773751美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001773751US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001773751Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001773751美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-3100017737512019-12-310001773751Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001773751美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001773751US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001773751hims：RedeemableClassACommonStockMember2020-01-012020-12-310001773751Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001773751美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001773751Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001773751hims：RedeemableClassACommonStockMember2020-12-310001773751美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001773751US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001773751Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001773751美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001773751Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001773751美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001773751US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001773751Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001773751美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001773751Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001773751hims：RedeemableClassACommonStockMember2021-12-310001773751美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001773751US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001773751Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001773751美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100017737512021-01-20xbrli：純粹0001773751hims：CLARALeCustomerMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-31hims：客户0001773751hims：CLARALeCustomerMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-12-310001773751SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001773751SRT：最大成員數2021-01-012021-12-31hims：reporting_Unit0001773751美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-K
☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
日終了的財政年度 12月31日, 2021
或
☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
--關於從 致_
Hims&Hers Health，Inc.
*(其章程中規定的註冊人的確切名稱)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 001-38986 | | 98-1482650 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (委員會文件編號) | | (税務局僱主
識別號碼) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 栗子街2269號，523號 | | 舊金山 | | 加利福尼亞 | | 94123 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(415) 851-0195
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | 他的 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有一
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是 ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是 ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合提交要求。
是 ☒不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
是 ☒不是 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☒ 加速文件管理器*☐
非加速文件管理器使用非加速文件管理器和非加速文件管理器。☐ *☐
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)
是 ☐ 不是☒
截至2021年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為美元1.8億（基於2021年6月30日在紐約證券交易所最後報告的A類普通股售價每股10.89美元），僅不包括截至該日期註冊人的執行官員和董事持有的A類普通股股份。註冊人沒有無投票權的流通股票。
截至2022年2月18日， 196,695,342A類普通股，面值0.0001美元，以及8,377,623發行併發行了V類普通股，票面價值0.0001美元。
以引用方式併入的文件
登記人將向股東提交的與2022年股東年度會議相關的部分最終委託書通過引用納入，以迴應本年度報告第三部分（表格10-k），具體範圍如下。2022年委託聲明將在本報告相關財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交。
目錄
| | | | | |
項目1.業務 | 3 |
第1A項。風險因素 | 11 |
項目1B。未解決的員工意見 | 45 |
項目2.財產 | 45 |
項目3.法律訴訟 | 45 |
項目4.礦山安全信息披露 | 46 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 47 |
第六項。[已保留] | 48 |
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A) | 48 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
項目8.財務報表和補充數據 | 63 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 103 |
第9A項。控制和程序 | 103 |
項目9B。其他信息 | 104 |
項目9 C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 104 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 105 |
項目11.高管薪酬 | 105 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 105 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 105 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 105 |
項目15.物證、財務報表附表 | 106 |
項目16.表格10-K摘要 | 108 |
簽名 | 109 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務表現、我們的業務模式的市場接受度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守適用於醫療保健行業的廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素，實際結果可能會大不相同。
本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)，以及其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同的假設。這些風險和不確定性包括但不限於第一部分第1A項“風險因素”中所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務(並明確表示不承擔任何義務)來更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求我們更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第一部分第1A項下所述的其他風險：“風險因素”可能不是詳盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際經營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-K表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本10-K表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
解釋性説明
如先前所公佈，獲開曼羣島豁免的公司Oaktree Acquisition Corp.(“OAC”及下文所述的“Hims&Hers”)與OAC、OAC的全資附屬公司Rx Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的Hims，Inc.(“Hims”)訂立該等於2020年9月30日生效的合併協議及合併計劃(“合併協議”)。
根據合併協議的設想，2021年1月20日，華僑銀行向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，華僑銀行被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“Hims&Hers Health，Inc.”。(“馴化”)。由於及於歸化生效時間(其中包括)，華僑銀行當時已發行及已發行的A類及B類普通股按一對一原則自動轉換為A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。於2021年1月20日，華僑銀行完成合並協議預期的合併交易，合併附屬公司與HIMS合併並併入HIMS，合併附屬公司終止合併，HIMS為尚存的法團及華僑銀行的全資附屬公司，現為HIMS&HERS Health，Inc.。合併前，華僑銀行普通股及認股權證分別於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼分別為“OAC”及“OAC WS”。截止日期，公司的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“HIM”和“HIM WS”。於2021年8月完成認股權證贖回後，本公司的證券將於紐約證券交易所上市交易，股票代碼為“HIMS”。
在本10-k表格中，Hims&Hers Health，Inc.(及其子公司)稱為“Hims&Hers”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”。
第一部分
項目1.業務
概述
Hims&Hers於2017年推出，建立了一種專有解決方案，將消費者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，通過遠程保健提供各種條件的護理，包括與性健康、脱髮、皮膚病、心理健康和初級保健等相關的疾病，併為客户提供到有執照的藥店在線履行和分發某些藥物的機會，這些藥物可能是遠程健康諮詢的一部分。自我們成立以來，該公司已經為400多萬次遠程醫療諮詢提供了便利，使英國所有50個州和選定地點的人們更容易獲得高質量、方便和負擔得起的醫療服務。
Hims&Hers的使命是讓每個人都能獲得、負擔得起和方便的醫療保健。我們相信，該公司擁有技術平臺、分佈的提供商網絡和臨牀能力，可以引領常規辦公室訪問向數字格式的轉變。HIMS&HERS平臺包括訪問高資質和技術能力的提供商網絡、專注於臨牀的電子病歷系統、數字處方和雲藥房履行。我們圍繞識別和盈利消費者建立了分銷渠道和專業知識，並通過簡單直觀的移動和網絡界面提供創新的參與策略來增強這一能力。HIMS&HERS平臺通過專有算法和可定製的集成技術堆棧提供簡化的患者和臨牀醫生體驗，使我們能夠為客户提供無縫體驗，並通過編程進行精確跟蹤。這創造了一個良性的數據循環，由每天在該平臺上執行的數千次諮詢驅動，並使HIM和她的客户羣的醫療保健需求變得清晰。客户可以在他們的電腦或移動設備上訪問醫療保健提供者，並可以直接提供處方藥。通過HIMS&HERS平臺訪問的醫療服務遵循循證臨牀指南，並由訓練有素的醫療保健提供者提供，以確保一致性和質量。實施了重要的質量保證措施以保持安全和質量，臨牀質量團隊審查了39,000多次就診，以監測護理質量和提供者對循證原則的遵守情況。
業務戰略
我們是一個多專業的遠程健康平臺，專注於為消費者提供現代個性化的健康和健康體驗。我們提供一系列健康和保健產品和服務，供客户通過我們的網站和移動應用程序購買。這些服務通常專注於慢性病，治療通常包括反覆使用處方藥和醫療保健提供者的持續護理。我們還提供非處方藥和設備產品以及化粧品和補充劑產品，主要專注於一般健康、性健康和健康、皮膚護理和頭髮護理。這些受監管的非處方藥產品包括健康類的維生素C、褪黑素、生物素和膠原蛋白補充劑，護膚類的保濕劑、血清和洗面奶，避孕套、高潮延遲噴霧和濕巾，性健康和健康類的振動器和潤滑劑，以及護髮類的洗髮水、護髮素、頭皮磨砂和米諾地爾等局部治療。我們還通過零售合作伙伴關係在商店和在線上提供許多此類非處方藥產品。我們銷售的非處方藥和器械產品以及一些化粧品和補充劑產品都是白標產品，我們以HIMS&HIMS的品牌名稱銷售製造商開發的產品，或者與製造商的品牌一起銷售聯合品牌。我們與適用的製造商合作開發了幾種化粧品和補充劑產品。對於這些產品，製造商根據HIMS&HERS內部產品研發團隊的意見開發配方。在所有情況下，製造商都有責任在必要時獲得和維護美國食品和藥物管理局(FDA)的授權，並遵守FDA採納和執行的現行良好製造流程(CGMP)。此外，HIMS&HERS內部質量團隊負責維護政策和程序，以確保非處方藥產品符合質量標準，其中包括產品的獨立實驗室測試、供應商質量和合規性評估，以及處理客户報告的產品投訴和不良事件。
我們網站和移動應用程序上的大多數產品都是以訂閲的方式出售給客户的。訂閲計劃為客户提供了一種簡單方便的方式來獲得他們需要的持續治療，同時通過經常性收入流為公司提供了可預測性。
對於訂閲計劃，客户選擇所需的節奏來接收產品，根據產品的不同，可能從每月到每兩個月到十二個月不等。根據所選的節拍對客户進行定期計費，並在每次計費時發運指定數量的產品。客户可以在兩個計費時段之間取消訂閲以停止接收其他產品，並可以重新激活訂閲以繼續接收其他產品。我們的集成
技術平臺使我們能夠自始至終高效地為我們的客户服務：從最初的客户發現和在我們的網站和移動應用程序上購買產品，到將客户與醫療提供商聯繫起來進行遠程醫療諮詢，到履行和交付客户訂單，最後通過醫療提供商的持續臨牀管理。管理層相信，這種技術驅動的效率提供了成本優勢，使我們能夠為客户提供負擔得起的價格，併產生強勁的毛利率。
我們通過各種營銷渠道獲得新客户並提升品牌知名度，包括社交媒體、在線搜索、電視、廣播、其他媒體渠道、實體零售店和實體品牌廣告活動。我們打算繼續投資於我們現有產品和新產品和服務的增長。HIMS&HERS平臺專為高效擴展和適應新產品和服務的無縫添加而構建。我們計劃推出新的基於訂閲的產品，我們預計這些產品的利潤率和單位經濟性將與目前的產品類似。在實施我們的產品路線圖時，我們希望通過額外的基於訂閲的經常性收入產品來增加收入。最近在行為健康、皮膚病和初級保健方面推出的新產品和服務表明了該平臺的可擴展性。
收購
2021年6月，我們完成了對英國誠實健康有限公司(“HHL”)的收購，HHL是一家提供健康和健康產品和服務的公司。收購HHL使我們能夠擴大在英國的業務，併為未來可能進一步擴展到歐洲奠定了基礎。2021年7月，我們完成了對Yoderm，Inc.(“Apostrophe”)的收購，使我們能夠向客户擴展個性化的皮膚病產品。
增長機會
繼續獲取更多客户
客户充當Hims&Hers品牌的大使，通過口碑和用户生成的內容進一步推動有機增長。我們的網站和移動應用程序的便利性使我們能夠減少經常阻止消費者尋求醫療服務的污名和與訪問相關的障礙，從而擴大公司的市場機會。通過複雜的全渠道收購戰略來促進有機增長，這些戰略旨在通過特定條件的入口來瞄準未來的客户，以實現有利可圖的投資回報。此外，我們的品牌定位與頂尖人才建立了重要的合作伙伴關係，他們的推廣努力推動了我們提供的產品和服務的有意義的知名度。隨着我們的產品和服務組合在不同類別中不斷增長，我們相信我們的市場佔有率和品牌認知度將會擴大，推動更多的消費者為未來的醫療保健需求尋找HIMS&HERS。
在現有客户羣中成長
我們相對年輕的客户羣代表着未來的醫療保健消費者羣。到目前為止，我們大約80%的客户表示，他們來Hims&Hers是為了瞭解他們的病情並尋找治療方案，並第一次為他們的特殊病情尋求治療。此外，我們的大多數客户是處於醫療保健之旅開始階段的千禧一代，我們打算隨着他們的醫療保健需求的發展而與他們一起成長。我們相信，未來幾十年，這一羣體將佔醫療支出的大部分，因此，該公司有意打造了自己的品牌和技術，以滿足這一消費羣體的期望。
類別擴展到新的慢性病
我們正在尋求一種路線圖，快速將類別擴展到新的慢性和經常被污名化的疾病，這些疾病可以通過遠程醫療安全地治療，需要持續和經常性的客户關係，並且仿製藥已被確立為有效的治療手段。未來的慢性護理機會在我們現有的客户羣中表現出很高的患病率，並在商業模式特徵方面提供與其現有類別相似的特徵，包括睡眠障礙、不孕不育、糖尿病、體重減輕、膽固醇和高血壓，這些都是重要的機會。根據疾病控制和預防中心的數據，目前美國每十個人中就有六個人患有慢性病，每十個人中有四個人患有兩種或兩種以上的慢性病。鑑於這些情況的普遍存在，我們認為我們目前和未來的產品都有很大的市場機會。
利用現有能力滲透新的銷售渠道並進一步改善運營
2020年，我們在俄亥俄州新奧爾巴尼開設了一家約30萬平方英尺的工廠。2021年，該設施開始容納專門的獲得許可的郵購藥房XeCare，LLC(或“XeCare”)，僅向HIMS&HERS客户提供處方履行服務。Apostrophe Pharmacy LLC(“Apostrophe Pharmacy，”以及XeCare，“附屬藥房”)是位於亞利桑那州的另一家專用郵購藥房，作為我們2021年收購Apostrophe的一部分，它只向Hims&Hers的客户提供處方履行服務。關聯藥店一起實現無縫藥物交付，並通過允許我們進一步個性化和整合訂單發貨以及針對相鄰和其他新情況快速擴展能力，推動整個平臺的運營槓桿增加。附屬藥房使我們能夠通過降低一些通常與合同第三方藥房關係相關的成本來降低我們的成本結構。此外，附屬藥店將提供一個機會，將保險報銷納入我們的系統，我們打算最早在本財年這樣做，最終實現藥物覆蓋，並允許我們為更廣泛的疾病提供治療，為客户提供更高的治療靈活性和個性化。
擴展到新的地理區域
我們強大的品牌和數字優先、基於雲的業務模式推動了我們在美國的快速採用。此外，我們的模式已被開發為可擴展並適用於新市場和語言，這使我們能夠擴展到英國。並將為我們提供進一步的國際擴張機會。全球慢性病市場預計將在未來十年大幅增長，我們相信它提供的以消費者為中心的服務適用於世界各地。
附屬醫療集團、提供者和合作藥房
附屬醫療團體和提供者
由於美國大多數州禁止企業行醫，我們與附屬醫療集團有合同安排，使它們能夠向我們的客户提供臨牀服務。“附屬醫療集團”是由執業醫師獨資擁有的獨立專業公司或其他專業實體，聘用執業醫護人員提供遠程健康諮詢和相關服務，包括適用的醫師對執業護士和醫師助理的監督。根據禁止企業行醫的規定，我們被禁止擁有專業實體，如附屬醫療集團。然而，附屬醫療集團是在我們的協助下成立和成立的，目的是通過HIMS&HERS平臺向患者提供臨牀服務，除通過HIMS&HERS平臺提供服務外，沒有其他業務或活動。
附屬醫療集團與醫生、執業護士、醫生助理和行為健康提供者簽約或僱用他們，在HIMS&HERS平臺上提供遠程健康諮詢和相關服務。我們與附屬醫療集團及其醫生所有者訂立若干合約協議，包括行政服務協議及連續性協議，根據這些協議，我們擔任附屬醫療集團的行政服務經理，處理其業務的非臨牀方面，並從每個附屬醫療集團收取固定的行政管理費。我們提供的行政服務和支持包括IT產品和支持，包括HIMS&HERS平臺和電子病歷系統、賬單和收款服務、非臨牀人員、客户服務支持、提供者認證和質量保證的行政支持，以及其他非臨牀項目和服務，包括獲得我們為支持附屬醫療集團的運營而提供的必要信用額度。附屬醫療集團保留對臨牀決策和醫療實踐的獨家控制權。我們與附屬醫療集團的協議一般都有最初的十年期限，並有續簽選項。這些安排會定期檢討和更新，以配合不斷變化的監管或市場情況。
衞生系統夥伴關係
Hims&Hers品牌的實力為我們提供了大量合作機會，並提供新的解決方案，以幫助轉變現有的醫療保健利益相關者。我們與包括Ochsner Health、Mountain Sinai Health System和Privia在內的領先醫療系統建立了合作關係，以提供專注於臨牀、支持遠程醫療的患者護理協作。這些
關係使我們的客户能夠在這些系統中獲得適用的面對面護理，以增強他們的整體醫療體驗。這些合作旨在幫助HIMS&HERS客户獲得無法通過HIMS&HERS平臺訪問的面對面護理，不涉及雙方之間的任何貨幣交換、補償或其他財務激勵。對於初級保健處方，我們還允許客户在選定的市場通過膠囊和Alto無縫完成當天遞送的處方。
合作藥房
我們已與兩家獲得許可的藥房(本文有時稱為“合作藥房”)、PostMeds，Inc.(d/b/a TruePill)和EHT Pharmacy，LLC(d/b/a Curexa Pharmacy)簽訂合同，履行和分銷通過其平臺提供的某些處方藥和非處方藥。我們在使用這兩家藥店時不受任何排他性或最低訂購要求的約束，並有權酌情使用其他藥店。與藥房的合同安排通常為一年，自動續簽，受當事人標準解約權的限制。藥房的價格在合同安排中是固定的，更改需要雙方同意。
我們還與XeCare簽訂了服務協議，並且，作為Apostrophe收購的一部分，在本年度報告的Form 10-k中的第二部分，Apostrophe Pharmacy的附註4-收購中討論的Apostrophe收購，Apostrophe Pharmacy，在每種情況下，我們都只向HIMS及其客户提供處方履行服務。
監管環境
作為一家以消費者為導向的醫療保健組織，提供全面的遠程醫療技術和服務，除了技術公司面臨的典型法律和監管考慮因素外，我們還必須遵守州和聯邦層面的複雜醫療法律和法規。我們的業務和運營受到廣泛的監管，包括醫療實踐、遠程醫療的使用、與醫療保健提供者的關係以及個人健康信息的隱私和安全。
政府對醫療保健的監管
總的來説，醫療保健行業是美國監管最嚴格的行業之一。雖然我們的部分業務受到嚴格的監管，但由於我們目前的運營結構，一些更知名的醫療法規並不適用於公司。如果我們像我們打算的那樣，開始接受保險提供者或其他第三方付款人(如政府計劃)的報銷付款，我們將受到一些額外的醫療法律和法規的約束。
無論我們的商業模式如何，醫療保健行業都會受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，這些影響可能會影響到像Hims&Hers這樣的醫療保健公司。在過去的幾年裏，醫療保健行業受到了政府監管的增加，並受到立法倡議和政府監管及其司法解釋的潛在幹擾。雖然這些法規可能不會在任何特定情況下直接影響我們或我們的產品，但它們將影響整個醫療行業，並可能影響客户對本公司解決方案的使用。如果政府對像我們這樣的公司進行更廣泛的監管，或者如果我們實現了接受第三方付款人付款和/或參與第三方付款人計劃的意圖，我們的運營和合規義務的複雜性將大幅增加。
政府對醫療和遠程保健實踐的監管
醫療實踐受各種聯邦、州和地方認證和許可法律、法規、批准和標準的制約，除其他事項外，這些法律、法規、批准和標準涉及提供者的資格、醫療實踐(包括利用遠程醫療技術提供醫療保健和提供遠程護理時的具體要求)、醫療護理的連續性和充分性、醫療記錄的維護、對人員的監督，以及開藥和安排檢查的先決條件。由於遠程保健的實踐相對較新且發展迅速，對遠程保健的監管正在演變，這些法律、條例和標準的適用、解釋和執行
可以是不確定的或參差不齊的。因此，我們必須不斷監測有關醫療和遠程保健實踐的立法、法規和司法發展，以支持附屬的醫療集團。
醫生、中級供應商（例如，醫師助理、執業護士）和通過遠程保健提供專業臨牀服務的行為保健提供者在大多數情況下必須持有在患者所在州提供適用專業服務的有效許可證。我們已建立系統，以協助附屬醫療集團確保其提供者根據適用的州法律獲得適當的許可，並且他們向我們的客户提供遠程醫療服務的每種情況都符合遠程醫療的適用規則。
為了應對新冠肺炎疫情，一些州和聯邦監管機構降低了遠程醫療實踐的某些門檻，以使遠程醫療服務更容易獲得。由於我們的商業模式，這些變化並沒有顯著改變我們的運營，但這些變化確實將許多人引入了遠程醫療實踐。目前尚不清楚這些變化是否會對普通公眾或立法和監管當局採用遠程保健服務產生長期影響。
美國醫藥法的企業實踐；費用拆分
在某些司法管轄區，公司行醫原則一般禁止非醫生行醫，包括僱用醫生提供臨牀服務、指導醫生的臨牀實踐或持有僱用醫生的實體的所有權權益。一些州對其他職業許可類別也有類似的理論，包括行為健康服務和提供者。有些法域還禁止其他做法，如專業人員與非專業人員或實體分攤專業費用。這些法律旨在防止無證人員幹擾或不適當地影響醫生的專業判斷。與醫藥企業實踐和費用拆分相關的州法律和執法活動差異很大。在一些州，即使與提供臨牀服務沒有直接關係的活動也可被視為醫療實踐的一個要素。例如，在一些州，公司的藥品限制做法可能會受到非臨牀活動的影響，如日程安排、合同、設定費率以及非臨牀人員的僱用和管理。
由於不同司法管轄區對企業執業醫學原則和費用分割的限制，我們不僱用在HIMS&HERS平臺上提供臨牀服務的醫療保健提供者。相反，附屬醫療集團在平臺上提供服務，我們與附屬醫療集團簽訂合同，但不擁有這些附屬醫療集團。附屬醫療集團及其提供者在提供醫療保健服務(包括可能導致開具處方的諮詢)方面擁有獨家權力，並繼續負責保留和補償其提供者、證明有關提供者的決定、維護專業標準、維護醫療記錄中的臨牀文檔、建立自己的收費時間表，並向我們提交準確的信息，以便我們可以向客户收費。儘管我們注意與關聯醫療集團的結構安排，但監管當局或另一方，包括關聯醫療集團的提供者，可能會斷言我們(或具有類似商業模式的其他組織)從事的是企業醫療實踐，或者與關聯醫療集團的合同安排違反了州的費用分割禁令。不遵守這些州法律可能會給公司帶來嚴重的不利後果。
美國聯邦和州欺詐和濫用法律
美國醫療保健行業的參與者在回扣、醫生自我推薦安排、虛假索賠和其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。例如，聯邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接地提供、支付、招攬、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。聯邦虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款索賠的人或實體都要承擔責任。違反這些法律的懲罰可能是嚴厲的，包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
鑑於我們目前的業務，反回扣法、聯邦虛假索賠法和其他與聯邦醫療保健計劃或商業保險公司報銷相關的法律不應適用於我們的業務。如果這些法律的範圍擴大到包括更廣泛的活動，或者如果我們實現了從保險中接受補償的意圖
供應商或其他第三方付款人，如政府項目，我們可能會受到這些法律的約束，需要修改我們的商業模式。此外，如果我們開始接受保險提供商或其他第三方付款人的報銷付款，我們打算最早在本財年這樣做，公司將面臨顯著增加的合規義務和成本。
FDA法規
通過HIMS&HERS平臺提供的產品受FDA監管，並受FDA對產品處方信息中批准的用途的限制。FDA監管產品促銷，不遵守FDA的規定可能會導致FDA要求我們修改產品促銷或使我們受到監管和/或法律執行行動，包括髮布警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。其他聯邦、州或外國執法機構監督產品促銷，並有權根據其他法定機構(如禁止虛假報銷的法律)徵收鉅額罰款或處罰，如果發生違反適用法律或法規的情況。
衞生信息隱私權和安全法
許多美國州和聯邦法律和法規管理健康信息的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。我們相信，由於我們的經營流程，我們不是《健康保險可攜帶性和問責法》及《實施條例》(“HIPAA”)規定的承保實體或業務夥伴，《HIPAA》建立了一套國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與該等承保實體簽訂服務合同的業務夥伴保護受保護的健康信息。儘管吾等不相信本公司符合HIPAA所涵蓋實體或業務聯營公司的定義，但我們已與若干其他各方簽署業務聯營公司協議，並已承擔基於HIPAA相關要求的責任。由於我們需要使用和披露客户的健康和個人信息以提供我們的服務，我們制定並維護了保護這些信息的政策和程序，包括行政、物理和技術保障。
除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規保護健康信息和其他類型的個人信息的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。這些法律和法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響。此外，這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至可能比HIPAA和其他聯邦隱私法更具保護性，甚至可能不會先發制人。在我們運營的許多州，隱私和數據保護法律比HIPAA更嚴格，和/或可能比HIPAA適用更廣泛。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)保護加州消費者的個人信息，無論持有這些信息的企業位於何處。CCPA於2020年1月1日生效。此外，2020年通過的加州隱私權法案(CPRA)擴大了通過CCPA實施的權利和要求，CPRA將於2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA，要求公司產生額外的成本和開支，並修改我們的某些隱私做法。在州法律比HIPAA更具保護性或適用範圍比HIPAA更廣泛的地方，除了HIPAA之外，我們還必須遵守我們所受的州法律。在某些情況下，可能需要修改我們計劃的操作和程序，以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規；州法律變化迅速，許多州目前正在審查類似CCPA和/或CPRA的立法，並正在討論新的聯邦隱私法或聯邦違規通知法。
此外，本公司須受英國實施的《一般資料保障規例》(下稱《英國保障資料規例》)規管。GDPR於2018年5月25日在歐洲聯盟(“歐盟”)生效。根據GDPR，數據保護當局有權對違規行為處以鉅額行政罰款，這也可能導致數據管制員和數據主體提出損害賠償要求。英國於2020年1月31日完成了退出歐盟的過程，這一過程被稱為“英國退歐”，在2020年12月31日結束的英國退歐過渡期結束後，英國已經實施了GDPR。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將GDPR中的某些克減措施納入英國法律。根據英國GDPR，不是在英國成立的公司，但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據，或監控他們的行為，都受英國GDPR - 的約束，該要求(目前)與GDPR下的要求基本一致，可能導致鉅額合規和運營成本。
營銷
我們正在為新一代醫療保健客户打造代表醫療保健系統前門的品牌。自推出以來，我們使用了多樣化的營銷策略來接觸我們的客户。我們在社交媒體、在線搜索、電視、廣播、户外和其他媒體渠道上做廣告。我們相信，在多元化的媒體渠道上做廣告對於防止過度依賴任何單一渠道以及最大限度地將我們的品牌展示給我們想要的客户是很重要的。我們還通過自己的社交媒體賬户、媒體報道和公關、內部開發的教育和生活方式內容、實體零售店的存在以及實體品牌廣告活動來接觸我們的客户。這一總體戰略為我們的平臺帶來了巨大的客户流量，包括直接輸入流量和有機在線搜索流量。
我們的營銷戰略是以分析和數據為重點的。我們已經建立了團隊和系統來衡量消費者行為，包括哪些類型的消費者在第一次購買時產生了更多的收入，隨着時間的推移產生了更多的收入，從他們的購買中產生了更多的毛利潤，以及哪些類型的消費者在他們的一生中最有價值。我們還嚴格衡量營銷預算的有效性和營銷活動產生的回報率。營銷團隊有責任從預算中獲得足夠的回報率。我們將我們的營銷能力視為公司的核心優勢和在市場上的關鍵差異化。
人力資本管理
人與文化
在Hims&Hers，我們以正義、多樣性、公平和包容為中心(絕地)。我們堅定不移地踐行和踐行這些價值觀。它們是我們轉變健康和健康行業併成為醫療保健前門的使命的核心。我們相信，在內部慶祝多種方法和視角，可以讓我們更好地應對提供以人為本的醫療保健的挑戰。我們繼續想方設法擴大一系列計劃和倡議，重點是吸引、發展和留住我們的勞動力，並以我們的絕地戰略為中心。
我們努力招聘整個行業最優秀和最聰明的人才，重點是決心改善數百萬人獲得醫療保健的個人。截至2021年12月31日，我們的團隊由各種職能的398名全職員工組成。
我們迅速採取行動保護員工的健康，以應對新冠肺炎疫情，包括在2020年3月關閉我們的辦公室，並在2020年6月轉向官方遠程優先政策。我們在軟件、工具和文化方面進行了大量投資，使我們的公司成為新的遠程工作環境中的領先力量。這不僅使我們能夠保持和加強我們對質量的承諾，我們的管理團隊相信，它還通過吸引頂尖人才和獲得新的地理曝光率，提供了真正的競爭優勢。我們非常注重建立一支多元化和包容性的勞動力隊伍，我們正在尋找在興奮方面與眾不同的個人，以引領以消費者為中心的醫療保健未來。因為我們優先聘用有各種生活經驗的團隊成員，我們相信我們可以從對我們服務的客户的更多方面和細微差別的洞察中獲益。這也確保了我們的內部社區反映了我們對以公平為中心、包容的勞動力的願景。
我們的工作環境是相互信任、自信和包容，以提供增長和認可的機會，最終目標是為更多的消費者提供更好的醫療保健。我們是一傢俱有成長型思維的公司；我們的座右銘之一是“永不停止學習，永不停止成長”。為此，我們通過每兩年進行一次的敬業度調查來衡量員工的敬業度和滿意度。這些調查確保我們直接從員工那裏聽到他們的個人工作經歷，以及我們如何繼續工作以體現我們的價值觀。我們評估通過這些調查獲得的數據，以設計對我們的員工真正有用的學習途徑。例如，我們定期提供反饋、招聘、面試和非暴力溝通方面的培訓。我們還為我們的經理騰出空間，通過專門指定個性化的外部培訓課程、證書和資源工具來幫助他們的團隊成員發展他們的知識庫。
此外，我們致力於支持我們的絕地戰略的員工發展計劃，並將其正式化，以促進創造力和創新。方案擬訂包括正式的業績審查過程，其中包括自我評價過程和管理人員自我評價過程，以及關於如何處理這些評價的培訓和資源。
我們還為我們的員工提供全面的整體獎勵方案，包括主要的福利和福利計劃，旨在滿足我們員工及其家人的需求。除了標準的醫療保險外，我們還為員工提供牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活支出賬户、員工援助計劃、短期和長期殘疾保險以及人壽保險。我們還向所有美國員工提供401(K)儲蓄計劃和參與我們的員工股票購買計劃的能力。此外，我們的大多數員工都有資格根據職能獲得股權獎勵，以協調激勵措施，並提供分享公司財務成功的機會。此外，我們的帶薪休假計劃使我們的員工能夠享受工作職責之外的個人時間。
致力於最高標準的供應商質量
除了我們的員工，截至2021年12月31日，分佈在美國50個州的344家醫療服務提供者通過附屬醫療集團在HIMS&HERS平臺上提供服務。這些醫療專業人員堅持一套嚴格的評估，所有的證書、執照和資格都要與聯邦、州和其他機構進行交叉檢查。附屬醫療組實施全面的流程，包括書面測試，以確保足夠的臨牀技能和質量。檢測結果由醫生顧問委員會審查，只有最合格的申請者才能獲得附屬醫療集團的批准，在HIMS&HERS平臺上提供諮詢。這種嚴格的供應商選擇確保了高標準的強大文化，專注於改善我們客户的醫療保健結果。
競爭
消費者歷來通過一種過時的模式訪問美國的醫療體系，這種模式專注於實體醫療服務提供者，並通過商業和政府支付計劃覆蓋成本。與此同時，許多消費者並沒有意識到通過使用遠程醫療進行護理的相對可負擔性、便利性和可及性。因此，自我們成立以來，我們的大部分營銷努力都集中在圍繞這些能力和潛在的慢性且經常被污名化的疾病的消費者教育上，我們平臺上的提供商可以幫助治療這些疾病。遠程醫療的滲透率相對較低(儘管正在迅速增長)，這意味着隨着消費者繼續改變他們的行為，市場機會很大。
雖然我們認為目前沒有任何直接競爭對手像我們一樣提供全套解決方案和直接面向消費者的接觸點，但有幾家公司提供遠程醫療組件或解決與我們的解決方案競爭的慢性疾病。
•在直接面向消費者的醫療保健領域，我們的競爭在很大程度上是分散的，由許多規模較小和/或在治療條件方面更專注於利基市場的競爭對手組成。在部分性健康和脱髮市場中，我們還主要與為消費者提供類似產品的私人組織競爭。
•在遠程醫療和慢性病管理方面，我們與規模更大的其他提供商競爭，這些提供商通常代表自我保險的僱主和保險計劃提供遠程醫療。在部分行為健康市場中，我們還與公共和私人組織競爭，為消費者提供類似的產品。
•在直接面向消費者的健康和健康方面，我們與銷售非處方藥產品的傳統醫療保健提供商、藥店和大型零售商競爭，例如，營養補充劑、維生素和護髮護理。
知識產權
我們有能力為我們的專有技術平臺獲得和維護知識產權保護，為我們的商業祕密保密，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營，這對我們的成功至關重要。我們有許多措施來保護我們的知識產權和品牌，包括商標、保密程序、保密協議以及員工保密和發明轉讓協議，以建立和保護我們的專有權利。儘管作出了這些努力，但不能保證我們會充分保護我們的知識產權。
截至2021年12月31日，我們在美國擁有10個註冊商標，在非美國司法管轄區擁有21個，23個 在美國和105個非美國司法管轄區的未決商標，包括我們品牌Hims&Hers的未決商標。我們
我們的第一個註冊商標於2018年12月獲得，我們的大部分商標註冊是在2019年至2021年期間獲得的。每一商標註冊自其各自注冊之日起十年內到期續展，此後可每隔十年續展一次。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.forhims.com和www.forhers.com。目前，我們沒有持有任何專利。
附加信息
我們的網站地址是www.forhims.com和www.forhers.com。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內，儘快在forhims.com網站的投資者關係欄目免費提供我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。美國證券交易委員會還保留了一個網站，網址為www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們網站上的信息不是也不會被視為本10-k表格年度報告的一部分，也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，除非我們明確將這些信息納入其中。
第1A項。風險因素
以下是與我們的業務和A類普通股所有權相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下降。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
主要風險因素摘要
•我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。
•我們的運營結果以及我們的關鍵指標可能會在季度和年度基礎上波動，這可能導致我們無法滿足行業和證券分析師或我們的投資者的期望。
•如果我們無法擴大我們提供的產品和服務的範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型、為客户服務的醫療保健提供者的數量和質量以及能夠通過我們的平臺治療的疾病的數量和類型，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
•如果我們無法成功地向新客户營銷並留住現有客户，或者如果不斷演變的隱私、醫療保健或其他法律阻止或限制我們的營銷活動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
•我們在競爭激烈的市場中運營，並面臨來自大型、成熟的醫療保健提供商以及擁有大量資源的更傳統的零售商和製藥提供商的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。
•我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。
•如果關聯醫療集團無法吸引和留住優質的醫療服務提供者在我們的平臺上提供服務，或者如果我們無法與這些提供者或關聯醫療集團發展或保持令人滿意的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
•新冠肺炎大流行增加了客户對遠程醫療解決方案(包括我們的平臺)的興趣和使用，我們不能保證這種增加的興趣在大流行後將繼續下去。
•我們的藥房業務要求我們遵守除我們核心遠程醫療業務所面臨的法律法規之外的其他醫療法律法規，並增加了我們合規和監管義務的複雜性和程度。
•如果我們未能遵守適用的醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響，我們可能被要求重組我們的運營。
•不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本或對我們的經營業績產生不利影響。
•安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
•我們可能會受到法律訴訟和訴訟，包括知識產權糾紛，這些訴訟的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
•我們的雙層普通股結構具有與我們的首席執行官兼聯合創始人Andrew Dudum集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
•我們A類普通股的市場價格可能會波動。
與HIMS&HIMS業務相關的風險
我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。
我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，併為我們的未來增長制定計劃。我們從2017年開始提供產品和服務。從那時起，我們的業務擴大了，我們增加了滿足客户需求的方式。在快速變化和嚴格監管的行業中，我們已經並將繼續遇到新公司和成長型公司經常遇到的重大風險和不確定因素，例如吸引新客户和醫療保健提供者(在此有時稱為“提供者”)到我們的平臺，留住我們的客户並鼓勵他們使用我們提供的新產品，增加提供者可以通過我們的平臺治療的疾病的數量，經營有執照的藥房和藥品的合成和分銷，來自其他公司的競爭，無論是在線醫療保健提供者還是傳統醫療保健提供者，招聘、整合、培訓和留住熟練人員，驗證客户的身份和服務於我們客户的提供者的證書，開發新的解決方案，確定解決方案的價格，不可預見的費用，預測準確性方面的挑戰，以及影響遠程醫療、醫藥產品或運營或醫療行業其他方面的使用的新的或不利的監管發展。其他風險包括我們有能力在遵守政府法規、合同義務以及其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下，有效地管理增長和處理、存儲、保護和使用個人數據。如果我們對這些和其他與我們的業務相關的類似風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多運營我們的平臺的經驗或繼續擴展到處理新情況而發生變化，或者如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
我們的婦女健康和健康倡議可能不會成功。
我們的產品最初是為尋求治療特定影響男性人羣的疾病的男性提供的，例如脱髮和勃起功能障礙。到目前為止，我們的大部分年收入來自男性客户。我們從2018年開始為女性提供產品和服務，這部分業務仍在發展中。我們有更少的
與男性相比，體驗向女性營銷我們的平臺及其能力。因此，我們吸引新的女性客户和留住現有女性客户的努力可能不會成功。
如果我們無法擴大我們提供的產品和服務的範圍，包括我們提供的產品和服務的數量和類型、為客户服務的醫療保健提供者的數量和質量以及能夠通過我們的平臺治療的疾病的數量和類型，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們向客户提供非處方藥、與醫療保健提供者進行的遠程醫療諮詢，以及提供者可能在遠程醫療諮詢中開出的某些處方藥和/或家庭實驗室檢測。為了我們的業務繼續增長和擴大，我們需要繼續擴大我們為客户提供的產品和服務的範圍，包括遠程醫療諮詢、針對其他情況的處方藥以及獲得實驗室檢測的機會。包括我們在內的市場參與者推出新的產品、服務或技術，會迅速使我們提供的現有產品和服務過時和無法銷售。此外，法律法規的變化(或其執行)可能會影響我們平臺的有用性，並可能需要對我們的平臺或產品進行更改或修改以適應此類變化。或者，新產品、服務或技術的引入可能會使我們面臨新的或更多的監管風險，包括隱私或醫療保健法方面的風險，無論是通過提供此類產品、服務或技術，還是通過我們從客户那裏獲得的新的或擴展的個人和健康信息來支持此類服務。我們投入大量資源研究和開發新產品，並通過整合更多功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的解決方案，以滿足客户不斷變化的需求。我們的服務或任何新產品的任何增強或改進是否成功取決於許多因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與新技術和現有技術的集成以及整體市場接受度。我們可能無法及時、經濟高效地開發、營銷和交付我們的服務或任何新產品的增強或改進，以響應市場需求或新客户需求的持續變化，並且對我們服務或任何新產品的任何增強或改進可能無法獲得市場接受。由於為我們的服務開發增強功能和推出新產品可能很複雜，因此很難預測發佈新產品和對現有服務進行增強的時間表，我們可能不會像當前或潛在客户要求或期望的那樣快速推出新產品和更新。我們開發的任何新產品或服務增強功能可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷，或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新產品，我們現有產品的收入也可能會下降，而新產品的收入不會抵消這一下降。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們無法成功地向新客户營銷並留住現有客户，或者如果不斷演變的隱私、醫療保健或其他法律阻止或限制我們的營銷活動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們通過向消費者銷售非處方藥健康和個人護理產品，併為消費者提供與提供者的遠程健康諮詢以及提供者可能開出的與遠程健康諮詢相關的某些處方藥，從我們的平臺獲得收入。我們還依賴於通過批發合作伙伴關係銷售我們的產品。除非我們能夠吸引新客户，留住現有客户，並保持我們的批發合作伙伴關係，否則我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
為了吸引新客户並激勵現有客户購買更多我們的產品，我們使用社交媒體、電子郵件、短信、名人影響力人士和其他營銷策略來接觸新客户和現有客户。管理個人信息(包括醫療數據)隱私和安全的州和聯邦法律法規正在迅速演變，可能會影響我們識別潛在和現有客户並向其營銷的能力。同樣，某些聯邦和州法律對醫療保健行業中折扣、促銷和其他營銷策略的使用進行監管，在某些情況下還會加以限制。如果管理我們營銷活動的聯邦、州或地方法律變得更加嚴格，或者被政府當局解釋為禁止或限制這些活動，我們吸引新客户和留住客户的能力將受到影響，我們的業務可能會受到實質性損害。此外，如果我們未能或被認為未能遵守管理我們營銷活動的任何聯邦、州或地方法律或法規，都可能對我們的聲譽、品牌和
這可能會導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟或其他責任，或可能要求我們改變我們的業務和/或停止使用某些營銷策略。
對社交網絡、廣告平臺或移動設備或其他操作系統的使用條款的更改；服務條款或流量算法限制促銷通信或施加限制我們或我們的客户通過其平臺發送通信的能力的限制；這些平臺遇到的中斷或停機；或者客户和潛在客户減少使用社交網絡或廣告平臺或減少與社交網絡或廣告平臺的互動也可能損害我們的業務。隨着監管這些渠道使用的法律和法規迅速發展，我們或我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。任何對社交媒體、電子郵件和短信的不當使用也可能造成聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。
此外，我們還收集消費者數據，包括電子郵件地址和電話號碼，以進一步推動我們對這些消費者的營銷努力。如果我們未能充分或準確地收集此類數據，或者如果我們的數據收集系統被破壞或其中的信息被濫用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們或處理此類數據的任何第三方未能或被認為未能遵守隱私政策或任何聯邦或州醫療保健、隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受制於的命令或與隱私、消費者同意或消費者保護相關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或提起訴訟或承擔其他責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。
使用社交媒體和名人影響力可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用第三方社交媒體平臺作為我們營銷戰略的一部分。例如，我們的品牌擁有Instagram、Facebook、YouTube和TikTok賬户。我們還與許多社交媒體和名人有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們預計將在這些現有平臺上保持存在，我們營銷戰略的一個重要組成部分是在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立和保持存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，或者不斷變化的法律法規限制了我們通過這些渠道進行營銷的方式，我們可能無法充分優化對這些平臺的使用，我們留住現有客户和獲得新客户的能力可能會受到影響。任何此類失敗都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。
此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，這違反了適用的法規。例如，在某些情況下，如果背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫，聯邦貿易委員會就會尋求執法行動。我們不控制影響我們的人在社交媒體上發佈的內容，如果我們被要求為他們發佈的任何虛假、誤導性或其他非法內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或承擔其他金錢責任或被要求改變我們的做法，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
未能準確識別有前途的名人影響力人士來使用和代言我們的產品，或未能達成符合成本效益的名人影響力人士安排 可能會對我們的聲譽或業務產生不利影響。此外，與有影響力的名人達成協議的成本可能會隨着時間的推移而增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。.
對我們業務的負面評論，或支持我們產品的名人影響力人士，以及與我們有關聯或支持我們的其他第三方，也可能會在社交媒體平臺上發佈。與我們保持代言安排的名人影響力人士可能會做出行為或使用他們的平臺與我們的客户進行溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們的聲譽造成不利影響。任何這樣的負面消息
評論可能會影響我們的聲譽或品牌，並影響我們吸引和留住客户的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法擴大我們的營銷基礎設施，我們可能無法增加我們平臺的使用量來滿足我們的預測。
我們於2017年首次推出我們的服務，自那以來我們經歷了快速增長。因此，在我們目前的規模下，我們營銷我們的產品和吸引客户的經驗有限。我們的大部分收入來自客户通過我們的平臺提供的基於訂閲的處方藥購買。我們預計將繼續擴大客户可以通過我們的平臺向提供者尋求治療的條件，因此，獲得新客户是我們業務不可或缺的一部分。我們的財務狀況和經營結果將繼續高度依賴於我們營銷職能的能力，以符合適用法律和法規的方式，以不超過我們當前分配給營銷的預算的方式，充分促進、營銷和吸引客户使用我們的平臺和產品。
我們業務戰略的一個關鍵要素是繼續擴大我們的營銷基礎設施，以推動客户登記。隨着我們隨着平臺產品的擴展而加大營銷力度，我們將需要進一步擴大我們營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來在這一領域的成功將取決於我們是否有能力繼續招聘、培訓、留住和激勵一支熟練的營銷隊伍，他們在各個領域擁有豐富的行業特定知識，包括直接面向消費者的商業模式、電子商務、技術、醫療保健和相關的監管限制，以及我們解決方案的競爭格局。
如果我們無法擴大我們的營銷能力，我們可能就無法有效地擴大我們平臺的範圍，以吸引新客户，併為現有客户提供額外的待遇選擇。與此相關的是，如果我們的任何營銷平臺大幅增加廣告費，我們擴大營銷覆蓋範圍的能力將受到極大阻礙。任何此類失敗都可能對我們的聲譽、收入和運營結果產生不利影響。
我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户、供應商、戰略合作伙伴和合作夥伴藥店的關係以及我們吸引新客户、供應商、戰略合作伙伴和合作夥伴藥店的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，鑑於我們市場的高度競爭性質，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到客户、供應商或合作伙伴的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的客户、供應商和合作夥伴。(見“-使用社交媒體和名人影響者可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰”)。如果我們不能以具有成本效益的方式成功維護和提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户、提供商和合作夥伴的關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們的產品未能達到並保持市場接受度，可能會導致我們實現的收入低於預期，這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。
我們目前的業務戰略高度依賴於我們的平臺和產品，以實現和保持市場接受度。市場對我們的業務模式以及我們提供的產品和服務的接受和採用取決於教育可能認為我們的產品和服務有用的潛在客户以及潛在的合作伙伴、供應商和提供商，使他們瞭解我們提供的產品與競爭對手相比的獨特功能、易用性、積極的生活方式影響、成本節約和其他可感知的好處。如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們服務的好處，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法按照我們的預測增加收入。
實現並保持市場對我們的模式和服務的接受程度可能會受到許多因素的負面影響，包括以下因素：
•總體上與使用我們的平臺、遠程醫療或類似技術相關的感知風險，包括與隱私和客户數據相關的風險；
•我們無法擴展到新的病症，也無法吸引有資格治療這些病症的提供者；
•影響我們業務的監管動態，包括醫療保健、數據隱私和安全以及消費者保護；
•與我們的平臺相比，為客户提供遠程醫療選項或技術的競爭對手以及這些解決方案的接受率；
•在我們的平臺上獲得醫療諮詢或處方的困難或複雜性；以及
•對治療我們客户的供應商的負面評價。
此外，我們的業務模式以及我們提供的產品和服務可能會被潛在客户、提供商、供應商和合作夥伴視為不如傳統醫療或競爭性遠程醫療方案可靠或有效，人們可能不願改變他們當前的健康養生法或採用我們的產品。擁有醫療保險覆蓋範圍的消費者可能不希望使用該平臺來訪問無法獲得保險報銷的醫療服務或產品。此外，我們認為，由於意識到責任風險或對偏離傳統做法的不信任，醫療服務提供者改變其治療做法或方法的速度可能會很慢。因此，我們可能會面臨來自實體供應商的阻力。
我們的模型和服務的市場是新的，快速發展的，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化和整合，這使得我們的解決方案的需求難以預測。
我們模式的市場是新的，發展迅速，競爭日益激烈。我們正在擴大我們的業務，為新的疾病提供諮詢和治療選擇，但我們的產品是否能達到並保持高水平的需求和市場採用率尚不確定。我們未來的財務表現部分取決於這個市場的增長，我們以經濟高效的方式有效地進行市場營銷的能力，以及我們適應現有和潛在客户的新需求以及不斷變化的監管格局的能力。很難預測我們目標市場未來的增長速度和規模。關於遠程醫療的負面宣傳、我們的產品、客户在我們平臺上的成功，或我們整個市場可能會限制市場對我們的商業模式和服務的接受。如果我們的客户沒有感受到我們產品的好處，或者如果我們的產品沒有推動客户使用和註冊，那麼我們的市場和客户羣可能無法繼續發展，或者它們的發展速度可能比我們預期的要慢。我們的成功在一定程度上取決於提供商和醫療保健組織是否願意與我們合作，增加他們對遠程醫療的使用，以及我們向提供商以及我們現有和潛在客户展示我們技術價值的能力。如果提供商、醫療保健組織或監管機構與我們對立，或者如果我們無法降低醫療成本或為客户帶來積極的健康結果，那麼我們服務的市場可能無法繼續發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢。同樣，在遠程醫療的背景下，關於客户保密和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們的商業模式和服務的接受。
美國的醫療保健行業正在不斷經歷或受到重大結構性變化的威脅，並正在迅速發展。我們認為，對我們產品的需求在一定程度上是由以下因素推動的：傳統醫療系統成本的快速增長、訪問醫療系統的困難、與敏感醫療條件相關的患者恥辱、向以患者為中心和個性化醫療的趨勢、技術的進步以及新冠肺炎疫情加速了向遠程醫療的普遍遷移。廣泛接受由技術實現的個性化醫療保健對我們未來的增長和成功至關重要。技術支持的個性化醫療保健增長放緩可能會減少對我們服務的需求，並導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的大部分收入是通過我們的平臺以訂閲的方式提供的產品和服務推動的，採用訂閲業務模式仍然是相對較新的，特別是在醫療保健行業。如果客户不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具沒有得到廣泛採用，或者訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，如果醫療保健或醫療保健福利趨勢發生變化，或者開發了全新的技術來取代現有產品，我們現有或未來的服務可能會過時，並要求我們大幅改變我們的技術或業務模式。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們在我們的平臺上開發、引入或實施新選項及其任何增強功能。任何此類困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
用於監測、治療或預防醫療條件的競爭性平臺或其他技術突破可能會對我們產品的需求產生不利影響。
我們能否實現我們的戰略目標將取決於我們是否有能力實現快速高效的遠程醫療諮詢，維持全面且負擔得起的服務，確保我們附屬藥店的成功運營，並提供一個比現有替代方案更具吸引力和用户友好的可訪問和可靠的平臺。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司和供應商都在尋求用於監測和治療醫療狀況的新設備、交付技術、傳感技術、程序、治療、藥物和其他療法。任何我們無法利用的醫療條件監測、治療或預防方面的技術突破都可能降低我們產品的潛在市場，這可能會顯著減少我們的收入和我們增長業務某些方面的潛力。
競爭對手推出的解決方案或產品優於或聲稱優於我們的平臺或產品，可能會造成市場混亂，這可能會使潛在客户難以區分我們產品的好處和競爭對手的解決方案。此外，多個新產品的進入可能會導致我們的一些競爭對手採用定價策略，這可能會對我們提供的產品和服務的定價產生不利影響。如果競爭對手開發的產品或業務與我們的產品競爭或被認為優於我們的產品，或者如果競爭對手採用了對我們行業內的定價施加下行壓力的戰略，我們的收入可能會大幅下降，或者可能與我們的預測不符，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營，並面臨來自大型、成熟的醫療保健提供商以及擁有大量資源的更傳統的零售商和製藥提供商的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。
醫療保健市場競爭激烈，容易受到快速變化的影響，並受到行業參與者推出新產品和技術以及其他市場活動的重大影響。我們不僅與其他老牌遠程醫療提供商直接競爭，還與銷售非處方藥產品的傳統醫療提供商、藥店和大型零售商直接競爭，例如，營養補充劑、維生素和護髮護理。我們目前的競爭對手包括向遠程醫療市場擴張的傳統醫療保健提供商、現有的遠程醫療提供商，以及專注於直接面向消費者的醫療保健市場的新進入者。我們的競爭對手包括可能進入直接面向消費者的醫療行業的專注於企業的公司，以及直接面向消費者的醫療保健提供商。我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更高的名稱和品牌認知度、更長的運營歷史或更多的資源，或者可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們平臺上提供的產品和服務類似的產品和服務。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，這種情況在我們的行業中已經發生，並可能繼續發生。此外，我們的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。
新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。例如，一些州和聯邦監管當局降低了遠程醫療實踐的某些門檻，以使遠程醫療服務更容易獲得，以應對新冠肺炎大流行。雖然尚不清楚這些監管變化是永久性的，還是會對普通公眾或立法和監管機構採用遠程醫療服務產生長期影響，但這些變化可能會導致我們業務面臨更激烈的競爭。較低的進入門檻可能會讓各種新競爭對手比新冠肺炎疫情之前更快、更具成本效益地進入市場。
此外，我們認為，新冠肺炎大流行使許多新用户接觸到遠程醫療，並進一步加強了其對潛在競爭對手的好處。我們相信，這可能會推動更多的行業整合或合作關係，從而使競爭對手擁有更多的資源和接觸潛在客户的機會。新冠肺炎疫情還可能導致各種傳統醫療服務提供者評估並最終尋求與其面對面能力相匹配的遠程醫療選擇。這些行業變化可能會使我們的競爭對手更好地定位於服務於我們當前或未來市場的某些細分市場，這可能會產生額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效，現有或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是從我們那裏購買。
我們的有效競爭能力取決於我們將我們的公司和我們的產品與競爭對手及其產品區分開來的能力，包括以下因素：
•易獲得性、易用性和便利性；
•價格和可負擔性；
•個性化；
•品牌認知度；
•長期結果；
•產品的廣度和效力；
•市場滲透率；
•營銷資源和效果；
•夥伴關係和聯盟；
•與供應商、供應商和合作夥伴的關係；以及
•法規遵從性資源。
如果我們不能成功地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們在最近幾個財年經歷了快速增長，並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的服務，也無法充分應對競爭挑戰。
最近，我們的業務和員工人數都經歷了一段快速增長的時期。HIMS&HERS的歷史收入從截至2019年12月31日的年度的8,260美元萬增長到截至2020年12月31日的年度的14880美元萬，再到截至2021年12月31日的年度的27190美元萬。在過去幾年中，我們的全職員工數量大幅增加，從2019年12月31日的123名員工增加到2021年12月31日的398名員工。我們還在英國建立了業務，推出了專門從事我們業務的附屬藥店，完成了對Honest Health Limited和Apostrophe的收購，並顯著擴大了我們的客户羣規模。
我們預計，我們將在短期內繼續大幅擴大我們的業務和員工人數，包括在國際上。這種增長已經給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，未來的增長也會給我們帶來巨大的壓力。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這種增長並執行我們的商業計劃。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們還需要確保我們保持高水平的客户支持。未能有效地管理增長和執行我們的業務計劃可能會導致擴大客户羣規模的困難或延遲、客户支持質量或客户滿意度的下降、成本增加、推出新產品或功能的困難或其他運營困難，任何這些困難都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。
我們依賴我們與我們不擁有的附屬醫療集團的關係來提供醫療諮詢服務，如果這些關係中斷，我們的業務可能會受到不利影響。
在某些司法管轄區，企業行醫原則一般禁止非醫生行醫，包括僱用醫生提供臨牀服務，指導醫生的臨牀實踐，或持有僱用醫生或與醫生簽訂合同的實體的所有權權益。一些州有類似的教義，
尊重其他職業許可類別，包括行為健康服務和提供者。一些司法管轄區也禁止其他做法，例如專業人士與非專業人士平分專業費用。許多州還限制了執業護士和醫生助理可以獨立執業的程度，並要求他們在監督醫生的監督下或與監督醫生合作執業。
通過我們的平臺，我們的客户可以訪問一個或多個有執照的提供者，包括醫生、醫生助理、執業護士和行為健康提供者，通過視頻、電話和/或存儲轉發技術進行遠程健康諮詢。這些提供者受僱於附屬醫療集團或與其簽約。吾等與附屬醫療集團及其服務提供者擁有人訂立若干合約安排，包括與各附屬醫療集團簽訂行政服務協議，由我們為附屬醫療集團獨家提供非臨牀服務及支援。雖然我們預計與附屬醫療集團的這些關係將繼續下去，但我們不能保證他們會這樣做。我們相信，我們與附屬醫療集團的安排符合適用法律，並允許醫療保健提供者在提供臨牀醫療服務(包括可能導致開具處方的諮詢)方面保持獨家權威，但不能保證政府實體或法院會發現我們的方法與他們對這些法律的解釋、執行活動或倡議以及與這些法律和企業實踐醫學原則或類似禁令有關的做法是一致的。如果我們的安排被認為與任何適用的政府實體對禁止企業行醫的法律或法規、費用分割法或類似監管禁令的解釋不一致，我們將需要與附屬醫療集團重組安排，以創建合規的安排或終止安排，我們可能面臨與此類安排相關的罰款或其他處罰。我們與附屬醫療集團的關係發生重大變化，無論是由於糾紛、政府法規或執法模式的改變、違規行為的確定，還是這些協議或業務關係的喪失，都可能削弱我們向客户提供產品和服務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。違反禁止企業執業的醫療原則、費用分割或類似法律可能會對醫療保健提供者施加懲罰(例如，罰款或吊銷執照)，這可能會阻礙專業人員與附屬醫療集團達成安排並使用我們的平臺，並可能導致提供商對附屬醫療集團和我們提起訴訟。這些法律和法規可能會根據政治、監管和其他影響而發生變化和強制執行。在醫療保健服務提供環境中，更嚴格地對待醫療保健專業人員與非專業人員(如我們公司)的關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果關聯醫療集團無法吸引和留住優質的醫療服務提供者在我們的平臺上提供服務，或者如果我們無法與這些提供者或關聯醫療集團發展或保持令人滿意的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功有賴於我們繼續保持客户對合格醫療保健提供者網絡的訪問能力，其中包括醫生、醫生助理、護士從業人員和有執照的行為健康提供者。如果附屬醫療集團無法招聘和留住有執照的醫生和其他合格的提供者在我們的平臺上提供服務，可能會對我們的業務和增長能力產生重大不利影響，並可能對我們的運營結果產生不利影響。在任何特定市場，提供商可能要求附屬醫療集團支付更高的費用，或採取其他可能導致醫療成本上升、對客户的服務吸引力降低或難以滿足監管要求的行動。我們與醫療服務提供者和附屬醫療集團發展和保持滿意關係的能力也可能受到其他與我們無關的因素的負面影響，例如醫療服務提供者面臨的壓力、醫院、醫生團體和其他醫療服務提供者之間的整合活動、醫療服務交付和支付模式的變化，以及與使用遠程醫療相關的任何可感知的責任風險。未能維持或未能與在我們平臺上聘用提供者的附屬醫療集團達成新的具成本效益的安排，可能會導致我們失去或無法發展我們的客户基礎、更高的成本、對我們客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
醫療保健提供者治療客户的活動和質量，包括任何潛在的不道德或非法行為，可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。
我們的業務需要承擔向關聯醫療集團、它們在我們平臺上聘用的提供者、我們的合作藥房、我們的關聯藥房和我們提出專業責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據我們業務所伴隨的風險而適當的，但成功
專業責任或其他索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能大幅增加，特別是隨着我們擴大服務範圍和我們提供治療的條件的數量。因此，附屬醫療集團、供應商、我們的合作藥房或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
對我們、我們的合作伙伴藥房、我們的關聯藥房、關聯醫療集團和/或提供商提出的任何索賠，如果不在保險覆蓋範圍內，可能會產生高昂的辯護成本，導致針對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層、我們的合作伙伴藥房、我們的關聯藥房、關聯醫療集團和/或提供商的注意力，使其從各自的業務中轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的客户因提供商的活動或質量而在我們的平臺上有負面體驗，包括任何關於潛在不道德或非法行為的指控，此類負面體驗可能會使我們承擔責任，並對我們的品牌、我們吸引新客户的能力以及我們保留現有客户的能力產生負面影響。
任何未能提供高質量支持的行為都可能對我們與客户和醫療保健提供者的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
在使用我們的平臺時，我們的客户依賴我們的客户支持來及時解決問題。我們可能無法足夠快地做出反應，無法適應客户支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們產品或客户支持的性質、範圍和交付，以與競爭對手提供的解決方案的變化競爭。客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的收入高度依賴於我們的聲譽以及客户、提供商和合作夥伴的積極推薦。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們在我們平臺上銷售產品的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果醫療保健提供者被歸類為附屬醫療集團的員工而不是獨立承包商，我們的業務可能會受到不利影響。
附屬醫療集團通常將通過我們的平臺提供服務的提供商作為獨立承包商聘用。附屬醫療集團認為，提供商是獨立承包商，因為除其他事項外，他們可以選擇是否、何時和在哪裏在我們的平臺上提供服務，並可以自由地在我們競爭對手的平臺上提供服務。然而，最近的立法和司法活動在一些法域對某些行業的工人分類造成了更多的限制性標準或執行上的不確定性。在我們和/或他們開展業務的部分或所有司法管轄區，附屬醫療集團可能無法成功地捍衞提供者的獨立承包商地位。此外，與辯護、和解或解決與提供者的獨立承包商地位有關的未決和未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本可能對附屬醫療集團來説是重要的。管理獨立承包商的定義或分類的外國、州和當地法律，或其變更，或關於獨立承包商分類的司法裁決，可能要求將提供者歸類為附屬醫療集團的僱員(或存在這些地位的工人或準僱員)。如果附屬醫療集團被要求將提供者歸類為僱員(或在適用的情況下為工人或準僱員)，可能會導致大量額外費用，可能包括與適用工資和工時法律(包括最低工資、加班和用餐和休息時間要求)、員工福利、社會保障繳費、税收和罰款相關的費用。此外，任何此類重新分類可能會大大增加我們的業務模式的複雜性，並可能迫使我們修改或重新談判我們與附屬醫療集團的關係，這可能無法以雙方同意的條款進行，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
收購和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們不能找到併成功收購合適的業務，我們的運營結果和前景可能會受到損害。
我們已經並可能在未來進行收購，以增加員工、補充公司、產品、解決方案、技術或收入。這些交易可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們還期望繼續評估和討論在美國和國際市場進行的一系列潛在戰略交易。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。整合被收購的公司、企業或技術的過程已經並將繼續造成不可預見的運營困難和支出。我們面臨風險的相關領域包括但不限於：
•將管理層的時間和重點從經營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰上；
•失去被收購公司的關鍵員工，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；
•難以整合和管理被收購公司的合併業務、技術、技術平臺和產品，難以及時實現預期的經濟、運營和其他效益，這可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；
•整合或管理合並業務或擴展到其他行業或醫療保健行業部分的監管複雜性；
•承擔的合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；
•未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的商業戰略；
•進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場，或競爭對手擁有更強大的市場地位的市場的不確定性；
•與尋求收購相關的意外成本；
•被收購公司的產品或服務未能取得商業成功；
•難以將收購的技術轉移到我們現有的平臺上，並使此類技術的安全標準與我們的其他解決方案保持一致；
•未能成功吸引客户，或未能保持被收購公司的品牌質量；
•對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，以及但不限於被收購企業未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規所產生的責任；
•未能及時或根本沒有產生與收購有關的預期財務結果；以及
•潛在會計費用指與收購有關的無形資產，如商譽、商標、客户關係或知識產權，這些費用後來被確定為減值並減記。
收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能受到客户、提供商、合作伙伴、供應商或投資者的負面影響。
此外，我們行業內對收購業務、技術和資產的競爭可能會變得激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致轉移管理層的時間和大量自掏腰包的費用。如果我們不能成功地評估和執行收購，我們可能無法實現這些收購的好處，我們的運營結果可能會受到損害。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到損害。
向國際市場擴張對我們的長期增長非常重要，隨着我們的國際擴張，我們將面臨更多的商業、政治、法律、監管、運營、金融和經濟風險，任何這些風險都可能增加我們的成本，阻礙我們的增長。
擴大我們的業務以吸引美國以外國家/地區的客户、供應商和供應商是我們長期業務戰略的一個組成部分。例如，2021年6月，我們收購了Honest Health Limited（一家提供健康和保健產品和服務的實體）的所有流通股權，以進一步擴大我們在英國的業務。瞄準國際市場的一個重要部分是提高我們的品牌知名度並與國際合作夥伴建立關係。在國際上開展業務涉及多種風險，包括：
•不確定的適用於遠程保健和處方藥的法律和法規要求；
•我們無法在美國以外始終如一地複製我們的國內業務結構，特別是在涉及我們與附屬專業實體的合同安排的情況下；
•税法、隱私和數據保護法律法規、進出口限制、就業法律、監管要求和其他政府批准、許可和許可證等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規；
•在不同國家/地區銷售我們的產品、產品和服務需要獲得監管部門的批准或許可；
•在美國境內或其他國家的服務器上維護數據和處理這些數據的要求；
•保護和執行我們的知識產權；
•與在線開藥和與合作藥店合作運送處方藥物相關的物流和法規；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、社會或政治動盪，包括內亂、抗議和其他公眾示威、疾病爆發、流行病或流行病、抵制、貿易縮減和其他市場限制;以及
•與維護準確信息和控制受《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）以及其他國家/地區類似法律法規監管的活動有關的監管和合規風險。
我們有能力繼續擴大業務並在不同的國際市場吸引有才華的員工、客户、供應商、合作伙伴和供應商，這將需要大量的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛解決系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場將是昂貴的，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
經濟不確定性或經濟衰退，特別是當它影響特定行業時，可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性低迷，全球經濟狀況仍然不確定，特別是由於持續的新冠肺炎大流行及其相關的復發和變異。經濟不確定性和相關的宏觀經濟條件，包括市場波動、通貨膨脹和供應鏈問題，使我們的合作伙伴、供應商和我們極難準確預測和規劃未來的業務活動，可能會導致我們的客户放慢對我們產品的支出，並可能限制我們的合作伙伴藥店和我們的附屬藥店從供應商那裏購買足夠數量的藥品的能力，這可能會對我們履行客户訂單和吸引新供應商的能力產生不利影響。
國內或全球經濟的顯著下滑可能會導致我們的客户暫停、推遲或取消在我們平臺上的消費，或者尋求通過尋找替代供應商或我們的競爭對手來降低他們的成本。只要客户和潛在客户認為購買我們的產品是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般醫療支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場條件。
我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行增加了消費者對包括我們的平臺在內的遠程醫療解決方案的興趣和使用，我們不能保證這種增加的興趣在大流行後將繼續下去。
全球新冠肺炎大流行以及地方、州、聯邦和國際司法管轄區為遏制病毒並減輕其公共健康影響而採取的措施，已經並可能繼續顯著影響我們的行業和全球經濟。鑑於新冠肺炎變異株的影響，以及推出疫苗和治療的全球努力的時機和有效性，這場大流行的全面影響仍是未知的，並正在迅速演變。
由於新冠肺炎，遠程醫療在整個行業的使用急劇增加，部分原因是政府免除了法定和監管限制，這些限制歷來限制了遠程醫療在某些司法管轄區提供醫療服務的方式。我們不知道這些監管變化是否會是永久性的，也不知道這些變化會持續多久。由於新冠肺炎和遠程醫療的廣泛使用，立法機構和監管機構重新關注遠程醫療，這可能導致監管變化與我們目前的業務模式或在某些司法管轄區的運營產生額外的限制。如果隨着新冠肺炎限制的取消，消費者對遠程醫療的採用普遍或我們的平臺大幅下降，或者如果新冠肺炎導致法規變化限制我們當前的活動，我們的行業、業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能在移動設備上提供有價值的體驗，無論是通過我們的移動網站還是我們的移動應用程序，我們可能就無法吸引和留住客户。
我們相信，當前和潛在客户對通過移動設備訪問遠程醫療服務越來越感興趣。我們維護着一個移動網站，2022年1月，我們宣佈在App Store上推出我們的移動應用程序。開發和支持跨多個操作系統和設備的移動網站和移動應用程序需要大量的時間和資源。儘管我們在開發移動解決方案上投入了大量時間和資源，但我們可能無法開發出滿足客户需求或始終如一地提供有價值的客户體驗的移動解決方案。因此，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們通過我們的移動網站或移動應用程序認識的客户可能不會選擇以與我們通過我們網站認識的客户相同的速度使用我們的產品。
隨着新的移動設備和移動操作系統的發佈，我們在為它們開發或支持我們的移動網站或移動應用程序時可能會遇到問題。為新設備及其操作系統開發或支持我們的移動網站或移動應用程序可能需要大量時間和資源。我們的移動網站和移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：
•開發、分發或維護我們的移動網站或移動應用程序的成本增加；
•更改移動應用商店的服務條款或要求，要求我們以不利的方式更改我們的移動應用開發或功能；以及
•移動操作系統的變化，如蘋果的iOS和谷歌的Android，對我們產生了不成比例的影響，降低了我們移動網站或移動應用程序的功能，要求我們對我們的技術產品進行昂貴的升級，或者給予競爭對手的網站或移動應用程序優惠待遇。
如果我們的客户在訪問或使用我們的移動網站或移動應用程序時遇到困難，或者如果他們選擇不使用，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的業務有賴於持續和暢通無阻地接入互聯網和移動網絡。
我們提供基於互聯網和基於移動應用的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。然而，我們未來可能會不時地遇到服務和可用性方面的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統或服務提供商的系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户、提供商、合作伙伴和供應商的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：
•因停電、自然災害(如地震、火災、洪水、海嘯和其他極端天氣)以及其他我們無法控制的不可抗力事件造成的損害；
•通信故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及
•其他潛在的幹擾。
我們還依賴第三方授權的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上獲得。但是，該軟件可能不會以商業上合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲取和集成。此外，我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，而將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
亞馬遜網絡服務、合作伙伴藥店或其他第三方服務提供商的任何服務中斷都可能中斷對我們平臺的訪問，或推遲我們的客户尋求治療的能力。
我們目前在美國使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)以及合作伙伴藥房和其他第三方服務提供商(包括運輸提供商和合同製造商)託管我們的平臺、服務我們的客户並支持我們的運營。我們無法控制AWS、合作伙伴藥店或其他第三方服務提供商設施的運營。這些設施很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。任何此類事件的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們通過客户在平臺上購買來創造收入的能力長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。由於我們的客户使用我們的平臺與可以診斷、管理和治療醫療條件的提供商以及可以提供和運送處方藥的藥房進行接觸，因此確保我們的平臺能夠在不中斷或降低性能的情況下訪問是至關重要的。客户可能會對任何系統故障感到不滿，這些故障會中斷我們向他們提供我們的平臺的能力或通過我們的平臺向他們提供的產品和服務。停電和藥店關閉可能會導致我們的客户、供應商、合作伙伴、供應商和其他人要求損害賠償。如果我們的AWS使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商。持續或反覆的系統故障可能會降低我們的產品對客户的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因導致我們的平臺中斷的任何事件而可能發生的損失。因此，任何此類中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的呼叫中心、合作伙伴藥房、運輸提供商、合同製造商或AWS都沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些第三方服務提供商的協議，如果我們與這些提供商的協議被過早終止，或者如果我們在未來增加更多的數據、呼叫中心或藥房提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加這些新提供商相關的成本或停機時間。如果這些第三方服務提供商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們產品的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴許多其他公司來執行對我們運營我們的平臺、從客户那裏創造收入以及執行許多相關功能至關重要的功能。
我們依賴關聯醫療集團及其提供者通過我們的平臺提供高質量的醫療諮詢和服務，依賴關聯藥房提供高效的處方藥履行和分銷。如果我們的合作藥房或附屬藥房無法獲得足夠數量的供應商或供應，可能會對我們滿足客户並確保他們獲得諮詢服務和開出的任何藥物的能力產生重大和不利的影響。如果我們失去了與某個附屬公司的關係
對於醫療團體，我們不能保證我們將能夠確保獲得足夠的提供者網絡。同樣，如果我們失去了與合作伙伴藥店的關係，或無法通過我們的合作伙伴藥店或附屬藥店為客户獲得低成本藥品，我們不能保證我們能夠及時找到一個或多個替代合作伙伴，對其進行盡職調查，並與之接洽。如果我們與附屬醫療集團或合作伙伴藥房的關係終止，我們滿足客户要求的能力可能會受到嚴重損害或中斷。我們還依賴雲基礎設施提供商、支付處理器、非處方藥產品和包裝供應商以及各種其他供應商，使我們的平臺能夠有效運行並服務於我們客户的需求。與我們重要的合作伙伴和供應商之間的困難，無論是什麼原因，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們全球供應鏈的中斷以及税收或貿易政策的變化可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在我們的平臺上和通過零售商銷售的產品來自各種國內和國際供應商，未來我們供應鏈的任何中斷或無法找到合格的供應商並無法及時有效地獲得符合必要質量和安全標準的產品，都可能對我們的業務產生不利影響。由於任何原因導致此類供應安排的損失或中斷，包括新冠肺炎或其他衞生流行病或流行病、勞資糾紛、關鍵製造場所的損失或受損、無法獲得足夠的原材料、質量控制問題、道德採購問題、供應商的財務困境、自然災害、搶劫、破壞行為或戰爭或恐怖主義行為、貿易制裁或其他我們無法控制的外部因素，都可能導致產品供應中斷，如果不能有效地管理和補救，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，美國和我們直接或間接採購商品的國家之間在税收或貿易政策上的任何重大變化，如對進口產品徵收額外關税或關税，都可能要求我們採取某些行動，如提高我們產品的價格或從我們不太熟悉的供應商那裏尋找替代供應來源，這可能會對我們的聲譽、收入和我們的運營結果產生不利影響。
我們的藥房業務要求我們遵守除我們核心遠程醫療業務所面臨的法律法規之外的其他醫療法律法規，並增加了我們合規和監管義務的複雜性和程度。
XeCare是我們的附屬藥店之一，致力於我們的業務，於截至2021年3月31日的財季在俄亥俄州推出，目前正在獲得更多地區的許可。2021年7月，我們還收購了由Yoderm，Inc.(Apostrophe)運營的遠程醫療平臺，該平臺有一家附屬藥房專門負責其運營(Apostrophe Pharmacy)。 我們附屬藥店的運營使我們受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束。藥房、藥劑師和藥房技術員受制於管理藥房業務各個方面的各種聯邦和州法規和條例，包括藥品分銷；郵購藥房的經營；設施和專業人員的許可，包括藥劑師、技術員和其他保健專業人員；藥品的包裝、儲存、分銷、運輸和跟蹤；藥品的重新包裝；標籤、用藥指南和其他消費者披露；與處方專業人員的互動；處方藥的配製；患者的諮詢；處方轉讓；處方藥和藥房服務的廣告；安全；受控物質庫存控制和記錄；並向美國藥品執法局、美國食品和藥物管理局(FDA)、州藥房委員會、美國消費品安全委員會和其他州執法或監管機構報告。許多州都有法律法規要求州外的郵購藥店向該州的藥房委員會註冊。此外，FDA還檢查與處方藥召回程序相關的設施。聯邦貿易委員會對郵購商品的賣家也有要求。美國郵政服務(“USPS”)有法定權力限制通過郵寄的藥品和藥品的傳輸，其程度可能會對我們的郵購業務產生不利影響。美國食品和藥物管理局歷來只對受控物質行使這一法定權力。如果USPS限制我們通過郵件遞送藥物的能力，我們可以使用其他遞送方式。然而，替代的交付方式可能要昂貴得多。美國運輸部擁有對進入商業流程的藥品施加限制的監管權力。這些規定一般不適用於美國郵政總局及其業務。未能成功擴展我們的能力，或我們或我們的附屬藥店未能或被認為未能遵守任何適用的聯邦、州和當地法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能使我們面臨民事和刑事處罰。
我們的支付系統依賴於第三方服務提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。
我們已經聘請了第三方服務提供商進行基礎卡處理和貨幣兑換。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們與這些服務提供商的關係終止，我們通過該平臺接受訂單的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。此外，如果這些服務提供商增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加，如果我們通過增加向客户收取的費用來應對，我們可能會失去一些客户。
與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球不同的司法管轄區各有不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能耗費我們大量的資源，可能導致責任，或者可能迫使我們停止提供第三方支付系統。隨着我們未來通過第三方擴大支付的可用性或向我們的客户提供新的支付方式，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。
此外，通過我們與我們的第三方信用卡處理商達成的協議，我們間接受到支付卡協會運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。與我們使用的支付系統有關的任何此類困難或故障都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的定價決策可能會對我們吸引新客户、醫療保健提供商和其他合作伙伴的能力產生不利影響。
我們在確定我們產品的最優價格方面經驗有限。隨着競爭對手推出與我們的產品競爭的新解決方案，特別是在我們面臨激烈競爭的遠程醫療市場，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户、提供商或其他合作伙伴。定價決策還可能影響我們產品和服務的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。因此，未來我們可能會被要求降價，這可能會對我們的收入、毛利潤、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的成功有賴於我們管理團隊的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高管是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們在營銷、法律和監管合規、遠程保健、運營、財務、公共政策和政府關係以及其他一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。
我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能就無法有效地增長。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住營銷、工程、運營、醫療保健、監管、法律、財務和支持部門的高質量管理人員。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的運營結果，並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。
隨着我們的不斷髮展，我們可能無法繼續吸引或留住我們保持競爭地位所需的人員。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們最優秀的人才。對這些資源的競爭非常激烈，尤其是對工程師的競爭。此外，與其他業務類似，我們也經歷了員工流動率
我們認為，這在一定程度上是整個美國經濟正在發生的“大辭職”的結果，我們預計未來員工將繼續流失。
我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引新員工和現有員工，而且我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地增加和留住我們的人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。失去一名或多名關鍵員工，以及未能制定和執行關鍵員工的有效繼任計劃，都可能嚴重損害我們的業務。如果員工所持有的我們的股本股份或作為其股權激勵獎勵基礎的我們股本股份的價值大幅縮水，或者他們所擁有的我們股本的既得股份或其股權激勵獎勵所涉及的我們股本的既得股份大幅升值，則員工可能更有可能離開我們。
我們還有遠程優先政策，允許我們的大多數員工在特定崗位允許的情況下遠程工作。雖然我們相信我們的大多數操作都可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時也同樣有效，因為我們的團隊分散了，許多員工可能有額外的個人需求要處理，或者在他們的遠程工作環境中分心。如果我們當前或未來的遠程工作政策導致生產率下降、損害我們的公司文化或以其他方式對我們的業務產生負面影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們庫存的很大一部分存儲在我們的俄亥俄州設施中，我們還在我們的Apostrophe Pharmacy設施中保存庫存，任何設施的任何損壞或中斷都可能損害我們的業務。
我們俄亥俄州的工廠和Apostrophe Pharmacy共同擁有我們庫存的很大一部分位於他們的工廠。這些設施中的任何一個發生自然災害、火災、電力中斷、停工或其他災難都會嚴重擾亂我們交付產品和運營業務的能力。如果我們的設施、機器或庫存的任何重大數量被損壞或無法使用，我們將無法履行對客户和批發合作伙伴的義務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與政府監管相關的風險
如果我們未能遵守適用的醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響，我們可能被要求重組我們的運營。
醫療保健行業受到不斷變化的政治、經濟和監管影響，這些影響可能會影響到我們這樣的公司。在過去的幾年裏，醫療保健行業受到了政府監管的增加，並受到此類監管和立法倡議及其司法解釋的潛在幹擾。雖然這些法規可能不會在所有情況下都直接影響我們或我們的產品，但它們將影響整個醫療行業，並可能影響客户對我們服務的使用。醫療保健行業總體上也受到許多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規帶有大量的刑事和民事罰款和處罰。在我們目前的商業模式下，我們只接受客户的付款，而不接受任何第三方付款人的付款，如政府醫療保健計劃或健康保險公司。由於這種方法，我們目前不受影響醫療保健行業其他許多參與者的許多法律法規的約束。然而，我們打算最早在本財政年度開始接受保險提供商或其他第三方的補償。如果政府對像我們這樣的公司進行更廣泛的監管，或者如果我們開始按計劃接受保險提供商或其他第三方的付款，我們業務的複雜性和我們的合規義務將大幅增加。如果不遵守任何適用的聯邦、州和地方法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
即使在適用的醫療保健法律和法規的狹窄範圍內，由於這些法律的廣泛性和可用的法定和監管豁免的狹窄程度，我們的一些活動也可能受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
儘管我們採取了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也受到政府的審查。我們業務的增長
和銷售組織以及我們未來在美國以外的持續擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督、對個人的監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們在國際上提供遠程保健服務的能力取決於適用司法管轄區內管理遠程護理和醫療實踐的適用法律。每個國家對這些法律的解釋和執行都在不斷演變，可能會有很大的差異。我們不能保證我們已經準確地解釋了每一項此類法律和法規。此外，隨着這種提供產品和服務的方式的發展，這些法律和法規可能會發生重大變化。新的或修訂的法律和法規(或其解釋)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的商業行為被發現違反了聯邦或州的反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法律，我們可能會招致重大處罰和聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。
醫療保健行業在回扣、醫生自我推薦安排、虛假索賠以及其他欺詐和濫用問題方面受到聯邦和州政府的廣泛監管。例如，聯邦反回扣法(“反回扣法”)禁止在知情和故意的情況下，直接或間接提供、支付、招攬、接受或提供報酬，以換取或誘使個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。根據反回扣法，“報酬”被廣泛定義為包括任何有價值的東西，例如，現金支付、禮物或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。反回扣法範圍很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。
違反《反回扣法》的處罰可能會很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州已經通過了類似於反回扣法的法律，其中一些適用於任何付款人，包括私人保險公司可償還的物品和服務。
此外，聯邦禁止醫生自我轉診，即通常所説的“斯塔克法律”，除某些例外情況外，禁止將醫療保險患者的醫生轉診到提供某些“指定健康服務”的實體，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有任何財務關係。“財務關係”是通過投資利益或補償安排來建立的。違反斯塔克法的處罰包括退還所有禁止轉診的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。
聯邦虛假索賠法案(“虛假索賠法案”)一般禁止任何人在知情和自願的情況下向第三方支付者提交或導致提交任何虛假或欺詐性的商品或服務付款索賠，並通常將通過回扣產生的索賠視為虛假或欺詐性的。違反虛假索賠法案的懲罰包括鉅額罰款和罰款，強制實施企業誠信協議，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州都通過了類似於《虛假申報法》的法律。
鑑於我們目前的業務和聯邦法律的現狀，斯塔克法、反回扣法和虛假申報法不應適用於我們的業務。如果反回扣法、斯塔克法或虛假申報法的範圍發生變化，或者州類似的反回扣法、斯塔克法或虛假申報法包括比聯邦法規更廣泛的活動範圍，或者如果我們改變我們的業務模式以接受來自第三方付款人(如政府)的付款
該計劃、我們未能遵守此類法律或我們未遵守的指控可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
管理回扣和醫生自我推薦的州法律在某些情況下可以適用，無論它是第三方付款人還是客户付費。政府當局對這些法律的解釋、適用和執行是一個發展中的領域，幾乎沒有先例來確定這些法律將如何適用於我們這樣的公司。此外，這些法律的安全港和例外情況往往沒有聯邦一級的那麼發達。我們的業務實踐和營銷活動包括電子商務和其他技術公司中常見的某些方面，例如使用社交媒體影響力。儘管我們以我們認為符合管理回扣和醫生自我推薦的州法律以及這些法律背後的政策的方式構建了我們的商業實踐和營銷活動，但考慮到缺乏針對這些做法的醫療監管先例，政府當局可能不同意我們的立場。如果政府當局指控或認定我們沒有遵守這些法律，或者如果新法律或這些法律的變化對我們的商業行為或營銷活動造成了額外的限制，我們可能面臨罰款或其他處罰或損害，我們可能需要修改或終止某些安排，任何這些安排都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
特定於遠程醫療或藥劑法領域的州立法和法規變更可能會給附屬醫療集團和/或我們的附屬藥房帶來額外的要求和州合規成本，這可能會增加運營複雜性並增加成本。
附屬醫療集團及其提供者向特定司法管轄區的患者提供遠程醫療服務的能力取決於管理該司法管轄區遠程醫療服務提供、專業實踐標準和一般醫療保健服務的法律。同樣，我們的附屬藥房是否有能力履行處方和分銷藥品(包括合成藥品)，取決於管理持牌藥房以及處方藥和其他藥品的履行和分銷的法律，在某些情況下，這些法律包括與遠程醫療相關的要求。管理遠程醫療服務的提供以及藥品的合成、履行和/或分銷的法律和法規正在快速發展，並受到不斷變化的政治、監管和其他影響。一些州的監管機構或醫學委員會可能已經制定了規則或解釋現有規則的方式，限制或限制提供者提供遠程醫療服務的能力，或醫生遠程監督護士從業人員和醫生助理的能力。此外，提供遠程保健服務的方式可能會受到限制。例如，有些州特別要求同步(或“實時”)通信，並限制或排除使用異步遠程保健模式，這也被稱為“存儲轉發”遠程保健。然而，其他州並不區分同步和異步遠程保健服務。同樣，FDA以及一些州的監管機構或藥房委員會已經制定了規則或解釋了現有規則，以限制或限制處方藥(包括複方產品)的分發和銷售方式。
由於這些都是發展中的法律和法規領域，我們在我們開展業務的每個司法管轄區不斷監測我們的合規情況。然而，我們不能保證我們或附屬醫療集團、提供者或附屬藥房的活動和安排，如果受到質疑，將被發現符合法律，或者新的或現有的法律不會以不利於我們商業模式的方式實施、執行或更改。我們無法預測我們所在司法管轄區的監管格局，法律、政策或標準的任何重大變化，或其解釋或執行，都可能在很少或根本沒有通知的情況下發生。通過我們的平臺提供的大部分諮詢是為位於允許使用異步遠程醫療的司法管轄區的客户提供的異步諮詢。如果與我們的業務相關的法律或法規發生變化，或其解釋或執行對我們的結構或運營產生不利影響，包括對使用異步遠程醫療或遠程監督護士從業人員或醫生助理的限制，或對開發或分銷複合藥品的能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不斷變化的政府法規和執法活動可能需要增加成本或對我們的經營業績產生不利影響。
在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。考慮到政府對整個行業的支出、監督和控制水平，這一風險在醫療行業尤為嚴重。遵守這些不斷變化的法律、法規、
而解釋可能需要我們改變我們的做法，最初的金錢和年度支出是無法確定的，甚至可能是巨大的。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。
在我們開展業務的州，我們認為我們在實質上遵守了所有適用的重大法規，但由於監管環境不確定，某些州可能會認定我們違反了他們的法律法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求以破壞我們平臺對客户吸引力的方式修改我們在這些州的業務和服務，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州合規運營的要求過於繁重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，在我們的平臺上引入新的產品、服務或解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律法規。合規可能需要獲得適當的聯邦、州或地方許可證或證書，加強我們的安全措施，並花費額外資源來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止向客户提供我們的產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
要求或加強醫療保險的公共政策的變化可能會對我們的業務、運營和/或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的使命是讓每個人都能獲得、負擔得起和方便的醫療保健。我們的業務運營和運營結果可能會受到聯邦、州或地方層面的公共政策變化的實質性不利影響，其中包括強制性或增強的醫療保險。這些變化可能會給我們帶來新的營銷和其他挑戰，例如，可能會導致使用我們的產品和服務減少或降低在特定州開展業務的吸引力。如果我們未能充分應對這些變化，包括實施有效的運營和戰略舉措，或者沒有像我們的競爭對手那樣有效地做到這一點，我們的業務、運營和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們無法預測新法律和法規的頒佈或內容，或現有法律或法規的變化，或其執行、解釋或應用，或它們將對我們的業務或運營結果產生的影響，這可能是重大不利的。即使我們能夠預測到這些事情，我們也可能無法減少或消除立法或執法改革可能從根本上改變我們行業動態的潛在不利影響。
保險和醫療保健法律的變化，以及進一步醫療改革立法和監管的可能性，給醫療保健行業帶來了不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
2010年3月頒佈的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)和《醫療與教育和解法案》(通常被稱為《醫療改革法》)將醫療保險覆蓋範圍大大擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。自那以後，醫改法案促使立法努力大幅修改或廢除醫改法案，這可能會影響聯邦政府如何應對挑戰醫改法案的訴訟。我們無法預測進一步的改革建議(如果有的話)將被採納，何時可能被採納，或者它們可能對我們的業務產生什麼影響。雖然我們目前只接受客户的付款，而不接受任何第三方或保險提供商的付款，但我們打算最早在本財年接受保險提供商或其他第三方的報銷，無論我們是否開始接受客户以外的第三方的報銷或付款，我們的商業模式都可能受到醫療改革的影響。如果我們被要求遵守《醫療改革法》，而未能遵守或無法有效管理此類風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們銷售的產品和我們的第三方供應商受到FDA法規和其他國際、聯邦、州和地方要求的約束，如果我們或我們的第三方供應商未能遵守國際、聯邦、州和當地要求，我們通過我們平臺履行客户訂單的能力可能會受到影響。
通過我們的平臺提供的產品，以及這些產品的第三方供應商和製造商，都受到FDA以及國際、聯邦、州和地方當局的廣泛監管，包括藥品、非處方藥、化粧品、膳食補充劑以及基於家庭或實驗室的臨牀測試。這些機構可以執行與產品的測試、生產、合成、控制、安全、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文件有關的法規。專門針對藥品的政府法規涉及面很廣，其中包括：將藥品推向市場的能力、銷售條件、必須生產的條件，以及對此類產品可能提出的可允許的索賠。同樣，對家庭和實驗室檢測的監管是一個不斷髮展的領域，受到廣泛的國際、聯邦、州和地方當局的制約。未達到或未對受管制產品的測試、生產、分銷、標籤、包裝、處理、銷售和營銷、持續安全和/或其他方面的任何國際、聯邦、州或地方要求進行重大更改可能會導致執法行動，阻礙我們提供訪問受影響產品的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們被確定為推廣將產品用於未經批准的用途，我們可能會受到罰款、處罰和禁令。
通過我們的平臺提供的某些產品需要獲得FDA的批准，並受FDA對產品處方信息中批准的用途的限制。其中一些產品是由平臺上的供應商開出的“標籤外”用途(即，用於FDA特別授權的有關藥物以外的用途)。雖然供應商在法律上被允許開出用於非標籤用途的藥物，儘管我們相信我們的產品促銷活動在實質上符合FDA和其他法規，但如果FDA確定我們的產品促銷活動構成了對批准產品或未經批准產品的促銷，FDA可以要求我們修改產品促銷或使我們受到監管和/或法律執行行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款和刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為產品促銷構成推廣未經批准的產品使用或未經批准的產品，也可能會採取行動，這可能會導致根據其他法規(如禁止虛假報銷的法律)的鉅額罰款或處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們向醫療保健提供者、客户和我們的合作伙伴提供的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們向我們的客户、供應商和合作夥伴藥房收集和傳輸與醫療保健相關的信息，這些信息與供應商進行的遠程醫療諮詢以及我們的關聯藥房和合作夥伴藥店的處方藥履行有關。如果我們向客户、提供商或合作伙伴藥店提供的數據不正確或不完整，或者如果我們在獲取或輸入這些數據時出錯，我們的聲譽可能會受到影響，我們可能會就由此產生的損害承擔責任。雖然我們維持保險範圍，但這一範圍可能被證明是不充分的，或者可能不再以可接受的條款向我們提供，如果有的話。即使索賠不成功，也可能導致鉅額費用和管理資源的轉移。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户、提供商和收入造成實質性的不利影響。
許多州和聯邦法律法規對健康信息和其他類型的個人數據或個人身份信息(“PII”)的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理進行管理。我們相信，由於我們的運營流程，我們不是《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)規定的承保實體或商業夥伴，該法案確立了一套國家隱私和
健康計劃、醫療保健信息交換中心和某些醫療保健提供者保護受保護健康信息的安全標準，稱為覆蓋實體，以及這些覆蓋實體與之簽訂服務合同的商業夥伴。然而，如果我們開始接受第三方或保險提供商的付款，我們可能會受到HIPAA的約束，如果我們不遵守HIPAA及其實施條例的適用要求，我們可能會面臨處罰和罰款。無論我們是否符合HIPAA所涵蓋的實體或業務夥伴的定義，我們已與某些其他方簽署了業務夥伴協議，並承擔了基於HIPAA相關要求的義務。
我們已制定和維護有關我們在運營中使用或披露的健康信息和個人信息的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。隨着我們的業務繼續發展，包括通過推出新產品或開發新服務，我們可能會從客户那裏收集更多敏感的健康和個人信息，這可能會產生額外的合規義務，並可能增加我們在保護和傳播此類信息方面面臨的合規和監管風險。
除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律和法規保護健康信息和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括加州《醫療信息保密法》。在許多情況下，這些法律和法規比HIPAA及其實施規則更具限制性，而且不能先發制人，特別是在涉及行為健康或性傳播疾病的高度敏感的PII方面。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們、附屬醫療集團、附屬藥房和提供者帶來了嚴重的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。雖然我們已實施數據隱私和安全措施以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些健康信息和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用可能與我們的做法或向我們傳輸健康信息和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。
我們還通過我們的隱私政策向客户發佈聲明，描述我們如何處理健康信息或其他PII。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制客户使用和採用我們的平臺，並減少對我們平臺的總體需求。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供服務，從而損害我們的業務。
全球隱私和安全問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來繼續變化。多個政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管措施，改變行業慣例。最近，像我們的平臺這樣提供在線服務的公司在註冊、收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全個人和其他信息方面的做法受到了越來越多的公眾審查。
例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。其他州也提出或通過了類似的立法。的各個方面。
CCPA和其他州的法律法規以及它們的執行情況仍然不清楚，我們可能需要修改我們的做法以努力遵守它們。此外，加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)，並將於2023年1月1日生效。CRPA大幅修改了CCPA，要求我們產生額外的成本和費用，並修改我們的某些隱私做法。
此外，《一般數據保護條例》於2018年5月25日在歐洲聯盟(EU)生效。根據GDPR，數據保護當局有權對違規行為處以鉅額行政罰款，這也可能導致數據管制員和數據主體提出損害賠償要求。英國於2020年1月31日完成了退出歐盟的進程，這一過程被稱為“英國脱歐”，在2020年12月31日結束的英國脱歐過渡期結束後，GDPR已在英國實施(簡稱“英國GDPR”)。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將GDPR中的某些克減措施納入英國法律。根據英國GDPR，不是在英國成立的公司，但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據，或監控他們的行為，都受英國GDPR - 的約束，該要求(目前)與GDPR下的要求基本一致，可能導致鉅額合規和運營成本。
如果法律或法規的採用、解釋或實施方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們網站的設計、移動應用程序、解決方案、功能或我們的隱私政策進行更改，我們的業務，包括我們運營和繼續在國際上擴張的能力，可能會受到不利影響。特別是，我們業務的成功一直是，我們預計將繼續是由我們負責任地收集和使用來自數據主體的數據的能力推動的。因此，在客户或提供商與我們共享的數據的存儲、使用或披露方面，或在獲得客户或提供商對此類收集、分析和披露的明示或默示同意的方式方面，適用的法律、法規或行業標準或做法發生任何重大變化，都可能損害我們的業務。這樣的變化可能需要我們修改我們的平臺，可能是以實質性的方式，並可能限制我們開發新產品、功能或功能的能力。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括健康信息和其他類型的PII。我們還處理和存儲，並使用其他第三方來處理和存儲機密和專有信息，如知識產權和其他專有業務信息，包括我們客户、提供商和合作夥伴的信息。我們的客户信息是加密的，但並不總是被取消身份。我們使用託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護我們的平臺和數據。
我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，來安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。此基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改信息，導致敏感、機密或專有信息未經授權被訪問或獲取，或變得公開可用。我們利用第三方服務提供商收集、存儲、傳輸和驗證客户信息以及其他機密和敏感信息的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的敏感、機密和專有信息的性質，我們技術平臺和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求處理客户、用户和患者信息的外包分包商與我們簽訂協議，根據合同義務要求這些分包商採取合理措施保護敏感、機密和專有信息。為保護我們的系統、我們的第三方服務提供商的系統或我們或我們的第三方服務提供商處理或維護的敏感、機密和專有信息而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。儘管我們採取措施幫助保護敏感、機密和專有信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、由於第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他中斷而導致的故障或入侵。
日益增加的全球信息技術安全威脅和更復雜、更有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。最近發生了幾起廣為人知的案件，其中各種類型和規模的組織報告了未經授權泄露客户或其他機密信息的行為，以及涉及傳播、盜竊和破壞公司信息、知識產權、現金或其他有價值資產的網絡攻擊。還有幾起廣為人知的案例，黑客要求“贖金”，以換取不披露客户或其他機密信息，或不讓目標公司的計算機或其他系統癱瘓。安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改，或阻止訪問或以其他方式影響我們或我們的第三方服務提供商維護或以其他方式處理的敏感、機密或專有信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，並導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人和政府當局、實施旨在修復或更換系統或技術的措施以及防止未來發生、潛在的保險費增加以及法醫安全審計或調查方面產生重大成本。因此，安全漏洞或侵犯隱私可能會導致成本增加或收入損失。
如果我們無法防止此類安全漏洞或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問，可能會失去客户或提供商，或者我們平臺的使用可能會減少，我們可能會遭受聲譽損失、對客户、提供商和合作夥伴信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能很難被發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。
對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感、機密或專有信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對此類信息的訪問、不當訪問、披露或其他丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護客户信息或其他個人信息隱私的法律和法規(如CCPA、CPRA或英國GDPR)承擔的責任，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們運營我們的平臺和執行我們的服務、提供客户幫助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來產品的信息以及參與其他用户和臨牀醫生教育和推廣工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。
雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。此外，網絡責任保險價格昂貴，保費可能大幅增加，而且/或者我們在未來基於不斷增加的全球IT安全威脅獲得足夠的網絡保險可能會遇到困難。任何針對我們或與我們的業務有關的數據隱私或安全索賠，如果不在保險範圍內，可能會產生高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並分散我們管理層的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到《反腐敗法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，無論是在國內還是國外。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂活動。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方的腐敗或其他非法活動負責
業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能保證我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們繼續在國際上擴張，以及我們在外國司法管轄區開始銷售和運營，我們違反這些法律的風險將會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同、管理層注意力的大幅轉移、股價下跌或對我們業務的整體不利影響，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與知識產權和法律程序有關的風險
如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的知識產權包括我們網站的內容、我們的軟件代碼、我們的電子病歷系統、我們的移動應用程序、我們的未註冊版權和我們的商標。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫和域名對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行我們知識產權的能力。此外，我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並經常與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。此外，我們不時根據許可協議將我們的技術和其他知識產權提供給其他人，包括根據與我們的合作伙伴達成的協議，包括開源許可協議和商標許可，目的是聯合品牌或聯合營銷我們的產品或服務。然而，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟可能無法防止我們的專有信息被挪用、侵犯我們的知識產權、泄露商業祕密和其他專有信息，或阻止類似或競爭技術的獨立開發或對我們的技術的複製，並且可能無法在發生此類挪用或侵權事件時提供足夠的補救措施。
獲得和維護有效的知識產權是昂貴的，捍衞我們權利的成本也是昂貴的。我們就何時提交申請或註冊來保護我們的知識產權做出商業決定，並依賴於商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們正在尋求或可能尋求通過在多個司法管轄區提交版權、商標和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程成本高昂，並不是在所有司法管轄區都能成功。即使我們擁有知識產權，後來也可能發現它們是不可強制執行的，或者可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。特別是，我們認為維護、保護和提升我們的品牌是很重要的。
因此，我們尋求在美國和美國以外的一些司法管轄區註冊域名和我們的商標和服務標誌。隨着時間的推移，我們可能會通過投資於申請、註冊或類似的步驟來保護我們的知識產權，從而增加我們在保護創新方面的投資，而這些過程既昂貴又耗時。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。我們可能並不總是發現侵犯我們的知識產權的行為，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功地發現、起訴、責令或補救，也可能導致以下支出
大量的財務和管理資源。為了加強我們的知識產權，保護我們的專有權利，或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標的過程中產生巨大的成本。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、重新審查或其他發行後程序，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
我們未來可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這些指控的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償金，並限制我們的運營能力。
我們行業的公司和其他知識產權持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。此外，知識產權，包括使用個人肖像和相關商標，是與我們合作的名人影響力人士的關鍵資產，我們對此類資產的任何使用通常都要經過大量談判。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們過去曾經並可能在未來收到聲稱我們挪用、侵犯或以其他方式濫用其他方知識產權的通知。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常需要在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的技術。
任何針對我們或由我們賠償的當事人的知識產權索賠，無論案情如何，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，不可行，或者降低我們在市場上的競爭力。此類糾紛還可能擾亂我們的業務，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法有效競爭。此外，我們可能有義務賠償與訴訟相關的客户，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。在我們從第三方獲得的技術引起的侵權或挪用的情況下，我們從該第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有)可能不足以彌補我們因此類侵權或挪用而產生的責任。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營結果。
我們可能會受到法律訴訟和訴訟，包括知識產權糾紛，這些訴訟的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
在正常業務過程中，我們可能是訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞工和就業、消費者保護、醫療實踐和知識產權的指控、訴訟和監管查詢、審計和調查
侵權，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠。我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能面臨要求擁有開源軟件或與該軟件相關的專利、我們的知識產權或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈我們源代碼的材料部分或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可的條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的醫療監管和集體訴訟事項，可能會曠日持久、代價高昂，結果很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解成本或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改解決方案或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的客户獲取和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變業務做法，這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對我們業務的注意力。
監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金結算。這些問題，以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
會計規則、假設或判斷的變化可能會對我們產生實質性的不利影響，包括美國證券交易委員會最近關於SPAC相關公司的聲明。
我們財務報告某些方面的會計規則和解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播出現延誤。此外，會計規則和解釋或我們的會計假設或判斷的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上一期的財務報表(S)。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
例如，2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明(“SPAC”)(“工作人員聲明”)。在工作人員聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，其認為，SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股權。在工作人員報表發佈後，我們重述了之前提交的非信任期財務報表(定義見我們於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告)。作為重述的一部分，我們發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，已得到補救。
由於這種實質性的弱點，這種重述、我們的公開認股權證和私募認股權證的會計變更(如本年度報告第II部分表10-K第8項中的附註17-普通股所定義)、母權證(如本年度報告第II部分第8項表中的附註3-資本重組所定義)以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠，合同索賠或因重述而產生的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本表格10-k的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨產品責任索賠的風險，可能無法維護或獲得保險。
我們的業務涉及第三方醫療提供者進行醫療諮詢，並在必要時為我們的客户開出藥物處方，以及由我們的
關聯藥房和合作藥房。這一活動，以及我們平臺上其他產品的銷售，使我們面臨產品責任索賠的風險。此外，我們銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、錯誤標籤、召回或其他損害，以及藥品分配和包裝中的錯誤以及以不符合規定的方式服用藥品可能會導致嚴重傷害或死亡。如果通過我們的平臺獲得或指定的產品導致或僅僅看起來造成了傷害，我們可能會受到產品責任索賠。客户、第三方服務提供商或我們提供的產品和服務的製造商可能會提出索賠。儘管我們有我們認為合適的產品責任保險，但這種保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有的話，承保範圍可能不足以保護我們免受任何未來的產品責任索賠。如果我們不能以可接受的費用或在可接受的條款下獲得足夠的保險，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，我們將面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。產品責任索賠、召回或與未投保負債或超出投保負債的金額有關的其他索賠可能會導致重大成本和對我們業務的重大損害。
即使表面上的傷害是由於他人的行為或濫用處方藥物或其他產品造成的，我們也可能會受到索賠。這些債務可能會阻礙或幹擾我們的增長和擴張努力。無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，可能轉移管理層的注意力，並可能導致負面宣傳或導致對我們的平臺和產品的接受度降低。
我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。
我們的系統容易受到任何災難性事件發生的損壞或中斷，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他極端天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這些事件可能會導致對我們平臺的訪問長時間中斷。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統或我們的供應商或供應商(包括我們的附屬藥店)的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户交付平臺和解決方案的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。我們實施了一項災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站和移動應用程序流量轉移到備份站點。這使我們能夠在出現問題時移動流量，並能夠在短時間內恢復。然而，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的交通流動，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們的潛在重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們的平臺中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。
與我們的經營結果相關的風險和額外的資本要求
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我們分別發生了7,210美元萬、1,810美元萬和10770美元萬的淨虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為27900美元萬。我們預計我們的成本在可預見的未來將大幅增加，我們預計我們的虧損將繼續下去，因為我們預計將投入大量額外資金來擴大我們的平臺，擴大我們的供應商網絡，增強我們附屬藥店的能力，並加強我們的藥房履行系統，作為一家上市公司運營，隨着我們繼續投資於擴大我們的客户基礎，招聘更多的員工，以及開發新的產品和技術能力(包括我們的移動應用程序)，以增強客户在我們平臺上的體驗。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的
股權、我們平臺的收入以及債務的發生。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，我們的歷史運營現金流為負。我們可能不會在任何特定時期從運營中產生正現金流或實現盈利能力，而且我們有限的運營歷史可能會使我們難以評估當前的業務和未來前景。
在快速變化和高度監管的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的運營結果以及我們的關鍵指標可能會在季度和年度基礎上波動，這可能導致我們無法滿足行業和證券分析師或我們的投資者的期望。
我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此不應依賴於作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的運營結果和增長率。任何這些事件都可能導致我們A類普通股的市場價格波動。可能導致我們運營結果變化的因素包括：
•在我們的平臺或我們的產品提供方面的新發展；
•我們吸引和留住供應商到我們平臺的能力；
•我們的定價政策和競爭對手的定價政策的變化；
•我們有能力執行計劃，為其他醫療狀況添加治療選擇和提供者專業知識;
•客户在我們平臺上的長期治療結果；
•在我們的行業中或與我們在我們的平臺上提供的特定產品相關的醫療、技術或其他創新；
•我們與客户、合作伙伴和供應商保持關係的能力；
•我們有能力留住執行領導團隊的關鍵成員；
•成功擴大附屬藥房的許可證和能力;
•違反安全或隱私；
•與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•我們有能力以商業上合理的條款完成收購，並整合被收購的業務；
•與訴訟、調查、監管執法行動或和解有關的費用；
•立法或監管環境的變化，包括醫療實踐、遠程醫療、隱私或數據保護，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意令;
•競爭對手或其他第三方宣佈重大新產品或收購或進入某些市場；
•我們有能力對我們的平臺和產品做出準確的會計估計並適當地確認收入，但沒有相關的可比產品；
•金融市場不穩定；
•全球經濟狀況；
•新冠肺炎大流行的持續時間和範圍；以及
•政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖活動，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何破壞。
上述一項或多項因素以及其他因素的影響可能會導致我們的運營結果出現顯着差異。因此，我們認為，對我們的運營業績進行季度比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。
我們在很大程度上依賴於購買基於訂閲的處方產品和服務的客户的收入，因此可能無法成功擴大我們的產品。
到目前為止，我們的絕大部分收入來自於通過該平臺購買訂閲處方產品和服務的客户，我們預計這一收入將繼續保持下去。在我們的訂閲安排中，客户選擇他們希望接收產品發貨和服務的節奏。這些客户創造了我們大部分的收入。為消費者推出價格更低的競爭產品、處方價格的波動、消費者購買習慣的變化，包括郵購處方的使用增加、監管格局的變化以及其他因素，可能會導致我們的合同發生變化或收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於我們的絕大部分收入來自購買基於訂閲的處方產品和服務的客户，因此此類產品使用量的任何實質性下降都可能對我們未來的收入和運營結果產生重大影響，特別是如果我們無法全面擴大我們的產品。
作為一家上市公司的要求已經並可能繼續給我們的資源帶來壓力，轉移管理層的注意力，並可能導致訴訟。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《紐約證券交易所上市標準》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力，特別是在我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，並受到更多信息披露和其他要求的約束的情況下。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算繼續投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新的或現有的法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
適用於上市公司的規章制度使我們獲得董事和高管責任險的成本更高。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況比過去更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品或服務、或增強我們現有的平臺和相關產品、增強我們的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。為了實現這些目標，我們可能會做出未來的資本資源承諾。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金
我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新的股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
如果我們對重大會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和我們的關鍵指標編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與存貨估值、基於股票的補償費用的估值和確認、認股權證的估值和確認、業務合併中的或有對價的估值、業務合併的收購價格分配以及網站開發和內部使用軟件成本的資本化估計有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或如果實際情況與我們的假設不同，可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們此前發現，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，但已得到補救。如果我們在未來發現其他重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。儘管截至2021年12月31日，這一實質性弱點已得到補救，但我們不能向您保證，我們不會在未來發現另一項實質性弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們的補救計劃包括通過僱用更多的人員來加強我們的內部和外部技術會計資源，並增加與我們就複雜會計交易的應用諮詢的第三方專業人員的溝通。雖然我們已經彌補了我們以前的重大弱點，但我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，可能需要大量成本和資源來補救任何重大缺陷或未來可能出現的任何內部控制缺陷。
如果我們不能提供可靠和及時的財務報告，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們將來不能及時評估和測試我們的內部控制，管理層將無法得出我們的內部控制有效的結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留的意見。 在我們的財務報告內部控制方面需要解決的任何實際或預期的弱點或不足，或披露管理層對我們的財務報告內部控制的評估，都可能對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
可能會頒佈不利的税法或法規，或現行法律可能適用於我們或我們的客户，這可能會使我們承擔額外的税務責任和相關利息及處罰，增加我們的產品成本，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對電子服務的適用正在不斷髮展。新的收入、銷售、使用、增值或其他税法、法令、規則、法規或條例可能隨時頒佈（可能具有追溯效力），並可能僅適用於或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或可能以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規可能很複雜，可能會隨着時間的推移而受到不同解釋的影響。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們(可能具有追溯力)。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，如果我們被要求收取和支付的金額超過我們的估計和準備金，或者如果我們未能從客户那裏收取此類金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的運營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税收或向我們的客户收取與以前銷售相關的銷售税也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
一個或多個州可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括我們或我們的零售合作伙伴和其他合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，給我們帶來重大的行政負擔，阻礙用户使用我們的解決方案，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
某些美國州税務機關可能會聲稱我們與州有聯繫，並試圖徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的經營業績。
在我們目前沒有提交州所得税申報表的某些州，税務機關可能會認為我們有責任根據可分配給這些州的收入或總收入繳納州和地方所得税。各州越來越積極地主張州所得税的關係。如果州税務機關成功地認定我們的活動產生了聯繫，我們可能會受到州和地方税收，包括罰款和以前期間的利息。此類税務評估、罰款和利息可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與我們證券所有權相關的風險
我們的雙層普通股結構具有與我們的首席執行官兼聯合創始人Andrew Dudum集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
我們V類普通股的股票每股有175票，而我們A類普通股的股票每股有一票。我們的首席執行官、聯合創始人和董事會成員杜德姆先生，包括他的關聯公司和獲準的受讓人，持有V類普通股的所有已發行和已發行普通股。因此，Dudum先生直接或間接持有約90%的未完成投票權，並將能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他主要公司交易。杜德姆先生的利益可能與您的不同，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響A類普通股的市場價格。
我們無法預測我們的雙重股權結構將對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙層普通股結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策仍然是相當新的，目前還不清楚它們將對
被排除在指數之外的上市公司的估值，但與被納入的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
作為紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”，我們有資格豁免某些公司治理要求。我們有機會選擇任何豁免提供一個受控公司。
由於Dudum先生控制着我們總投票權的大部分，因此我們是紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”。根據紐約證券交易所上市規則，超過50%的投票權由另一個人或一羣人共同持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所關於公司治理的以下規則：
•要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；
•要求設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並制定書面章程，説明該委員會的目的和職責;
•要求有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份説明該委員會的宗旨和責任的書面章程；以及
•要求對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。
目前，董事會已確定十名董事中有八名為獨立人士。除了獨立審計委員會外，我們還設有獨立薪酬委員會。我們沒有提名和公司治理委員會。該委員會的典型職能由我們全體董事會負責處理。只要“受控公司”豁免有效，我們未來的董事會可能不會由大多數獨立董事組成，也可能沒有獨立的提名和公司治理委員會或薪酬委員會。因此，您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理規則約束的公司股東相同的保護。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的公司註冊證書和/或附例包括以下條款：
•有權每股有175票的V類普通股；
•只要杜杜姆先生及其關聯公司和獲準受讓人實益擁有我們當時已發行的股本的多數投票權，我們的股東就有能力通過書面同意採取行動，而不是開會；
•我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•要求股東特別會議只能由整個董事會的多數人、董事會主席或首席執行官召開，這可能會推遲股東強迫審議一項提議或採取行動，包括罷免董事的能力；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；
•本公司董事會有能力修訂章程，這可能允許我們的董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項，並推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或董事會或管理層的變更。
此外，我們的公司註冊證書包括一項與DGCL第203條基本相似的條款，該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
本公司的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和排他性法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱現任或前任董事、高管、僱員、代理人或股東違反受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程(兩者均可不時修訂)的任何規定而產生的任何訴訟，或(Iv)任何針對我們提出受內政原則管轄的索償的訴訟。上述規定將不適用於根據證券法提出的任何索賠，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。儘管有上述規定，本公司註冊證書第12條的規定將不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或任何其他由美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院審理的索賠。
我們公司註冊證書中這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現我們公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們A類普通股的市場價格可能會波動。
我們A類普通股的市場價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們經營的行業的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•新冠肺炎大流行對市場和更廣泛的全球經濟造成的實質性和不利影響；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•關鍵人員的增減；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的A類普通股的股份數量；以及
•一般經濟和政治狀況，如經濟衰退、利率、燃料價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
即使我們的業務表現良好，出售我們A類普通股的大量股票或對未來出售的預期可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降。
我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。例如，在合併後(定義見本10-K表格年度報告第II部分第8項綜合財務報表的附註1-組織)，保薦人(定義見本年度報告第10-K表格第II部分綜合財務報表附註17-普通股)持有大量A類普通股，根據保薦人協議，截至2020年9月30日，這些股份須受某些鎖定限制。這些鎖定限制於2022年1月20日到期，如果保薦人出售其股票或被市場認為打算出售股票，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們A類普通股的市場價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師已經並可能繼續為我們建立和發佈他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，並且可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一名或多名撰寫有關我們的報告的分析師下調我們的股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們A類普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
Hims & Hers的地址是2269 Chestnut Street，#523，San Francisco，California 94123。此外，我們還在俄亥俄州新奧爾巴尼和亞利桑那州吉爾伯特租賃和運營配送中心和附屬藥房設施。Hims & Hers的員工目前完全遠程工作，但為我們的履行業務和附屬藥房服務的員工除外，藥房的運營、履行和分銷需要他們的存在。
項目3.法律訴訟
有時，我們是訴訟的一方，並受到正常業務過程中發生的索賠事件的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司目前並未參與任何法律程序，管理層認為，如果裁決對本公司不利，將單獨或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“HIM”。
持有者
截至2022年2月18日，有191名A類普通股記錄持有者。由於我們的許多A類普通股股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。然而，我們相信，更多的受益所有者通過經紀人、銀行或其他提名人持有A類普通股股份。
分紅
到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。支付任何現金股息由本公司董事會酌情決定，本公司董事會目前並不打算在可預見的未來宣佈任何股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於我們股權補償計劃的信息在此通過引用併入名為“股權補償計劃信息”的委託書部分。
股票表現圖表
下圖比較了A類普通股股東的累計總回報相對於S指數、S醫療保健板塊指數和羅素2000指數的累計總回報。假設在2021年1月21日，即我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期，即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的日期，對我們的A類普通股和每個指數進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資)，並跟蹤其相對錶現，直至2021年12月31日。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營成果的討論和分析，以及本表格10-k第II部分第8項所列的綜合財務報表和附註。表格10-k的這一部分一般討論2021年、2020年和2019年的項目，以及2021年至2020年和2020年至2019年的同比比較。這一討論包括由於許多因素而涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，這些因素包括本表格10-k中題為“風險因素”一節所列或通過引用併入的那些因素。我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們不打算在本新聞稿發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
概述
Hims&Hers，前身為橡樹收購公司(“OAC”)，是一家直接面向客户的遠程醫療公司，成立於特拉華州。我們的使命是讓每個人都能獲得、負擔得起和方便的醫療保健。我們的專有網站、遠程醫療平臺、電子病歷系統和藥房集成相結合，為客户提供無縫、易用、數字優先的體驗。我們正在通過成為醫療保健消費者的數字前門來引領醫療保健領域的轉型。
我們相信，醫療保健的未來將由消費者品牌推動，這些品牌賦予人們權力，並讓他們完全控制自己的醫療保健。我們一直致力於建立一種直接關注醫療消費者需求的醫療模式。為了推進我們的使命，我們提供一系列健康和健康產品和服務，供客户在我們的網站和移動應用程序上直接購買，並通過批發合作伙伴進行購買。
收入和主要業務
我們的管理層監控兩個財務結果，在線收入和批發收入(定義如下)，以跟蹤我們的總收入。
“在線收入”指在我們平臺上銷售的產品和服務，扣除退款、積分和按存儲容量使用計費後的淨額，包括根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)記錄的收入確認調整，主要與遞延收入和退貨準備金有關。在線收入是通過我們的網站直接向消費者銷售而產生的。我們的在線收入包括客户通過我們的在線平臺直接購買的產品和服務。我們的大部分在線收入是基於訂閲的，即客户同意定期計費，以便產品和服務自動交付給他們。
“批發收入”是指通過批發採購協議向零售商銷售非處方藥產品。我們只向批發合作伙伴銷售非處方藥產品。除了創收和盈利外，批發合作伙伴關係還有一個額外的好處，那就是在實際環境中為新客户創造品牌知名度。
“訂閲”被定義為客户協議的數量，在這些客户協議中，客户同意以定義的節奏在循環的基礎上自動計費。計費節奏通常定義為幾個月(例如，每月或每三個月計費)。如果未按合同約定的計費節奏進行付款，訂閲將從我們的報告中排除。我們的許多客户更喜歡訂閲賬單，因為我們提供的大多數產品和服務都是治療慢性病的，而這些產品和服務產品和服務在持續和持續服用時最有效。客户可以在兩個計費時段之間取消訂閲以停止接收其他產品和服務，並可以重新激活訂閲以繼續接收其他產品和服務。
“淨訂單”定義為在線客户訂單數減去與退款、信用、退款和其他負面調整相關的交易。淨訂單代表在特定時間段內在我們平臺上進行的交易，不包括根據美國公認會計原則記錄的收入確認調整。
平均訂單價值（“AOV”）定義為在線收入除以淨訂單。
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下指標在評估我們的業務時很有用。下表提供了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度在線收入和批發收入之間的總收入細目，以及推動在線收入的關鍵指標(即淨訂單、AOV和訂閲)，以及這些期間之間的美元和百分比變化(以萬美元為單位，AOV除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 變化 | | %的變化 | | 2020 | | 變化 | | %的變化 | | 2019 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 在線收入 | $ | 259,170 | | | $ | 118,442 | | | 84 | % | | $ | 140,728 | | | $ | 58,442 | | | 71 | % | | $ | 82,286 | |
| 批發收入 | 12,708 | | | 4,679 | | | 58 | % | | 8,029 | | | 7,757 | | | * | | 272 | |
| 總收入 | $ | 271,878 | | | $ | 123,121 | | | 83 | % | | $ | 148,757 | | | $ | 66,199 | | | 80 | % | | $ | 82,558 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨訂單 | 3,504 | | | 1,225 | | | 54 | % | | 2,279 | | | (219) | | | (9) | % | | 2,498 | |
| AOV | $ | 74 | | | $ | 12 | | | 19 | % | | $ | 62 | | | $ | 29 | | | 88 | % | | $ | 33 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2021 | | 變化 | | %的變化 | | 2020 | | 變化 | | %的變化 | | 2019 |
| 訂費 | 609 | | | 297 | | | 95 | % | | 312 | | 122 | | 64 | % | | 190 |
______________
(*)沒有意義
在截至2021年12月31日的一年中，我們創造了25920美元的在線收入萬，與截至2021年12月31日的年度的14070美元萬相比，增長了11840美元萬，增幅為84%。截至2021年12月31日的年度，在線收入的增長是由訂閲、AOV、淨訂單以及收購Apostrophe和HHL的增長推動的，自各自收購之日起，這兩家公司貢獻了1,210萬的增量收入。我們在截至2020年12月31日的年度創造了14070美元的在線收入萬，與截至2019年12月31日的年度的8,230美元萬相比，增加了5,840美元萬，增幅為71%。截至2020年12月31日的年度，在線收入的增長是由訂閲量和AOV的增長推動的。雖然在截至2020年12月31日的一年中，淨訂單與上一年相比有所下降，但這被AOV的增加所抵消，從而導致在線收入的整體增長。
我們在截至2021年12月31日的年度產生了1,270美元的批發收入萬，與截至2020年12月31日的年度的800美元萬相比，增加了470萬美元，或58%.這一增長是由於2021年第四季度增加了新的零售合作伙伴，這增加了批發訂單的整體數量。在截至2020年12月31日的一年中，我們的批發收入為800美元萬，比截至2019年12月31日的年度的30美元萬增加了780美元萬。在2020年第一季度，我們開始向一家大型零售商銷售產品，該零售商至今仍是我們的批發合作伙伴。
截至2021年12月31日的年度，AOV為74美元，較截至2020年12月31日的年度的62美元增長19%。如下文進一步描述的，截至2021年12月31日的年度AOV增長是由更大的產品捆綁包和多個月訂閲(允許客户在一次訂單中收到2至12個月的產品)的更高價位推動的。截至2020年12月31日止年度，AOV為62美元，較截至2019年12月31日止年度的33美元增加88%。AOV的增長是由於客户越來越多地接受更高的AOV產品，有針對性地從營銷中獲得更高的AOV新客户，以及向客户提供的折扣減少。
我們不斷測試和優化在線體驗和產品，以改善客户體驗，最大限度地提高銷售額，提高毛利率。在我們的訂閲安排中，客户選擇他們希望接收產品發貨的節奏。除了每月的發貨週期外，我們還為客户提供一系列發貨週期的選擇，根據產品的不同，發貨週期從每兩個月到每12個月不等。客户是按每批貨物開具賬單的。客户可以在兩個計費時段之間取消訂閲以停止接收其他產品，並可以隨時重新激活訂閲。此外，我們的客户可以購買產品捆綁包或定義的產品套件，包括非處方藥非處方藥或非處方藥與處方藥，以單一的全包價格。隨着時間的推移，這些產品和客户對它們的接受促進了AOV的擴張。此外，採用這些產品還帶來了更高的毛利和毛利率。例如，對於幾個月的訂閲，我們每年可能會產生兩到四次的運費和履行費用(分別針對六個月和三個月的訂閲週期)，而對於月度訂閲，我們每年可能會產生12次的運費和履行費用。與按月訂閲相比，客户採用多月訂閲可降低經常性成本，提高毛利率。
截至2021年12月31日，訂閲量增長了95%，達到約60.9萬份，而截至2020年12月31日的訂閲量約為31.2萬份。截至2020年12月31日的訂閲量增長了%，而截至2019年12月31日的訂閲量約為19萬。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，訂閲量的增長是由於改善了現場和客户入職體驗而提高了客户轉換率，增加了客户對我們營銷活動的參與度，提高了現有訂户(也稱為“會員”)的保留率，以及在2021年增加了營銷費用，以及通過收購Apostrophe和HHL增加了訂閲量。由於訂閲量的增長，我們在截至2021年12月31日的年度產生了約350個萬淨訂單，與截至2020年12月31日的年度的約230個萬淨訂單相比增長了54%.截至2020年12月31日止年度的淨訂單較截至2019年12月31日止年度的約250個萬淨訂單減少9%。這一下降的部分原因是從2019年第三季度開始實施的戰略，以獲得更高的價值和更高的AOV客户，並通過新產品和訂閲選項改善客户體驗。隨着我們實施這一戰略，我們減少了營銷費用，因此，與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的淨訂單有所下降。
影響經營成果的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。
獲取新客户
我們吸引新客户的能力是我們未來增長的關鍵因素。到目前為止，我們已經通過營銷和我們品牌的發展成功地獲得了新客户，最近還通過收購獲得了新客户。因此，自我們推出以來，收入每年都在增加。如果我們未來不能獲得足夠的新客户，收入可能會下降。如果我們的營銷努力在未來不那麼有效，新客户的獲得可能會受到負面影響。廣告費率的增加也可能對我們獲得新客户的能力產生負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。法律或監管執法的變化也可能對我們獲得新客户的能力產生負面影響。
留住客户
我們留住客户的能力是我們創造收入能力的關鍵因素。我們的大多數客户通過基於訂閲的計劃購買產品和服務，在這種計劃中，客户被收費，並定期向客户發送產品和/或接受服務。如果過去的客户行為在未來保持一致，這種收入的經常性性質為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化，未來客户保留率下降，那麼未來的收入將受到負面影響。客户繼續為我們的產品和服務買單的能力將影響我們未來的運營結果。
對增長的投資
我們預計將通過對產品供應和客户體驗的投資，繼續專注於長期增長。我們正在努力增強我們的產品，並擴大我們網站上提供的產品和服務的廣度。這包括對在我們的平臺上為某些產品或服務接受保險的能力進行短期投資，以及進一步開發
移動電話技術，包括我們最近推出的移動應用程序。我們預計將在營銷方面進行大量投資，以獲得新客户，並打算繼續投資於我們的履行和運營能力，包括我們自己的附屬藥店和倉儲設施。此外，我們繼續投資於網絡和移動技術，以改善我們平臺上的客户體驗。短期內，我們預計這些投資將增加我們的運營費用；但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的運營結果產生積極影響。如果我們不能成功地改進我們的產品或無法為我們的產品產生額外的需求，我們可能無法收回我們對業務的財務投資，未來收入可能不會增加。
擴展到新的類別
我們希望通過我們的產品擴展到新的類別。品類擴展使我們能夠增加我們可以為其提供產品和服務的客户數量。它還允許我們提供治療可能已經影響我們現有客户的其他疾病的機會。擴展到新的類別將需要在額外的員工人數、營銷和客户獲取費用、額外的運營能力方面進行財務投資，並可能需要購買新的庫存。如果我們不能在新的類別產生足夠的需求，我們可能無法收回對新類別的財務投資，未來收入可能不會增加。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的財務業績外，我們還提出了調整後的EBITDA(定義如下)，這是一種非公認會計準則財務衡量標準。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的EBITDA與相應的美國公認會計原則財務指標結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供了有關我們業績的有意義的補充信息。我們認為調整後的EBITDA是一項重要的衡量標準，因為它有助於在更一致的基礎上説明我們業務的潛在趨勢和我們的歷史經營業績。我們相信，調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的指標。
然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或作為根據美國GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低調整後EBITDA作為比較工具的有用性。調整後的EBITDA與淨虧損的對賬如下，淨虧損是根據美國公認會計準則陳述的最直接可比的財務指標。鼓勵投資者審查淨虧損和調整後EBITDA與淨虧損的調整，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。經調整EBITDA“定義為未計折舊及攤銷之淨虧損、所得税、利息收入、利息開支、債務發行成本攤銷之(利益)準備、股票補償、負債公平值變動、一次性合併花紅及認股權證開支，以及收購相關成本，包括因收購而直接產生之歸屬要求所支付之專業服務及員工權益代價。
下表核對了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的調整後EBITDA淨虧損(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (107,659) | | | $ | (18,114) | | | $ | (72,064) | |
| 折舊及攤銷 | | 4,075 | | | 1,057 | | | 260 | |
| (福利)所得税撥備 | | (3,136) | | | 127 | | | 90 | |
| 利息收入 | | (390) | | | (448) | | | (1,901) | |
| 利息支出 | | — | | | 10 | | | 369 | |
| 債務發行成本攤銷 | | 144 | | | 322 | | | 70 | |
| 基於股票的薪酬 | | 67,211 | | | 5,831 | | | 8,028 | |
| 負債公允價值變動 | | (3,802) | | | 3,101 | | | (951) | |
| 合併獎金 | | 5,219 | | | — | | | — | |
| 與合併有關的認股權證開支 | | 154 | | | — | | | — | |
| 與收購相關的成本 | | 8,105 | | | — | | | — | |
| 調整後的EBITDA | | $ | (30,079) | | | $ | (8,114) | | | $ | (66,099) | |
調整後EBITDA的一些侷限性包括(I)調整後EBITDA沒有正確反映未來支付的資本承諾，以及(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但基礎資產可能需要更換，調整後EBITDA沒有反映這些資本支出。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。我們通過提供有關被排除在調整後EBITDA之外的美國公認會計原則項目的具體信息來彌補這些限制。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA，以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他美國公認會計準則結果，而不是替代這些指標。
新冠肺炎大流行的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎疫情持續存在，我們正在密切關注其對我們業務方方面面的影響。我們有遠程優先的政策，允許我們的大多數員工在特定崗位允許的情況下遠程工作，我們已經採取措施應對持續的新冠肺炎疫情，包括對在我們的倉庫和附屬藥店工作的員工實施額外的安全政策和程序；在接種疫苗之前暫停員工差旅和麪對面會議；以及積極管理我們的履約運營和庫存水平。我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們員工、客户和股東最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。
到目前為止，我們的財務狀況和運營結果尚未受到新冠肺炎疫情的不利影響。然而，新冠肺炎疫情、聯邦、州或地方當局採取的措施(包括疫苗授權)和受影響的企業、供應鏈影響和由此產生的經濟影響可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況以及我們的客户、供應商和合作夥伴產生實質性的不利影響。大流行導致的廣泛供應鏈問題影響了多個行業的業務，包括我們所在的行業。如果我們在獲得生產、履行或分銷我們提供的產品或服務所需的物資方面遇到延誤或其他挑戰，可能會對我們履行對客户的義務和以具有成本效益的方式維持我們的運營的能力產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。我們將繼續監測新冠肺炎疫情及其相關疫情和變種的狀況，並相應調整我們的戰略。
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們幾乎所有的長期資產都保存在美利堅合眾國，我們的損失可歸因於美利堅合眾國。海外業務對合並財務報表無關緊要。合併財務報表包括我們公司、我們全資擁有的子公司以及我們是其主要受益人的可變利益實體的賬目。可變利益實體為：(I)聘用持牌臨牀專業人士提供諮詢服務的持牌醫療服務提供者擁有的專業團體或其他專業實體(即關聯醫療集團)；及(Ii)XeCare和Apostrophe Pharmacy，其中每一家均為持牌郵購藥房，僅向我們的客户提供處方履行服務(即關聯藥房)。出於會計目的，我們確定我們是關聯醫療集團和關聯藥房的主要受益人，因為我們有能力指導對這些實體的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收這些實體的損失。在可變利益實體模式下，我們將經營結果和實體的財務狀況作為我們合併財務報表的一部分列報，就像合併集團是一個單一經濟實體一樣。
經營成果的構成部分
收入
當我們將承諾的商品或服務轉讓給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
我們的綜合收入主要包括通過我們的網站在線銷售健康和保健產品，包括處方藥和非處方藥。在包含因會診而簽發的處方藥的合同中，收入還包括附屬醫療集團提供的醫療諮詢服務。此外，收入還通過批發安排產生。
有關我們重要會計政策的資料，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K所載的綜合財務報表附註2。
收入成本
收入成本包括直接歸因於發運的產品和提供的服務的成本，包括產品成本、包裝材料、運輸成本和與創收活動直接相關的勞動力成本。與免費產品相關的成本被視為SG&A(定義如下)，不包括在收入成本中。
毛利和毛利率
我們的毛利潤是總收入減去總收入成本，毛利率是我們的毛利潤佔總收入的百分比。我們的毛利潤和毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括我們對產品和服務收取的價格、我們從供應商那裏為收入成本的某些部分產生的成本、我們在一段時間內銷售的各種產品和服務的組合、一段時間內在線收入和批發收入的組合，以及我們出售庫存的能力。我們預計我們的毛利率將根據這些和其他因素而在不同時期波動。
營銷費用
我們營銷費用的最大組成部分是我們可自由支配的客户獲取成本。客户獲取成本是指與我們努力獲取新客户、推廣我們的品牌以及為我們的產品和服務建立知名度相關的廣告和媒體成本。客户獲取成本包括在數字媒體、社交媒體、電視、廣播、户外媒體和各種其他媒體上的廣告。營銷費用還包括管理費用，包括員工的工資、福利、税金和基於股票的薪酬；代理、承包商和諮詢費用；內容製作、軟件和其他營銷運營成本。營銷是增長的重要驅動力，我們打算繼續在客户獲取和我們的營銷組織方面進行重大投資。因此，我們
預計我們的營銷費用在可預見的未來將會增加，儘管由於這些費用的時機和可自由支配的性質，我們的營銷費用可能會作為收入的百分比在不同時期波動。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)包括高管、工程、財務、供應鏈管理和其他行政職能人員的工資、福利、税收和基於股票的薪酬。SG&A還包括專業服務、第三方軟件和託管、設施、倉儲和履行、客户服務、支付處理、折舊和攤銷以及與收購相關的費用的一般運營費用。我們預計SG&A在可預見的未來將會增加，因為我們會隨着業務的增長而增加員工人數。我們還預計，由於作為上市公司運營，SG&A近期將增加，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度相關的費用；以及法律、審計、保險、投資者關係、專業服務和其他行政費用的增加。此外，當我們產生與採購業務相關的收購成本時，SG&A會增加。然而，我們預計從長遠來看，SG&A佔總收入的百分比將會下降，儘管由於這些費用的時間和金額的原因，它在總收入中的百分比可能會隨着時間的推移而波動。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括認股權證和賺取負債的公允價值變動，以及來自我們的現金和現金等價物和投資賬户的利息收入。此外，其他收入(支出)包括不包括運營支出的非運營費用和一次性費用，以及與我們過去與一家領先金融機構的借款安排有關的利息支出，這些費用已全額支付。
所得税優惠(撥備)
所得税優惠（準備金）主要包括2021年部分釋放估值津貼以及州税收。在管理層認為不可能實現的範圍內，遞延所得税資產將通過估值備抵來減少。遞延所得税資產的最終實現取決於未來應税收入的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設對未來應税收入做出估計和判斷。
經營成果
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的比較
下表列出了我們截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合經營報表以及三個時期之間的美元和百分比變化（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 變化 | | %的變化 | | 2020 | 變化 | | %的變化 | | 2019 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 271,878 | | | $ | 123,121 | | | 83 | % | | $ | 148,757 | | $ | 66,199 | | | 80 | % | | $ | 82,558 | |
| 收入成本 | | 67,384 | | | 28,077 | | | 71 | % | | 39,307 | | 1,354 | | | 4 | % | | 37,953 | |
| 毛利 | | 204,494 | | | 95,044 | | | 87 | % | | 109,450 | | 64,845 | | | 145 | % | | 44,605 | |
| 運營費用：(1) | | | | | | | | | | | | | |
| 營銷 | | 135,902 | | | 76,913 | | | 130 | % | | 58,989 | | (4,167) | | | (7) | % | | 63,156 | |
| 銷售、一般和管理 | | 183,634 | | | 118,029 | | | 180 | % | | 65,605 | | 9,742 | | | 17 | % | | 55,863 | |
| 總運營支出 | | 319,536 | | | 194,942 | | | 156 | % | | 124,594 | | 5,575 | | | 5 | % | | 119,019 | |
| 運營虧損 | | (115,042) | | | (99,898) | | | 660 | % | | (15,144) | | 59,270 | | | (80) | % | | (74,414) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | | | | |
| 負債公允價值變動 | | 3,802 | | | 6,903 | | | * | | (3,101) | | (4,052) | | | * | | 951 | |
| 利息開支 | | — | | | 10 | | | (100) | % | | (10) | | 359 | | | (97) | % | | (369) | |
| 其他收入，淨額 | | 445 | | | 177 | | | 66 | % | | 268 | | (1,590) | | | (86) | % | | 1,858 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | 4,247 | | | 7,090 | | | * | | (2,843) | | (5,283) | | | * | | 2,440 | |
| 所得税前虧損 | | (110,795) | | | (92,808) | | | 516 | % | | (17,987) | | 53,987 | | | (75) | % | | (71,974) | |
| 所得税優惠(撥備) | | 3,136 | | | 3,263 | | | * | | (127) | | (37) | | | 41 | % | | (90) | |
| 淨虧損 | | $ | (107,659) | | | $ | (89,545) | | | 494 | % | | $ | (18,114) | | $ | 53,950 | | | (75) | % | | $ | (72,064) | |
______________ (*)沒有意義
(1)包括以下基於股票的補償費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 營銷 | | $ | 9,664 | | | $ | 1,172 | | | $ | 571 | |
| 銷售、一般和管理 | | 57,547 | | | 4,659 | | | 7,457 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | $ | 67,211 | | | $ | 5,831 | | | $ | 8,028 | |
下表列出了我們在所述期間的經營結果佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
| 收入 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | | 25 | % | | 26 | % | | 46 | % |
| 毛利 | | 75 | % | | 74 | % | | 54 | % |
| 運營費用： | | | | | | |
| 營銷 | | 50 | % | | 40 | % | | 76 | % |
| 銷售、一般和管理 | | 67 | % | | 44 | % | | 68 | % |
| 總運營支出 | | 117 | % | | 84 | % | | 144 | % |
| 運營虧損 | | (42) | % | | (10) | % | | (90) | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 負債公允價值變動 | | 1 | % | | (2) | % | | 1 | % |
| 利息開支 | | — | % | | — | % | | — | % |
| 其他收入，淨額 | | — | % | | — | % | | 2 | % |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | 1 | % | | (2) | % | | 3 | % |
| 所得税前虧損 | | (41) | % | | (12) | % | | (87) | % |
| 所得税優惠(撥備) | | 1 | % | | — | % | | — | % |
| 淨虧損 | | (40) | % | | (12) | % | | (87) | % |
收入
截至2021年12月31日的財年收入為271.9美元，而截至2020年12月31日的財年收入為148.8美元，萬增長12310美元，增幅為83%，主要歸因於在線收入的增長。截至2020年12月31日的年度收入為148.8,000,000美元，而截至2019年12月31日的年度，萬收入為82,260美元，增加6,620萬美元，增幅為80%，主要歸因於在線收入的增加。有關這些增長的詳細討論，請參閲“-收入和關鍵業務指標”。
收入成本和毛利
截至2021年12月31日止年度的收入成本為6,740美元萬，而截至2020年12月31日止年度的收入成本為3,930美元萬，增加2,810美元萬或71%.這一增長主要是由於產品和包裝成本增加了約94%，運輸成本增加了54%，與醫療諮詢服務相關的成本增加了43%。產品、包裝和運輸成本的增加是由於整體業務活動增加、淨訂單增長以及收購Apostrophe和HHL。與醫療諮詢服務相關的費用是會診次數和每次會診成本的產物。雖然在截至2021年12月31日的一年中，會診數量有所增加，但我們通過實施更高效的支付計劃，降低了該年度的每次會診成本，導致醫療諮詢服務成本相對於整體收入增長有所下降。
截至2020年12月31日的年度的收入成本為3,930美元萬，而截至2019年12月31日的年度的收入成本為3,800美元萬，增加140美元萬，增幅為4%.這一增長主要是由於產品和包裝成本增加了約27%，但與醫療諮詢服務相關的成本下降了18%，運輸成本下降了5%，抵消了這一增長。在截至2020年12月31日的一年中，會診次數和每次會診成本均有所下降。
截至2021年12月31日的年度毛利為20450美元萬，而截至2020年12月31日的年度毛利為10950美元萬，增幅為9,500美元萬或87%.相應地，截至2021年12月31日的年度毛利率為75%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為74%。截至2021年12月31日止年度的毛利率增長是由於收入增長高於可變成本的增長，例如運輸成本和與醫療諮詢服務相關的成本的增長，但被Apostrophe和HHL業務的影響部分抵消。
截至2020年12月31日止年度的毛利為10950美元萬，較截至2019年12月31日止年度的4,460美元萬增加6,480美元萬或145%.相應地，截至2020年12月31日的年度的毛利率為74%，而截至2019年12月31日的年度的毛利率為54%。截至2020年12月31日止年度的毛利率上升，主要是由於收入成本增幅按比例低於收入增幅所致。
營銷費用
截至2021年12月31日的年度的營銷費用為13590美元萬，而截至2020年12月31日的年度的營銷費用為5,900美元萬，增加7,690美元萬或130%.營銷費用中最重要的組成部分是客户獲取成本，截至2021年12月31日的年度客户獲取成本增至9,910美元萬，而截至2020年12月31日的年度為4,400美元萬，增加5,510美元萬或125%.客户獲取成本的增加部分是由於管理層決定增加在展示、搜索和電視營銷方面的投資，因為我們繼續尋找機會來推動新客户增長，以及我們在收購Apostrophe和HHL後產生的客户獲取成本。
截至2020年12月31日的年度的營銷費用為5,900美元萬，而截至2019年12月31日的年度的營銷費用為6,320美元萬，減少了420美元萬或7%.截至2020年12月31日的年度的客户獲取成本降至4,400美元萬，而截至2019年12月31日的年度的客户獲取成本為5,160美元萬，減少760美元萬或15%.管理層決定在2020年降低客户獲取成本，以便在截至2020年12月31日的年度內專注於獲取更高的AOV客户。這一減少被其他營銷費用的增加所部分抵消，如工資和工資，以及由於營銷相關員工人數增加而產生的相關福利。
銷售、一般和管理費用
截至2021年12月31日的年度，SG&A費用為18360美元萬，而截至2020年12月31日的年度為6,560美元萬，增加11800美元萬或180%。SG&A增加的最大單一組成部分是截至2021年12月31日的年度的股票薪酬支出增加至5,750美元萬，而截至2020年12月31日的年度為470美元萬，增加了5,290美元萬。大部分以股票為基礎的薪酬增加是由於與作為合併的一部分而發行的盈利代價有關的開支，以及與授予行政總裁的股票期權及歸屬限制性股票單位有關的開支的確認所致，兩者均視乎合併完成後的流動資金事件是否達成而定。作為合併的結果，所有這些都導致了一次性費用或累積的追趕費用。在截至2021年12月31日的年度內，由於之前披露的與合併相關的一次性交易獎金，我們還產生了520美元的萬獎金支出。
不包括基於股票的薪酬和合並獎金，截至2021年12月31日的年度員工薪酬支出為4,130美元萬，而截至2020年12月31日的年度為1,920美元萬，增加2,210美元萬或115%.此外，在截至2021年12月31日的一年中，SG&A的增長是由於與上市公司相關的整體業務活動和合規要求增加而導致的專業服務增加了850萬，折舊、攤銷和技術成本增加了750萬，成為公共實體導致保險費增加了710萬，收購產生了690萬的費用，訂單履行、倉庫、銷售和處理成本增加了600萬，以及產品開發成本增加了160萬。
截至2020年12月31日的年度，SG&A費用為6,560美元萬，而截至2019年12月31日的年度為5,590美元萬，增加9，70美元萬或17%.SG&A的增長是由於截至2020年12月31日的年度的工資和工資、福利、税收和基於股票的薪酬支出增加至2,390美元萬，而截至2019年12月31日的年度為1,970美元萬。此外，在2020年，由於合併，與專業服務相關的諮詢費用在截至2020年12月31日的年度增加到530美元萬，而在截至2019年12月31日的年度增加到230美元萬。2020年7月，我們停止使用我們的總部辦公設施和其他辦公室，記錄了140美元萬的租賃終止費。2020年1月，我們還就俄亥俄州新奧爾巴尼的一個倉庫空間達成了一項新的運營租賃安排，這導致截至2020年12月31日的年度的租金支出比截至2019年12月31日的年度增加了60萬美元。
其他收入(費用)
截至2021年12月31日的一年，其他收入(費用)淨額為420萬的收入，而截至2020年12月31日的一年的支出為280萬，變化為710萬。這一變化主要是由於截至2021年12月31日的年度負債公允價值變動的收益為380美元萬，而截至2020年12月31日的年度負債公允價值變動的虧損為310美元萬。
截至2020年12月31日的一年，其他收入(費用)淨額為280萬的支出，而截至2019年12月31日的一年的收入為240萬，變化為530萬。這一變化主要是由於優先股權證負債的公允價值在2020年增加，而這一負債的公允價值在2019年下降。
所得税優惠(撥備)
截至2021年12月31日的年度所得税優惠為310萬，截至2020年12月31日的年度所得税撥備為10萬。税項支出的變化主要是由於Apostrophe收購記錄的税項負債作為現有税務資產的收入來源，部分釋放了總計310萬的估值免税額。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，所得税撥備為10萬，主要歸因於州税。
流動性與資本資源
從開始到合併，我們的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股。截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是7,180美元的現金和現金等價物萬，這些現金和現金等價物投資於貨幣市場基金和政府債券，以及17550美元的萬投資，這些投資投資於公司、政府和資產支持債券。
從歷史上看，我們的經營活動產生了負現金流，而過去的經營活動出現了重大虧損。我們預計，由於我們打算對我們的業務進行投資，至少在未來12個月內，我們將繼續遭受運營虧損。我們相信，我們現有的現金資源和通過完成合並籌集的資金足以支持未來12個月的計劃運營。因此，管理層相信，我們目前的財務資源足以在綜合財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們收到的訂單數量、客户基礎的規模、用於支持銷售、營銷和開發活動擴大的支出的時機和程度，以及新冠肺炎疫情的影響。我們在2021年完成了兩筆收購，並預計將繼續尋求收購或投資於互補業務、服務和技術(包括知識產權)的機會。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到損害。為了支持我們的業務增長，我們可能需要承擔額外的債務或通過新的股本或債務融資尋求資本，而這些額外資本的來源可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。
現金流
下表提供了現金流數據摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (34,412) | | | $ | (2,479) | | | $ | (74,867) | |
| 投資活動所用現金淨額 | (156,268) | | | (39,701) | | | (39,299) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 235,043 | | | 47,742 | | | 95,318 | |
經營活動的現金流
我們運營現金流的最大來源是從客户那裏收取現金。我們主要使用來自經營活動的現金，包括收入成本、營銷費用和與人員相關的支出，以支持我們的業務增長。
截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為3,440美元萬。我們使用的現金中最重要的部分是10770美元的萬淨虧損。這包括與股票薪酬相關的非現金支出6,720美元萬，折舊和攤銷410美元萬，證券淨攤銷2,200美元萬，非現金運營租賃成本150美元萬，以及與非現金收購相關的成本120美元萬。非現金支出被與負債公允價值變化有關的非現金收入380萬和遞延税項收益340萬美元部分抵消。此外，現金淨流入總計350萬是由於經營資產和負債的變化，主要是由於應付帳款和應計負債增加1,010萬，預付費用減少320萬，以及遞延收入增加140萬。自採用新的租賃標準以來，庫存增加960美元萬和經營租賃負債變化150美元萬部分抵消了這一流入。在截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，用於經營活動的現金增加反映了對業務增長的投資，包括對直銷、人事相關支出和供應鏈管理的投資。
截至2020年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為250美元萬。我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損1,810美元萬。這包括與基於股票的補償有關的非現金支出580萬，優先股權證公允價值變化的非現金損失總計310萬，折舊和攤銷總計110萬，租賃終止成本80萬，以及債務發行成本30萬的攤銷。此外，現金流入總額為420美元萬是由於經營資產和負債的變化，這主要是由於應付賬款和應計負債增加了320萬，存貨減少了70萬，遞延收入增加了50萬，以及其他長期負債增加了40萬，但預付費用和其他流動資產增加了60萬。截至2020年12月31日止年度，與截至2019年12月31日止年度相比，經營活動中使用的現金減少，主要反映在扣除某些非現金開支後，收入增加的槓桿率有所提高，同時降低收入成本及營銷開支。
截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為7,490美元萬。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損7,210美元萬。這包括與基於股票的薪酬800美元萬有關的非現金支出以及總計30萬的折舊和攤銷。這部分被C系列優先股權證公允價值變動的非現金收益(總計10萬美元萬)和非現金其他收入(總計20美元萬)所抵消。此外，現金流出總額為990萬是由於經營資產和負債的變化，主要原因是應付帳款和應計負債減少640萬，預付費用和其他流動資產增加240萬，其他長期資產增加80萬，存貨增加50萬。這一流出被遞延收入增加20美元萬部分抵消。
投資活動產生的現金流
來自投資活動的現金流主要涉及我們投資於可供出售投資的庫房業務，以及投資於收購、網站開發、內部使用軟件和購買物業和設備的投資。
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為15630美元萬，這是由於投資現金流出淨額10480美元萬，以及收購業務(扣除收購現金後的淨額)4,650萬，網站開發和內部使用軟件投資420美元萬，包括對我們移動技術的投資，以及購買房地產、設備和無形資產80美元萬所致。
截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3,970美元萬，這是由於投資現金淨流出3,550美元萬，投資於網站開發和內部使用軟件250美元，以及購買房地產、設備和無形資產170美元萬。
截至2019年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為3,930美元萬，這是由於投資現金淨流出3,750美元萬，投資網站開發和內部使用軟件150美元，以及購買物業和設備30美元萬。
融資活動產生的現金流
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2.35億美元，主要是由於合併後發行A類普通股的收益1.977億美元，PIPE投資(定義見所附綜合財務報表)的收益7500萬美元，行使認股權證和股票期權的收益200萬美元，以及員工償還本票所得的收益120萬美元。這一現金流入被與收盤前股票回購相關的付款2200萬美元、合併交易成本1290萬美元以及與股票淨結算股權獎勵相關的税款600萬美元部分抵消。
截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為4,770美元萬，這主要是由於出售D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本支付的現金淨額5,190美元萬。行使認股權證和股票期權的收益提供了總計70美元的現金流入萬。這些現金流入被340美元萬的合併交易成本和150美元萬的定期貸款償還部分抵消。
截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為9,530萬，主要由於出售C系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本支付的現金淨額10260萬，以及定期貸款借款210美元萬。這些現金流入被910美元萬的定期貸款償還和40美元萬的債務發行成本支付部分抵消。
負債
截至2021年12月31日，我們沒有任何借款安排，也沒有未償還借款。過去與一家領先金融機構達成的所有借款安排都得到了全額償付。有關過往借款安排的討論，請參閲本年度報告表格10-k第二部分第8項所載的綜合財務報表附註13--借款安排。
合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾包括與收購、運營租賃相關的盈利應付賬款和盈利負債，以及主要與運營中使用的基於雲的軟件合同相關的不可取消購買義務。截至2021年12月31日的合同義務和承諾總額為5,360美元萬，其中4,620美元萬應在12個月內支付。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗、當前業務因素以及我們認為對資產和負債的賬面價值、收入和費用的記錄金額以及或有資產和負債的披露作出判斷所必需的各種其他假設。我們公司受到不確定因素的影響，如未來事件、經濟和政治因素以及我們商業環境的變化；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多的經驗、獲得更多的信息以及我們的經營環境發生變化，我們在編制合併財務報表時使用的會計估計將發生變化。在有需要的情況下，會更改預算。這種估計的變化和估計方法的改進反映在報告的經營業績中；如果是重大的，估計變化的影響在我們的綜合財務報表的附註中披露。
在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的主要會計政策載於本年度報告表格10-K第II部分第8項附註2--綜合財務報表的主要會計政策摘要。我們認為，這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營成果是最關鍵的。
收入確認
我們的綜合收入主要包括通過我們的網站在線銷售健康和保健產品和服務，包括處方藥和非處方藥。在包含因會診而簽發的處方藥的合同中，收入還包括附屬醫療集團提供的醫療諮詢服務。此外，我們還通過批發合作伙伴提供一系列健康和保健產品。
對於在線收入，我們將我們的客户定義為通過網站購買產品或服務的個人。對於批發收入，我們將我們的客户定義為批發合作伙伴。我們與客户簽訂的合同中的交易價格是我們為將產品或服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價總額。
我們的合同包含因會診而簽發的處方藥，包括兩項履行義務：獲得(I)藥品和(Ii)會診服務。我們的處方藥補充合同和不包含處方藥的合同具有單一的履行義務。收入在履行相關履約義務時確認，方法是將承諾的產品轉讓給客户，並在包含服務的合同中通過向客户提供諮詢服務來確認。我們在某一時間點履行產品的履約義務，即在將產品交付給第三方承運人之後。我們在諮詢服務期內履行我們的服務履約義務，通常為幾天。當我們完成履行義務時，客户獲得對產品和服務的控制權。
對於具有多個履約義務的合同，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格是基於我們分別銷售產品和服務的價格，以及市場和成本加成估計。
為了履行我們對客户的包括專業醫療諮詢在內的合同的承諾，我們與各種附屬醫療集團保持關係，這些集團是由註冊醫生擁有的專業公司或其他專業實體，並聘請註冊醫療專業人員(醫生、醫生助理、護士從業人員和精神健康提供者，統稱為“提供者”或單獨稱為“提供者”)提供諮詢服務。在與客户的安排中，我們將服務收入作為本金進行核算。之所以得出這一結論，是因為(I)我們決定向客户提供諮詢的附屬醫療集團和提供者；(Ii)我們對服務的滿意履行和可接受性負有主要責任；(Iii)即使我們的訪問沒有導致處方和產品銷售，我們也會產生諮詢服務費用；以及(Iv)我們自行決定設定我們網站上產品和服務的所有標價。
此外，為了履行我們對客户的合同承諾，包括銷售處方藥，我們與某些附屬藥房和第三方藥房(“合作伙伴藥房”或單獨的“合作伙伴藥房”)保持關係，以滿足客户通過我們的網站訂購的處方。在與客户的安排中，我們將處方藥收入作為本金進行核算。之所以得出這一結論，是因為(I)我們有權自行決定由哪一家合作伙伴藥房來滿足客户的處方；(Ii)合作藥房根據我們提供的履行説明來配藥，包括對仿製藥使用我們的品牌包裝；(Iii)我們對客户負有令人滿意的履行和接受訂單的主要責任；(Iv)我們有責任在控制權移交給客户後退還處方藥；以及(V)我們有權自行決定產品和服務在我們的網站上收取的所有標價。
我們使用基於給予客户的歷史退款的期望值方法來估計退款。我們在每個報告期結束時更新我們的估計，並將估計金額確認為具有相應退款負債的抵銷收入。銷售税、增值税和其他税不包括在交易價格中，因此也不包括在收入中。
我們在收入成本中計入運輸活動，包括在產品控制權轉移到客户手中後進行的產品運輸的直接成本。
對於在線銷售，處方藥和非處方藥的付款通常在產品發貨前幾天從客户那裏收取。合同負債在收到客户對未交付產品或服務的付款時記錄，並在後來履行履約義務時確認為收入。由與客户預付款有關的餘額組成的合同負債在綜合資產負債表中確認為當期遞延收入，因為相關收入將主要在下個月確認。對於批發安排，付款是根據合同條款收取的。
可變利益主體的合併
美國公認會計原則要求，如果一個實體是主要受益人，則需要合併可變利益實體。在可變利益模型下，根據哪個實體(如果有的話)有權指導可變利益實體最顯著地影響可變利益實體的經濟業績的活動和(Ii)承擔可能對可變利益實體可能產生重大影響的損失的義務或從可變利益實體獲得可能對可變利益實體可能產生重大影響的利益的權利來確定主要受益人。
出於會計目的，我們確定我們是關聯醫療集團和關聯藥房的主要受益人，因為我們有能力指導對實體的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收實體的損失。
我們不斷地重新評估與我們與附屬醫療集團和附屬藥房有關的事實和情況的變化是否會導致我們的合併結論發生變化。我們參與的可變利益實體的合併狀況可能會因為這種重新評估而發生變化。合併狀態的變更將根據適用的美國公認會計原則進行應用。
企業合併
我們使用會計收購法對我們的業務合併進行會計核算。收購價格歸因於所收購資產和承擔的負債的公允價值。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已取得或承擔的可確認資產及負債按其於收購日期的公允價值分別計量。收購的購買價格超過被收購方可確認淨資產的公允價值的部分計入商譽。在企業合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。
當我們向被收購公司的股東發放基於股票或現金的獎勵時，我們評估這些獎勵是對收購後服務的對價還是補償。除其他事項外，評估包括授予獎勵是否取決於被收購公司的股東在收購日期後是否繼續受僱。如果歸屬需要繼續僱用，獎勵將被視為收購後服務的補償，並確認為必要服務期內的費用。
確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因許多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。關於公允價值的確定，我們可能會聘請第三方估值專家來協助評估所收購的無形資產和某些有形資產以及承擔的某些債務。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨某些市場風險，包括以下敏感性：
利率風險
我們對利率波動的敞口主要與我們的現金等價物和短期投資有關。
截至2021年和2020年12月31日，我們擁有總計24730美元的現金和現金等價物以及總計24730美元的萬和10020美元的萬，這些現金和現金等價物是為了營運資本目的而持有的。我們的現金等價物包括貨幣市場基金和政府債券，短期投資包括公司債券、政府債券和資產支持債券。我們的投資是出於保本目的。我們不持有或發行用於交易或投機目的的金融工具。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
外幣風險
由於我們主要在美國運營，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度沒有重大外匯風險。我們在英國的業務被認為並不重要。因此，我們認為我們不存在重大的外匯風險敞口。未來我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們對外匯兑換風險的敞口。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | | | | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | | 64 |
合併資產負債表 | | 67 |
合併經營報表和全面虧損 | | 68 |
夾層股權和股東權益合併報表(虧損) | | 69 |
合併現金流量表 | | 70 |
合併財務報表附註 | | 71 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Hims&Hers Health，Inc.：
關於新一輪金融危機的幾點意見 已整合 財務報表與財務報告內部控制
我們審計了Hims&Hers Health，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、夾層股權和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
本公司於2021年收購了Yoderm，Inc.，管理層將其排除在對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外，Yoderm，Inc.‘S對與公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度合併財務報表中包括的總資產200億萬和總收入1100萬相關的財務報告進行內部控制。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對Yoderm，Inc.財務報告內部控制的評估。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，本公司自2021年1月1日起已更改租賃會計方法，原因是採用會計準則編纂專題842，租契.
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對所附管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及測試和評估基於
關於評估的風險。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
Apostrophe收購中的商號估值
如合併財務報表附註4所述，公司於2021年7月以13160美元萬的代價收購了Yoderm公司(撇號)。在此次收購中，該公司記錄了可識別的無形資產，包括商號、開發的技術和客户關係。該商標的收購日期公允價值為2,270美元萬。確定商標的公允價值需要管理層使用重要的判斷和估計，包括預測收入、特許權使用費費率和貼現率等。
我們將Apostrophe收購交易中對該商標的估值評估確定為一項關鍵的審計事項。具體地説，需要複雜的審計師判斷來評估用於評估商標價值的預測收入、特許權使用費和貼現率。此外，評估(1)用於預測收入的長期增長率、(2)特許權使用費費率和(3)貼現率需要使用具有專業技能和知識的評估專業人員。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序。我們評估了設計，並測試了與公司估計收購商標的公允價值相關的某些內部控制的運行效果，包括與確定和評估預測收入、特許權使用費和貼現率相關的控制。我們評估了用於評估Apostrophe商標價值的預測收入，方法是將其與Apostrophe同行的市場數據進行比較，並與公司的歷史業績進行比較。此外，我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：
•通過將其與行業報告進行比較，評估Apostrophe預測的收入中包含的長期增長率
•評估公司使用的特許權使用費，方法是將特許權使用費與公開可獲得的第三方可比實體市場數據進行比較，並分析商標對企業預期收入的相對貢獻
•通過將其與使用可比實體的公開可用市場數據獨立制定的貼現率進行比較來評估用於評估該商品名稱的貼現率
•使用Apostrophe的預測收入、特許權使用費和折扣率重新計算該商品名稱在收購日期的公允價值，並將結果與公司的公允價值估計進行比較。
/s/畢馬威律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2022年2月24日
Hims&Hers Health，Inc.
合併資產負債表
(以千人為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 71,784 | | | $ | 27,344 | |
| 短期投資 | 175,490 | | | 72,864 | |
| 庫存 | 13,558 | | | 3,543 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,073 | | | 5,404 | |
| 遞延交易成本 | — | | | 3,929 | |
| 流動資產總額 | 269,905 | | | 113,084 | |
| 受限現金 | 856 | | | 1,006 | |
| 商譽 | 110,881 | | | — | |
| 無形資產，淨值 | 25,890 | | | 59 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 5,111 | | | — | |
| 其他長期資產 | 7,942 | | | 4,548 | |
| 總資產 | $ | 420,585 | | | $ | 118,697 | |
| 負債、夾層股權和股東權益（赤字） | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 19,640 | | | $ | 8,066 | |
| 應計負債 | 12,194 | | | 4,984 | |
| 遞延收入 | 3,188 | | | 1,272 | |
| 應付收益 | 42,834 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 1,365 | | | — | |
| 認股權證負債 | — | | | 906 | |
| 流動負債總額 | 79,221 | | | 15,228 | |
| 經營租賃負債 | 4,117 | | | — | |
| 賺取負債 | 1,999 | | | — | |
| 其他長期負債 | 629 | | | 381 | |
| 總負債 | 85,966 | | | 15,609 | |
承付款和或有事項(附註14) | | | |
| 夾層股本： | | | |
可贖回可轉換優先股面值美元0.0001, 275,000,000和95,997,674授權股份及零和93,328,118分別截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和發行的股份;清算優先權 零及$268,452截至2021年12月31日及2020年12月31日， | — | | | 249,962 | |
| 夾層總股本 | — | | | 249,962 | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
普通股-A類股，面值$0.0001, 2,750,000,000和166,696,759授權股份及196,414,363和46,025,754分別截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和發行的股份; V類股票，面值美元0.0001, 10,000,000授權股份及8,377,623截至2021年12月31日已發行和發行的股票; F類股票，面值美元0.0001, 6,941,352截至2020年12月31日已授權、已發行和已發行股份 | 20 | | | 5 | |
| 額外實收資本 | 613,687 | | | 24,424 | |
| 累計其他綜合損失 | (137) | | | (11) | |
| 累計赤字 | (278,951) | | | (171,292) | |
| 股東權益合計(虧損) | 334,619 | | | (146,874) | |
| 負債總額、夾層股權和股東權益（赤字） | $ | 420,585 | | | $ | 118,697 | |
見合併財務報表附註。
Hims&Hers Health，Inc.
合併報表
運營和全面虧損
(以千人為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | $ | 271,878 | | | $ | 148,757 | | | $ | 82,558 | |
| 收入成本 | | 67,384 | | | 39,307 | | | 37,953 | |
| 毛利 | | 204,494 | | | 109,450 | | | 44,605 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 營銷 | | 135,902 | | | 58,989 | | | 63,156 | |
| 銷售、一般和管理 | | 183,634 | | | 65,605 | | | 55,863 | |
| 總運營支出 | | 319,536 | | | 124,594 | | | 119,019 | |
| 運營虧損 | | (115,042) | | | (15,144) | | | (74,414) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 負債公允價值變動 | | 3,802 | | | (3,101) | | | 951 | |
| 利息開支 | | — | | | (10) | | | (369) | |
| 其他收入，淨額 | | 445 | | | 268 | | | 1,858 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | 4,247 | | | (2,843) | | | 2,440 | |
| 所得税前虧損 | | (110,795) | | | (17,987) | | | (71,974) | |
| 所得税優惠(撥備) | | 3,136 | | | (127) | | | (90) | |
| 淨虧損 | | (107,659) | | | (18,114) | | | (72,064) | |
| 其他綜合(虧損)收入 | | (126) | | | (13) | | | 4 | |
| 全面損失總額 | | $ | (107,785) | | | $ | (18,127) | | | $ | (72,060) | |
| 普通股股東每股淨虧損： | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | $ | (0.58) | | | $ | (0.51) | | | $ | (2.07) | |
| 加權平均流通股： | | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | | 186,781,537 | | | 35,353,809 | | | 34,758,817 | |
見合併財務報表附註。
Hims&Hers Health，Inc.
夾層權益和股東權益（虧損）合併報表
(In千，除共享數據外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | 可贖回
A類
普通股 | | | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 累計
赤字 | | 總
股東的
股權(赤字) |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | | | 股份 | | 量 | | | | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 156,950,448 | | | $ | 94,151 | | | — | | | $ | — | | | | 112,924,032 | | | $ | — | | | $ | 9,759 | | | $ | (2) | | | $ | (81,114) | | | $ | (71,357) | |
| 資本重組 | (85,854,985) | | | — | | | — | | | — | | | | (61,771,821) | | | 5 | | | (5) | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2018年12月31日的餘額 | 71,095,463 | | | 94,151 | | | — | | | — | | | | 51,152,211 | | | 5 | | | 9,754 | | | (2) | | | (81,114) | | | (71,357) | |
發行可贖回可轉換優先股，扣除發行成本（包括認購證）美元10.2百萬 | 13,418,728 | | | 92,590 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行A類普通股認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 61 | | | — | | | — | | | 61 | |
| 行使既得股票期權 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 175,328 | | | — | | | 23 | | | — | | | — | | | 23 | |
| 提前行使未授予的股票期權 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,005,116 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 12 | | | — | | | — | | | 12 | |
| 沒收為提前行使的股票期權而發行的未歸屬股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (7,138) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 8,028 | | | — | | | — | | | 8,028 | |
| 與需要贖回的A類普通股相關的重新分類 | — | | | — | | | 737,058 | | | 4,500 | | | | (737,058) | | | — | | | (4,500) | | | — | | | — | | | (4,500) | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | 4 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72,064) | | | (72,064) | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | 84,514,191 | | | 186,741 | | | 737,058 | | | 4,500 | | | | 51,588,459 | | | 5 | | | 13,378 | | | 2 | | | (153,178) | | | (139,793) | |
發行D系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本美元0.1百萬 | 7,472,062 | | | 51,900 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| C系列可贖回可轉換優先股證的行使 | 1,341,865 | | | 11,321 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使A類普通股認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,051,206 | | | — | | | 561 | | | — | | | — | | | 561 | |
| 行使既得股票期權 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 167,655 | | | — | | | 123 | | | — | | | — | | | 123 | |
| 提前行使未授予的股票期權 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 17,924 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 提前行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 31 | | | — | | | — | | | 31 | |
| 沒收未歸屬且提前行使的股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (595,196) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,831 | | | — | | | — | | | 5,831 | |
| A類普通股贖回權的轉讓 | — | | | — | | | (737,058) | | | (4,500) | | | | 737,058 | | | — | | | 4,500 | | | — | | | — | | | 4,500 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | — | | | (13) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,114) | | | (18,114) | |
| 2020年12月31日的餘額 | 93,328,118 | | | 249,962 | | | — | | | — | | | | 52,967,106 | | | 5 | | | 24,424 | | | (11) | | | (171,292) | | | (146,874) | |
| 收盤前股票回購，行使既得期權後的淨額 | (206,511) | | | (125) | | | — | | | — | | | | (1,817,519) | | | — | | | (21,902) | | | — | | | — | | | (21,902) | |
| 將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (93,121,607) | | | (249,837) | | | — | | | — | | | | 93,121,607 | | | 9 | | | 249,828 | | | — | | | — | | | 249,837 | |
| 償還與既得股份相關的關聯方本票 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 854 | | | — | | | — | | | 854 | |
| 沒收關聯方本票 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (370,734) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| D系列優先股權證轉換為A類普通權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,160 | | | — | | | — | | | 1,160 | |
| 行使A類普通股認股權證 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,867,380 | | | — | | | 21,679 | | | — | | | — | | | 21,679 | |
合併後發行普通股，扣除交易成本#美元18.7百萬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 24,142,244 | | | 2 | | | 129,657 | | | — | | | — | | | 129,659 | |
| 發行PIPE股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 7,500,000 | | | 1 | | | 74,999 | | | — | | | — | | | 75,000 | |
| 與合併有關的認股權證開支 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 154 | | | — | | | — | | | 154 | |
| 向普通股股東發行合併增發股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 14,153,520 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 為收購業務而發行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 8,699,815 | | | 1 | | | 52,613 | | | — | | | — | | | 52,614 | |
| 行使既得股票期權 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,382,978 | | | 1 | | | 1,258 | | | — | | | — | | | 1,259 | |
| 授予早期行使的股票期權，扣除註銷後的淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | | (2,812) | | | — | | | 227 | | | — | | | — | | | 227 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 67,767 | | | — | | | — | | | 67,767 | |
| 在歸屬RSU時發行普通股，扣除扣繳税款的股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,189,786 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (5,998) | | | — | | | — | | | (5,998) | |
| A類普通股認股權證贖回時發行普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | | 1,958,615 | | | — | | | 16,967 | | | — | | | — | | | 16,967 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (126) | | | — | | | (126) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (107,659) | | | (107,659) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | | 204,791,986 | | | $ | 20 | | | $ | 613,687 | | | $ | (137) | | | $ | (278,951) | | | $ | 334,619 | |
見合併財務報表附註。
Hims&Hers Health，Inc.
合併現金流量表
(In（千人）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (107,659) | | | $ | (18,114) | | | $ | (72,064) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 4,075 | | | 1,057 | | | 260 | |
| 基於股票的薪酬 | 67,211 | | | 5,831 | | | 8,028 | |
| 負債公允價值變動 | (3,802) | | | 3,101 | | | (951) | |
| 與合併有關的認股權證開支 | 154 | | | — | | | — | |
| 租賃終止費用 | — | | | 754 | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 144 | | | 322 | | | 70 | |
| 證券淨攤銷 | 2,166 | | | 325 | | | (200) | |
| 遞延税金的利益 | (3,388) | | | — | | | — | |
| 非現金經營租賃成本 | 1,510 | | | — | | | — | |
| 非現金收購相關成本 | 1,182 | | | — | | | — | |
| 非現金其他 | 540 | | | 59 | | | (158) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 庫存 | (9,628) | | | 674 | | | (522) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,200 | | | (645) | | | (2,436) | |
| 其他長期資產 | (58) | | | 8 | | | (755) | |
| 應付帳款 | 9,853 | | | 826 | | | (6,075) | |
| 應計負債 | 197 | | | 2,423 | | | (276) | |
| 遞延收入 | 1,412 | | | 519 | | | 212 | |
| 經營租賃負債 | (1,521) | | | — | | | — | |
| 其他長期負債 | — | | | 381 | | | — | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (34,412) | | | (2,479) | | | (74,867) | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購買投資 | (266,633) | | | (95,008) | | | (42,012) | |
| 投資到期日 | 158,375 | | | 47,990 | | | 4,500 | |
| 出售投資所得收益 | 3,465 | | | 11,550 | | | — | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (46,468) | | | — | | | — | |
| 網站開發和內部使用軟件投資 | (4,175) | | | (2,496) | | | (1,479) | |
| 購買財產、設備和無形資產 | (832) | | | (1,737) | | | (308) | |
| 投資活動所用現金淨額 | (156,268) | | | (39,701) | | | (39,299) | |
| 融資活動 | | | | | |
| 發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 | — | | | 51,900 | | | 102,566 | |
| 支付債務發行成本 | — | | | — | | | (377) | |
| 收盤前股票回購 | (22,027) | | | — | | | — | |
| 合併後發行普通股所得款項 | 197,686 | | | — | | | — | |
| 從管道獲得的收益 | 75,000 | | | — | | | — | |
| 支付與證券發行相關的交易費用 | (12,851) | | | (3,356) | | | — | |
| 償還與既得和非既得股份有關的本票所得款項 | 1,193 | | | — | | | — | |
| C系列優先股期權行使收益 | — | | | 29 | | | — | |
| 行使A類普通股認股權證所得款項，扣除贖回款項後的淨額 | 787 | | | 561 | | | — | |
| 行使既得和非既得股票期權所得收益，扣除回購和註銷 | 1,253 | | | 123 | | | 44 | |
| 定期貸款本金借款 | — | | | — | | | 2,136 | |
| 償還定期貸款本金 | — | | | (1,515) | | | (9,051) | |
| 支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 | (5,998) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 235,043 | | | 47,742 | | | 95,318 | |
| 外幣對現金及現金等價物的影響 | (73) | | | (9) | | | (5) | |
| 增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | 44,290 | | | 5,553 | | | (18,853) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 28,350 | | | 22,797 | | | 41,650 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 72,640 | | | $ | 28,350 | | | $ | 22,797 | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | |
| 繳納税款的現金 | $ | 338 | | | $ | 221 | | | $ | 139 | |
| 支付利息的現金 | — | | | 10 | | | 361 | |
| 非現金投融資活動 | | | | | |
| 可贖回A類普通股重新分類 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,500 | |
| 發行認股權證以支付債務發行成本 | — | | | — | | | 133 | |
| A類普通股贖回權轉讓 | — | | | 4,500 | | | — | |
| 行使可轉換優先股權證 | — | | | 11,292 | | | — | |
| 可贖回可轉換優先股的資本重組來自收盤前的股票回購 | 125 | | | — | | | — | |
| 將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | 249,837 | | | — | | | — | |
| 承擔合併權證責任 | 51,814 | | | — | | | — | |
| 贖回/行使A類普通股認股權證 | 37,834 | | | — | | | — | |
| D系列優先股權證轉換為A類普通權證 | 1,160 | | | — | | | — | |
| 授予提前行使的股票期權，扣除註銷後的淨額 | 227 | | | 31 | | | 12 | |
| 已發行普通股、或有對價和收購企業所承擔的負債 | 99,958 | | | — | | | — | |
見合併財務報表附註。
目錄表
Hims&Hers Health，Inc.
合併財務報表附註
1. 組織
Hims & Hers Health，Inc. (the“公司”），原名Oaktree Acquisition Corp.（“OAC”），是一家在特拉華州註冊成立的直接面向客户的遠程醫療公司。該公司的使命是讓每個人都能獲得、負擔得起且方便的醫療保健。該公司以消費者為中心設計和構建了數字原生、基於雲的技術，並以消費者為中心設計一切。該公司的專有網站、遠程醫療平臺、電子病歷系統和藥房集成相結合，為客户提供無縫、易於使用、數字優先的體驗。
該公司提供一系列健康和保健產品和服務，供客户在公司網站上或通過批發合作伙伴直接購買。
於2021年1月20日(“完成日期”)，華僑銀行根據日期為2020年9月30日的合併協議及計劃(“合併協議”)完成對HIMS，Inc.(“HIMS”)的收購，由OAC、HIMS及華僑銀行的直接全資附屬公司Rx Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)進行。合併協議規定(其中包括)根據合併Sub與HIMS合併及併入HIMS，HIMS與OAC合併，HIMS繼續作為尚存實體及OAC的全資附屬公司，後者更名為Hims&Hers Health，Inc.(“合併”)。
合併被視為反向資本重組，HIMS為會計收購方，華僑銀行為會計目的被收購公司。因此，綜合財務報表內呈列的所有歷史財務資料均代表HIMS及其全資附屬公司的賬目，猶如HIMS為本公司的前身。因此，該等綜合財務報表內的股份及每股資料已追溯重述，以反映合併所確立的換股比率(0.4530公司A類普通股換1股HIMS A類普通股)
合併前，華僑銀行普通股及認股權證分別於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼分別為“OAC”及“OAC WS”。截止日期，公司的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，股票代碼分別為“HIM”和“HIM WS”。於2021年8月完成認股權證贖回後，本公司於紐約證券交易所上市，股票代碼為“HIM”。合併的主要目的之一是為HIM提供進入美國資本市場的平臺。更多細節見附註3--資本重組。
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括本公司、其全資子公司以及本公司作為主要受益人的可變利益實體的賬目。所有公司間交易和餘額均已在本合併財務報表中註銷。
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的業務主要在美國，非實質業務則在英國。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。管理層作出的更重要的估計和假設包括：存貨估值、基於股票的薪酬費用的估值和確認、認股權證的估值和確認、企業合併中或有對價的估值、企業合併的收購價分配以及網站開發和內部使用軟件成本的資本化估計。管理層認為，根據作出這些估計和判斷時掌握的信息，其所依賴的估計和判斷是合理的。所經歷的實際結果
公司可能與管理層的估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，公司的綜合財務報表將受到影響。
風險和不確定性
該公司的業務、運營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括不利的美國經濟條件、法律限制、醫療服務和處方藥法律的變化、外包或修改部分供應鏈的決定以及行業競爭，這些風險和不確定因素可能對其業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。除其他因素外，這些重要因素可能導致公司未來的業績與合併財務報表大不相同。
集中風險
公司可能面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、投資和應收賬款。
該公司在具有投資級評級的高質量金融機構維持其現金、現金等價物、短期投資和限制性現金。大部分現金餘額存放在美國的銀行，並按照聯邦存款保險公司的規定進行保險。
在公司電子商務在線平臺上訂購的處方產品主要由四家附屬藥店和第三方藥店完成。如果任何一家藥店停止履行訂單，可能會顯著減緩處方藥產品的銷售，直到履行數量重新分配給其他運營的藥店。該公司維持與這些藥房的協議，並正在投資擴大附屬藥房的履行能力，以減輕任何此類風險.
截至2021年12月31日，三批發客户個人佔應收賬款的10%以上。截至2020年12月31日，一批發客户佔應收賬款的10%以上。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年中，沒有一個客户佔收入的10%以上。此外，該公司還有一筆與海外銷售相關的無形收入。
外幣折算
該公司的綜合財務報表以美元列報。將外幣本位幣財務報表折算成美元所產生的調整列示為外幣折算調整、合併經營報表中其他全面收益的組成部分和全面虧損。
企業合併
本公司採用收購會計法將其業務合併入賬。收購價乃根據所收購資產及所承擔負債之公平值釐定。收購直接應佔之交易成本於產生時支銷。所收購或所承擔之可識別資產及負債按其於收購日期之公平值分開計量。收購的購買價超過被收購方可識別資產淨值公允價值的部分作為商譽入賬。在業務合併中收購的業務的業績自收購日期起計入本公司的綜合財務報表。
當公司向被收購公司的股東發放基於股票或現金的獎勵時，公司會評估這些獎勵是收購後服務的對價還是補償。除其他事項外，評估包括授予獎勵是否取決於被收購公司的股東在收購日期後是否繼續受僱。如果歸屬需要繼續僱用，獎勵將被視為收購後服務的補償，並確認為必要服務期內的費用。
確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因許多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。關於公允價值的確定，公司可以聘請第三方
估值專家，協助評估所獲得的無形資產和某些有形資產以及承擔的某些債務。
細分市場報告
該公司在合併的基礎上作為一個單一的經營部門進行管理，包括收購。本公司確定首席執行官(“CEO”)為首席運營決策者，因為他負責作出有關資源分配和業績評估的決策，以及戰略運營決策和在綜合層面上管理組織。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將所有在購買之日以三個月或以下的原始到期日或剩餘到期日購買的高流動性投資視為現金等價物。本公司將現金和現金等價物存入金融機構。
受限現金餘額包括由公司的主要金融機構持有的現金抵押品，用於擔保作為公司在俄亥俄州新奧爾巴尼的倉庫設施的保證金髮行的信用證。2020年，公司還擁有現金抵押品，用於金融機構的現金管理服務。詳情見附註13--借款安排。
現金總額、現金等價物和限制性現金彙總如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 現金及現金等價物 | $ | 71,784 | | | $ | 27,344 | |
| 受限現金 | 856 | | | 1,006 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 72,640 | | | $ | 28,350 | |
投資
在購買之日原始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的可供出售債務工具被歸類為短期投資。在購買之日原始到期日和剩餘到期日超過一年的可供出售債務工具被歸類為長期投資。該公司打算在到期或接近到期時出售此類投資。
投資(如有)被指定為可供出售，並按公允價值報告，除暫時性減值和信貸損失外，未實現損益(税後淨額)計入綜合經營報表中的其他全面收益(虧損)和全面虧損。該公司根據個人安全級別的特定標識來確定出售投資的成本。本公司將出售這些工具的利息收入和已實現損益計入其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和全面虧損。
非暫時性減值和信貸損失
2021年以前，本公司遵循《會計準則編纂(ASC)》第320主題的指導，投資--債務和股權證券在確定未實現虧損是否是暫時的。本公司採用了截至2021年12月31日的年度ASC主題326，現在考慮未實現虧損是否由信用損失或其他因素造成。截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度，公司可供出售證券的未實現虧損是由於經濟環境導致的市值和利率波動造成的。該公司的結論是，截至2021年12月31日，信貸損失準備金是不必要的，而且有不是截至2020年12月31日或2019年12月31日的減值被視為非臨時性的，因為市值的下降可歸因於市場狀況的變化，而不是信用質量，而且管理層既不打算出售，也不更有可能要求本公司在收回其成本基礎或恢復公允價值之前出售這些投資。在列報期間內，可供出售證券並無已實現收益或虧損。
金融工具的公允價值
金融工具之公平值乃根據市場參與者於計量日期進行之有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付之價格釐定。須持續進行公平值計量之資產及負債乃根據計量中所採用之可觀察或不可觀察輸入數據分類及披露為三個類別之一。與該等資產或負債估值輸入數據相關之主觀性金額直接相關之層級如下：
•第一級：於計量日期相同資產或負債於活躍市場之未經調整報價。
•第二層：資產或負債於計量日期及於工具預期年期內透過與市場數據相關而可直接或間接觀察的輸入數據（第一級所包括的報價除外）。
•第三層：由很少或沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重大意義，並反映管理層對市場參與者在計量日期將用於資產或負債定價的最佳估計的不可觀察輸入數據。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
庫存
庫存主要包括位於公司管理的倉庫和第三方實施倉庫的成品和原材料。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報，存貨成本按加權平均成本法確定。公司通過根據這些庫存未來的潛在用途估計可變現淨值，為過期、移動緩慢和過剩的庫存預留資金。管理層監控庫存，以確定由於庫存移動緩慢、過期或過時而需要減值的事件，並在需要時降低庫存價值。當管理層確定庫存不能出售時，將過時庫存餘額與庫存備抵進行核銷。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括與保險、營銷、軟件、庫存和其他運營成本的預付款或供應商保證金有關的餘額，以及貿易和其他應收賬款。預付費用在商品和服務的預付款後入賬。應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。應收賬款按管理層估計的等於其可變現淨值的金額列報。壞賬準備是本公司對預期信貸損失金額的最佳估計。對可收款的預期是基於公司對客户信用狀況、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史付款經驗的審查。如果發生的事件或情況的變化表明特定應收餘額可能減值，則應進一步考慮這些餘額的可收回性，並相應地記錄備抵。賬户結餘在所有收款手段用盡，追回的可能性被認為微乎其微之後，從津貼中註銷。截至2021年和2020年12月31日，應收賬款為美元4.11000萬美元和300萬美元1.11000萬美元。有幾個不是截至2021年、2020年或2019年12月31日止年度的應收賬款核銷。截至2021年和2020年12月31日，公司已 不是備抵可疑賬款。
本公司並無任何與其客户有關的資產負債表外信貸風險。
其他長期資產
財產和設備淨額為#美元。2.2百萬美元和美元1.7截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，為100萬美元，歸類於合併資產負債表上的其他長期資產。財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。維護和維修費用在發生時計入費用，延長資產使用壽命的支出計入資本化。財產和設備的折舊或攤銷採用直線法。
使用壽命範圍從二至五年主要由設施設備、計算機、設備、傢俱和固定裝置組成。
可資本化的網站開發和內部使用軟件成本，淨額為$5.7百萬美元和美元2.8截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日，為100萬美元，歸類於合併資產負債表上的其他長期資產。網站應用和基礎設施階段發生的成本以及圖形和內容開發階段發生的成本被資本化；所有其他成本都在發生時計入費用。此外，該公司開發供內部使用的軟件也會產生成本。在應用程序開發階段發生的成本將被資本化，直到項目完成，資產準備好可供預期使用。與開發的初步項目和實施後業務階段有關的所有費用都作為已發生的費用計入。
下表彙總了2021年12月31日之後網站開發和內部使用軟件費用的攤銷估計數(單位：千)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 2,457 | |
| 2023 | 2,017 | |
| 2024 | 1,253 | |
| 總 | $ | 5,727 | |
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但每年在第四季度進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則測試的頻率更高。該公司的運營方式為一報告單位。在對商譽進行減值測試時，公司可以首先進行可選的定性評估。如果本公司確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則無需進一步分析。如果本公司認為其報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則將進行量化減值測試。根據量化減值測試，如果本公司報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認等同於超出但不限於商譽總額的減值損失。商譽為$110.92021年收購了100萬美元，不是截至2021年12月31日止年度錄得商譽減值。
無形資產
無形資產主要包括商號、客户關係和開發的技術。本公司按該等資產的預計使用年限按直線攤銷該等已確定壽命的無形資產二至十年、銷售費用、一般費用和行政費用內的合併經營報表和全面虧損。
長期資產減值準備
長期資產包括應攤銷的財產和設備以及無形資產。只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。在這種情況下，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與其未來不計利息的未貼現現金流量淨值進行比較來評估。如該等資產被視為已減值，則減值確認為該等資產的賬面金額超出該等資產的估計公允價值的金額。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司確定不存在任何事件或情況變化表明其長期資產存在任何減值。
經營租約
本公司根據是否有已識別的物業、廠房或設備以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定安排在開始時是否包含租賃。該公司根據一項不可撤銷的經營租賃租賃房地產設施，租賃到期日為2025財年。
公司的經營租賃反映在經營租賃使用權(“ROU”)資產和隨附的綜合資產負債表中的經營租賃負債中。經營租賃ROU資產代表公司使用
租賃期內的相關資產及租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的責任。經營租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期間的租賃付款現值予以確認，該現值是基於更容易確定的(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司的遞增借款利率，即本公司因抵押借款而需支付的估計利率，該利率等於租賃期限內的租賃支付總額。由於本公司的經營租賃不提供隱含利率，因此本公司估計類似期限的借款在租賃開始日的遞增借款利率。
本公司的經營租賃ROU資產是根據相應的經營租賃負債計量的，該負債是根據(I)在開始日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本和(Iii)租賃下的租户激勵而調整的。本公司不承擔續期或提前終止，除非其合理地確定將在開始時行使該等選擇權。本公司不在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。該公司的租賃協議包含可變成本，如公共區域維護、運營費用或其他成本。可變租賃付款在產生這些付款的債務期間確認。此外，本公司不確認所有資產類別中期限為12個月或以下的租賃的ROU資產或租賃負債。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
收入確認
本公司於向客户轉讓承諾貨品或服務時確認收入，其金額反映其預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的代價。
公司的綜合收入主要包括通過公司網站在線銷售健康和保健產品和服務，包括處方藥和非處方藥產品。在包含因會診而簽發的處方藥的合同中，收入還包括附屬醫療集團提供的醫療諮詢服務，定義如下。此外，該公司還通過批發合作伙伴提供一系列健康和保健產品。
收入包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 線上 | | $ | 259,170 | | | $ | 140,728 | | | $ | 82,286 | |
| 批發 | | 12,708 | | | 8,029 | | | 272 | |
| 總收入 | | $ | 271,878 | | | $ | 148,757 | | | $ | 82,558 | |
對於在線收入，公司將其客户定義為通過網站購買產品或服務的個人。對於批發收入，該公司將其客户定義為批發合作伙伴。公司與客户的合同中的交易價格是公司預期有權獲得的對價總額，以換取將產品或服務轉移給客户。
該公司的合同包含因諮詢而簽發的處方藥，包括兩項履行義務：獲得(I)產品和(Ii)諮詢服務。該公司的處方藥補充合同和不包含處方藥的合同具有單一的履約義務。收入在履行相關履約義務時確認，方法是將承諾的產品轉讓給客户，並在包含服務的合同中通過向客户提供諮詢服務來確認。本公司在產品交付給第三方承運人後的某個時間點履行其對產品的履行義務。本公司在諮詢服務期內履行其服務履約義務，通常為幾天。客户在公司履行其履約義務後獲得對產品和服務的控制權。
對於具有多個履約義務的合同，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務。獨立售價是根據公司單獨銷售產品和服務的價格以及市場和成本加成估計得出的。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年中，服務收入佔綜合收入的比例都不到10%。
為了履行向客户提供包括專業醫療諮詢在內的合同的承諾，該公司與專業公司或其他專業實體所屬的各種“附屬醫療集團”保持着關係
由有執照的醫生擁有，並聘請有執照的醫療保健專業人員(醫生、醫生助理、護士從業人員和精神健康提供者；統稱為“提供者”或單獨稱為“提供者”)提供諮詢服務。請參閲附註11--可變利息實體。本公司在與客户的安排中將服務收入作為本金進行會計處理。之所以得出這一結論，是因為(I)公司決定向客户提供諮詢的附屬醫療集團和提供者；(Ii)公司對服務的滿意履行和可接受性負有主要責任；(Iii)公司即使在沒有處方和產品銷售的情況下，也會產生諮詢服務費用；(Iv)公司可自行決定產品和服務在其網站上收取的所有標價。
此外，為了履行對客户的合同承諾，包括銷售處方藥，公司與某些附屬藥房和第三方藥房(“夥伴藥房”或單獨的“夥伴藥房”)保持關係，以滿足公司客户通過公司網站訂購的處方。該公司在與客户的安排中將處方藥收入作為本金進行會計處理。之所以得出這一結論，是因為(I)公司有權自行決定由哪一家合作伙伴藥房來滿足客户的處方；(Ii)合作藥房根據公司提供的履行指示配藥，包括對仿製藥使用公司的品牌包裝；(Iii)公司對客户負有令人滿意的履行和接受訂單的主要責任；(Iv)公司有責任在控制權移交給客户後退還處方藥；以及(V)公司有權自行決定產品和服務在其網站上收取的所有標價。
本公司根據給予客户的歷史退款，採用期望值方法估計退款。本公司在每個報告期結束時更新其估計，並將估計金額確認為具有相應退款負債的抵銷收入。銷售税、增值税和其他税不包括在交易價格中，因此也不包括在收入中。
公司在收入成本中對運輸活動進行會計處理，包括在產品控制權轉移到客户手中後進行的產品運輸的直接成本。
對於在線銷售，處方藥和非處方藥的付款通常在產品發貨前幾天從客户那裏收取。合同負債在收到客户對未交付產品或服務的付款時記錄，並在後來履行履約義務時確認為收入。由與客户預付款有關的餘額組成的合同負債在綜合資產負債表中確認為當期遞延收入，因為相關收入將主要在下個月確認。對於批發安排，付款是根據合同條款收取的。
收入成本
收入成本包括直接歸因於發運的產品和提供的服務的成本，包括產品成本、包裝材料、運輸成本和與創收活動直接相關的勞動力成本。與免費產品相關的成本，如果客户不期望將來從客户那裏購買產品，以及財產和設備的折舊和攤銷，則被視為銷售、一般或管理費用，不包括在收入成本中。
基於股票的薪酬
股票期權、向賣方發行的股權分類認股權證和限制性股票單位(“RSU”)的公允價值按授予日的公允價值計量。員工股票期權和賣方認股權證的公允價值通常使用布萊克-斯科爾斯·默頓(“BSM”)期權定價模型來確定，該模型使用各種輸入，包括對預期波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。授予公司首席執行官的具有業績和市場條件的股票期權以及獲得的股票期權使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。公司在員工和供應商的必要服務期內以直線方式確認補償成本，這通常是四年對於不具備業績或市場條件的期權、權證和RSU。當有可能達到業績標準，並使用加速歸因法確認補償成本時，確認具有業績條件的股票期權和RSU。本公司對發生的沒收行為進行核算。
公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)允許符合條件的員工在預先指定的發售期間以薪酬委員會確定的折扣購買公司的A類普通股。這筆交易
價格是85公司A類普通股在發行期首個交易日的公允市值與購買日公允市值兩者中較低者的%。以折扣價購買公司A類普通股的能力代表了一種選擇權，因此，ESPP被認為是一種補償計劃。因此，基於股票的補償費用是根據通過應用Black Scholes期權定價模型估計的期權授予日公允價值確定的，並在必要的服務期（即預扣期）內確認。
認股權證負債
公司將私募認股權證和公開認股權證(都在附註17-普通股中定義和討論)和購買優先股的權證歸類為負債(在附註16中討論 – 可贖回可兑換優先股)。在每個報告期結束時，公允價值的變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入(費用)的組成部分。權證負債根據公允價值變動進行調整，直至a)權證行使或到期或b)權證贖回兩者中較早者為止。由於截至2021年12月31日所有負債分類權證均已行使或贖回，相關認股權證負債已重新分類為額外實收資本。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債賬項結餘乃根據資產及負債之財務申報基準與税務申報基準之間之差額釐定。該等差額按預期將撥回時生效之已頒佈税率及法例計量。本公司確認包括頒佈日期在內的期間內税率變動對遞延所得税的影響。
如有必要，本公司提供估值津貼，以將其遞延税項資產減少至其認為更有可能變現的淨額。本公司考慮正面及負面證據，包括其歷史經營業績、按司法管轄區對未來應課税收入的預測，以及持續的税務籌劃策略，以確定是否需要估值免税額。如果本公司確定其遞延所得税資產未來能夠變現超過其記錄淨額，它將對估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據相關指引對不確定税務狀況進行會計處理，該指引訂明兩步法以確認及計量所得税申報表中已採取或預期將採取的不確定税務狀況。第一步是根據税務狀況的技術優點，確定税務狀況是否更有可能持續下去。第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的超過50%的最大金額進行衡量。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如有）納入合併經營報表的税收準備金中。
員工福利計劃
公司已經建立了401(K)計劃，根據《國內税法》第401條，該計劃有資格作為遞延補償安排。從2021年開始，公司貢獻50符合條件的僱員選擇性延期的百分比，最高年度限額為 三千每名員工的美元。本公司確認配對供款成本為#美元。0.7截至2021年12月31日的年度為百萬美元。
廣告
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，用於獲取客户的廣告成本為99.1百萬，$44.0百萬美元，以及$51.6分別為100萬美元。這些客户獲取費用計入已發生的費用，並計入合併經營報表的營銷費用和全面損失。
其他全面收入
公司的其他全面收入受到外幣換算和可供出售投資公允價值調整的影響。外幣換算的影響受本公司英國境外子公司的資產和負債換算的影響，這些資產和負債以英鎊計價。主要資產和負債
影響調整的因素包括現金及現金等價物、其他資產和應付帳款。可供出售證券的影響主要受到與證券公允市場價值波動有關的未確認損益的影響。.
流動性
該公司的業務主要通過發行普通股和優先股籌集資金。自成立以來，由於公司在擴大活動上花費了大量資源，因此產生了負現金流。這導致了預計在可預見的未來幾年仍將持續的業務虧損和累積赤字。該公司可能需要額外的融資來為運營提供資金，以滿足其業務計劃。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司錄得淨虧損$107.7百萬美元，經營活動產生的現金流為負34.4百萬美元。截至2021年12月31日，公司累計虧損為美元。279.0百萬美元，現金和現金等價物為#71.8百萬美元，短期投資為$175.5百萬美元。
本公司相信，其現有的現金和投資餘額以及借款協議下的可獲得性足以使本公司在自綜合財務報表發佈之日起至少一年內履行其債務。管理層認為，總體上不存在任何條件或事件，包括新冠肺炎疫情的影響，使人對該實體自合併財務報表印發之日起至少一年內作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
最近採用的會計公告
根據修訂後的1934年證券交易法第120億.2條，該公司於2021年12月31日失去了新興成長型公司(“EGC”)的地位，因為根據其截至2021年6月30日的市值，該公司有資格成為大型加速申報公司。在失去EGC地位之前，該分類允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到該等聲明適用於私營公司，而本公司選擇採用適用於私營公司的採納日期。在失去EGC地位後，本公司根據上市公司標準採用了以前在EGC選舉中推遲的所有會計聲明。下文披露的新會計聲明的採納日期已相應列示。
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2016—02。 租賃（專題842），其中要求承租人在其資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU建立了ROU模式，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃分為融資型或經營型，分類影響損益表上費用確認的模式和分類。2018年7月，財務會計準則委員會批准了對新準則的修正案，允許公司選擇使用新準則的生效日期作為初始應用(在採用該準則的期間開始時，而不是在最早的比較期間開始時)，並確認應用新ASU作為對期初資產負債表或留存收益的累積效果調整的影響。該標準適用於2021年12月15日之後開始的年度和中期非公共實體，以及2018年12月15日之後開始的年度和中期公共實體，並允許提前採用。2021年12月31日，該公司失去了EGC資格，這加速了主題842的採用。本公司採用截至2021年1月1日止年度的準則，採用經修訂的追溯方法，並已選擇採用可選擇的過渡法，使本公司可在所述的比較期間內應用ASC 840的指引，包括披露要求。此外，本公司選擇了新標準內過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計，其中包括允許本公司延續與通過之前簽訂的協議有關的歷史租賃分類。採用新標準後，確認了經營租賃淨資產和經營租賃負債#美元。6.41000萬美元和300萬美元6.8截至2021年1月1日，分別為2.5億美元。在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的中期未經審計簡明綜合資產負債表中，由於採用主題842而產生的受影響的項目與這些金額沒有實質性差異。截至採用日，向留存收益過渡沒有累積影響。該標準不影響合併現金流量表所附的綜合經營報表和綜合現金流量表內由經營、投資或融資活動提供或使用的全面虧損或現金。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日持有的金融資產的預期信貸損失進行計量。該指導意見還修訂了可供出售債務證券的減值模型，並要求各實體確定是否全部或部分
這類債務證券的未實現損失是信用損失。該標準適用於2022年12月15日之後開始的年度和中期非公共實體，以及2019年12月15日之後開始的年度和中期公共實體，並允許提前採用。本公司於2021年12月31日失去EGC資格，並在截至2021年12月31日的年度採用ASU 2016-13。這一採用對合並財務報表沒有產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試。ASU 2017-04通過取消將商譽隱含公允價值與其賬面價值進行比較的要求，作為ASC 350中引用的商譽減值測試第二步的一部分，簡化了商譽減值的會計處理。無形資產-商譽和其他。因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，應確認減值費用。然而，確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的年度和中期期間的公共實體，以及2022年12月15日之後開始的年度報告期的非公共實體，包括這些年度期間內的任何中期減值測試，允許提前申請在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。2021年1月，本公司選擇提前採用ASU 2017-04，並未對合並財務報表產生影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算，旨在提高一致性並簡化現有指導意見的幾個領域。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債有關的一般原則的某些例外情況。ASU 2019-12年對公共實體在2020年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。該標準在2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對非上市公司有效，並允許提前採用。本公司於2021年12月31日失去EGC資格，並在截至2021年12月31日的年度採用ASU 2019-12。這一採用對合並財務報表沒有產生實質性影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10， 編撰方面的改進.該指南包括通過確保所有要求或為實體在財務報表附註中提供信息提供選擇的指導都被編入法典的披露部分來改進法典的修訂，並澄清指導，以便實體可以更一致地應用指導。在原始指導可能不明確的情況下，性質各異的法典。ASO 2020-10對公共實體自2020年12月15日之後開始的年度有效，包括這些財年內的過渡期。該標準對非上市公司在2021年12月15日之後開始的年度期間和2022年12月15日之後開始的財年內的中期期間有效，允許提前採用。該公司於2021年12月31日失去了EGC地位，並在截至2021年12月31日的年度內採用了ASO 2020-10。該採納對綜合財務報表沒有影響。
3. 資本重組
如附註1--組織所述，在截止日期，審調處完成了對HIMS的收購，並獲得100HIMS的股份和HIMS的總收益為#美元197.7百萬美元。交易成本為$18.7百萬美元，包括與合併直接相關的法律、會計和其他專業服務，計入綜合資產負債表上的額外實收資本。在截止日期，每名HIMS股東獲得約0.4530公司A類普通股，面值$0.0001每股，每股Hims A類普通股，面值$0.000001每股，該股東擁有的股份(首席執行官收到0.4530公司V類普通股的股份，面值$0.0001每股，HIMS V類普通股每股面值$0.000001每股，即首席執行官擁有的股票)。每個HIMS股東還收到了0.0028可為公司A類普通股行使的認股權證，按該股東在合併前持有的每股A類普通股或V類普通股，以及按以下交換比率換取的股份0.0443.參見注釋16 -可兑換可兑換優先股和注17 -普通股，瞭解合併前後公司股東權益的更多詳細信息。
作為額外的考慮，OAC還批准了888,143華僑銀行A類普通股認股權證(“母公司認股權證”)，3,443向權證持有人發出的母權證，以及大約35,000向HIM的選擇權和RSU持有者提供RSU(“父母擔保RSU”)。
HIM的所有股權獎勵由華僑銀行承擔，並轉換為可比股權獎勵，用於結算或行使本公司A類普通股的股份。因此，每個股票期權被轉換為購買公司A類普通股股票的期權，交換比例為0.4530。HIM的每個RSU被轉換為公司的RSU，其交換比率為0.4530。同樣，所有未發行的HIM認股權證的兑換比率均為0.4530.
合併被視為反向資本重組，HIMS為會計收購方，華僑銀行為會計目的被收購公司。HIMS被確定為會計收購方，因為HIMS在合併前的股東在合併實體中擁有最大的投票權權益，HIMS的股東任命合併後董事會的初始董事並控制未來的任命，HIMS包括所有持續運營，HIMS的高級管理層指導合併後實體的運營。因此，該等綜合財務報表所呈列的所有歷史財務資料均代表HIMS及其全資附屬公司的賬目，猶如HIMS而非華僑銀行為本公司的前身。沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎，淨資產按歷史成本列報，這與交易被視為對HIM的反向資本重組的處理一致。合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映合併所確立的交換比率的股份(0.4530公司股份換1股HIMS股份)。
合併所得股份
合併完成後，HIMS普通股和已發行股權獎勵的持有人(包括認股權證、股票期權和RSU持有人)有權獲得總額高達16,000,000公司A類普通股的股票(或同等股權獎勵)，如果公司A類普通股的交易價格大於或等於$，將(部分)歸屬於相等的三分之一15.00, $17.50、和$20.00對於任何10任何時間內的交易日20-當日或之前的交易日期間五年在截止日期之後。如果在任何出售中達到適用的門檻(定義見合併協議)，則這些受限A類普通股和等值股權獎勵也將在與收購公司相關的情況下歸屬，但受相同條件的限制五年制截止日期。2021年2月，所有盈利門檻都達到了。2021年第一季度，與期權持有人相關的賺取獎勵獲得了董事會的最終批准。由於不符合ASC 480中概述的負債分類標準，所得股份被歸類為股權，區分負債與股權並(I)與本公司本身的股份掛鈎，及(Ii)符合股權分類標準。
管道投資
於簽署合併協議的同時，華僑銀行於二零二零年九月三十日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，據此，該等投資者集體認購7,500,000該公司A類普通股的價格為$10.00每股總收益為$75.0百萬美元(“管道投資”)。PIPE投資基本上與合併的完成同時完成。
4. 收購
公司完成了二本集團於2021年進行收購，並採用收購方法核算該等交易，收購價格按收購日期各自的估計公允價值分配至收購的有形及可識別無形資產及承擔的負債。公允價值是使用收益法確定的。
誠誠健康有限公司
2021年6月，該公司收購了Honest Health Limited（“HHL”）（一家位於英國的提供健康與保健產品和服務的實體）的所有流通股權，以進一步擴大其在英國的業務。出於會計目的，購買價格為美元4.8300萬美元，包括預付和將來支付的現金，總額為624,880該公司A類普通股的價值為$1.9百萬美元，或有代價為$1.21000萬美元。購買協議包括高達$10.0在實現收入目標時以現金和股票形式支付的潛在收益，這被確認為或有對價和收購後就業費用。
出於會計目的，收購價格不包括公司將支付的股票和現金代價，該代價受歸屬的限制。被確認為收購後的銷售、一般和管理費用。有關更多詳細信息，請參閲注15 -基於股票的補償。該公司還產生了收購成本美元1.9 百萬直接相關
收購以及收購後就業費用美元0.72,000,000美元，計入綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用。
下表彙總了初步購置日期、購置資產的公允價值和承擔的負債(單位：千)：
| | | | | |
| 商號 | $ | 1,470 | |
| 其他無形資產 | 570 | |
| 商譽 | 2,739 | |
| 其他淨資產 | 24 | |
| 取得的淨資產 | $ | 4,803 | |
支付的對價超過取得的淨資產的公允價值的部分計入商譽。獲得的商譽為#美元2.7100萬美元代表未來的經濟利益，預計將從合併運營和商業組織以增加市場存在和擴大現有客户關係的協同效應中產生。收購時確認的商譽為不是對於美國或英國的所得税，預計不能扣除。
假設收購於2019年1月1日進行，預計財務信息以及收購日後期間產生的收入和盈利對於單獨披露來説並不重要，因此尚未呈列。
撇號
2021年7月，本公司收購了Yoderm，Inc.(“Apostrophe”)的全部未償還股權。，一家位於美國的實體，提供健康和健康產品和服務。出於會計目的，收購價為#美元。131.6百萬美元，包括現金支付#美元48.2百萬，總和為8,074,935該公司A類普通股的價值為$50.7百萬美元，或有代價為$32.7百萬美元。購買協議包括高達$50.0實現收入目標時以現金形式支付的潛在收益的百萬美元，這被確認為或有對價或收購後僱傭費用，這取決於歸屬是否取決於收購日期後繼續受僱的條件。
出於會計目的，收購價不包括公司發行的、需要歸屬的股票對價，這被確認為收購後的銷售、一般和行政費用。更多細節見附註15--基於股票的薪酬. 該公司還產生了#美元的收購成本。5.0與收購直接相關的百萬美元，以及收購後僱傭費用$0.5百萬美元，在綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中記錄。
下表彙總了初步購置日期、購置資產的公允價值和承擔的負債(單位：千)：
| | | | | |
| 商號 | $ | 22,700 | |
| 其他無形資產 | 3,140 | |
| 商譽 | 108,142 | |
| 其他淨負債 | (2,346) | |
| 取得的淨資產 | $ | 131,636 | |
已確認無形資產的公允價值計量主要基於重大不可觀察投入，因此屬於ASC 820定義的第三級計量。商號和已開發技術的公允價值是在收入法下采用特許權使用費減免法確定的。這包括預測避免的特許權使用費，通過税收減少它們，並使用適當的貼現率將由此產生的淨現金流貼現為現值。對確認的無形資產進行估值時採用了若干假設，包括收入和現金流預測、客户流失率、技術壽命、特許權使用費和折扣率。客户關係的公允價值是使用多期超額收益法確定的，該方法包括預測預期產生的淨收益。
按資產減去它們，減去繳款資產的適當回報，然後使用適當的貼現率將由此產生的現金流量淨額貼現為現值。
支付的對價超過取得的淨資產的公允價值的部分計入商譽。獲得的商譽為#美元108.1100萬美元代表未來的經濟利益，預計將從合併運營和商業組織以增加市場存在和擴大現有客户關係的協同效應中產生。收購時確認的商譽為不是對於美國所得税來説，預計是不能扣除的。
自收購之日起至2021年12月31日，公司確認與Apostrophe相關的收入約為$11百萬美元。假設收購發生在2019年1月1日，Apostrophe的預計增量收入將約為$211000萬，$13百萬美元，以及$7 截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度分別為百萬。預計收入僅供參考之用，並不旨在指示未來運營的結果或如果交易於2019年1月1日發生的結果。假設收購於2019年1月1日發生，Apostrophe的預計盈利以及收購日後期間產生的盈利對於單獨披露來説並不重要，因此尚未呈列。
5. 投資
截至2021年12月31日，短期投資包括以下項目（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的
成本 | | 未實現
收益 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 |
| 公司債券 | $ | 146,032 | | | $ | — | | | $ | (30) | | | $ | 146,002 | |
| 資產擔保債券 | 29,507 | | | — | | | (19) | | | 29,488 | |
| 短期投資總額 | $ | 175,539 | | | $ | — | | | $ | (49) | | | $ | 175,490 | |
截至2020年12月31日，短期投資包括以下項目（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的
成本 | | 未實現
收益 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 |
| 公司債券 | $ | 55,224 | | | $ | 5 | | | $ | (2) | | | $ | 55,227 | |
| 政府債券 | 14,121 | | | 2 | | | — | | | 14,123 | |
| 資產擔保債券 | 3,514 | | | — | | | — | | | 3,514 | |
| 短期投資總額 | $ | 72,859 | | | $ | 7 | | | $ | (2) | | | $ | 72,864 | |
6. 庫存
庫存包括以下內容(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 成品 | $ | 10,428 | | | $ | 2,856 | |
| 原料 | 3,130 | | | 687 | |
| | | |
| 總庫存 | $ | 13,558 | | | $ | 3,543 | |
7. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千元為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 批發貿易應收賬款，淨額 | $ | 3,577 | | | $ | 750 | |
| 預付費用 | 4,606 | | | 2,691 | |
| 其他流動資產 | 890 | | | 1,963 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 9,073 | | | $ | 5,404 | |
8. 無形資產
截至2021年12月31日，無形資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 毛收入
量 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
價值 | | 加權
平均值
剩餘
使用壽命
(年) |
| 商號 | | $ | 24,170 | | | $ | (1,298) | | | $ | 22,872 | | | 9.2 |
| 其他 | | 3,846 | | | (828) | | | 3,018 | | | 2.4 |
| 無形資產，淨額 | | $ | 28,016 | | | $ | (2,126) | | | $ | 25,890 | | | 8.4 |
截至2020年12月31日的無形資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 毛收入
量 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
價值 | | 加權
平均值
剩餘
使用壽命
(年) |
| 其他 | | $ | 68 | | | $ | (9) | | | $ | 59 | | | 5.6 |
無形資產攤銷費用為#美元。2.1截至2021年12月31日的年度為百萬美元且低於美元0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，百萬美元。
2021年12月31日之後無形資產剩餘壽命內將計入費用的攤銷如下（單位：千）：
| | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 4,166 |
| 2023 | | 3,542 |
| 2024 | | 2,801 |
| 2025 | | 2,672 |
| 2026年及其後 | | 12,709 |
| | $ | 25,890 |
9. 應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 營銷費用 | $ | 3,158 | | | $ | 1,122 | |
| 工資成本 | 3,363 | | | 919 | |
| 專業服務 | 734 | | | 1,241 | |
| 應納税金 | 954 | | | 651 | |
| 產品和運輸成本 | 2,635 | | | 175 | |
| 令狀行使存款責任 | — | | | 664 | |
| 其他應計負債 | 1,350 | | | 212 | |
| 應計負債總額 | $ | 12,194 | | | $ | 4,984 | |
10. 經營租約
2020年1月，公司簽訂 63-月不可取消租約302,880位於俄亥俄州新奧爾巴尼的倉庫空間。租賃於2020年6月1日開始。最低租賃付款總額為美元7.9 百萬，扣除初始租金減免 三個月期間，每年增加 2.5%.公司有權選擇將租賃期限延長一段時間 五年.公司利用合理確定的門檻標準來確定將行使哪些選項。
截至2021年12月31日止年度，公司錄得營業租賃成本為美元1.8 百萬美元，包括可變經營租賃成本美元0.31000萬美元。
截至2021年12月31日止年度，與公司經營租賃相關的補充信息如下（單位：千）：
| | | | | | | | |
| 用於經營租賃的經營現金流 | | $ | 1,521 |
| 採用ASC 842產生的經營租賃負債 | | $ | 6,756 |
| 加權平均剩餘租期 | | 3.7年份 |
| 加權平均貼現率 | | 4.0% |
2021年12月31日之後，公司初始租賃期限超過一年的不可撤銷經營租賃項下的未來最低租賃付款額如下（單位：千）：
| | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 1,559 | |
| 2023 | | 1,598 | |
| 2024 | | 1,638 | |
| 2025 | | 1,114 | |
| 租賃付款總額 | | 5,909 | |
| 減去：推定利息 | | (427) | |
| 未來最低租賃付款淨額現值 | | $ | 5,482 | |
截至2021年12月31日，未來最低租賃付款淨額現值為美元5.5 記錄百萬：（i）$1.4當前經營租賃負債中的百萬美元;和（ii）$4.1合併資產負債表上長期經營租賃負債中的百萬美元。
根據之前的租賃會計準則ASC 840， 租約，截至2020年12月31日，公司不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款總額如下：
| | | | | | | | |
| 2021 | | $ | 1,521 | |
| 2022 | | 1,559 | |
| 2023 | | 1,598 | |
| 2024 | | 1,638 | |
| 2025 | | 1,114 | |
| 總 | | $ | 7,430 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金開支為2.1百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。
11. 可變利息實體
為了讓客户獲得處方藥產品，客户必須通過其中一個附屬醫療集團在公司網站上完成與提供商的諮詢，並收到適用提供商的書面處方。
附屬醫療集團與本公司並無任何共同股東。附屬醫療集團包括100%的股份由有執照的提供商擁有。本公司與附屬醫療集團訂立服務協議，據此，本公司提供管理及行政服務，並代表附屬醫療集團向客户收取醫療諮詢費。
於2020年10月，本公司亦與XeCare LLC(“XeCare”)訂立服務協議，XeCare是本公司的附屬持牌郵購藥房，只向本公司的客户提供處方配藥服務。同樣，作為附註4-收購中討論的Apostrophe收購的一部分，本公司與Apostrophe Pharmacy LLC(“Apostrophe Pharmacy”，以及XeCare的“關聯藥房”)簽訂了服務協議，後者也僅向公司的客户提供處方履行服務。
關聯醫療集團和關聯藥房是本公司認定符合可變權益實體(“VIE”)資格的法人實體。就會計目的而言，該公司確定它是這些實體的主要受益者，因為它有能力指導對這些實體的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收損失。在VIE模式下，公司將VIE的經營結果和財務狀況作為公司合併財務報表的一部分列報，就像合併集團是一個單一的經濟實體一樣。在實體合併時，不存在非控股權益。VIE的經營結果和現金流也包括在公司的綜合財務報表中。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的綜合資產負債表包括流動資產和總資產美元。2.2百萬美元和美元1.4為VIE提供了100萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，流動負債為3.0百萬美元和美元0.8百萬美元，總負債為$3.0百萬美元和美元1.2百萬美元。所有金額均在扣除公司間交易、餘額和經營租賃的非現金影響後計算。
VIE的經營結果和現金流包括在公司的綜合財務報表中。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，VIE向公司收取$23.6百萬，$12.0百萬美元，以及$2.6提供的服務分別為百萬美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，VIE的運營產生淨虧損為美元3.3百萬，$1.9百萬美元，以及$9.3分別為100萬美元，包括行政費用。
12. 公允價值計量
截至2021年12月31日，公司按經常性公允價值計量的金融資產和負債的公允價值等級如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 59,761 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,761 | |
| 政府債券 | — | | | 7,664 | | | — | | | 7,664 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 146,002 | | | — | | | 146,002 | |
| 資產擔保債券 | — | | | 29,488 | | | — | | | 29,488 | |
| 受限現金： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 856 | | | — | | | — | | | 856 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 60,617 | | | $ | 183,154 | | | $ | — | | | $ | 243,771 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 賺取負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,999 | | | $ | 1,999 | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,999 | | | $ | 1,999 | |
截至2020年12月31日，公司按經常性公允價值計量的金融資產和負債的公允價值等級如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金和現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 12,163 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,163 | |
| 政府債券 | — | | | 12,693 | | | — | | | 12,693 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 55,227 | | | — | | | 55,227 | |
| 政府債券 | — | | | 14,123 | | | — | | | 14,123 | |
| 資產擔保債券 | — | | | 3,514 | | | — | | | 3,514 | |
| 受限現金： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 1,006 | | | — | | | — | | | 1,006 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 13,169 | | | $ | 85,557 | | | $ | — | | | $ | 98,726 | |
| 負債 | | | | | | | |
| 認股權證負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 906 | | | $ | 906 | |
| 總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 906 | | | $ | 906 | |
由於其短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值接近其於2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值。除與優先股權證及私募認股權證有關的認股權證負債及賺取負債外，所有其他金融工具的估值均基於活躍市場最近的證券交易，或基於類似工具的報價市場價格及源自可觀察市場數據或經可觀察市場數據證實的其他重大投入。與優先股權證和私募認股權證相關的權證負債包含重大不可觀察的輸入，包括預期期限和優先股權證的換股比率，以評估相關普通股的公允價值和行使價。因此，與優先股權證和私募認股權證相關的權證負債被評估為第3級公允價值計量。由於期內所有優先股權證及所有私募認股權證均獲行使及轉換為A類普通股認股權證，故不再有任何3級認股權證
截至2021年12月31日的負債。截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司按公允價值計量的資產或負債的公允價值層級之間並無任何轉移。
截至2020年12月31日，該公司使用BSM期權定價模型來確定D系列優先股權證(取代了C系列優先股權證，如附註13-借款安排中討論的)的價值。合併後，D系列優先股權證被轉換為A類普通股認股權證，並作為轉換為股權分類的A類普通股認股權證的結果，在額外的實收資本中確認。
在截至2021年12月31日的年度，認股權證負債的變化主要與作為資本重組一部分的權證的負債變化有關，包括私募配售權證和公開認股權證(在附註17-普通股中定義和討論)。該公司使用蒙特卡羅估值模擬對私募認股權證進行估值。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期期限、波動性、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司認為在相當於私募認股權證預期期限的期間內與其業務相若的同業上市公司集團的平均歷史股票波動率計算其A類普通股的波動率。無風險利率基於美國財政部發行的美國國債零息債券的利率，這些債券的期限與私募認股權證的預期期限相似。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。在結算日，私募認股權證的估值採用以下假設：
| | | | | |
| 預期期限 | 0.16 |
| 波動率 | 65.0 | % |
| 無風險利率 | — | % |
| 股息率 | — | % |
該等公募認股權證按相關結算日期的上市交易價格估值。2021年7月9日，本公司要求贖回公募權證和母權證。請參閲附註17 -普通股以獲取更多詳細信息。
認股權證負債的公允價值變動情況如下(單位：千)：
| | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 9,097 | |
| 行使認股權證 | (11,292) | |
| 公允價值變動 | 3,101 | |
| 2020年12月31日餘額 | 906 | |
| D系列優先股權證轉換為A類普通股認股權證 | (1,160) | |
| 私募認股權證及公開認股權證 | 51,814 | |
| 贖回/行使認股權證 | (37,859) | |
| 公允價值變動 | (13,701) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
在開始時，與收購HHL和Apostrophe相關的盈利負債的公允價值是根據使用蒙特卡洛模擬評估的收入預測和實現收入目標的可能性確定的，蒙特卡洛模擬被認為是包含重大不可觀察輸入數據的第3級公允價值計量，包括
實現收入目標。或有購買對價的未折扣範圍為 零至$3.31000萬美元用於HHL，以及零至$49.4一百萬給Apostrophe。以下假設用於確定開始時的公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| HHL | | 撇號 |
| 收入風險調整貼現率 | 9.1 | % | | 4.9 | % |
| 收入波動性 | 50.0 | % | | 50.0 | % |
| 交易對手貼現率 | 5.0 | % | | 5.0 | % |
截至2021年12月31日，與Apostrophe收益負債相關的所有或有事項都已解決，最終收益支出是根據2021年的實際收入確定的。因此，Apostrophe收益負債從公允價值層次結構中刪除，重新分類為應支付收益。截至2021年12月31日，長期獲利負債僅與收購HHL有關，仍被歸類為3級。
收益負債的公允價值在每個報告期重新計量。這一公允價值變動與或有對價和補償成本相關(見附註15-基於股票的補償)，並分別在綜合經營報表和全面虧損的其他收入(費用)和銷售、一般和行政費用中確認。賺取負債的公允價值變動情況如下(單位：千)：
| | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | — | |
| HHL收購 | 1,208 | |
| 撇號習得 | 32,650 | |
| 公允價值因重估及服務歸屬而變動 | 10,975 | |
| 重新分類為應付收入 | (42,834) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 1,999 | |
13. 借款安排
硅谷銀行
根據希姆斯與硅谷銀行於2019年11月27日簽訂的第二份經修訂及重訂的貸款協議，應希姆斯的要求，硅谷銀行將簽發總額不超過$的信用證(“信用證”)。2.0百萬美元。2020年9月30日，HIMS簽訂了第一份貸款修改協議(“貸款修改協議”)，信用證的總金額修訂為$3.5百萬美元。截至2021年12月31日，SVB代表公司簽發了金額為美元的信用證0.8100萬作為俄亥俄州新奧爾巴尼一個倉庫的保證金。SVB需要$0.8作為未付信用證的抵押品，需保留一百萬美元。本公司期望在租賃期內繼續續簽信用證。由於這一期限超過一年，本公司提交了$0.8在合併資產負債表上的非流動限制性現金內的百萬美元。
於2021年1月，本公司終止與SVB的第二份經修訂及重訂的貸款協議，結果釋放限制現金#美元。0.2安排下的百萬美元。該倉庫的未付信用證不包括在本合同終止之列。
TriplePoint風險投資增長
2019年11月27日，HIMS與TriplePoint Venture Growth(“TPC”)簽訂了一份本金總額最高可達$的定期貸款，簽訂了一份簡明的英文資本增長與安全協議(“2019資本協議”)。50.0截至2020年12月31日，可用百萬美元。截至2020年12月31日，公司已 不是沒有從這筆定期貸款中提取資金，貸款到期了。
關於2019年資本協議，本公司向TPC發出認股權證，授予TPC購買權89,747HIMS C系列優先股的股票，行使價為$7.67如果隨後優先股的每股價格低於#美元，則優先股系列、股份數量和行權價格將視優先股系列、股份數量和行權價格進行調整。7.67。2020年3月12日，HIMS以1美元的發行價出售了D系列優先股6.96，這引發了
根據原始協議調整PPC認購證條款，導致之前發行的轉換 89,747C系列優先股權證，行權價為$7.67vt.進入，進入98,723D系列優先股權證，行權價為$6.96.合併後，D系列優先股憑證轉換為A類普通股憑證。參見注16 -可兑換可兑換債券優先股 以進一步討論轉換為A類普通股憑證的事宜。
14. 承付款和或有事項
購買義務
該公司有合同義務進行未來採購，主要與運營中使用的基於雲的軟件合同有關。截至2021年12月31日，購買義務為美元2.9百萬美元，連同$1.82022年應付百萬美元和美元1.12023年應付百萬美元。
法律訴訟
公司不時參與日常業務過程中產生的各種訴訟、索賠以及其他法律和行政訴訟。其中一些索賠、訴訟和其他訴訟可能涉及高度複雜的問題，存在很大的不確定性，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。管理層目前不知道任何合理可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。
15. 基於股票的薪酬
2017年股票計劃和2020年股權激勵計劃
2017年7月，Hims通過了2017年庫存計劃（“2017年計劃”）。根據2017年計劃，董事會可以向員工、董事和顧問授予獎勵，包括激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵和其他股票獎勵。
2021年1月，關於合併事宜，董事會通過了《2020年股權激勵計劃》(以下簡稱《2020年計劃》)，並保留21,000,000公司可以發行的A類普通股的授權股份。此外，最多19,000,000根據2017計劃授予獎勵的HIMS A類普通股，如被沒收、到期或失效、未行使或未結清，可添加到2020計劃儲備中。自2022年1月1日起至2031年1月1日止，2020年計劃項下普通股法定股數將自動增加5上一會計年度最後一天發行和發行的A類和V類普通股總數的百分比，除非董事會批准一個較小的數字。截至2020年度計劃生效之日，2017年度計劃內並未或將不會再授予任何股票獎勵。在此期間，1,413,818受2017年計劃授予的獎勵約束的A類普通股股份在合併日尚未發行並在2020年計劃通過後沒收，已添加到2020年計劃儲備中。因此，截至2021年12月31日，已有 22,413,818A類普通股預留股份和17,795,844公司根據2020年股票計劃可授予的A類普通股股份。有 不是自2017年計劃被2020年計劃取代以來，2017年計劃下可供授予的股票更多。
根據2017計劃和2020計劃，股票期權和股票增值權均按董事會確定的行權價格授予，行權價格不能低於100授予日普通股估計公平市場價值的%。授予持有任何股票的股東的激勵股票期權 10不得以低於低於其行使價授予公司股權%或以上 110普通股在授予日的估計公平市價的%，並且在授予日之後不能行使這種選擇權五年從授予之日起。
2020年員工購股計劃
2021年1月，董事會通過了公司的ESPP，該協議於合併結束日期前生效。ESPP項下最初保留的A類普通股股份總數僅限於 4,000,000股份。
根據ESPP，符合條件的員工可以在預先指定的發售期間以公司薪酬委員會確定的折扣購買公司的A類普通股。購買價格是85公平市場較低者的%
發行期第一個交易日公司A類普通股的價值或購買日的公平市場價值。根據ESPP，公司可指定持續時間不超過 273個月，並可在每一提供期間內指定較短的購買期。
參與ESPP的員工開始被扣工資，並累積至各自的發行期結束。截至2021年12月31日，美元0.4對於選擇參加截至2022年5月的購買期的員工，已通過員工工資扣除的方式扣留了100萬美元。
股票期權
新員工的選擇權通常被授予四年同25歸屬百分比一年在轉歸開始日期後，然後每月轉歸總授權額的1/48。授予現有員工的期權通常是每月授予總金額的1/48四年。授予的期權可在不超過十年從授予之日起。
2020年6月17日，Hims董事會授予 3,246,139和1,623,070向首席執行官提供股票期權，行權價為$2.43歸屬於(I)以每股代價至少等於$的方式收購本公司22.99及$38.31，或（ii）公開證券交易所的每股價格至少等於$22.99及$38.31，分別為。首席執行官必須在達到每股對價/價格時受聘才能獲得獎勵，但獎勵不受任何其他服務條件的限制。本公司僅在達到上文(I)和(Ii)中概述的要求後，才根據公允價值和使用蒙特卡洛模擬模型計算的衍生服務期限確認與這些獎勵相關的費用。授予日期公允價值為$16.6 億元，這些獎項。的$22.99與獎勵有關的每股價格閾值 3,246,139合併後於2021年2月獲得了股票期權，因此公司確認了所有美元11.3由於市場狀況的實現，截至2021年3月31日的三個月內與贈款相關的費用為百萬美元。截至2021年12月31日，有美元3.2剩餘的賠償費用將被確認為剩餘的 1,623,070股票期權在一段時間內 2.29好幾年了。
與合併有關，每名HIMS期權持有人均獲得等值獎勵，交換比率為0.4530根據最初的獎勵條款授予。公司確定這是第一類修改，但沒有記錄任何增量股票補償費用，因為修改後立即修改獎勵的公允價值不大於修改前立即原始獎勵的公允價值。
公司所授予股票期權的授予日期公允價值使用以下加權平均假設估計：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期期限(以年為單位) | 5.94 | | 5.94 | | 5.98 |
| 預期波幅 | 58.6 | % | | 62.3 | % | | 59.7 | % |
| 無風險利率 | 0.9 | % | | 0.5 | % | | 2.2 | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
期權活動(不包括上文概述的授予首席執行官的股票期權)如下(以千計，加權平均行權價和加權平均合同期限除外，以年計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
合同
期間
(按年計算) | | 集料
固有的
價值 |
| 截至2020年12月31日未償還 | 26,459 | | | $ | 1.16 | | | 8.50 | | $ | 131,770 | |
| 資本重組 | (14,474) | | | 1.41 | | | | | |
| 截至2020年12月31日未償還 | 11,985 | | | $ | 2.57 | | | 8.50 | | $ | 131,770 | |
| 授與 | 1,437 | | | 12.12 | | | | | |
| 已行使（包括期內提前行使歸屬的期權） | (1,911) | | | 1.07 | | | | | |
| 沒收和過期 | (1,110) | | | 4.14 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 10,401 | | | 4.01 | | | 7.73 | | 37,868 | |
| 自2021年12月31日起可行使 | 8,974 | | | 2.90 | | | 7.49 | | 37,303 | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度已授予期權的加權平均授予日期公允價值為美元6.51, $3.49、和$1.10每股，已行使的既得期權的內在價值為美元12.6百萬，$0.7百萬美元，以及$0.3百萬美元。
截至2021年12月31日，有1美元17.8百萬未確認的股票薪酬與未歸屬的股票期權相關，不包括首席執行官股票期權，預計將在加權平均期間內確認 2.90好幾年了。
截至2021年12月31日，尚未行使和可行使的期權（不包括首席執行官股票期權）已彙總到以下範圍以供額外披露（單位：千，加權平均剩餘合同期限和行使價格除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
| 行使價格 | | 股份 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生活指數(In)
年) | | 股份 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生活指數(In)
年) |
$0.06 – 0.40 | | 2,309 | | | 5.64 | | 2,308 | | | 5.64 |
1.55 – 1.75 | | 2,120 | | | 7.34 | | 2,006 | | | 7.34 |
2.43 | | 3,242 | | | 8.42 | | 3,241 | | | 8.42 |
8.13 – 9.41 | | 1,756 | | | 8.82 | | 1,291 | | | 8.54 |
12.21 – 15.17 | | 974 | | | 9.28 | | 128 | | | 9.02 |
| | 10,401 | | | | | 8,974 | | | |
截至2020年12月31日，尚未行使和可行使的期權（不包括首席執行官股票期權）已彙總到以下範圍以供額外披露（單位：千，加權平均剩餘合同期限和行使價格除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
| 行使價格 | | 股份 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生活指數(In)
年) | | 股份 | | 加權
平均值
剩餘
合同
生活指數(In)
年) |
$0.06 – 0.40 | | 3,454 | | | 7.17 | | 3,214 | | | 7.17 |
1.55 – 1.75 | | 3,564 | | | 8.36 | | 3,351 | | | 8.36 |
2.43 | | 3,324 | | | 9.36 | | 3,320 | | | 9.36 |
8.90 – 9.41 | | 1,643 | | | 9.97 | | 1,508 | | | 9.98 |
| | | 11,985 | | | | | 11,393 | | | |
RSU
於合併前授出的所有RSU均須完成流動資金事件，包括(I)首次公開發售、(Ii)業務合併交易或(Iii)2017年計劃所界定的出售事件。2021年1月20日，隨着合併的完成，實現了流動性事件。
新員工的RSU通常被授予四年同25歸屬百分比一年在歸屬開始日之後的第一個公司季度歸屬日（定義見下文），剩餘的授予在此後的指定歸屬日3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（各稱為“公司季度歸屬日”或統稱為“公司季度歸屬日”）按季度歸屬。授予現有僱員的額外受限制股份單位一般於本公司季度歸屬日期按季度歸屬， 四年.
與合併有關，每個HIMS RSU持有者都獲得了等值的獎勵，交換比率為0.4530這是根據最初的裁決條款授予的。本公司確定這為第I類修訂，但並未記錄任何基於股票的任何增量補償支出，因為緊接修訂後的修訂獎勵的公允價值不大於緊接修改前的原始獎勵的公允價值。
此外，所有Hims RSU和期權持有人都收到了（i）如果公司A類普通股的交易價格大於或等於美元，則收益RSU將歸屬相等的三分之一15.00, $17.50、和$20.00對於任何10任何時間內的交易日20-交易日期間，或公司出售(定義見合併協議)發生，並在以下日期或之前達到門檻五年截止日期後;和（ii）母公司授權RSU的分配。除上述任何要求外，所有這些RSU均根據初始RSU和期權授予的條款歸屬。
盈利RSU的盈利門檻於2021年2月全部達到。所得獎勵是權益分類的，因為它們不符合ASC 480中概述的負債分類標準，區分負債與股權且均(I)與本公司本身的股份掛鈎，(Ii)符合股權分類標準。該公司使用蒙特卡洛模擬模型確定了盈利RSU的公允價值。在這次估值中使用了以下假設：
| | | | | | | | |
| 預期期限(以年為單位) | | 5.00 |
| 預期波幅 | | 60.0 | % |
| 無風險利率 | | 0.5 | % |
| 預期股息收益率 | | — | % |
公司股權的價值也是模型的一項投入，是根據公司A類普通股在收盤日的收盤價#美元確定的。16.38.
包括合併前未償還的RSU、賺取的RSU和母公司認股權證RSU的RSU活動如下(單位：千，加權平均授予日公允價值除外)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加權平均
授予日期
公允價值 |
| 於2020年12月31日未歸屬 | | 3,480 | | | $ | 5.30 | |
| 資本重組 | | (1,904) | | | 5.99 | |
| 於2020年12月31日未歸屬 | | 1,576 | | | 11.29 | |
| 授與 | | 4,882 | | | 11.81 | |
| 既得 | | (1,852) | | | 11.80 | |
| 沒收和過期 | | (624) | | | 12.09 | |
| 未歸屬於2021年12月31日 | | 3,982 | | | $ | 11.55 | |
上述活動包括 476,308盈利型受限制股份單位， 9,478作為合併的一部分向首席執行官發放的母公司RSU根據與首席執行官股票期權相同的市場條件歸屬，其中 317,539盈利型受限制股份單位， 6,319在此期間授予的家長認股權證RSU。此外，該公司還授予45,2972020年的RSU和4,431盈利型受限制股份單位， 88作為2021年1月合併的一部分，母公司認股權證RSU授予一名非執行官員，該官員在實現特定產品銷售的某些收入目標後授予該公司。在這段時間內沒有一項獎勵授予。這些贈款也包括在上述活動中。
截至2021年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬為$32.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.07好幾年了。
賣家認股權證
基於股票的薪酬支出包括向非僱員發行A類普通股認股權證的費用，這些認股權證涉及供應商服務安排。
與合併有關，認股權證持有人收到(I)等值認股權證，交換比率為0.4530(2)如果公司A類普通股的交易價格大於或等於美元，則有權在行使時獲得等額三分之一的收益股份。15.00, $17.50、和$20.00對於任何10任何時間內的交易日20-交易日期間，或公司出售(定義見合併協議)發生，並在以下日期或之前達到門檻五年在截止日期後；及(Iii)在行使時獲配發母認股權證的權利。除上述任何要求外，所有這些票據都是根據初始認股權證的條款授予的。盈利門檻在2021年2月全部達到。請參閲附註17 -普通股以獲取更多詳細信息。
供應商認購證活動（不包括任何接受合併對價的權利）如下（單位：千，加權平均行使價和加權平均合同期限（以年為單位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
合同條款
(單位：年) | | 集料
內在價值 |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 1,861 | | | $ | 0.79 | | | 7.01 | | $ | 9,957 | |
| 資本重組 | | (1,018) | | | 0.96 | | | | | |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 843 | | | $ | 1.75 | | | 7.01 | | $ | 9,957 | |
| 已鍛鍊 | | (381) | | | 1.75 | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 462 | | | 1.75 | | | 7.01 | | 2,219 | |
| 自2021年12月31日起歸屬 | | 462 | | | 1.75 | | | 7.01 | | 2,219 | |
| 自2021年12月31日起可行使 | | 462 | | | 1.75 | | | 7.01 | | 2,219 | |
在行使上述未清償認股權證後，賣方也有權獲得45,225合併對價的股份，包括持有人分配的收益對價。
截至2021年12月31日，所有與賣方認股權證相關的股票薪酬支出，包括相關的合併對價，均已確認。
須承擔歸屬和賺取股份責任的股票
2021年6月，公司授予447,553A類普通股的限制性股票，但須歸屬，總授予日期公允價值為$5.5作為收購HHL的一部分，該公司還根據某些收入目標的實現確認了盈利負債。盈利負債的一部分預計將以A類普通股的股票結算。限制性股票的歸屬和支付給特定個人的部分總收入取決於每一位接受者的繼續受僱情況。因此，本公司已確認截至2021年12月31日的年度與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。這筆費用將在一年內確認四年制歸屬期間：25歸屬百分比一年在收購日期之後，剩餘的歸屬於此後每季度進行。未確認的基於股票的薪酬支出為$5.2百萬美元將在加權平均期間內確認3.32好幾年了。
2021年7月，公司授予2,332,557A類普通股的限制性股票，但須歸屬，總授予日期公允價值為$24.2300萬美元，與收購Apostrophe有關。限制性股份的歸屬取決於每個接受者的繼續受僱情況。因此，本公司已確認截至2021年12月31日的年度與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出。這筆費用將在一年內確認三年制歸屬期間：17歸屬百分比6收購日期後數月，剩餘歸屬時間為每季度。未確認的股票補償費用為美元20.2百萬美元將在加權平均期間內確認2.50好幾年了。
基於股票的薪酬費用
下表按類別總結了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度合併經營報表和全面虧損中員工和非員工的股票薪酬費用（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 營銷 | | $ | 9,664 | | | $ | 1,172 | | | $ | 571 | |
| 銷售、一般和管理 | | 57,547 | | | 4,659 | | | 7,457 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | $ | 67,211 | | | $ | 5,831 | | | $ | 8,028 | |
該公司資本化了$0.7截至2021年12月31日止年度內部使用軟件的股票薪酬為百萬美元，以及 無截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度。
16. 可贖回可兑換優先股
截至2020年12月31日，公司已授權 95,997,674Hims可轉換優先股的股份，按系列指定，每個指定系列的權利和優先級將由董事會確定。
下表是截至2020年12月31日Hims可贖回可轉換優先股的摘要（以千計，股票數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列 | | 股份
授權 | | 股份
已發佈，並
傑出的 | | 集料
清算
價值 | | 收益，
淨額
發行成本 | | 發行價格
每股收益 |
| 系列種子 | | 4,987,477 | | | 4,987,477 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| A系列 | | 23,822,492 | | | 23,822,492 | | | 6,621 | | | 5,106 | | | 0.28 | |
| A系列-1 | | 5,742,012 | | | 5,742,012 | | | 753 | | | 740 | | | 0.13 | |
| B系列 | | 13,270,590 | | | 13,270,590 | | | 24,600 | | | 23,429 | | | 1.85 | |
| B-1系列 | | 9,807,952 | | | 9,807,952 | | | 20,000 | | | 14,965 | | | 2.04 | |
| B-2系列 | | 13,464,939 | | | 13,464,939 | | | 51,371 | | | 49,911 | | | 3.82 | |
| C系列 | | 14,850,340 | | | 14,760,594 | | | 113,072 | | | 92,590 | | | 7.67 | |
| D系列 | | 10,051,872 | | | 7,472,062 | | | 52,035 | | | 51,900 | | | 6.96 | |
| 總 | | 95,997,674 | | | 93,328,118 | | | $ | 268,452 | | | $ | 238,641 | | | |
與可轉換優先股相關的交易
從2020年3月到7月，一羣投資者購買了7,472,062HIMS D系列可贖回可轉換優先股的股份，公司收到$51.9淨收益為2.5億美元。
與合併相關，Hims的所有系列可贖回可轉換優先股均於2011年轉換為Hims的A類普通股 一-以一比一的基礎，然後按交換比率轉換為公司的A類普通股0.4530.
可贖回可轉換優先股認股權證
2020年2月，根據2019年3月概述的條款，本公司發佈1,341,865HIMS C系列可轉換優先股權證基於2019年收入。HIMS C系列可轉換優先股權證的公平市場價值是使用BSM期權定價模型估計的，在發行日，負債的公允價值為#美元。10.01000萬美元。原始負債被記為HIMS C系列優先股的發行成本，減少了合併資產負債表夾層權益內HIMS C系列收益的價值。隨後對HIMS C系列可轉換優先股權證公允價值的調整計入其他收入(支出)、綜合經營報表和全面虧損淨額。
HIMS C系列可轉換優先股的持有人行使了所有認股權證併購買了1,341,865於2020年向本公司出售HIMS C系列可轉換優先股股份，以清償HIMS C系列可轉換優先股認股權證債務。該公司收到的資金不到$0.1淨收益為2.5億美元。在行使時，認股權證負債的估計公平市場價值為#美元。11.3在合併資產負債表上被重新歸類為可轉換優先股的1.8億美元。
2019年11月，該公司就2019年資本協議向PPC發行了Hims C系列優先股憑證，該憑證轉換為Hims D系列優先股憑證。請參閲注13 -借用安排以進行進一步討論。合併後，Hims D系列優先股憑證轉換為A類普通股憑證。因此，Hims D系列優先股憑證在轉換前被調整為公允價值，然後因轉換為股權分類的A類普通股憑證而以額外的實繳資本結算。
17. 普通股
在合併之前，該公司有二法定普通股、HIMS A類普通股和HIMS F類普通股。提前行使的股票在會計上不被視為已發行股票，因為持有這些獎勵的員工無權獲得股票所有權的獎勵。
Hims A類和F類普通股持有人的權利相同，但（i）選舉董事會成員和（ii）投票權除外。Hims A類和Hims F類的流通股普通股
截至2020年12月31日止年度綜合資產負債表和夾層股權和股東權益（赤字）綜合報表中呈列的股票是合法發行的股票，包括為換取關聯方本票而發行的股票。
股票回購
在2020年間，公司回購了85,594收購HIMS A類普通股的未歸屬股份，現金支付少於$0.11000萬美元，這導致了由於提前行使股票期權而減少了存款負債。此外，2020年5月，一名執行幹事離開了公司，導致回購了509,602HIMS A類普通股的未歸屬股份，以換取註銷應付本金#美元0.9在一張相關的期票項下支付1000萬美元。
2021年1月20日，公司從股東手中回購並註銷2,207,580HIMS A類普通股的股份，包括某些行使已發行股票期權的股東，總支付金額為$22.01000萬美元。包括在回購股份中的是183,548HIMS A類普通股，作為收盤前股票回購的一部分，淨行使股票期權，價格為#美元。1.81000萬美元。回購被確認為減少了額外的實收資本和可贖回的可轉換優先股。
合併交易
緊接合並前，HIMS的F類普通股和優先股的每股流通股按當時的有效轉換率轉換為HIMS A類普通股。由於合併，HIMS股本中的每一股流通股均被轉換為接受新發行的本公司A類普通股和某些其他證券的權利，但在緊接交易結束前向其首席執行官發行的HIMS V類普通股除外，該等股份已轉換為接受本公司新發行的V類普通股和某些其他證券的權利。
在截止日期，每名HIMS股東獲得約0.4530公司A類普通股，面值$0.0001每股，每股Hims A類普通股，面值$0.000001每股，該股東擁有的股份(首席執行官收到0.4530公司V類普通股的股份，面值$0.0001每股，HIMS V類普通股每股面值$0.000001每股，即首席執行官擁有的股票)。每個股東還收到了0.0028可為公司A類普通股行使的認股權證，按該股東在合併前持有的每股A類普通股或V類普通股，以及按以下交換比率換取的股份0.0443.
無追索權關聯方本票的結算
關於合併，所有無追索權關聯方本票項下的到期債務通過支付總額#美元得到清償。1.2 百萬美元和沒收總額 370,734公司A類普通股的股份。
管道投資
在簽署合併協議的同時，某些投資者集體認購 7,500,000該公司A類普通股的價格為$10.00每股總收益為$75.01000萬美元。
A類普通股認股權證
如上所述，A類普通股認購證是與債務協議（注13 -借款安排）、供應商服務協議（注15 -基於股票的補償）、優先股發行（注16 -可贖回可轉換股票）相關發行的優先股），並作為合併的一部分向所有普通股股東和憑證持有人提供。
合併前
2020年，Hims A類普通股期權行使購買 1,051,204Hims A類普通股股票，行使價格範圍為美元0.06至$1.75每股2021年1月，Hims A類普通股賣方認購證持有人行使其認購證併購買 380,746HIMS A類普通股，行使價為$1.75每股。
合併後
作為會計收購人，希姆斯被視為承擔3,012,500由Oaktree Acquisition Holdings，L.P.(“保薦人”)以行使價$持有的A類普通股認股權證11.50(“私人配售認股權證”)及6,708,333華僑銀行股東持有的A類普通股認股權證，行使價為$11.50(“公開認股權證”)以及888,143作為合併的一部分，授予Hims股權持有人的母公司令。母證的條款與公共證相同，但須遵守到期的禁售規定 180合併幾天後。合併後，A類普通股股份的私募股權認購證、公開認購證和母股認購證符合負債分類要求，因為這些認購證可能需要根據要約收購以現金結算。此外，私募股權認購證可能因由贊助商持有而受到不同的結算金額的約束，這使得私募股權認購證無法被視為與實體自有股票掛鈎。因此，該等認購證在綜合資產負債表上被歸類為負債。
2021年2月，所有傑出的3,012,500私募認股權證獲淨行使1,474,145A類普通股。
2021年7月9日，本公司向認股權證持有人發出贖回通知，宣佈所有於2021年8月9日下午5點到期的公開認股權證及母公司認股權證均未贖回。紐約時間將以美元贖回0.10每份認股權證，如果不是更早地以現金或無現金基礎行使。在2021年7月9日之後和贖回之前，權證持有人有權以現金形式行使(I)，行權價為#美元。11.50每股A類普通股或(Ii)行使人有權在無現金基礎上獲得0.267每份認股權證的A類普通股。任何於2021年8月9日前仍未行使的認股權證將由本公司自動贖回，贖回價格為$0.10根據搜查令。關於贖回，1,958,615A類普通股於贖回日期前行使認股權證時發行，本公司向已贖回認股權證持有人支付非實質贖回款項。此外，認股權證負債的公允價值被重新分類為額外的實收資本。
RSU版本
截至2021年12月31日止年度，公司發佈了 1,810,545歸屬RSU時A類普通股的總股份。在發佈過程中，620,759A類普通股股票因繳納員工税而被扣留。有幾個不是RSU發佈日期截至2020年12月31日和2019年12月31日。
向財務顧問公司發行的股票
關於合併，本公司於2021年發佈了250,000A類普通股出售給提供交易相關服務的財務顧問。
收購
作為收購HHL的一部分，公司發行了177,327A類普通股和額外的447,553必須歸屬的A類普通股的股份。作為收購Apostrophe的一部分，該公司發佈了5,742,378A類普通股和額外的2,332,557須歸屬的A類普通股股份。如注15所述，歸屬的股份被視為股票補償 --股票薪酬。
18. 關聯方交易
Atomic Labs，LLC（“Atomic Labs”）是一家關聯方風險投資初創工作室，成立了該公司，提供初始資本和治理。該公司利用原子實驗室的運營支持，主要包括提供辦公空間、開展後臺專業服務和管理運營費用。此外，Atomic Labs的一家附屬公司為公司提供專業服務，主要支持工程和運營職能。所有服務均按成本價提供。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，公司總計錄得美元3.5百萬，$3.4百萬美元，以及$3.2向原子實驗室及其附屬公司支付代表公司提供的服務和產生的費用的款項分別為百萬美元。
此外，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，公司錄得美元0.7百萬，$0.1百萬美元，而不到$0.1向提供身份核實服務的關聯方公司Vouded支付的款項分別為100萬美元。
無追索權關聯方本票
截至2020年12月31日，公司擁有來自公司某些高管以及一名創始員工和一名執行主席的本票。該期票由關聯方向本公司發行，作為行使股票期權的代價，在會計上被視為無追索權票據。這些貸款是由個人持有的Hims Class A普通股擔保的。有幾個16,345,627截至2020年12月31日，為關聯方本票提供擔保的Hims A類普通股股份。關聯方本票在以下兩個之間產生利息 2.2%和3.0每年%。該貸款於（i）中最早者到期 十年自債務發行日期起，（ii）公司清算，或（iii） 六個月根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明進行首次公開募股。本金和利息的提前還款可以隨時支付，不受處罰。
無追索權關聯方本票在全額償付之前不具有會計效力，因為標的股票期權不被視為出於會計目的而行使。截至2020年12月31日，這些期票項下的未償還餘額總額為#美元。7.2百萬美元。
關於合併，所有無追索權關聯方本票項下的到期債務通過收到#美元得到清償。1.2300萬美元的合計和沒收合計370,734HIMS A類普通股的股份。關聯方本票在合併資產負債表上的額外實收資本內結算。
可贖回普通股交易
2019年9月23日，公司前首席執行官兼董事會成員，出售737,058向第三方購買者出售HIMS A類普通股，價格為$6.11每股，總代價為$4.5根據HIMS A類普通股購買協議購買1,700萬股。根據與第三方簽訂的賣方服務協議的條款，買方被授予認沽權利，有權以#美元的價格將股份出售給本公司。6.11每股在一段時間內六個月。認沽權利於2020年3月23日到期，買方未行使權利向本公司出售股份。該公司記錄了與交易相關的基於股票的薪酬支出#美元。3.0百萬美元。贖回權到期後，本公司將總代價#美元重新分類4.5截至2020年12月31日，需要在合併資產負債表上從夾層股權贖回為股東股權的1.7億歐元。
19. 每股基本和稀釋後淨虧損
在合併之前和進行資本重組之前，公司有兩類普通股：HIMS A類普通股和HIMS F類普通股。HIMS A類和F類普通股持有人的權利相同，包括清算權和股息權，但選舉董事會成員和投票權除外。由於清盤權和股息權相同，未分配收益和虧損按比例分配，因此HIMS A類普通股和HIMS F類普通股應佔普通股股東的每股淨虧損在個別和合並基礎上相同。
合併後，公司繼續擁有兩類普通股：A類普通股和V類普通股。與之前的結構類似，權利相同，包括清算權和股息權，除了V類普通股擁有額外的投票權。
本公司採用兩類法計算每股淨虧損。 不是宣佈或支付了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的股息。各期間的未分配收益根據證券在當期收益中的合同參與權被分配給參與證券，包括可贖回的可轉換優先股，就像所有本期收益已被分配一樣。由於可贖回可轉換優先股沒有分擔虧損的合同義務，公司每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均股份。
下表列出了公司在截至12月31日的年度中普通股股東應佔的每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法(以千股為單位，不包括股票和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | A類 | | V類 | | A類 | | F級 | | A類 | | F級 |
| 分子： | | | | | | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (103,082) | | | $ | (4,577) | | | $ | (14,558) | | | $ | (3,556) | | | $ | (57,720) | | | $ | (14,344) | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | | 178,840,009 | | | 7,941,528 | | | 28,412,457 | | | 6,941,352 | | | 27,817,465 | | | 6,941,352 | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (0.58) | | | $ | (0.58) | | | $ | (0.51) | | | $ | (0.51) | | | $ | (2.07) | | | $ | (2.07) | |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，每股基本淨虧損與普通股股東應佔每股稀釋淨虧損相同，因為納入潛在普通股股份將在所列期間具有反稀釋作用。有 不是截至2021年12月31日止年度的可贖回股份。截至2020年和2019年12月31日止年度，所列加權平均Hims A類普通股不包括 165,133和199,914需要贖回的股份。可贖回股票不吸收損失。
下表披露了不包括在稀釋後每股淨虧損計算中的加權平均證券，因為納入這些證券將具有反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 為行使股票期權而發行的普通股，受無追索權期票的約束 | | 874,312 | | | 16,514,103 | | | 16,204,428 | |
| 為提前行使股票期權而發行的普通股 | | 196,431 | | | 99,548 | | | 456,307 | |
| 可贖回可轉換優先股 | | 4,858,176 | | | 90,268,364 | | | 81,871,209 | |
| 股票期權 | | 16,345,661 | | | 11,509,177 | | | 6,079,442 | |
| RSU | | 4,081,026 | | | 114,624 | | | — | |
| 購買A類普通股的權證 | | 4,778,003 | | | 1,767,451 | | | 1,056,068 | |
| 購買可贖回可轉換優先股的認股權證 | | — | | | 931,668 | | | 1,133,566 | |
| 在歸屬條件下發行的普通股 | | 1,419,613 | | | — | | | — | |
| 根據ESPP可發行的普通股 | | 136,538 | | | — | | | — | |
20. 所得税
就財務報告而言，所得税撥備前損失包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 國內 | | $ | (109,393) | | | $ | (16,934) | | | $ | (71,644) | |
| 外國 | | (1,402) | | | (1,053) | | | (330) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | | $ | (110,795) | | | $ | (17,987) | | | $ | (71,974) | |
所得税費用的（福利）準備金包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | 252 | | | 127 | | | 90 | |
| 外國 | | — | | | — | | | — | |
| 總當期撥備 | | 252 | | | 127 | | | 90 | |
| 延期： | | | | | | |
| 聯邦制 | | (2,280) | | | — | | | — | |
| 狀態 | | (966) | | | — | | | — | |
| 外國 | | (142) | | | — | | | — | |
| 遞延收益總額 | | (3,388) | | | — | | | — | |
| 所得税總(福利)撥備 | | $ | (3,136) | | | $ | 127 | | | $ | 90 | |
所得税（福利）撥備與對税前損失應用21%的法定聯邦所得税率計算出的金額不同如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按聯邦法定税率享受税收優惠 | | $ | (23,267) | | | $ | (3,777) | | | $ | (15,115) | |
| 扣除聯邦福利後的州税 | | (3,498) | | | (364) | | | (2,690) | |
| 基於股票的薪酬 | | 2,018 | | | 698 | | | 1,471 | |
| 認股權證 | | (1,710) | | | (403) | | | — | |
| 不可扣除的人員薪酬 | | 8,352 | | | — | | | — | |
| 更改估值免税額 | | 15,971 | | | 3,948 | | | 16,560 | |
| 其他，淨額 | | (1,002) | | | 25 | | | (136) | |
| 總 | | $ | (3,136) | | | $ | 127 | | | $ | 90 | |
遞延税項資產及負債之組成部分如下（以千元計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | | $ | 61,640 | | | $ | 44,342 | |
| 應計費用和準備金 | | 1,245 | | | 68 | |
| 基於股票的薪酬 | | 4,130 | | | 732 | |
| 庫存 | | 2,214 | | | 211 | |
| 其他無形資產 | | 49 | | | 52 | |
| 遞延收入 | | — | | | 33 | |
| 經營租賃負債 | | 1,441 | | | — | |
| 其他遞延税項資產 | | 456 | | | 378 | |
| 遞延税項總資產總額 | | 71,175 | | | 45,816 | |
| 減去估值免税額 | | (61,328) | | | (44,576) | |
| 遞延税項資產總額 | | 9,847 | | | 1,240 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 其他無形資產 | | (6,933) | | | — | |
| 固定資產 | | (2,088) | | | (1,206) | |
| 經營性租賃使用權資產 | | (1,343) | | | — | |
| 其他遞延税項負債 | | (112) | | | (34) | |
| 遞延税項負債總額 | | (10,476) | | | (1,240) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (629) | | | $ | — | |
本公司釐定遞延税項資產的估值撥備時，會同時考慮正面及負面證據，以確定是否更有可能實現遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生(如有)，其時間和金額尚不確定。由於本公司的虧損歷史，本公司認為，截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有遞延税項資產變現的可能性不大。因此，本公司已就其遞延税項資產計入估值撥備。遞延税項淨負債主要是購入的無形資產所致，而這些無形資產並無課税基礎。估值免税額增加#美元。16.8百萬美元和美元4.1在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。於2021年期間，本公司錄得約$3.1100萬美元，原因是收購Apostrophe後發放了估值津貼。
截至2021年12月31日，公司擁有美元225.5百萬，$180.3百萬美元，以及$3.7聯邦、州和國外虧損結轉(不含税)100萬美元，其中144.7百萬，$41.9百萬美元，以及$3.7聯邦、州和外國虧損結轉的100萬美元不會到期。剩餘的聯邦和州虧損結轉分別於2036年和2023年開始到期。
《國內税收法典》第382和383節對控制變更後可由結轉税屬性抵消的應納税所得額進行了限制，如營業淨虧損或税收抵免。一般來説，在控制權變更後，虧損公司不能扣除超過第382和383條規定的限制的結轉税屬性。因此，該公司的某些結轉税項屬性在未來期間相對於應納税所得額的使用可能受到年度限制。由於2017年、2018年、2019年向投資者發行了不同類別的優先股，本公司觸發了第382節及相關規定所界定的所有權變更(S)。本公司相信，部分營運虧損淨額可能會因該等所有權變動而受到限制，但任何限制均不會對財務報表造成重大影響，因為營運虧損淨額並未被利用，而營運虧損淨額亦存在估值撥備。隨後的所有權變更可能會使該公司受到年度淨營業虧損的限制。這一年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的信貸結轉到期。
該公司自成立以來出現了淨營業虧損，並且沒有任何重大的未確認税收優惠。對本公司不確定税務狀況的任何調整將導致其淨營業虧損和估值撥備的調整，而不會對實際税率造成影響。預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何實質性變化。
該公司在美國、英國以及各個州和地方司法管轄區提交所得税申報單。由於淨營業虧損結轉，訴訟時效於2017年開放，適用於所有司法管轄區，目前沒有任何一個司法管轄區正在接受任何税務機關的審查。
21. 後續事件
2022年1月，公司簽訂 62個月不可取消的租約24,465在亞利桑那州吉爾伯特，擁有平方英尺的倉庫、配送和藥房空間。租約定於2022年5月1日開始。總最低租賃付款為$1.5百萬，扣除租金減免後的初始兩個月期間並每年升級 3%.公司有權選擇將租賃期限延長一段時間 五年.
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
截至2021年12月31日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
2021年7月，我們收購了Yoderm，Inc.(“Apostrophe”)的全部未償還股權。我們正在評估Apostrophe現有的財務報告內部控制，並將Apostrophe整合到我們的財務報告內部控制中。美國證券交易委員會員工指引允許公司在收購完成之日起一年內，將被收購業務排除在管理層對財務報告內部控制有效性的評估之外。因此，我們已將Apostrophe排除在我們對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估之外。撇號佔總資產的不到1%，約佔總資產的4%
截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度合併財務報表中的總收入。有關其他資料，請參閲本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表附註4--收購事項。
在管理層的監督和參與下，我們評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架”(2013年框架)中確立的標準。
根據其評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
我們對財務報告的內部控制截至12月31日，2021已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計，其報告載於本年度報告表格10-K第II部分第8項.
對先前披露的重大弱點的補救
我們此前在截至2020年12月31日的Form 10-K/A修訂號以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中發現並披露了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這是由於對複雜交易的會計沒有足夠的控制，主要是與華僑銀行首次公開募股相關發行的權證的會計錯誤有關，並記錄在截至2020年12月31日的合併前歷史綜合財務報表中。
為了應對這一重大弱點，我們的管理層花費了大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。這包括增加負責技術會計和內部控制事項的關鍵新僱員，以及增加與我們就應用複雜會計交易進行諮詢的第三方專業人員的溝通。由於這些新聘用的人員和對第三方技術會計資源的投資，以及聘請外部供應商提供諮詢和測試內部控制以支持管理層的內部控制報告，我們加強了對所有重大或複雜交易的識別和評估的控制，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。根據在驗證控制的設計和操作有效性方面獲得的證據，我們的管理層得出結論，為加強我們對2021年實施和執行的重大或複雜交易的識別和評估的控制設計所做的努力，將導致防止或發現我們的合併財務報表的重大錯報。因此，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們已經補救了這一重大弱點。
財務報告內部控制的變化
除上文所披露者外，於最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)規則所界定。作為收購Apostrophe的結果，該公司已對收購特定的重要流程納入了內部控制，考慮到相關整合的水平，該公司認為這些流程是適當和必要的。隨着關閉後整合的繼續，本公司將繼續審查該等內部控制和程序，並可能採取進一步措施將該等控制和程序與本公司的控制和程序整合。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分--其他資料
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本公司於截至2021年12月31日止財政年度起計120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東周年大會委託書(以下簡稱“2022年委託書”)將列載於本公司的委託書中，併入本文作為參考。根據S-k法規第405條的規定，本條款所要求的有關違約者的信息將包括在2022年委託書中的“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”的標題下，並通過引用併入本文。
我們的董事會已經通過了一項行為準則。行為準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，以及與我們的工作相關的所有承包商、顧問、供應商和代理商。我們的行為準則全文張貼在我們網站的投資者關係頁面上，網址是https://investors.forhims.com/governance.我們打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在我們網站上上述相同的位置或在公開備案文件中披露對我們行為準則的未來修訂或豁免。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息將在2022年委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目12.某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事宜
本項目所需信息將在2022年委託書中列出，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所需信息將在2022年委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 加州舊金山，審計師ID：185.
本項目所需信息將在2022年委託書中列出，並通過引用併入本文。
項目15.證物和財務報表附表
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的“合併財務報表索引”。財務報表附表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者因為這些附表所要求的信息不是實質性的，或者是包括在合併財務報表或附註中的。
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| 證物編號： | | 描述 |
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| 2.1† | | 橡樹資本收購公司、Rx Merger Sub，Inc.和HIMS，Inc.之間截至2020年9月30日的合併協議和計劃(通過參考註冊人於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38986)的附件2.1併入)。 |
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| 3.1 | | Hims&Hers Health，Inc.的註冊證書(通過參考2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1(文件編號001-38986)合併而成)。 |
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| 3.2 | | Hims&Hers Health，Inc.(通過引用公司當前8-K表格報告(文件號：001-38986)的附件3.2併入，於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
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| 4.1 | | 橡樹資本收購公司的企業本地化證書(通過參考2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-38986)的附件4.3合併而成)。 |
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| 4.2 | | 註冊證券的描述 * |
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| 10.1 | | 認購協議表格(於2020年10月1日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表格報告(文件編號001-38986)的附件10.2)。 |
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| 10.2 | | 註冊權協議，日期為2021年1月20日，由Hims & Hers Health，Inc.簽署和Oaktree Acquisition Holdings，LP（參考公司於2021年1月26日向SEC提交的當前報告8-K表（文件編號001-38986）的附件10.4合併）。 |
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| 10.3 | | 修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2020年9月30日，由HIMS&HERS Health，Inc.及其股東之間的協議(通過引用Oaktree Acquisition Corp.的S當前8-K報表附件10.4(文件編號001-38986，於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會)併入)。 |
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| 10.4+ | | Hims & Hers Health，Inc. 2020年股權激勵計劃及其項下的協議形式（參考公司於2021年1月26日向SEC提交的當前8-k表（文件編號001-38986）的附件10.6合併）。 |
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| 10.5+ | | Hims&Hers Health，Inc.2020年員工股票購買計劃表格(通過引用附件10.7併入公司於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-38986)中)。 |
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| 10.6+ | | 賠償協議表(參考註冊人於2020年12月22日提交給美國證券交易委員會的S-4/A委託書/招股説明書附件10.8)。 |
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| 10.7+ | | Hims和Andrew Dudum之間於2020年12月21日簽署的控制權和分割協議變更（參考2020年12月22日向SEC提交的S-4/A表格中的註冊人代理聲明/招股説明書的附件10.16合併）。 |
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| 10.8+ | | Hims，Inc.於2020年12月21日簽訂的控制權和分割協議變更和Melissa Baird（參考公司於2021年1月26日向SEC提交的當前8-k表報告（文件編號001-38986）的附件10.13合併）。 |
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| 10.9+ | | Hims，Inc.於2022年1月24日簽訂的控制權和分割協議變更和奧盧耶米·奧庫什。* |
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| 10.10+ | | 僱傭協議，日期為2020年12月21日，由Hims和Andrew Dudum簽訂（參考2020年12月22日向SEC提交的註冊人委託聲明/招股説明書的附件10.19合併）。 |
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| 10.11+ | | Hims，Inc.和Melissa Baird之間的僱傭協議，日期為2021年1月14日(通過引用附件10.16併入登記人目前的8-K表報告中(文件編號001-38986)，於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
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| 10.12+ | | Hims，Inc.於2021年12月21日簽訂的僱傭協議和奧盧耶米·奧庫什。* |
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| 10.13 | | HIM、橡樹收購公司、Andrew Dudum和Andrew Dudum 2015 Trust之間於2021年1月20日簽署的股份交換協議，日期為2015年7月2日(通過參考2021年1月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K報告(文件編號001-38986)第10.17號併入)。 |
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| 10.14+ | | HIMS，Inc.2017年股票計劃及其下的協議格式(通過引用附件10.18併入註冊人當前的8-K表格報告(文件號0001-38986)，於2021年1月26日提交給美國證券交易委員會)。 |
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| 10.15+ | | HIS&HERS Health，Inc.激勵獎金計劃(通過引用附件10.1併入註冊人截至2021年6月30日的10-Q表格(文件編號0001-38986，於2021年8月11日提交給美國證券交易委員會))。 |
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| 10.16† | | COI New Albany Industrial 300，LLC和HIMS，Inc.之間的倉庫租賃協議，日期為2020年1月27日(通過參考2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q表格中的附件10.2併入截至2021年6月30日的10-Q表格(文件編號001-38986))。 |
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| 21 | | 附屬公司名單* |
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| 23 | | 獨立註冊會計師事務所同意* |
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| 24 | | 授權書(載於本年報簽署頁)* |
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| 31.1 | | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官的證明。 |
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| 31.2 | | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 |
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| 32.1 | | 第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明** |
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| 32.2 | | 第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明** |
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| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
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| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構 |
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| 101.CAL | | XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
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| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
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| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
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| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中，包含在附件101中) |
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* | | 隨函存檔 |
| ** | | 隨信提供 |
| † | | 根據S-K法規第601(A)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
| + | | 指管理層的補償計劃、合同或安排。 |
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項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據《1934年證券法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本表格10-K，並獲得正式授權。
2022年2月24日
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| Hims&Hers Health，Inc. |
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| 作者： | /s/ Andrew Dudum |
| | Name：zhang cheng |
| | 職位：董事首席執行官兼首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
授權委託書
通過這些陳述，瞭解所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Andrew Dudum和Oluyemi Oklahoma以及他們中的每一個人作為他或她的真實合法的事實上的律師和代理人，每個人都有充分的權力代替和重新代替他或她，以他或她的名義，地點和代替，以任何和所有的身份，簽署本年度報告表格10-K的任何及所有修正案，並將其連同附件和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人和代理人，以及他們中的每一個，完全的權力和權限，以做和執行每一個和每一個行動和事情的必要和必要的做，完全為所有意圖和目的，因為他或她可能或可以做的人，特此批准和確認所有，每一個説，事實上的律師和代理人，或其一名或多於一名替代人可憑藉本條例合法地作出或致使作出。
根據經修訂的1934年證券交易法的要求，以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署了本表格10-k年度報告。
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| 名字 | | 位置 | | 日期 |
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| /s/ Andrew Dudum | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2022年2月24日 |
| 安德魯·杜杜姆 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/ Oluyemi Oklahoma | | 首席財務官 | | 2022年2月24日 |
| 奧盧耶米·奧克託伊 | | (首席財務官) | | |
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| /s/ Irene Becklund | | 高級副總裁，主計長 | | 2022年2月24日 |
| 艾琳·貝克倫德 | | (首席會計主任) | | |
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| /s/ Alex Bard | | 主任 | | 2022年2月24日 |
| 亞歷克斯·巴德 | | | | |
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| Ambar Bhattacharyya | | 主任 | | 2022年2月24日 |
| 安巴爾·巴塔查裏亞 | | | | |
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| 帕特里克·H.卡羅爾，醫學博士 | | 主任 | | 2022年2月24日 |
| 帕特里克·H·卡羅爾醫學博士 | | | | |
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| /S/Toby，醫學博士 | | 主任 | | 2022年2月24日 |
| Toby·科斯格羅夫醫學博士 | | | | |
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| /s/克爾斯滕·格林 | | 主任 | | 2022年2月24日 |
| 克爾斯滕·格林 | | | | |
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| /s/ Jules Maltz | | 主任 | | 2022年2月24日 |
| 朱爾斯·馬爾茨 | | | | |
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| /S/周琳娜·歐基夫 | | 主任 | | 2022年2月24日 |
| 林恩·周·奧基夫 | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| /S/安德里亞·佩雷斯 | | 主任 | | 2022年2月24日 |
| 安德里亞·佩雷斯 | | | | |
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| /S/David·威爾斯 | | 主任 | | 2022年2月24日 |
| David·威爾斯 | | | | |
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