EX-4.2

附件4.2

橡樹收購公司

證券説明

以下是橡樹資本收購有限公司(我們、我們、本公司或本公司)證券的重要條款摘要，並非此類證券權利和優惠的完整摘要，而受經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的約束及限制，該等修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以引用方式併入，作為S截至2019年12月31日止年度的10-k表格年報(本報告)及適用的開曼羣島法律的證物。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。

某些條款

除非本圖示中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

修改和重述的組織章程大綱和章程細則適用於2019年7月12日通過並提交的修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則；

？《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(2018年修訂版)，因為該法律可能會不時修訂。

？方正股票是指我們在首次公開募股之前以非公開配售方式最初向我們的保薦人發行的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不屬於公開發行的股票)；

？管理層或我們的管理團隊適用於我們的高管和董事；

？橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)是我們贊助商的附屬公司，在適用的情況下，屬於其附屬公司；

普通股是指我們的A類普通股和B類普通股；

？私募認股權證是指在我們首次公開募股結束以及在轉換營運資金貸款(如果有)的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證。

？公開股票是指作為我們首次公開募股單位的一部分出售的A類普通股 (無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場購買的)；

？如果我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公眾股票，則公眾股東對我們公眾股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊，前提是我們的保薦人S和我們管理團隊的每一名成員S作為公眾股東的身份將僅就此類公共股票存在；以及

？贊助商為開曼羣島豁免的有限合夥企業橡樹收購控股有限公司；

？我們、公司或我們的公司是橡樹收購公司，開曼羣島豁免公司。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股及50,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人均有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出與本公司首次公開招股相關的最終招股説明書(最終招股説明書)中所述的調整。根據權證協議，權證持有人只能就S持有的整數股公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

這些單位將自動分離為它們的組成部分，在我們完成最初的業務合併後將不會進行交易。

普通股

截至本報告日期，已發行普通股有25,156,250股，包括20,125,000股A類普通股和5,031,250股B類普通股。

登記在冊的普通股股東在所有由股東投票表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將作為一個類別對所有提交我們股東表決的事項進行投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有特別規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項需獲得本公司大多數普通股的贊成票才可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；這些行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。對於董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的股東可以選舉所有董事。當董事會宣佈時，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應税股息。在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票選舉董事。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據紐約證券交易所公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度會議。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會或選舉董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事。在完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息，以資助我們的合規要求和與此相關的其他成本(監管提款)，每年上限為325,000美元，最長24個月和/或支付我們的所得税，如果有，(減去支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公開發行的股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會減去我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。我們的發起人和我們管理團隊的每位成員已與我們訂立協議，根據這些協議，他們同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和 (Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案有關的創始人股票和公開發行股票的贖回權，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。與許多持有股東投票並在進行初始業務合併時進行委託書徵集的空白支票公司不同，即使在法律不要求投票的情況下，該等初始業務合併完成時，我們也規定公眾股票可進行相關贖回以換取現金，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程細則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修改和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與最初的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息

美國證券交易委員會S代理規則要求的業務組合和贖回權。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，只有在投票的普通股中有多數投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如最終招股説明書中所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少十天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在此次發行中出售的股份的15%以上，我們將其稱為超額股份。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過 15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的首次公開募股後購買的創始人股票和任何上市股票。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們還需要在首次公開募股中出售的20,125,000股公開股票中有7,546,876股，或37.5%(假設所有流通股都已投票)，或1,093,751股，或6.25%(假設只有代表法定人數的股)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准(假設所有已發行的股都已投票)。我們管理團隊的其他成員已經就我們首次公開募股後他們收購的任何公開股票簽訂了類似於我們的保薦人簽訂的協議。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於存入信託帳户時的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及/或支付我們的所得税(如果有的話)(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)除以當時已發行的公眾股份數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每種情況下均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的發起人和我們的管理團隊成員已與我們簽訂協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的管理團隊成員在我們的首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東

沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息，用於為我們的監管提取和/或支付我們的所得税，如果有，(最多減少100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開募股中出售的單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併有關的其創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時，放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，將影響我們贖回100%公共股票義務的實質或時間，以及(C)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户向其創始人股票進行清算分配的權利。雖然如吾等未能於上述期間內完成我們的初步業務合併，本公司將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行清算分派，但(Iii)方正股份可於本公司於本文所述的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，及(Iv)在完成初始業務合併前，只有吾等方正股份有權投票選舉吾等的董事。如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行投票，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。

方正股份將在我們初始業務組合完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)完成首次公開募股時已發行和已發行的A類普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數。與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關，不包括任何A類普通股或可在營運資金貸款轉換時起訴保薦人的可行使或可轉換的股權掛鈎證券。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(Br)我們完成初始業務合併一年後，或(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。對於任何方正股份，任何獲準的受讓人將受到與我們的保薦人相同的限制和其他協議的約束。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。儘管如此，如果我們的A類普通股在我們最初的業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，方正股票將被解除鎖定。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文只可由一項特別決議案修訂，該決議案須包括本公司大部分b類普通股的贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

認股權證

每份認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成或清盤日期後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買普通股，並可按下文討論的調整進行調整。

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在自首次公開募股結束一年後或首次業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。提供在任何情況下，吾等均擁有證券法下的有效註冊聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少三個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將不會根據認股權證的行使而有責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時已生效，且招股説明書是有效的，但須視乎吾等履行下文所述的登記義務，或獲得有效的豁免登記。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合有關手令的條件，則該手令的持有人將無權行使該手令，並且該手令可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買者將僅為該單位所屬的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，將於可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後二十個工作日)，盡吾等商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。吾等將根據認股權證協議的規定，盡我們商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如於行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第(br})日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。此外，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求我們的公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們選擇這樣做，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格驗證。

贖回權證換取現金。一旦認股權證成為可行使的，我們可以召回認股權證以進行贖回：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當普通股的報告收盤價等於或超過每股18.00美元(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，且在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日的普通股收盤價等於或超過每股18.00美元。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已制定了上述最後一個贖回標準，以防止贖回要求，除非在贖回時對憑證行使價格存在重大溢價。如果滿足上述條件並且我們發出贖回憑證的通知，則每位憑證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其憑證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分拆、股本、重組、資本重組等進行調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元的期權行使價格。

贖回類別認股權證A股普通股.從認購證可行使後九十天開始，我們可以贖回未償還的認購證：

全部，而不是部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們的 A類普通股(定義如下)的公允市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經調整後的每股拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等)；

當且僅當私募認股權證亦同時以上述與已發行的公開認股權證相同的價格(相等於A類普通股的股)同時交換；及

如果且僅當在發出贖回書面通知後30天內有一份涵蓋A類普通股股份的有效登記説明書(或認股權證在贖回時可行使的其他擔保)和與A類普通股相關的現行招股説明書，或可獲得豁免登記。

下表中的數字代表權證持有人根據此贖回功能行使時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，根據贖回通知發送給權證持有人之前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證的到期日期見下表。

下表各欄標題中列出的股票價格將自行使認股權證後可發行股票數量調整的任何日期起進行調整，調整內容載於以下標題下的前三段中的反稀釋調整。列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。


	A類普通股的公允市值
贖回日期 (至認股權證有效期)	10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		18.00
57個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.365
54個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.365
51個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.365
48個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.365
45個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.365
42個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.364
39個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.364
36個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.364
33個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.364
30個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.364
27個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.364
24個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.364
21個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.364
18個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.363
15個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.363
12個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.363
9個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.362
6個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.362
3個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0個月						0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法確定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股最後報出的平均售價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説，如公平市價及贖回日期並非如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日止10個交易日內，本公司A類普通股的最後報告平均售價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.365股A類普通股行使與此贖回功能相關的認股權證(受調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使該等認股權證，因為該等認股權證將不適用於任何A類普通股。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上面項下規定的權證每股18.00美元的門檻。實際上，根據此功能選擇行使與贖回權證相關的認股權證的持有人，將根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型(具有固定波動率輸入)獲得相當於其權證公允價值的數量的股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權利，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會在

適用股數的無現金基礎。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股少於他們在A類普通股交易價格高於行權價11.50美元時選擇等待行使A類普通股的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，該等認股權證可就A類普通股以外的其他證券行使(例如，倘吾等並非我們最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。於認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，登記可於行使認股權證時發行的證券。

贖回程序和無現金行使。如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望在無現金基礎上行使其認股權證的持有人這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行的認股權證數量，以及在行使我們的認股權證後發行最大數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股等於認股權證標的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價和公平市價(定義見下文)乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市價將指認股權證持有人收到贖回通知之日之前截至第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選項。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募權證的持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與如果所有權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時其他權證持有人將被要求使用的相同，如下文更詳細所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該等人士及S聯屬公司)在權證代理人S實際知悉的情況下，將實益擁有緊接該行使權利後已發行及已發行的A類普通股逾4.9%或9.8%(由持有人指定)。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的股份股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股將被視為若干A類普通股的股息，其乘積為(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量 (或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券項下可發行的)和(Ii)商(X)在該配股中支付的每股A類普通股價格和(Y)公允市場價值的乘積。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得此類權利的權利。

此外，如果吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則不包括(A)上文所述的(A)、(B)任何現金股息或現金分配，而該等現金股息或現金分配與所有其他現金股息及現金合併後，按每股計算

在截至該股息或分派宣佈之日止的365天期間，就A類普通股支付的分派不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的總現金股息或現金分派的金額。(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關：(A)修改我們的義務的實質內容或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，或(E)與我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票有關，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去就該事件向每股A類普通股支付的現金及/或任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數 (X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，且(I)在向吾等保薦人或其聯屬公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等聯屬公司在發行前持有的任何方正股份，和(Ii)如果此類發行是向橡樹資本或其關聯公司進行的，而不考慮我們的保薦人與此類發行相關的方正股份或私募認股權證的轉讓(包括此類轉讓是作為退回給我們並隨後由我們重新發行)(新發行的價格)，(Y)此類發行的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可用於我們的初始業務組合完成之日的初始業務組合(不計贖回)，和(Z)我們完成初始業務合併的前一個交易日起20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，市值)低於每股9.20美元，認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而與認股權證贖回相鄰的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較高的的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們作為整體或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項發生前已行使其認股權證的情況下，於有關重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的A類普通股或其他證券或財產的種類及金額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時所應得的A類普通股或其他證券或財產 (包括現金)。如果A類普通股持有人在此類交易中應收對價的70%以下應以A類普通股的形式在繼承實體中支付，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減價。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看已提交給美國證券交易委員會的認股權證協議副本，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就股東表決的所有事項，就每持有一股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數，以供認股權證持有人發行。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(根據最終招股説明書中關於我們的公開發行的最終招股説明書中所述的有限例外情況除外)，包括主要股東轉讓創始人股票和私募認股權證，向我們的高級管理人員、董事及其他人士或與私募認股權證初始購買者有關聯的實體)，只要它們是由我們的保薦人或其許可受讓人持有，我們就不會贖回它們(除了一些A類普通股，如《公開股東認股權證贖回條款》中所述的 )。我們的保薦人或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為我們首次公開發售單位的一部分出售的認股權證的條款及規定相同。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與本公司首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。

如果私人配售認股權證持有人選擇以無現金基礎行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以認股權證的行使價與公平市價(定義如下)之間的差額乘以(Y)公平市價所得的商。？公允市場價值將指A類普通股在權證行使通知發送給認股權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內的平均報告收盤價。我們之所以同意這些認股權證將在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人和允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使認股權證的成本不同，內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份權證1.50美元的價格轉換為業務合併後實體的權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

紅利

我們迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。在企業合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有索賠和損失，賠償因其以該身份從事的活動或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠和損失除外。

證券上市

我們的單位在紐約證券交易所上市，代碼為OAC.U？我們的A類普通股和認股權證分別在紐約證券交易所掛牌上市，代碼分別為OAC和OAC WS。這些單位將自動分離為它們的組成部分，並將在我們完成初始業務合併後不進行交易。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一法域的法律促進的)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常是66²/₃(B)各公司股東在股東大會上表決的有表決權股份的價值百分比)；或(B)S公司章程所列明的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊成立的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦未完成清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓獲得外國公司的許可並已按照其章程文件獲得批准

(Br)外國公司與轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)外國公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併有違公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得其股份公允價值的付款。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(E)如該公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未就持不同意見股東的股份的公平價值與達成協議的股東的名單及地址。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則問題中的安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，該等股東或債權人必須親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這一安排不是根據公司法的其他條款更合適的制裁，也不是對少數人的欺詐。

如果一項安排或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東獲得。

排擠條款。當收購要約提出並在四個月內被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院曾提起任何集體訴訟。開曼羣島法院已提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，並且(例如)針對我們的高級管理人員或董事的索賠通常不能由股東提起。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島的法院極有可能具有説服力並適用該當局--上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所得款項，但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税款或罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守《公司法》的規定；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

豁免公司得發行流通股、無記名股或無面值股;

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予30年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲 (I)至少三分之二(或公司組織章程細則所載任何較高門檻)的公司S股東於股東大會上批准，並已發出通告指明擬提出決議案作為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司授權，則由S及S全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的保薦人及其允許的受讓人(如果有)在我們首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有他們選擇的任何方式投票的酌情權。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有釋放給我們，以資助我們的監管提款和/或支付我們的所得税，如果有的話，(用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，

贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，儘快合理地清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求；

在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他提議進行投票的額外證券；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與我們的初始業務合併和贖回權基本相同的財務和其他信息，如交易法第14A條所要求的；

我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80%(扣除之前支付給管理層的監管提款金額，不包括信託中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户上賺取的收入的應繳税款)；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，將影響我們贖回100%公共股票義務的實質或時間，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，這些資金以前沒有發放給我們，用於支付我們的監管提款和/或支付我們的所得税，如果有的話，(減少最多100,000美元的利息來支付解散費用) 除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制；和

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在一項特別決議案批准下修訂其組織章程大綱及章程細則，該決議案須經出席股東大會並於股東大會上投票或以一致書面決議案方式表決的該公司至少三分之二已發行及已發行普通股的持有人批准。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，無論其章程大綱和組織章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載有關建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等將所有此等條文視為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢--開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實他們的身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能認為不需要進一步的資料，因為豁免適用於經不時修訂和修訂的《開曼羣島反洗錢條例》(2018年修訂本)(《條例》)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

訂户是需要遵守《反洗錢條例》(2018年修訂版)的相關金融企業，或者是此類企業的多數股權子公司；或

訂户在業務過程中行事，而監管當局對該業務行使監管職能，並且該訂户位於開曼羣島反洗錢指導委員會列出的國家(相當於管轄權)，或該訂户是該訂户的多數股權子公司；或

訂户是開曼羣島或同等管轄區的中央或地方政府組織、法定機構或政府機構；或

認購人是在認可的證券交易所上市並遵守披露要求的公司，要求確保實益所有權的充分透明度，或者是該公司的多數股權子公司；或

認購人是專業協會、工會的退休基金，或代表(A)至(D)段所指實體的僱員行事；或

申請是通過 (A)至(E)項之一的中介機構提出的。在這種情況下，公司可以依靠中間人的書面保證，該保證確認：(I)已對業務申請人及其受益者進行了必要的身份識別和核實程序；(Ii)業務關係的性質和預期目的；(Iii)中介機構應提供任何身份識別和核實數據或信息和相關文件的副本。

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或管轄權的認可將參照開曼羣島金融管理局承認的具有同等反洗錢條例的司法管轄區，根據《條例》確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東付款可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據開曼羣島犯罪收益法(2019年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島恐怖主義法(2018年修訂版)，警員或更高級別的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露的任何限制。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

符合未來出售資格的證券

首次公開募股後，我們立即發行和發行了25,156,250股A類普通股，按折算後的基礎計算。在這些股份中，我們首次公開發售的20,125,000股A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進行進一步登記，但我們的一家聯營公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。根據規則144，所有已發行的方正股票和所有已發行的私募認股權證都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前十二個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的1%，相當於緊接我們首次公開募股後的251,563股。

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前任何時候都是空殼公司的發行人最初發行的證券的轉售。然而，如果滿足以下條件，第144條還包括了該禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

登記和股東權利

根據持有人於本公司首次公開發售結束時簽署的登記及股東權利協議，持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及因行使私募認股權證及認股權證而可發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有註冊權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有某些附帶的註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事及高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(Br)我們完成初始業務合併一年後，或(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。對於任何方正股份，任何獲準的受讓人將受到與我們的保薦人相同的限制和其他協議的約束。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。儘管如此，如果我們A類普通股的收盤價在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，方正股票將被解除鎖定。

此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。