美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒ 根據本節提交的季度報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在截至的季度期間 3月31日 2024

☐ 根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件號： 001-40846

軒尼詩資本投資公司六

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華		86-1626937
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號碼）

195 號美國 50 號高速公路， 309 套房

西風灣， NV

89448

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號: (775)339 1671

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改）上次報告）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	HCVI	這個納斯達股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	HCVIEW	這個納斯達股票市場有限責任公司
單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成	HCVIU	這個納斯達股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交所有報告根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，必須在過去 12 個月（或更短的時間內）內提交註冊人被要求提交此類報告的期限），以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否已通過電子方式提交在此期間，根據法規 S-t（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，必須提交所有互動日期文件過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否為大型加速器申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看 “大” 的定義加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 在《交易法》第120億.2條中。（選一項）：

大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則適用於《交易法》第 13 (a) 條。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如定義見《交易法》第120億條.2條）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 5 月 15 日，有 5,268,914 本公司的股份 A 類普通股和 11,364,318 公司已發行和流通的b類普通股的股份。

軒尼詩資本投資公司六

		頁面
第一部分-財務信息		1

第 1 項。	財務報表	1

	截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表	1

	截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表	2

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表	4

	簡明財務報表未經審計的附註	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	23

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	34

第 4 項。	控制和程序	34

第二部分-其他信息		35

第 1 項。	法律訴訟	35

第 1A 項。	風險因素	35

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	35

第 3 項。	優先證券違約	35

第 4 項。	礦山安全披露	35

第 5 項。	其他信息	35

第 6 項。	展品	35

簽名		36

我

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

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簡明的資產負債表

	2024 年 3 月 31 日			十二月三十一日 2023
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金	$	6,0000		$	462,000
預付費用		102,000			41,000
流動資產總額		108,000			503,000

非流動資產 — 信託賬户中持有的現金		55,959,000			270,953,000
總資產	$	56,067,000		$	271,456,000

負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	178,000		$	99,000
應計負債		2,681,000			2,363,000
應付延期票據		2,816,000			900,000
營運資金貸款-關聯方		20 萬			20 萬
遞延補償——關聯方		1,080,000			1,000,000
應付消費税		861,000			861,000
應繳特許經營税和所得税		304,000			721,000
流動負債總額		8,120,000			6,144,000
其他負債：
衍生權證負債		1,857,000			1,114,000
負債總額		9,977,000			7,258,000
承付款和意外開支
A類普通股可能被贖回； 5,268,914 和 25,797,765 股票價格為美元10.56 和 $10.48 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益		55,655,000			270,232,000
股東赤字：
優先股，$0.0001 面值； 1,000,000 授權股份；截至2024年3月31日和2023年12月31日均未發行或流通股票		-			-
A 類普通股，$0.0001 面值； 200,000,000 授權股份；截至2024年3月31日和2023年12月31日沒有已發行或流通的不可贖回股份		-			-
B 類普通股，$0.0001 面值， 20,000,000 授權股份； 11,364,318 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		1,000			1,000
額外的實收資本		3,325,000			1,825,000
累計赤字		(12,891,000	)		(7,860,000	)
股東赤字總額		(9,565,000	)		(6,034,000	)

總負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字	$	56,067,000		$	271,456,000

見隨附的未經審計的簡明財務附註聲明

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未經審計的簡明運營報表

	在截至的三個月中三月三十一日
	2024			2023
一般和管理費用	$	822,000		$	1,045,000
非贖回協議中提供的創始人股票的估計公允價值		1,500,000			-
運營損失		(2,322,000	)		(1,045,000	)
其他收入（支出）：
信託賬户賺取的利息收入		927,000			3,655,000
應付延期票據公允價值的變化		(1,916,000	)		-
衍生權證負債公允價值變動		(744,000	)		(1,114,000	)
其他收入總額（支出）		(1,733,000	)		2,541,000
所得税準備金前的收入（虧損）		4,055,000			1,496,000
所得税準備金		(213,000	)		(770,000	)
淨收益（虧損）	$	(4,268,000	)	$	726,000

已發行A類普通股的加權平均股份-基本股和攤薄股		7,525,000			34,093,000
A類普通股每股淨收益（虧損）——基本和稀釋	$	(0.23	)	$	0.02

已發行的b類普通股的加權平均份額——基本股和攤薄後的普通股		11,364,000			11,365,000
b類普通股每股淨收益（虧損）——基本和稀釋	$	(0.23	)	$	0.02

見隨附的未經審計的簡明財務附註聲明

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未經審計的簡明變更報表股東赤字

在截至2024年3月31日的三個月中：

	普通股								額外
	A 類股票		金額		B 級股票		金額		付費資本		累計赤字			股東赤字
餘額，2023 年 12 月 31 日		-	$	-		11,364,318	$	1,000	$	1,825,000	$	(7,860,000	)	$	(6,034,000	)
A類普通股的增持，但可能需要贖回		-		-		-		-		-		(763,000	)		(763,000	)
視同出資創始人股票的估計公允價值		-		-		-		-		1,500,000		-			1,500,000
淨虧損		-		-		-		-		-		(4,268,000	)		(4,268,000	)
餘額，2024 年 3 月 31 日（未經審計）		-	$	-		11,364,318	$	1,000	$	3,325,000	$	(12,891,000	)	$	(9,565,000	)

在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中：

	普通股								額外
	A 類股票		金額		B 級股票		金額		付費資本		累計赤字			股東赤字
餘額，2022 年 12 月 31 日		-	$	-		11,364,318	$	1,000	$	-	$	(13,326,000	)	$	(13,325,000	)
A類普通股的增持，但可能需要贖回		-		-		-		-		-		(2,833,000	)		(2,833,000	)
淨收入		-		-		-		-		-		726,000			726,000
餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計）		-	$	-		11,364,318	$	1,000	$	1,825,000	$	(15,433,000	)	$	(15,432,000	)

見隨附的未經審計的簡明財務附註聲明

軒尼詩資本投資公司六

未經審計的簡明現金流量表

	在截至3月31日的三個月中，
	2024			2023
來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(4,268,000	)	$	726,000
調整以將淨收益（虧損）與運營中使用的淨現金進行對賬活動：
信託賬户賺取的利息收入		(927,000	)		(3,655,000	)
非贖回協議中提供的創始人股票的估計公允價值		1,500,000			-
衍生負債公允價值的變化		744,000			1,114,000
應付延期票據公允價值的變化		1,916,000			-
運營資產和負債的變化：
預付費用增加		(61,000	)		60,000
應付賬款增加（減少）		79,000			7000
應計負債增加		318,000			414,000
遞延薪酬的增加——關聯方		8000			121,000
增加（減少）應付特許經營税和所得税		(417,000	)		771,000
用於經營活動的淨現金		(1,036,000	)		(442,000	)

來自投資活動的現金流：
從信託賬户提取現金進行兑換		215,340,000			-
從信託賬户提取的税款現金		580,000			5萬個
投資活動提供的淨現金		215,920,000			5萬個

來自融資活動的現金流：
贖回 A 類普通股		(215,340,000	)		-
用於融資活動的淨現金		(215,340,000	)		-

現金淨減少		(456,000	)		(392,000	)
期初現金		462,000			732,000
期末現金	$	6,0000		$	340,000

非現金融資活動的補充披露：
為所得税支付的現金	$	680,000		$	-

見隨附的未經審計的簡明財務附註聲明

軒尼詩資本投資公司六

簡明財務報表未經審計的附註

附註1-組織和業務運營的描述

組織和概況：

軒尼詩資本投資公司VI（“公司”）於 2021 年 1 月 22 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是進行合併, 股本交換, 資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併（“業務合併”）。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司”，或《證券法》，經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）修改。

截至2024年3月31日，該公司尚未開業任何操作。2021 年 1 月 22 日（成立）至 2024 年 3 月 31 日期間的所有活動均與公司的成立有關以及下文描述的首次公開募股（“公開發行”），並在公開發行之後確定和完成合適的業務組合。公司要等到初始收入完成後才會產生任何營業收入最早的業務合併。公司以利息收入的形式從所得收益中產生非營業收入來自公開發行。

所有美元金額均四捨五入到最接近的千位數美元。

贊助商和融資：

該公司的贊助商是軒尼詩資本特拉華州有限責任公司Partners VI LLC（“贊助商”）。該公司打算為業務合併融資使用美元收益340,930,000 公開發行（註釋3）和美元10,819,000 私募認股權證（“私募配售”）認股權證”）向我們的保薦人、我們的直接錨投資者（定義見下文）和其他主要投資者（定義見下文）（“私人”）放置”）（註釋4）。公開發行和私募配售（包括承銷商的超額配股）結束後期權行使），$340,930,000 已存入信託賬户（“信託賬户”）。但是，由於十月份的兑換 2023 年和 2024 年 1 月，信託賬户約為 $55,959,000 和 $270,953,000 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

信託賬户：

信託賬户中的資金已存入計息活期存款賬户或僅投資到期日為一百八十五的美國政府國庫券 (185) 天或更短的天數或符合1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到 (i) 完成之前，以較早者為準初始業務合併或 (ii) 信託賬户的分配，如下所述。信託之外的剩餘資金賬户已用於支付對潛在收購目標和持續總體情況的商業、法律和會計盡職調查的費用和管理費用。

延長完成業務合併和相關贖回的時間 A類普通股和相關消費税的股份：

在9月舉行的股東特別會議上 2023 年 29 日（“2023 年延期會議”），公司股東批准了該提案（“2023 年延期會議”）修正案”），以修改和重申公司的公司註冊證書，以延長公司必須 (i) 的截止日期完成初始業務合併，（ii）停止除清盤目的之外的所有業務，以及（iii）贖回或回購 1002023年10月1日至1月期間在公開發行中出售的單位中包含的公司A類普通股的百分比 2024 年 10 月 10 日（或公司董事會確定的較早日期，即 “初始延期日期”）。

在一月份舉行的股東特別會議上 2024 年 10 月 10 日（“2024 年延期會議”），公司股東批准了該提案（“2024 年延期會議”）修正案”），以修改和重申公司的公司註冊證書，以延長公司必須 (i) 的截止日期完成初始業務合併，（ii）停止除清盤目的之外的所有業務，以及（iii）贖回或回購 100自首次延期之日起，公司A類普通股的百分比作為公開發行出售單位的一部分包括在內至 2024 年 9 月 30 日（或公司董事會確定的較早日期，即 “延期日期”）。公司經修訂和重述的公司註冊證書規定, 除了提取利息以支付納税義務外, 如果有（最多 $）10萬用於支付解散費用的利息），信託資金要到最早才會發放包括：（a）完成初始業務合併，（b）贖回根據以下規定發行的任何A類普通股在股東投票修改公司股票時正確提交的公開發行（“公開股票”）修訂和重述公司註冊證書 (i) 以修改公司贖回義務的實質內容或時間 100% 如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則為公開股份的百分比；如果是股東，則為更晚的日期批准延長該日期，或 (ii) 與股東權利或營業前相關的任何其他條款合併活動，以及（c）如果公司無法完成初始業務合併，則贖回公開股票在延期日之前，如果股東批准延期，則在較晚的日期之前，但須遵守適用法律。收益存入信託賬户的債權人可能會受到債權人的索賠（如果有的話）的約束，債權人的債權可能優先於債權人的債權公司的公眾股東。

2023 年 9 月 29 日，與 2023 年有關延期會議，股東召開 8,295,189 A類普通股的股票行使了將此類股票贖回專業股的權利信託賬户中資金的比例部分。因此，公司在 2023 年 10 月兑換 8,295,189 A類普通股的股份大約 $86,171,000，或大約 $10.39 每股。

2024 年 1 月，與 2024 年延期有關會議，股東召開 20,528,851 A類普通股的股票行使了按比例贖回此類股票的權利信託賬户中的資金。因此，公司在 2024 年 1 月兑換 20,528,851 A類普通股的股價約為 $215,340,000，或大約 $10.49 每股。

管理層已經評估了降低通貨膨脹的要求法案和公司的運營，並記錄了以下責任 12023 年 10 月兑換金額的百分比，大約 $861,000，截至 2023 年 12 月 31 日。該負債與資本存量有關，因此被記錄為累計赤字的減少該公司的。管理層正在繼續評估《通貨膨脹削減法》的要求和公司的運營，關於2024年1月的贖回，並得出結論，此類贖回是否會存在很大的不確定性導致截至2024年3月31日的額外負債，因此尚未記錄任何潛在的額外負債。

業務組合：

公司的管理層擁有廣泛的自由裁量權關於公開發行淨收益和出售私募認股權證的具體應用，儘管本次公開發行的所有淨收益基本上都旨在普遍用於完成業務合併通過（或收購）目標業務。在本文中，“目標業務” 是指一個或多個目標企業，它們合在一起的公允市場價值至少等於 80信託賬户餘額的百分比（減去遞延承保佣金和税款）在簽署與公司初始業務合併有關的最終協議時，應按所得利息支付。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司在簽署最終協議後對於企業合併，將（i）在為此目的召開的會議上尋求股東對業務合併的批准關於哪些股東可以尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併，對於等於其在總金額中的比例份額的現金，則在信託賬户前兩個工作日存入信託賬户完成初始業務合併，包括利息但減去應付税款，或（ii）為股東提供機會讓公司通過要約的方式贖回其股份（從而避免股東投票），以換取一定金額現金，等於他們在總金額中所佔比例的份額，然後在開始前兩個工作日存入信託賬户要約的內容，包括利息，但減去應付的税款。關於公司是否尋求股東批准的決定企業合併或允許股東在要約中出售其股份將由公司提出，僅在其中自由裁量權，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否會否則，除非納斯達克全球市場規則要求進行投票，否則要求公司尋求股東批准。如果公司尋求股東批准，只有獲得A類已發行股份的大部分後，它才會完成其業務合併而通過投票的b類普通股將被投票支持企業合併。但是，公司在任何情況下都不會贖回其公眾股份的金額將導致其淨有形資產低於美元5,000,001 業務合併完成後。在在這種情況下，公司不會繼續贖回其公開股票和相關的業務合併，而是可以搜索替代業務組合。

如果公司舉行股東投票表決或有股東投票是與企業合併相關的股票的要約，公眾股東將有權贖回其股份以現金支付的金額等於其在總金額中的比例份額，然後從兩個工作日起存入信託賬户在初始業務合併完成之前，包括利息但減去應付税款。結果，這樣的股票根據財務會計，A類普通股按贖回金額入賬，並歸類為臨時股權標準委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480，“區分負債與股權。”信託賬户中的金額最初為 $10.00 A類普通股的每股公開股份（美元）340,930,000 舉行於信託賬户除以 34,092,954 公開股票）。

該公司必須在延期日期之前，即9月 2024 年 30 日，除非股東批准延長該日期，否則將完成其初始業務合併。如果公司沒有在這段時間內完成業務合併，它應 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快將A類普通股的公開股贖回，但此後不超過十個工作日信託賬户中每股按比例分配的部分，包括利息，但減去應付税款（最多減去美元）10萬這樣的淨利息支付解散費用）以及（iii）在贖回後儘快解散和清算公司的餘額作為其解散和清算計劃的一部分，向其債權人和剩餘股東提供淨資產。贊助商和公司的獨立董事（統稱為 “初始股東”）已放棄參與任何贖回的權利關於其創始人股份（定義見附註4）；但是，如果初始股東或公司的任何高管，董事或關聯公司在公開發行中或之後收購A類普通股，他們將有權按比例獲得股份如果公司未完成業務合併，則在公司贖回或清算時從信託賬户中扣除信託賬户在延期日之前，如果股東批准延長該日期，則在較晚的日期之前。

如果股東批准延期到以後延期日期，根據其特殊目的收購的要求，公司預計將收到納斯達克的除名通知公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的三年內完成業務合併。但是，這樣的除名可以對通知提出上訴，上市委員會可酌情給予公司長達180天的寬限期。

如果進行這樣的分發，則有可能剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值將低於公開發行中的每單位價格。

附註2-重要會計政策摘要

演示基礎：

隨附的未經審計的簡明財務報告公司的報表以美元列報，並根據普遍接受的會計原則編制在美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）獲取臨時財務信息，並根據以下指示根據《證券法》頒佈的表格10-Q和第S-X條例第8條。某些信息或腳註披露通常包括在內根據美國公認會計原則編制的財務報表中，根據美國公認會計原則編制的財務報表已被簡要或省略證券交易委員會（“SEC”）負責中期財務報告。因此，它們不包括所有信息以及完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的腳註。管理層認為, 隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有具有正常經常性質的調整，這些調整是這是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報告報表應與公司提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告一起閲讀將於 2024 年 3 月 29 日與美國證券交易委員會簽約。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定代表業績預計將在截至2024年12月31日的期間或未來任何其他時期內進行。

強制清算、流動性和持續經營：

該公司大約有 $6,0000 現金和大約 $7,708,000 負營運資金（不包括大約 $304,000 將從利息中支付的應付税款截至2024年3月31日，信託賬户中持有的資產賺取的收入）。在 2024 年 3 月 31 日之後，即 2024 年 4 月，公司完成了對 $ 的承諾1,750,000 額外資本已於2024年4月1日融資，詳見附註7。但是，如果公司無法在延期日期（2024 年 9 月 30 日）之前完成業務合併，如果股東批准延期，則無法完成業務合併到那時，除非獲得股東的延期批准，否則它可能被迫結束業務並進行清算。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在一段時間內繼續作為持續經營企業未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年。公司應對這種不確定性的計劃應在延期日期之前完成業務合併，如果股東批准延期，則在更晚的日期之前完成業務合併，在必要的範圍內從其保薦人和其他投資者那裏獲得營運資金，並與債權人合作推遲付款。無法保證公司完成業務合併、與債權人合作推遲付款並繼續執行的計劃從其贊助商和其他投資者那裏獲得貸款（如果有）將在規定的時間範圍內成功或成功。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。

新興成長型公司：

《就業法》第102 (b) (1) 條豁免新興市場成長型公司從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則到私營公司（即那些）尚未宣佈有效的《證券法》註冊聲明或沒有根據《證券法》註冊的一類證券經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）必須遵守新的或修訂後的財務條例會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不是選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當會計準則發佈或修訂時，其適用範圍不同上市或私營公司的日期，公司作為一家新興的成長型公司，可以在私有化時採用新的或修訂的標準公司採用新的或修訂的標準。這可以比較公司未經審計的簡明財務報表另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司選擇不使用由於所使用的會計準則可能存在差異，延長過渡期困難或不可能。

普通股每股淨收益（虧損）：

公司遵守會計和披露規定 FasB ASC 主題 260 “每股收益” 的要求。普通股每股淨收益或虧損按除法計算按該期間已發行普通股的加權平均數計算適用於普通股股東的淨收益或虧損另外，在攤薄程度上，使用庫存股計算的用於結算認股權證的普通股增量方法。

該公司尚未考慮其影響在公開發行和私募中出售的認股權證，總共購買了 18,576,712 A類普通股的股份計算每股攤薄收益（虧損），因為根據庫存股法，攤薄後每股收益（虧損）的計算是反稀釋的，而且是偶然的關於未來的活動。因此，A類普通股的每股攤薄收益（虧損）與每股基本收益（虧損）相同本報告所述期間的普通股。

該公司有兩類普通股，被稱為A類普通股和b類普通股股份。收入和損失由各方按比例分擔兩類普通股。普通股每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以加權相應時期內已發行普通股的平均數量。累積的兑換價值的變化需要贖回的A類普通股（見下文）代表公允價值，因此不計算在內每股收益的百分比。

下表反映了之後的每股淨收益（虧損）根據已發行股份在股票之間分配收益：

	截至2024年3月31日的三個月						三個月已結束 2023 年 3 月 31 日
	A 級			B 級			A 級		B 級
分子：
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）：
收入分配（虧損）——基本收益和攤薄後收入	$	(1,700,000	)	$	(2,568,000	)	$	545,000	$	181,000
分母：
普通股的基本和攤薄後的加權平均股數：		7,525,000			11,364,000			34,093,000		11,364,000

普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）	$	(0.23	)	$	(0.23	)	$	0.02	$	0.02

現金和現金等價物：

該公司考慮所有高流動性的儀器收購時的原始到期日為三個月或更短的期限，作為現金等價物。截至3月31日，該公司沒有現金等價物， 2024 年或 2023 年 12 月 31 日。

信用風險的集中度：

可能受影響的金融工具本公司的信用風險集中程度由金融機構的現金賬户組成，有時可能超過聯邦賬户存款保險公司的承保範圍為 $250,000。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能造成重大不利影響對公司財務狀況、經營業績和現金流的影響。

金融工具的公允價值：

公司資產的公允價值和根據FasB ASC 820 “公允價值計量和披露”，負債符合金融工具的近似值未經審計的簡明資產負債表中顯示的賬面金額主要是由於其短期性質，衍生品除外認股權證負債（見附註6）。

公允價值被定義為價格在計量時，通過市場參與者之間的有序交易收到的資產出售或為負債轉移支付的款項日期。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準），以及不可觀測輸入（級別 3 測量）的最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於測量的輸入公允價值可以歸入公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值計量是根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別的投入，將其全部歸入公允價值層次結構。

估算值的使用：

未經審計的簡明財務報告的編制符合美國公認會計原則的報表要求公司管理層做出影響報告的估算和假設截至未經審計的簡明財務報告發布之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露報表和報告期內報告的支出金額.

進行估算需要管理層的努力重大判斷。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的管理層在制定估算值時考慮了截至2024年3月31日和2023年12月31日存在的情況，可能會發生變化短期內，由於將來發生一次或多起確認事件。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

提供成本：

公司遵守 FASB 的要求 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告 (SAB) 主題 5A-“發行費用”。與之相關的費用公開募股的準備工作總額約為 $19,740,000 包括大約 $ 的公司成本990,000 一起 $18,750,000 的承銷商折扣，已分配給需要贖回的A類普通股（美元）19,018,000) 和衍生物認股權證負債 ($)722,000），基於其相對價值，並記入臨時權益或支出（就該部分而言）公開發行完成後分配給衍生權證負債）。

所得税：

公司遵循資產負債法根據FasB ASC，740，“所得税”，計算所得税。遞延所得税資產和負債的確認由於未經審計的現有簡明資產負債表賬面金額之間的差異而產生的估計未來税收後果資產和負債及其各自的税基。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的預期税率來衡量的適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份的應納税所得額。對延期的影響税率變動所產生的税收資產和負債在包括頒佈之日在內的期間內被確認為收入。估價必要時設立津貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的數額。

公司目前的應納税所得額包括信託賬户扣除税款後的利息收入。通常將公司的一般和管理成本考慮在內創業或企業合併成本，目前不可扣除。此外，認股權證成本和公允價值變動產生的收益衍生權證負債不可扣除或包含在應納税所得額中。在截至2024年3月31日的三個月中， 2023 年，公司記錄的所得税支出約為 $213,000 和 $770,000，分別地。税收規定源於應納税信託賬户賺取的利息收入，部分被可扣除的特許經營税所抵消。該公司的有效三個截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月份約為 5% 和 51分別為％。有效税率與預期收入不同税率主要是由於認股權證公允價值調整產生的大量不可扣除的收入或支出，但被初創企業部分抵消目前不可扣除的成本（如上所述）和可能不可扣除或應納税的企業合併成本。在三月 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司的遞延所得税資產總額約為美元1,655,000 和 $1,490,000，分別主要是與創業和企業合併成本有關。管理層已確定遞延所得税資產的全額估值補貼此時是合適的。

FasB ASC 740 規定了識別閾值以及財務報表確認和衡量已採取或預計將要採取的税收狀況的計量屬性納税申報表。為了使這些福利得到認可，必須通過徵税來維持税收狀況，審查後必須更有可能維持納税狀況當局。截至2024年3月31日或2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司確認應計利息以及與未確認為所得税支出的税收優惠相關的罰款。沒有累計支付利息和罰款的款項在 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日。該公司目前未發現任何可能導致重大後果的問題付款、應計費用或與其狀況的實質性偏差。該公司已接受主要税務機關的所得税審查自成立以來。

可贖回普通股：

正如 Note 3 中所討論的那樣，所有 34,092,954 公眾作為公開發行單位的一部分出售的股票包含贖回功能，如果出現以下情況，則允許贖回公開股票公司持有股東投票權或對與業務合併相關的股票進行要約。根據財務會計準則委員會 ASC 480，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求將證券歸類為永久證券以外公平。涉及該實體所有股權工具的贖回和清算的普通清算事件是不在 FasB ASC 480 的規定範圍內。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定在任何情況下，它都不會以足以構成其淨有形資產的金額贖回其公開股票（即，總資產減去無形資產和負債）低於美元5,000,001 在業務合併完成後。

雖然贖回不會導致公司的淨有形資產將跌破美元5,000,000，所有A類普通股均可贖回並在公司股票上歸類為可贖回股票在兑換活動發生之前，未經審計的簡明資產負債表。截至2024年3月31日，A類普通股的價值可以兑換的金額約等於 $10.56 每股（這是假定的贖回價格）乘以5,268,914股 A類普通股（扣除後 20,528,851 股東於 2024 年 1 月 10 日贖回的股票）。2023 年 12 月 31 日，可以贖回的A類普通股的價值約等於美元10.48 每股（這是假定的贖回價格）乘以 25,797,765 A類普通股的股份（扣除後 8,295,189 9月29日股東贖回的股票， 2023)。

公司在發生變化時立即識別變化並進行調整每個報告期結束時證券的賬面價值。可兑換賬面金額的增加或減少 A類普通股受到累計赤字調整的影響。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，所有這 5,268,914 和 25,797,765 公開股票分別被歸類為永久股權以外的股票。受A類普通股約束可能的兑換包括：

	美元			股票
公開發行總收益	$	340,930,000			34,092,954
減去：分配給公共認股權證的收益		(11,935,000	)		-
發行成本		(19,018,000	)		-
另外：2021年賬面價值增加到贖回價值		30,953,000			-
截至公開發行之日及2021年12月31日的小計		340,930,000			34,092,954
另外：2022年賬面價值增加到贖回價值		3,468,000			-
截至2022年12月31日的小計		344,398,000			34,092,954
減去：2023 年 9 月 29 日的兑換		(86,171,000	)		(8,295,189	)
另外：豁免延期承保補償		11,933,000			-
另外：2023 年賬面價值將增加到兑換價值		72,000			-
可能在12月贖回的A類普通股股票 2023 年 31 日	$	270,232,000			25,797,765
減去：2024 年 1 月的兑換		(215,340,000	)		(20,528,851	)
另外：截至2024年3月31日，賬面價值增加到可能的兑換價值		763,000
A類普通股的股票可能在3月份贖回 2024 年 31 月 31 日	$	55,655,000			5,268,914

衍生權證負債：

公司將認股權證列為兩種股票類別或根據對逮捕令具體條款的評估和適用的權威指南進行責任分類的工具 FasB ASC 480，《區分負債與股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。該評估考慮了認股權證是否根據ASC 480是獨立的金融工具，是否符合負債的定義根據ASC 480，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括是否除其他股票分類條件外，認股權證與公司自有股票掛鈎。這項評估需要使用專業判斷力，在認股權證簽發時以及隨後的每個季度結束日期進行，而認股權證尚未執行。

適用於符合所有條件的已發行或修改的認股權證股票分類標準，認股權證必須記錄為當時額外實收資本的一部分發行量。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後每個未經審計的簡明資產負債表日入賬。中的變化認股權證的估計公允價值在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。與之相關的成本發行認股權證時將認股權證記作負債，記作業務負債。認股權證的公允價值如下文附註6所述，基於或從我們最初作為所發行單位的一部分發行的認股權證的交易價格得出在我們的首次公開募股（“公開認股權證”）中，但現在在活躍的公開市場中單獨交易。

訂閲協議/延期説明

公司選擇了公允價值期權來核算收到的金額摘自其 2023 年訂閲協議，定義和描述見附註 7。同樣，公司將選擇公允價值期權 2024 年訂閲協議，定義和描述見附註 7，該協議於 2024 年 4 月起草。作為應用的結果公允價值期權，公司確認按公允價值收到的金額，隨後的公允價值變動確認為變動在經營報表中按公允價值計算。公允價值基於價格或估值技術，需要的投入是既不可觀察，又對整體公允價值計量具有重要意義。這些輸入反映了管理層自己對以下方面的估計市場參與者在對負債進行定價時會使用的假設。

根據非贖回協議授予的創始人股份

公司佔創始人股票的總公允價值將根據2023年和2024年的非贖回協議轉讓，作為對公司資本的視同出資根據《員工會計公報》（“SAB”）提交的未經審計的股東赤字簡明報表中的保薦人主題5萬，以及未經審計的運營報表中的業務合併成本。

最近的會計公告：

管理層認為，最近發佈的任何一份，但尚未生效，會計聲明如果目前獲得通過，將對公司未經審計的業務產生重大影響簡要財務報表。

後續事件：

管理層已經評估了後續事件， 2024年3月31日（未經審計的簡明資產負債表日期）之後發生的交易，截至未經審計的簡明財務報告發布之日發表了聲明。公司得出結論，所有需要調整或披露的事件和交易均在未經審計的簡明財務報表已得到確認或披露。請參閲註釋 4 和 7。

附註3-公開發行

2021 年 10 月，公司對公眾進行了完善提供 34,092,954 單位（包括承銷商部分行使超額配股權），價格為美元10.00 每單位（“單位”）。每個單元包括一公司A類普通股的份額，美元0.0001 面值和的三分之一一可贖回認股權證（“認股權證”）。公開發行中發行的每份完整認股權證均可行使給購買一 A類普通股的份額為美元11.50 每股，視乎調整而定（注6）。

公司授予承銷商45天期權最多可購買 4500,000 額外單位用於支付任何超額配股，按公開發行價格減去承保折扣計算和佣金。2021年10月21日，承銷商行使了對以下內容的期權 4,092,954 單位。發行的認股權證與之有關的 4,092,954 超額配股與公共認股權證相同，沒有淨現金結算條款。

公司支付的承保折扣為 2.0% 公開發行和超額配股權行使結束時向承銷商支付的每單位價格的百分比（總計約為 $6,819,000），需支付額外費用（“延期折扣”） 3.5%（總計約為 $11,933,000) 的總額提供在初始業務合併完成時支付的收益。延期折扣將支付給只有在公司完成其初始業務合併的情況下，才從信託賬户中持有的金額中提取承銷商。期間截至2023年12月31日的財年，承銷商代表所有約美元11,933,000 的遞延承保補償同意放棄他們獲得這種補償的權利。因此，這筆款項已記入A類普通股，但可能需要贖回。

該公司打算為業務合併融資收益約為 $340,930,000 （在 2023 年 9 月和 2024 年 1 月贖回之前，將在下文中討論）和 $10,819,000 從私募配股（註釋4）中扣除發行費用和分配給營運資金的金額。在公開發行、超額配股權和私募股權的結束，約為 $340,930,000 已存入信託賬户。

2021 年 7 月和 8 月，公司簽訂了與直接錨投資者（定義見下文）和其他主要投資者（定義見下文）簽訂的認購協議 4,853,177 私募認股權證價格為美元1.50 根據認股權證。直接錨投資者、其他主要投資者和一項戰略投資專注於終端市場的基金，類似於公司打算專注的終端市場（統稱為 “主要投資者”）還總共購買了 $321.1 公開發行中的百萬個單位。主要投資者也有權從中購買保薦人，在完成初始業務合併後，在某些條件的前提下，總額不超過 49的百分比公開發行結束時已發行的創始人股票數量，收購價格約為美元0.002 每股。

如附註1和2所示，與 2023 年延期修正案，持有者 8,295,189 選擇贖回其股份的A類普通股的股份，因此大約 $86,171,000 於 2023 年從信託賬户中移除以支付此類贖回費用。2024 年 1 月，與 2024 年延期有關修正案，持有者 20,528,851 選擇贖回其股份的A類普通股股份，因此約為$215,340,000 於 2024 年從信託賬户中刪除以支付此類贖回費用。

附註4-關聯方交易

創始人股票

2021 年 1 月，贊助商購買了 4,312,500 以美元計算的b類普通股（“創始人股份”）的股份25000，或大約 $0.006 每股（最多 562500 其中如果承銷商的超額配股權未得到充分行使，則將被沒收）。在三月和九月 2021 年，保薦人共轉移了 15萬創始人向公司獨立董事分享股份。2021 年 3 月，公司派發的股票分紅為 0.33333333 每股未償還的創始人股份即獲得創始人股份，2021年9月，公司進行了第二次股票分紅 1 每股未償還的創始人股票的創始人股份，這些股票分紅產生了贊助商而該公司的獨立董事總持有 11,500,000 創始人股份（最多 1,500,000 其中是主題由保薦人沒收，具體取決於承銷商行使購買額外單位的選擇權的程度）。與股票分紅相關的股票和每股金額已在隨附的未經審計的簡報中追溯重報財務報表。創始人股票與公開發行中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是創始人的股票在初始業務合併時自動轉換為A類普通股並受某些轉讓限制，詳情見下文。贊助商同意沒收至多 1,500,000 創始人以承銷商未全部行使超額配股權為限的股份。沒收將調整為承銷商沒有完全行使超額配股權的程度，因此初始股東將擁有 25.0% 公開發行後公司已發行和流通的股份。承銷商行使了超額配股在某種程度上，因此 135,682 創始人股份被贊助商沒收。

該公司的初始股東已經同意在公司成立一年後（A）之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準初始業務合併，或（B）公司初始業務合併之後（如果（x）上次報告的銷售價格公司的A類普通股等於或超過美元12.00 每股（經股票分割、股票分紅、重組調整後，任何30個交易日內的任何20個交易日的資本重組（等），從公司成立後至少150天開始初始業務合併或 (y) 公司完成清算、合併、證券交易或其他類似交易的日期在最初的業務合併之後，公司的所有股東都有權交換股份用普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在公開募股結束的同時 2021年10月1日，承銷商的部分超額配股權於2021年10月21日行使，保薦人和某些人由貝萊德公司、Arena Capital Advisors, LLC的子公司為基金和賬户管理並代表基金和賬户管理的基金和賬户它管理 D. E. Shaw Valence Investments（開曼）有限公司和 D. E. Shaw Valence Portfolios, L.L.C. 由關聯公司管理的某些基金阿波羅環球管理公司旗下由海橋資本管理有限責任公司和安塔拉資本總回報率 SPAC Master 管理的某些基金基金有限合夥人（統稱為 “直接錨投資者”）以及其他四位非關聯合格機構買家或機構合格投資者，代表他們建議或管理的一隻或多隻基金（統稱為 “其他主要投資者”），以私募方式從本公司購買的總金額為 7,212,394 價格為美元的認股權證1.50 每份認股權證（總購買量）價格約為 $10,819,000）。贊助商購買了 2,359,217 私募認股權證和直接錨定投資者及其他 Anchor Investors 共購買了 4,853,177 私募認股權證。每份私募認股權證都賦予持有者以下權利以美元的價格購買一股A類普通股11.50 每股。私募認股權證的部分收購價格為添加到公開發行收益中，存入信託賬户，等待公司初始業務完成組合。私募認股權證與作為公開發行單位的一部分出售的單位中包含的認股權證相同發行，私募認股權證除外，只要它們由保薦人、直接錨定投資者和其他人持有主要投資者或其各自允許的受讓人，(i) 將不可由公司贖回（除非參考價值為小於 $18.00 每股（根據股份分割、股票分紅、配股、細分、重組、資本重組調整後）等等），在這種情況下，還必須按與未償還的相同條件同時要求贖回私募認股權證認股權證），（ii）不得（包括行使此類私募認股權證時可發行的A類普通股），除註冊聲明中所述的某些有限例外情況外，在 30 天后才能轉讓、轉讓或出售公司初始業務合併的完成，（iii）可以在無現金基礎上行使，（iv）其持有人（包括行使此類私募認股權證時可發行的A類普通股）有權到註冊權。否則，私募認股權證的條款和規定與認股權證的條款和條款相同作為公開發行單位的一部分出售，沒有淨現金結算條款。

如果公司未完成業務合併，那麼出售存入信託賬户的私募認股權證的收益將成為清算分配的一部分致公眾股東以及向保薦人、直接錨定投資者和其他投資者發行的私募認股權證過期將毫無價值。

註冊權

公司的初始股東和根據簽訂的註冊權協議，私募認股權證的持有人有權獲得註冊權公開發行招股説明書的日期。這些持有人有權提出最多三項要求，但不包括簡易登記要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售。此外，這些持有者有 “搭便車” 將其證券納入公司提交的其他註冊聲明的註冊權。本公司將承擔費用與提交任何此類註冊聲明有關而產生的。不會因延遲註冊而受到任何處罰註冊權協議下的證券。

關聯方貸款

如果贊助商、贊助商的關聯公司或公司的高級管理人員和董事發放任何營運資金貸款，最高可達美元1,500,000 此類貸款中的一部分可以轉換為認股權證，以 $ 的價格1.50 每份認股權證，由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。在 2023 年 6 月，贊助商貸款 $20 萬給公司。此類貸款不計利息，可以轉換為 133,333 認股權證可供選擇如上所述，貸款人的信息。公司已確定，截至2024年3月31日，轉換功能的價值並不重要以及2023年12月31日，因此這筆貸款已按面值入賬。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $20 萬營運資金貸款項下每個日期的未清償額。

行政支持協議和向某些官員支付的款項

公司已同意支付 $15,000 每月為贊助商的子公司軒尼詩資本集團有限責任公司提供辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。服務於2021年9月29日開始，即公司證券首次在納斯達克全球市場上市的日期，並將終止在公司完成初始業務合併或公司清算之前。運營費用根據協議，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月為美元45,000 和 $45,000，分別有 $35,000 應於 2024 年 3 月 31 日支付，2023 年 12 月 31 日無需支付任何款項。

此外，從2021年9月29日起，公司開始向其每位總裁和首席運營官以及首席財務官提供報酬 $29,000 之前的每個月公司初始業務合併的完成，其中 $14,000 每月應在完成時支付目前，公司的初始業務合併和每月15,000美元的服務費用需支付。此外，在2022年1月，公司開始向副總裁支付報酬 $25000 每月，美元12,500 其中應在公司竣工時支付初始業務合併和 $12,500 其中目前是為他的服務支付的.總共約為 $162,000 和 $249,000，分別是，（大約 $8000 和 $122,000，其中（延期）分別計入了三個月的運營費用 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日結束。遞延薪酬總額-關聯方包括大約 $1,080,000 和 $1,000,000，分別是在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日履行此項義務。

2023 年 9 月期間，根據協議付款致本公司首席運營官因辭去公司高管（但非董事）職務而停職公司。

與 2024 年訂閲相關的關聯方協議協議

公司董事長兼首席執行官官員已同意（以個人身份）從 Polar（定義見註釋 7）購買 Polar 的所有剩餘權利 2024 年認購協議（不包括收取認購股份的權利，該份額將保留在 Polar 中），金額為現金等於2024年資本出資（定義見附註7）中公司未償還的部分。參見附註7營運資金訂閲協議 — 2024 年訂閲協議。

附註5-信託賬户和信託賬户的公允價值計量

公司遵守 FasB ASC 820 的公允價值計量標準，即在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債以及非金融資產和負債至少每年以公允價值重新計量和報告的資產和負債。

在公開發行結束後，私募配售，總計 $340,930,000 已存入信託賬户。信託賬户中的收益可以投資於要麼是現金、到期日不超過185天的美國政府國庫券，要麼是符合特定條件的貨幣市場基金經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條僅投資於美國政府的國庫債務。

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，餘額在信託賬户中存放在活期存款賬户中。信託賬户中的餘額按公允價值列報。在這三場比賽中截至2024年3月31日和2023年3月31日的幾個月，公司提取了約美元580,000 和 $5萬個分別為支付收入提供資金和特許經營税。

當有它們時，公司會將其美國歸類根據FasB ASC 320 “投資——債務和股票證券。”持有至到期的證券是指公司有能力和意圖持有的證券，直至成熟。持有至到期的美國政府國庫券按攤銷成本入賬，並根據折扣攤銷情況進行調整。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有持有至到期的證券。

附註 6-認股權證負債

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司有 18,576,712 未兑現的認股權證，包括 11,364,318 公開認股權證和 7,212,394 私募認股權證。公司為必填項在每個報告期按公允價值記錄認股權證，並在未經審計的簡明報表中確認公允價值的變化的操作。

下表顯示了以下信息：公司截至2024年3月31日（未經審計）和12月的定期按公允價值計量的認股權證負債 2023 年 31 月 31 日，並指明公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

描述	三月三十一日 2024		活躍報價市場（級別 1）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他不可觀察輸入（第 3 級）
認股權證負債：
公開認股權證	$	1,136,000	$	1,136,000	$	-	$	-
私募認股權證		721,000		-		721,000		-
截至2024年3月31日的衍生權證負債	$	1,857,000	$	1,136,000	$	721,000	$	-

描述	十二月 31, 2023		報價處於活動狀態市場（級別 1）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他不可觀察輸入（第 3 級）
認股權證負債：
公開認股權證	$	682,000	$	682,000	$	-	$	-
私募認股權證		432,000		-		432,000		-
截至2023年12月31日的衍生權證負債	$	1,114,000	$	682,000	$	432,000	$	-

三關之間沒有轉移截至 2024 年 3 月 31 日的月份和截至 2023 年 12 月 31 日的年度。

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司對其公眾進行了估值基於活躍市場中公開認股權證交易的公開觀測輸入（1級輸入）的認股權證（美元）0.10 和 $0.06 分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日每份認股權證）。由於私募認股權證基本上類似於公開認股權證但不進行交易，公司根據公開認股權證（其他重要可觀察證券）的價值對其進行估值輸入-級別 2）。

衍生權證負債不受影響轉到合格的對衝會計。

公開認股權證

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，是 11,364,318 未兑現的公開認股權證。公開發行中發行的每份完整認股權證均可行使購買一股股份 A類普通股。根據認股權證協議的條款，公司已同意盡其合理的最大努力提交新的認股權證公司初始業務合併完成後，根據《證券法》提交的註冊聲明。沒有分數認股權證已經或將要在單位分離時發行，只有整份認股權證可以交易。每份認股權證均可行使 (a) 企業合併完成後 30 天或 (b) 公開發行結束後 12 個月內，以較晚者為準；前提是在每種情況下，根據《證券法》，公司都有涵蓋A類普通股的有效註冊聲明可在行使認股權證後發行，並有與之相關的當前招股説明書（或公司允許持有人行使）根據《證券法》，他們的無現金認股權證和此類無現金行使免於註冊）。該公司已同意儘快做到這一點，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的15個工作日將盡其合理努力向美國證券交易委員會申報，並制定一份涵蓋A類股票的有效註冊聲明普通股可在行使認股權證後發行，並維持與A類普通股相關的當前招股説明書直到認股權證到期或被贖回。如果註冊聲明涵蓋行使時可發行的A類普通股到 60 歲時，認股權證尚未生效^th 初始業務合併收盤後的一個工作日，認股權證持有人可以，直到有有效的註冊聲明為止，以及在公司未能維持註冊聲明的任何時期有效的註冊聲明，根據證券第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證法案或其他豁免。儘管如此，如果公司的A類普通股股份在行使時處於行使狀態未在國家證券交易所上市且符合 “承保證券” 定義的認股權證《證券法》第18（b）（1）條，公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人這樣做因此，根據《證券法》第3（a）（9）條，在 “無現金基礎上”，如果公司這樣選擇，它無需提交或保留有效的註冊聲明，如果公司不這樣選擇，它將在沒有豁免的情況下，盡其合理的最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。

認股權證的行使價為美元11.50 每共享，可能進行調整，並過期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。此外，如果 (x) 公司為籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券與初始業務合併以低於美元的發行價或有效發行價格收盤有關9.20 每股 A類普通股（該發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定董事，如果是向公司的初始股東或其關聯公司或主要投資者進行任何此類發行（定義見下文），不考慮公司初始股東持有的任何創始人股份或認股權證等關聯公司（如適用）或主要投資者（如適用）在此類發行之前）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60股權收益總額及其利息的百分比用於在初始業務合併完成之日為初始業務合併融資（扣除贖回額），以及 (z) 從交易日開始的20個交易日期間A類普通股的交易量加權平均交易價格在公司完成其初始業務合併（此類價格，“市場價值”）之日之前 $9.20 每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市場中較大份額的百分比價值和新發行的價格，美元18.00 每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分）等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00 每股贖回觸發價格將進行調整 (至最接近的美分) 等於市值和新發行價格中的較高者.

按每股價格贖回認股權證 A類普通股等於或超過美元18.00。 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證用於現金（本文中有關私募認股權證的規定除外）：

●

在全部而不是部分；

●

在價格為 $0.01 每份認股權證；

●

上至少提前 30 天書面兑換通知；以及

●

如果，而且前提是A類普通股的收盤價等於或超過美元18.00 每股（經股票分割、股票分紅調整後，任何人的重組、資本重組等） 20 交易日之內 30-交易日時段於第三個交易日結束在公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前（“參考價值”）。

按每股價格贖回認股權證 A類普通股等於或超過美元10.00。 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證的描述除外）：

●

在全部而不是部分；

●

在 $0.10 每份認股權證需至少提前 30 天書面贖回通知，前提是持有人能夠行使他們的認股權證在贖回之前以無現金為基礎，並獲得參照商定表格確定的相同數量的股份在贖回日和A類普通股的公允市場價值；

●

如果，而且前提是A類普通股的收盤價等於或超過美元10.00 交易中的每股公開股票（經調整後）公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一天；以及

●

如果參考值小於 $18.00 每股（根據股份分割、股票分紅、配股、細分、重組進行調整，資本重組等），則還必須同時要求以相同的條款贖回私募認股權證（本文關於持有人以無現金方式行使認股權證的能力的描述除外）作為未償還的認股權證。

在任何情況下都不會要求公司淨化現金結算任何認股權證。如果公司無法在完成業務的24個月內完成業務合併合併（即在2023年10月1日之前），如果股東批准並延長該日期，則在較晚的日期，並且公司進行清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人不會因認股權證獲得任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何分配。因此，認股權證可能一文不值。

私募認股權證

有關該公司的信息，請參閲附註4 未償還的私募認股權證可供購買 7,212,394 A類普通股的股份。

附註7——營運資金認購協議

2023 年訂閲協議

2023 年 10 月 13 日，公司簽訂了與特拉華州有限責任公司軒尼詩資本集團有限責任公司簽訂的訂閲協議（“2023 年訂閲協議”）（“HCG”）、贊助商和 Polar 多策略主基金（“Polar”），根據該基金，Polar 同意發起 $900,000 向公司提供現金出資（“2023 年資本出資”），以支付公司的營運資金支出根據其中規定的條款和條件。2023 年 10 月，公司收到了全部美元900,000 承諾，其中應由公司在初始業務合併完成後向 Polar 償還。Polar 可能會選擇收取此類還款 (i) 現金或 (ii) 此類初始業務合併中倖存實體的A類普通股（“尚存”）實體”) 的速率為一每十美元可獲得倖存實體A類普通股（“普通股”）的份額 ($10.00）的 2023 年資本出資。關於2023年訂閲協議，公司同意發行或促成待發行的倖存實體， 0.9 每1美元可獲得一股普通股（美元）1.00) 截至或已資助的 2023 年資本出資在收盤之前。倖存實體應盡其合理的最大努力促使向Polar發行任何普通股到2023年訂閲協議，該協議將在存續公司在收盤後提交的第一份註冊聲明上登記，應在截止後30天內提交，並在截止後90天內宣佈生效。隨後某些違約事件，或者倖存實體未能提交註冊聲明以登記已發行的普通股在截止後的 30 天內向 Polar 發送信息，並在截止後的 90 天內宣佈此類註冊聲明生效，公司（或倖存實體，視情況而定）應向 Polar 再發放一份 0.1 每1美元可獲得一股普通股截至違約之日資助的2023年資本出資，以及此後直到違約之前的每個月的資本出資已治癒，但須遵守其中規定的某些限制。如果公司在未完成初始業務的情況下進行清算合併後，公司現金賬户（不包括信託賬户）中的任何剩餘金額將由公司支付給 Polar 在清算後的五 (5) 個日曆日內，此類金額將是 Polar 的唯一追索權。

公司選擇了公允價值期權作為賬户用於從 2023 年訂閲協議中收到的款項。應用公允價值期權後，公司確認金額按公允價值收取，隨後的公允價值變動在合併運營報表中被確認為公允價值的變動。公允價值基於價格或估值技術，這些價格或估值技術需要大量投入，這些投入既不可觀察，又重要總體公允價值衡量。這些輸入反映了管理層自己對市場參與者的假設的估計用於對負債進行定價。

2023 年訂閲的估計公允價值協議是 $900,000 發行時和2023年12月31日。已確定發行時和2023年12月31日的估計公允價值通過將 (1) 按風險調整後的貼現率（這是一種收益法）折現的未來現金付款相加，以及（2） 0.9 的股份使用收盤股價估值的2023年資本出資中每1美元的普通股，然後按收盤價調整該金額合併的可能性。截至發佈之日和 2023 年 12 月 31 日，不可觀測的重要輸入或 3 級測量值包括合併結束的可能性 9.7%.

2023 年訂閲的估計公允價值協議是 $2,816,000 在 2024 年 3 月 31 日，是通過彙總 (1) 按風險調整後折扣折現的未來現金支付額得出的費率，這是一種收入方法，以及 (2) 0.9 2023 年資本出資中每1美元可獲得普通股股份，估值為收盤股價，然後根據合併概率調整該金額。重要的不可觀測輸入或 3 級測量值，截至2024年3月31日，包括合併完成的可能性 30%.

2024 年訂閲協議

2024 年 1 月 16 日，公司簽訂了與其贊助商 Daniel J. Hennessy 和 Polar MultiStrategy Master 簽訂的訂閲協議（“2024 年訂閲協議”）基金（“Polar”），根據該基金，Polar 同意賺取 $1,750,000 對公司的現金出資（“2024 年資本”）繳款”），用於支付公司的營運資本支出和某些潛在的消費税義務 2024 年 4 月 1 日其中規定的條款和條件。根據2024年的認購協議，2024年的資本出資應由公司在完成初始業務合併（“收盤”）後向 Polar 償還。Polar 可能會選擇獲得此類還款 (i) 以現金或 (ii) 存續實體的 A 類普通股（“普通股”）的股份在這樣的初始業務合併（“倖存實體”）中，按每十美元獲得一股普通股的費率 ($10.00）的 2024 年資本出資。考慮到上述2024年的資本出資，公司已同意發行，或者導致倖存實體發行， 7000 倖存實體 A 類普通股（“認購股”）的股份在收盤時或之前向 Polar 發送。根據2024年的訂閲協議，倖存實體應盡其合理的最佳用途努力使根據 2024 年認購協議向 Polar 發行的認購股份在首次註冊時進行登記存續公司在收盤後提交的聲明，該聲明應在收盤後不遲於30天內提交併宣佈不遲於收盤後 90 天內生效。在 2024 年訂閲協議下發生某些違約事件時，或者如果尚存實體未能在收盤後的 30 天內提交註冊聲明以註冊向 Polar 發行的認購股份並在收盤後90天內宣佈該註冊聲明生效，公司（或倖存實體，即適用）將向 Polar 額外發放一份 0.1 每1美元（美元）可獲得一股A類普通股1.00）的 2024 年首都自違約之日起供款，以及此後每個月的供款，直到違約行為得到糾正，但須遵守某些條件其中規定的限制。如果公司 (1) 在未完成初始業務合併的情況下進行清算或 (2) 完成初始業務合併，公司應在清算後的30個日曆日內償還2024年的資本出資或在收盤後的五 (5) 個工作日內（如適用，“指定期限”）。如果這樣的 2024 年資本公司董事長兼首席執行官丹尼爾·軒尼詩未在規定期限內全額償還捐款，已同意（以個人身份）從 Polar 購買 Polar 在 2024 年訂閲協議下的所有剩餘權利（不包括獲得認購股份的權利，該份額應保留在 Polar 中），其現金金額等於該份額 2024 年公司未償還的資本出資。

在 2024 年 3 月 31 日，即 2024 年 4 月 1 日之後，公司收到了$的收益1,750,000 根據 2024 年訂閲協議。

公司選擇了公允價值期權作為賬户用於從 2024 年訂閲協議中收到的款項。應用公允價值期權後，公司確認金額按公允價值收取，隨後的公允價值變動在合併運營報表中被確認為公允價值的變動。公允價值基於價格或估值技術，這些價格或估值技術需要大量投入，這些投入既不可觀測又重要總體公允價值衡量。這些輸入反映了管理層自己對市場參與者的假設的估計用於對負債進行定價。

2024 年訂閲協議的估計公允價值約為 $1,750,000 在 2024 年 1 月 16 日訂閲後；但是，直到 2024 年 3 月 31 日，即 2024 年 4 月 1 日，訂閲才獲得資助。發行時的估計公允價值是通過彙總按風險調整後的貼現率折現的未來現金支付額來確定的，是一種收入方法，然後根據合併概率調整此類金額。不可觀測的重要輸入，或三級測量值，在發行之日和 2024 年 1 月 16 日。包括風險調整後的貼現率 12.5合併完成的百分比和概率 14%.

附註8-股東赤字

普通股

公司的授權普通股是 220,000,000 股票，包括 200,000,000 A類普通股股票，面值美元0.0001 每股，以及 20,000,000 b類普通股的股份，面值 $0.0001 每股。公司初始業務合併完成後，公司可以（視條款而定）業務合併的）必須在股東對公司進行投票的同時增加授權股票數量業務合併，前提是公司就其初始業務合併尋求股東批准。持有者公司的A類和b類普通股作為單一類別共同投票，並有權一為每股投票與初始業務合併相關的A類和b類普通股。在 2021 年 3 月和 2021 年 12 月 31 日，公司進行了股票分紅 0.33333333 每股已發行的創始人股票即獲得創始人股份，公司進行了第二次股票分紅的 1 2021 年 9 月每股已發行的創始人股票的創始人股份，這些股票分紅導致保薦人和公司的獨立董事總持有 11,500,000 b 類普通股的股份（最多 1,500,000 其中有待沒收由保薦人執行，視承銷商行使購買額外單位的選擇權的程度而定）。因為承銷商部分行使了超額配股， 135,682 保薦人離開時沒收了b類普通股的股份 11,364,318 截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行的b類普通股股票。

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，所有 5,268,914 和 25,797,765，截至該日已發行和流通的A類普通股分別反映為普通股標的用於兑換。

如附註1、2和3所示在 2023 年延期修正案中，持有者 8,295,189 選擇行使贖回此類權利的A類普通股的股份股票按比例佔信託賬户資金的一部分，此類股票已於 2023 年 10 月兑換。此外，在 2024 年 1 月，關於《2024年延期修正案》，持有者 20,528,851 選擇贖回其股份的A類普通股的股份，以及因此，股票是在2024年1月贖回的。

非贖回協議

2023 年非贖回協議- 在九月 2023 年，公司及其贊助商與二十一家非關聯公司簽訂了協議（“2023 年非贖回協議”）第三方投資者以換取此類投資者同意不贖回總額的 25,688,054 公司類別的股份 2023年延期會議上的普通股（“2023年未贖回股票”）。作為交換，前述承諾不要贖回未贖回的股份，保薦人已同意向此類投資者轉讓總額為 2,568,805 創始人持有的股份如果保薦人未行使贖回權，則在公司初始業務合併結束後立即執行與 2023 年延期會議和 2023 年延期修正案有關的 2023 年未贖回股票的權利公司向特拉華州國務卿提交修正證書後，提案獲得批准並生效到《憲章》。2023 年的非贖回協議導致信託賬户中剩餘的資金增加 2023 年延期會議。

該公司估計，在協助下在估值專業人員中，總公允價值為 2,568,805 根據2023年不贖回條款，創始人股份將轉讓協議金額約為 $0.71 每份創始人股份。估計的公允價值，約為 $1,825,000，被確定為被視為根據工作人員的説法，保薦人在股東赤字表中對公司資本的出資會計公告（“SAB”）主題5萬，以及運營報表中的企業合併成本。根據《不予兑換》協議中，公司同意不用信託賬户資金所得利息來履行其任何消費税義務。

2024 年非贖回協議- 一月份 2024 年，公司及其保薦人與十四個非關聯第三方簽訂了協議（“2024 年非贖回協議”）投資者以換取此類投資者同意不贖回總額的 5,112,264 本公司A類普通股的股份 2024 年延期會議上的股票（“2024 年未贖回股票”）。作為不兑換 “不兑換” 的上述承諾的交換 2024 年未贖回的股份，保薦人已同意向此類投資者轉讓總額為 1,022,453 贊助商持有的創始人股份，如果他們不行使贖回權，則在公司初始業務合併結束後立即完成關於與2024年延期會議相關的2024年非贖回股份，以及2024年延期修正案提案是通過公司向特拉華州國務卿提交的章程修正證書的批准和生效。 2024年延期會議後，2024年的非贖回協議增加了信託賬户中剩餘的資金金額。

該公司估計，在協助下在估值專業人員中，總公允價值為 1,022,453 根據2024年的不贖回規定，創始人股份將轉讓協議約為 $1.47 每份創始人股份。估計的公允價值，約為 $1,500,000，被確定為被視為根據工作人員的説法，保薦人在股東赤字表中對公司資本的出資會計公告（“SAB”）主題5萬，以及運營報表中的企業合併成本。根據《不予兑換》協議中，公司同意不用信託賬户資金所得利息來履行其任何消費税義務。

優先股

公司有權發行 1,000,000 股份優先股，面值美元0.0001, 包括指定, 投票和其他可能隨時確定的權利和偏好不時由公司董事會決定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有發行優先股或出類拔萃。

附註9-承付款和意外開支

風險和不確定性 —

烏克蘭衝突——2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動, 各個國家, 包括美國, 都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁.此行動的影響以及對世界經濟的相關制裁截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日尚無法確定.

某些股票回購（包括贖回）的消費税由上市的國內公司撰寫—

2022年8月16日，通貨膨脹率下降 2022年法案（“投資者關係法”）已簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》除其他外規定了新的美國聯邦 1% 對國內（即美國）上市公司等對某些股票回購（包括贖回）徵收消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。的金額消費税通常是 1回購時回購股票公允市場價值的百分比。但是，出於目的在計算消費税時，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值淨值與同一納税年度內股票回購的公允市場價值。此外，某些例外情況適用於消費税。任何 2023 年 1 月 1 日當天或之後發生的與業務合併、延期投票相關的贖回或其他回購否則，可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納相關的消費税如果是企業合併，延期投票或其他因素將取決於許多因素，包括（i）公允市場價值與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購，(ii) 業務結構業務組合，（iii）與業務相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額合併（或以其他方式發行，與業務合併無關，但在企業的同一應納税年度內發行）組合）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，因為消費税將應由公司支付，而不是由贖回持有人支付，任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，也可能導致公司的能力減少完成業務合併。公司已同意，任何此類消費税均不得從所得利息中支付信託賬户中持有的資金。

正如註釋1和其他地方所討論的那樣，9月份 2023 年，持有者8,295,189選擇贖回與2023年延期相關的A類普通股股份會議。結果，大約 $86,171,000已從公司的信託賬户中刪除以向此類持有人付款。管理已評估了《投資者關係法》的要求和公司的運營，並記錄了約為 $ 的負債861,000 截至2024年3月31日。該負債被記錄為累計赤字的減少，因為它與公司的資本存量有關。

管理層正在繼續評估要求《通貨膨脹削減法》以及公司在2024年1月贖回方面的業務，並得出結論截至2024年3月31日，此類贖回是否會導致額外負債，存在很大的不確定性。因此，沒有金額目前已記錄潛在的額外負債。

第 2 項。管理層對財務的討論和分析操作條件和結果

本報告（本 “季度”）中的參考文獻報告”）至 “我們”、“我們” 或 “公司” 是指軒尼詩資本投資公司VI。參考文獻我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。提及 “贊助商” 請參閲軒尼詩資本合夥人六有限責任公司。以下對公司財務狀況和業績的討論和分析業務報告應與本文件其他部分所載的簡明財務報表及其附註一起閲讀季度報告。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告（包括但不限於標題下的聲明”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 包括1933年《證券法》第27A條和證券第21E條所指的前瞻性陳述 1934 年的《交換法》（“交換法”）。我們的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略以及任何其他陳述這不是對當前或歷史事實的陳述。此外，任何提及預測、預測或其他特徵的陳述未來事件或情況，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”，“相信”，“繼續”， “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能” “計劃”、“可能”、“潛力”、“項目”、“預測”、“將” “將” 或 “應該”，或者在每種情況下都包括其否定或其他變體或類似的術語，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

我們提醒您注意前瞻性陳述不能保證未來的業績，也不能保證我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及發展在我們經營的行業中，可能與所包含的前瞻性陳述中提出或建議的行業存在重大差異在本季度報告中，不應過分依賴前瞻性陳述。此外，即使我們的業績或運營，財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與前瞻性陳述一致在本季度報告中，這些業績或進展可能不代表後續時期的業績或發展。本季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來的預期和信念事態發展及其對我們的潛在影響。無法保證未來影響我們的事態發展會是我們的已經預料到了。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或可能導致實際業績或業績與這些前瞻性聲明或暗示的結果或表現存在重大差異的其他假設聲明。

這些風險、不確定性和假設包括但不限於以下風險、不確定性、假設和其他因素：

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我們選擇合適的目標業務或業務的能力；

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我們完成初始業務合併的能力（我們的 “業務合併”）；

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我們對一個或多個潛在目標業務的業績的期望；

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在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要對他們進行變動；

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我們的高級管理人員和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突；

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我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

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我們的潛在目標業務庫，包括此類目標企業的位置和行業；

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我們的高管和董事創造許多潛在業務合併機會的能力；

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我們的公共證券的潛在流動性和交易；

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我們的證券缺乏市場；

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我們從存入首次公開募股某些收益的信託賬户（“信託賬户”）餘額的利息收入中獲得的資金是否可供我們使用；

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信託賬户不受第三方索賠的約束；

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我們的財務表現；或

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在” 標題下討論的其他風險和不確定性風險因素” 以及本季度報告、截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及我們在首次公開募股中提交的S-1表格（文件編號333-254062）的註冊聲明中的其他內容。

上述風險和不確定性可能不是詳盡無遺。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果是否正確在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非適用情況另有要求證券法。

概述

我們是一家成立於早期的空白支票公司於2021年1月22日作為特拉華州的一家公司成立，目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似業務合併。我們正在積極與之進行討論潛在的業務合併合作伙伴，而且我們還沒有與任何具體的業務合併協議簽訂最終的業務合併協議業務合併目標。但是，我們的管理團隊已經與潛在的業務合併合作伙伴進行了討論擔任軒尼詩資本投資公司V（“軒尼詩V”）的管理人員，我們可能會尋求潛在的業務合併此前曾與軒尼詩五世管理團隊進行過討論的合作伙伴。我們打算實現我們的初始業務使用我們的首次公開募股收益和出售私募認股權證所得的現金進行組合，兩者兼而有之持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的A類普通股（“私募認股權證”），我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。

增發我們的普通股或者我們初始業務合併中的優先股：

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可能大幅削弱了投資者在我們首次公開募股中的股權；

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可能如果發行優先股的優先權優先於普通股持有人的權利，則將普通股持有人的權利置於次要地位；

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可以如果我們發行了大量普通股，則會導致控制權發生變化，這可能會影響我們的使用我們的淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管辭職或免職和董事；以及

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可能對我們的A類普通股和/或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券或其他證券承擔鉅額債務來為我們的初始業務合併融資，這可能導致：

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默認如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則取消我們的資產抵押品贖回權；

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加速度如果我們違反某些契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務償還債務要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金；

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我們的如果債務是按需償還的，則立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

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我們的如果債務包含限制我們獲得此類融資能力的契約，則無法獲得必要的額外融資債務尚未償還；

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我們的無法為我們的普通股支付股息；

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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，如果申報、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途，這將減少可用於普通股股息的資金；

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限制關於我們在規劃和應對業務和我們所經營行業的變化方面的靈活性；

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增加的易受總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

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限制取決於我們是否有能力借入額外款項來支付開支、資本支出、收購、還本付息要求和執行我們的戰略和其他目的；以及

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與債務較少的競爭對手相比，還有其他不利之處。

截至2024年3月31日，我們的現金約為 6,000美元，負營運資金約為7,708,000美元，不包括從信託賬户支付的所得税和特許經營税。此外，我們在進行初始業務合併時正在承受鉅額成本，預計將繼續承擔鉅額成本。我們不能向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

最近的事件

延長完成業務合併和相關贖回的時間 A類普通股和相關消費税的股份

在9月舉行的股東特別會議上 2023 年 29 日（“2023 年延期會議”），公司股東批准了該提案（“2023 年延期會議”）修正案”），以修改和重申公司的公司註冊證書，以延長公司必須 (i) 的截止日期完成初始業務合併，（ii）停止除清盤目的之外的所有業務，以及（iii）贖回或回購 2021 年 10 月 1 日、2023 年 10 月 1 日至 2024 年 1 月 10 日（或確定的更早日期）完成的公開股份的 100% 由公司董事會決定，“初始延期日期”）。在一月份舉行的股東特別會議上 2024 年 10 月 10 日（“2024 年延期會議”），公司股東批准了該提案（“2024 年延期會議”）修正案”），以修改和重申公司的公司註冊證書，以延長公司必須 (i) 的截止日期完成初始業務合併，（ii）停止除清盤目的之外的所有業務，以及（iii）贖回或回購自初始延期日期，即2024年1月10日至2024年9月30日（或確定的更早日期），100％的公開股份由公司董事會決定，“延期日期”）。公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除了提取利息以支付納税義務外（如果有）（減去不超過100,000美元的利息），用於支付解散債務的利息費用），信託持有的資金將不予發放，最早的日期是：（a）完成初始業務合併， (b) 贖回在股東投票修改公司修正案時正確提交的任何公開股票以及重述的公司註冊證書 (i)，以修改公司贖回100％股份的義務的實質內容或時間如果公司未在延期日期之前完成初始業務合併，則為公開股票，如果是股東，則為更晚的日期批准延長該日期，或 (ii) 與股東權利或營業前有關的任何其他條款合併活動，以及（c）如果公司無法完成初始業務合併，則贖回公開股票在延期日之前，如果股東批准延期，則在較晚的日期之前，但須遵守適用法律。收益存入信託賬户的債權人可能受債權人的索賠（如果有的話）的約束，債權人的債權可能優先於債權人的債權公司的公眾股東。

2023 年 9 月 29 日，與 2023 年有關延期會議，持有8,295,189股公開股票的股東行使了按比例贖回此類股票的權利信託賬户中的資金。因此，2023年10月12日，公司以大約的價格贖回了8,295,189股公開股票 86,171,000美元，約合每股10.39美元。在 2023 年 12 月 31 日之後，即 2024 年 1 月，與 2024 年延期有關會議上，持有20,528,851股A類普通股的股東行使了按比例贖回此類股票的權利信託賬户中的資金。因此，繼2023年12月31日之後，即2024年1月，公司贖回了20,528,851股股票公開股票的價格約為215,340,000美元，約合每股10.49美元。關注與 2023 年相關的兑換在延期會議和2024年延期會議上，公司已發行5,268,914股公開股票。

2024 年 1 月，與 2024 年延期有關會議上，持有20,528,851股A類普通股的股東行使了按比例贖回此類股票的權利信託賬户中的資金。因此，2024年1月，該公司以大約的價格贖回了20,528,851股A類普通股 215,340,000美元，約合每股10.49美元。

管理層已經評估了要求通貨膨脹削減法案和公司的運營，並記錄了2023年10月金額的1％的負債截至 2023 年 12 月 31 日，兑換金額約為 86.1 萬美元。該負債按原樣記錄為累計赤字的減少與公司的股本有關。管理層正在繼續評估《通貨膨脹降低法》的要求和公司的運營，關於2024年1月的贖回，並得出結論，此類贖回是否會存在很大的不確定性導致截至2024年3月31日的額外負債，因此尚未記錄任何潛在的額外負債。

非贖回協議

2023 年 9 月，公司及其贊助商與二十一個非關聯的第三方投資者簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”）交換條件是此類投資者同意不贖回總共25,688,054股公開股票（“2023年9月未贖回股份”）在 2023 年延期會議上。作為不贖回 2023 年 9 月非贖回股票的上述承諾的交換，我們的贊助商同意在收盤後立即向這些投資者轉讓我們的贊助商持有的共計2,568,805股創始人股份如果公司未行使 2023 年 9 月未贖回的贖回權，則為其初始業務合併與2023年延期會議和2023年延期修正案相關的股份已由公司批准並生效向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案。

該公司估計，在協助下在估值專業人士中，2,568,805股創始人股票的總公允價值將根據非贖回協議進行轉讓約為創始人每股0.71美元。估計的公允價值約為1,825,000美元，被確定為視同捐款根據員工會計公告，在股東權益表中從我們的保薦人處轉入公司資本（“SAB”）主題5萬，以及運營報表中的業務合併成本。根據不贖回協議，公司同意不用信託賬户資金所得利息來履行其任何消費税義務。

2024 年 1 月，公司及其贊助商進入與十四名無關聯的第三方投資者簽訂非贖回協議，以換取這些投資者同意不贖回在2024年延期會議上，共有5,112,264股公開股票（“2024年1月非贖回股份”）。作為交換上述不贖回2024年1月未贖回股票的承諾，我們的保薦人同意向此類投資者轉讓總額在以下情況下，我們的贊助商持有的1,022,453股創始人股份中，應在公司初始業務合併完成後立即進行他們沒有行使與2024年延期相關的2024年1月非贖回股票的贖回權會議並且《2024年延期修正案》已通過公司向國務卿提交的文件獲得批准和生效特拉華州經修訂和重述的公司註冊證書第二修正案。

該公司估計，在協助下在估值專業人士中，根據非贖回協議轉讓的1,022,453股創始人股票的總公允價值約為每股創始人1.47美元。估計的公允價值約為1,500,000美元，被確定為視同捐款根據員工會計公告，在股東權益表中從我們的保薦人處轉入公司資本（“SAB”）主題5萬，以及運營報表中的業務合併成本。根據不贖回協議，公司同意不用信託賬户資金所得利息來履行其任何消費税義務。

訂閲協議

2023 年 10 月 13 日，公司簽訂了與 HCG、我們的贊助商和 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂的訂閲協議（“Polar 訂閲協議 I”），根據該協議，Polar同意向公司提供90萬澳元的現金捐款（“首次資本出資”），以支付根據其中規定的條款和條件，公司的營運資金支出。根據 Polar 訂閲協議一，第一筆資本出資應由公司在初始業務合併完成後償還給 Polar（ “關閉”）。Polar 可以選擇 (i) 以現金或 (ii) 倖存者的 A 類普通股收取此類還款此類初始業務合併中的實體（“倖存實體”），按每股一股A類普通股的比率計算十美元（10.00美元）的首次資本出資。考慮到上述首次資本出資，公司有同意發行或促使倖存實體每1美元發行0.9股倖存實體A類普通股截至收盤前或收盤前注資的首次資本出資（1.00美元）。根據 Polar 訂閲協議 I，倖存者實體應盡其合理的最大努力，促使根據Polar訂閲向Polar發行任何A類普通股協議一將在存續公司在收盤後提交的第一份註冊聲明上登記，該聲明應為在截止後的 30 天內提交，並在截止後 90 天內宣佈生效。在某些事件中根據 Polar 訂閲協議 I 或倖存實體未能提交註冊聲明來註冊 Polar 訂閲協議在收盤後30天內向Polar發行的A類普通股股份，並宣佈該註冊聲明生效在收盤後 90 天內，公司（或倖存實體，視情況而定）應額外向 Polar 發行 0.1 股股份截至違約之日每1美元首次資本出資，以及此後每個月的A類普通股直到這種失敗行為得到糾正為止, 但須遵守其中規定的某些限制.如果公司在沒有清算的情況下進行清算完成初始業務合併，公司現金賬户（不包括公司的現金賬户）中剩餘的任何金額信託賬户）將在清算後的五 (5) 個日曆日內由公司支付給 Polar，此類金額是唯一的款項 Polar 的追索權。

HCG 同意從 Polar 購買，Polar 也同意向 HCG 轉讓，在 Polar 訂閲協議 I 執行時生效，(i) 100,000 份可贖回的私募認股權證以及 (2) Polar 根據其現有 2021 年訂閲協議（與我們的首次公開募股有關而簽訂的）37.5% 的權利發行）從我們的贊助商處購買最多15萬股b類普通股，總現金購買價格為15萬美元。

2024 年 1 月 16 日，公司簽訂了與贊助商和 Polar 簽訂的 Polar 訂閲協議 II，根據該協議，Polar 同意提供第二筆資本出資，以涵蓋根據規定的條款和條件，公司的營運資金支出和某些潛在的消費税義務其中。根據 Polar 認購協議 II，第二筆資本出資應由公司在以下時間償還給 Polar 閉幕。Polar 可以選擇在 (i) 現金或 (ii) 存續實體的 A 類普通股中獲得此類還款第二輪資本出資每十美元（10.00美元）可獲得一股A類普通股的利率。考慮到前述情況第二次資本出資，公司已同意發行或促使尚存實體發行7萬股A類普通股截至收盤前或收盤前倖存實體的股票（“訂閲股份”）。根據 Polar 訂閲協議 II，倖存實體應盡其合理的最大努力，促成依照以下規定向 Polar 發行認購股 Polar 訂閲協議 II 將在倖存公司提交的第一份註冊聲明中登記結算，應在交易結束後 30 天內提交，並在交易結束後 90 天內宣佈生效。在 Polar 訂閲協議 II 下的某些違約事件或倖存實體未能提交註冊聲明時在收盤後 30 天內註冊發行給 Polar 的認購股份，並申報此類註冊聲明在收盤後 90 天內生效，公司（或倖存實體，視情況而定）應額外向 Polar 發放 0.1 截至違約之日，每籌集一美元（1.00美元）的第二筆資本出資，即可獲得一股A類普通股，並在其後每個月持續到這種失敗行為得到糾正為止, 但須遵守其中規定的某些限制.在活動中公司 (1) 在未完成初始業務合併的情況下進行清算或 (2) 完成初始業務合併，公司應在清算後的30個日曆日內或清算後的五（5）個工作日內償還第二筆資本出資收盤（視情況而定，“指定期限”）。如果未全額償還此類第二筆資本出資在規定的期限內，我們的董事長兼首席執行官丹尼爾·軒尼詩已同意（以個人身份）從 Polar 購買 Polar 訂閲協議 II 項下的所有剩餘權利（不包括獲得的權利）認購股份（應保留在 Polar），其現金金額等於第二筆資本出資中未償還的部分由公司提供。

在 2024 年 3 月 31 日，即 2024 年 4 月 1 日之後，根據第二期Polar訂閲協議，該公司獲得了175萬美元的收益。

公司選擇了公允價值期權作為賬户用於從 Polar 訂閲協議 I 和 II 中收到的款項。通過應用公允價值期權，公司承認按公允價值收到的金額，隨後的公允價值變動在合併報表中被確認為公允價值的變動的操作。公允價值基於價格或估值技術，這些技術需要大量的投入，這些投入既不可觀察又不可觀察對整體公允價值計量具有重要意義。這些輸入反映了管理層自己對市場假設的估計參與者將在負債定價時使用。

2024 年訂閲協議的估計公允價值約為截至2024年1月16日，訂閲時為175萬美元；但是，直到2024年3月31日之後，即2024年4月1日，訂閲才獲得資金。發行時的估計公允價值是通過彙總按風險調整後的貼現率折現的未來現金支付額來確定的，是一種收入方法，然後根據合併概率調整此類金額。重要的不可觀測輸入或 3 級測量值，在發行之日和2024年1月16日。包括12.5％的風險調整後貼現率和14％的合併完成概率。

運營結果和已知趨勢或未來事件

我們既沒有參與任何行動，也沒有生成任何東西迄今為止的任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動以及為準備和完善所必需的活動我們的首次公開募股，以及在2021年10月1日完成首次公開募股後，確定並完成合適的初始業務組合。首次公開募股後，我們現在和將來都不會產生任何營業收入直到我們完成初始業務合併之後（如果有的話）。我們目前以利息的形式產生營業外收入首次公開募股後的現金和投資收入。自首次公開募股以來，我們的支出有所增加既是上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），也是出於專業人員的考慮以及與評估各種初始業務合併候選人相關的諮詢費和差旅費，以及相關費用包括談判和執行最終協議及相關協議和代理材料。我們的開支增加了，而且會自2021年10月1日我們的首次公開募股結束以來，可能會繼續大幅增長。

我們對公共認股權證和私募股權證進行核算與我們的首次公開募股相關的配售認股權證是作為認股權證負債而不是股權。因此，我們被要求衡量認股權證發行時以及每個報告期結束時的公允價值，並確認認股權證的變化我們在本期每個時期的經營業績中前一時期的公允價值。這樣的數量可以是實質性的，也可以是其他收入或其他支出。我們將首次公開募股中發行的所有A類普通股記為可贖回股票而不是永久股權，因此我們報告的股東赤字為負，預計將繼續如此。

公司核算總公允價值的創始人股份將根據2023年和2024年的非贖回協議進行轉讓，作為對資本的視同出資根據員工會計公報，公司在未經審計的股東權益簡明報表中從其保薦人處獲得（“SAB”）主題5萬，以及未經審計的運營報表中的業務合併成本。

一般和管理費用 — 在截至2024年3月31日的三個月中，我們的運營虧損約為232.2萬美元，主要包括成本與創始人股票的估計公允價值有關，該創始人股票的估計公允價值是作為對投資者簽訂不贖回協議的補償而提供的協議金額約為1,500,000美元，成為上市公司的費用約為24萬美元（包括約55,000美元代理相關費用），分別約為16.2萬美元的薪酬（其中約80,000美元是遞延的），大約 50,000美元的特許經營税，向我們的贊助商支付的約45,000美元的管理費，以及約32.5萬美元的相關費用包括尋找合適的業務組合和其他成本。

- 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營損失約為1,045,000美元，主要包括上市公司約18.3萬美元的成本，分別為約24.9萬美元的薪酬（其中約12.2萬美元延期），約5萬美元的特許經營權税費，向我們的贊助商收取的大約 45,000 美元的管理費，以及與搜索相關的大約 518,000 美元的費用合適的業務組合和其他成本。

其他收入（支出）— 此外就運營成本而言，在2024年3月31日的三個月中，我們的其他支出約為17.33萬美元，相當於公平價格的增長我們在約744,000美元期間的認股權證負債價值加上應付延期票據公允價值的增加 1,916,000美元，其中一部分被我們在信託賬户中活期存款的約927,000美元的利息收入所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們其他收入約為2541,000美元，包括約3,655,000美元的利息收入，部分被其他支出所抵消約1,114,000美元，相當於我們在該期間認股權證負債的公允價值的增加。

利息收入的變化是結果由於2023年9月和2024年1月的贖回，市場狀況以及信託賬户的大幅減少。

所得税準備金— 該條款對於截至2024年3月31日的三個月的所得税，21.3萬美元的應納税利息收入由可扣除的特許經營權抵消税。由於公司的運營費用被視為不可扣除的啟動成本或業務合併費用，因此出於所得税的目的，不可扣除。此外，我們的衍生權證負債和延期説明的價值變化，以及非贖回協議中規定的創始人股票的估計公允價值不產生應納税收入或支出。

三個月的所得税準備金截至2024年3月31日，應納税利息收入約為77萬美元，由可扣除的特許經營税抵消。

流動性和資本資源

我們在完成之前的流動性需求我們的首次公開募股通過出售創始人股票獲得25,000美元和高達50萬美元的貸款而得到滿足根據無抵押本票從我們的保薦人那裏借款，其中19.5萬美元是在10月1日之前借來的，然後在10月1日全額還清 2021 年我們的首次公開募股結束。淨收益來自：（1）在首次公開募股中出售我們的單位（包括根據承銷商部分行使超額配股權而於2021年10月21日出售的額外單位），之後扣除約990,000美元的發行費用和約6,819,000美元的承保佣金（不包括遞延總額）首次公開募股時承銷佣金為11,933,000美元），以及（2）出售私募認股權證（包括2021年10月21日出售的與承銷商部分行使相關的額外私募認股權證）超額配股權）的收購價格約為10,819,000美元，為343,940,000美元。在這筆金額中, 大約340,930,000美元, 其中包括我們首次公開募股時總額約11,933,000美元的遞延承保佣金，已存入存入信託賬户。剩餘的大約3,010,000美元將不會存入信託賬户。信託賬户中的資金有持有計息活期存款賬户或僅投資於到期日為185天的美國政府國庫券或更少或存入符合1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件並進行投資的貨幣市場基金僅限於美國政府的直接義務。

我們打算使用幾乎所有的資金存放在信託賬户中的任何金額，包括信託賬户所得利息的任何金額（利息應扣除税款）支付）（如果有），以完成我們的初始業務合併。我們已經並將從信託賬户中提款以支付我們的税收，包括特許經營税和所得税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們的假定面值和非面值資本，以結果較低者為準。根據授權股份法，每股按累進税率徵税，基於每年最高總税額為20萬美元的授權股票數量。根據假定面值資本法，特拉華州按400美元的税率對每100萬美元的假定面值資本徵税；其中假設面值為（1）我們的總資產除以乘以（2）我們的已發行普通股總數乘以（3）我們的授權股票數量。根據股票的數量我們的授權和流通普通股以及我們的總資產、年度特許經營税義務的上限預計將為作為特拉華州公司，我們每年應繳的最高特許經營税金額為200,000美元。我們的年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。我們預計唯一應納的税款是我們在信託賬户中的資金中將是所得税和特許經營税。就我們的股本或債務的使用而言，在全部或部分作為完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購和追求我們的增長策略。

在我們完成初始業務之前合併，除了與上市公司運營相關的成本外，我們對營運資金的主要用途將為我們的活動提供資金，以確定和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點，審查公司潛在目標業務的文件和實質性協議，構建、談判和完成初始業務合併。

此外，我們可能會支付融資承諾費，向顧問收取費用，以協助我們尋找目標業務或作為首付或為 “禁店” 條款提供資金（一項旨在防止目標企業 “貨比三家” 與其他公司或投資者進行交易的條款）就特定的擬議業務合併而言（條件更有利於此類目標企業），儘管我們沒有目前是否有這樣做的意圖。如果我們簽訂了協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，用作預付款或為 “禁止購物” 準備金提供資金的金額將根據以下條款確定具體的業務組合和我們當時的可用資金金額。我們沒收了此類資金（無論是結果）我們的違規行為或其他情況）可能導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或進行盡職調查尊重，潛在的目標企業。

2023 年 6 月，贊助商向公司。2023 年 10 月，Polar 向該公司出資 900,000 美元。2024 年 1 月，Polar 同意再增加向公司出資175萬美元，該出資是在2024年3月31日之後於2024年4月1日繳納的。

2023 年 9 月 29 日，與 2023 年有關延期會議，持有8,295,189股A類普通股的股東行使了將此類股票贖回專業股的權利信託賬户中資金的比例部分。因此，2023年10月12日，公司贖回了8,295,189股A類普通股股票價格約為86,171,000美元，約合每股10.39美元。管理層已經評估了通貨膨脹的要求減免法案和公司的運營，其消費税應納税額為贖回金額的1％，約合86.1萬美元計入其截至2024年3月31日的未經審計的簡明資產負債表和截至2024年12月31日的資產負債表。這筆債務已記錄在案作為與公司股本相關的股東赤字的減少。

2024 年 1 月，與 2024 年延期有關會議上，持有20,528,851股A類普通股的股東行使了按比例贖回此類股票的權利信託賬户中的資金。因此，2024年1月，該公司以大約的價格贖回了20,528,851股A類普通股 215,340,000美元，約合每股10.49美元。管理層正在繼續評估降低通貨膨脹的要求 Act 和公司在 2024 年 1 月贖回方面的業務，並得出結論，存在重大不確定性至於截至2024年3月31日，此類贖回是否會導致額外負債。因此，沒有數額的潛在額外負債此時已記錄在案。

強制清算、流動性和持續經營：

該公司有大約6,000美元的現金，大約 7,708,000 美元的負營運資金（不包括將從利息中支付的大約 304,000 美元的應付税款）截至2024年3月31日，信託賬户中持有的資產的收入）。在 2024 年 3 月 31 日之後，即 2024 年 4 月，公司完成了承諾提供175萬美元的額外資本，已於2024年4月1日融資，詳見附註7。但是，如果公司無法在延期日期（2024 年 9 月 30 日）之前完成業務合併，如果股東批准延期，則無法完成業務合併到那時，除非獲得股東的延期批准，否則它可能被迫結束業務並進行清算。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在一段時間內繼續作為持續經營企業未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年。公司應對這種不確定性的計劃應在延期日期之前完成業務合併，如果股東批准延期，則在更晚的日期之前完成業務合併，在必要的範圍內從其保薦人和其他投資者那裏獲得營運資金，並與債權人合作推遲付款。無法保證公司完成業務合併、與債權人合作推遲付款並繼續執行的計劃從其贊助商和其他投資者那裏獲得貸款（如果有）將在規定的時間範圍內成功或成功。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。

我們無法向你保證我們的籌集資金的計劃或者完成初步的業務合併將取得成功。

我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以向我們提供所需的資金，但他們都沒有義務向我們貸款，以滿足我們的營運資金需求。貸款人可以選擇以每份認股權證1.50美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人、我們的直接主要投資者和其他主要投資者發行的私募認股權證相同。我們的贊助商、我們的贊助商的關聯公司或我們的高級職員和董事（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，沒有關於此類貸款的書面協議。2023 年 6 月，贊助商向公司貸款 200,000 美元。此類貸款沒有利息如上所述，貸款人可以選擇將其轉換為133,333份認股權證。公司已確定公允價值的轉換功能並不重要，因此貸款是按面值記錄的。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，週轉資金貸款下有20萬美元和20萬美元未償還。

2023 年 10 月 13 日，公司簽訂了我與 HCG、贊助商和 Polar 簽訂了 Polar 訂閲協議，根據該協議，Polar 同意提供 900,000 美元的現金捐款根據其中規定的條款和條件向公司支付公司的營運資金開支以及其他條款描述於”—近期活動—訂閲協議” 以上。

2024 年 1 月 10 日，公司簽訂了 Polar 與 HCG、贊助商丹尼爾·軒尼詩和 Polar 簽訂第二份訂閲協議，根據該協議，Polar 同意提供 175 萬美元根據規定的條款和條件向公司提供現金捐款，以支付公司的營運資金支出其中以及” 中的進一步規定—近期活動—訂閲協議” 以上。

如果我們完成了最初的業務合併我們將償還根據贊助商的營運資金貸款貸款，並返還 Polar 根據以下規定繳納的資本出資從發放給我們的信託賬户的收益中提取 Polar 訂閲協議 I 和 II 的條款。如果我們的初始業務合併尚未關閉，我們可能會使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類合併我們的信託賬户中的金額但沒有任何收益將用於此類還款。

我們預計不會向其他各方尋求貸款而不是我們的贊助商 Polar、我們的贊助商的關聯公司或我們的高級職員和董事（如果有），因為我們認為第三方不會是願意借出此類資金，並豁免任何尋求獲取我們信託賬户資金的權利。

如果我們對識別成本的估計目標業務，進行深入的盡職調查和談判初步的業務合併，可能會超出我們的預期在我們最初的業務合併之前，可用於運營業務的資金不足。此外，我們可能需要獲得更多融資要麼是為了完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務贖回大量公眾初始業務合併完成後的股份，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔相關債務使用這樣的初始業務組合。此外，我們打算瞄準具有超出我們所能承受的企業價值的企業使用我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，減去滿足贖回所需的金額公眾股東，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們也可能在完成初始業務合併之前獲得融資，為我們的營運資金需求和相關的交易成本提供資金我們正在尋找並完成最初的業務合併。我們通過以下方式籌集資金的能力沒有限制發行股票或股票掛鈎證券，或通過與我們的初始業務相關的貸款、預付款或其他負債發行合併，包括根據我們可能在遠期購買協議或支持安排完成後簽訂的合併我們的首次公開募股。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會同時完成此類融資隨着我們初始業務合併的完成。如果由於我們沒有完成初始業務合併，我們無法完成初始業務合併如果有足夠的資金可供我們使用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，遵循我們的初始業務組合，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

資產負債表外融資安排

截至2024年3月31日，我們沒有債務和資產或被視為資產負債表外安排的負債.我們不參與建立關係的交易與未合併的實體或金融合夥企業合作，通常被稱為可變利益實體，這些實體本來可以成立目的是促進資產負債表外安排。

我們沒有進入任何資產負債表外融資安排，設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或簽訂任何非金融資產協議。

合同義務

截至2024年3月31日，我們沒有任何長期協議債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。關於我們的首次公開募股，我們與贊助商的子公司軒尼詩資本集團有限責任公司簽訂了行政支持協議，根據該協議公司每月向軒尼詩資本集團有限責任公司支付15,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。

2023 年 6 月 30 日，贊助商向該公司。此類貸款不計利息，可由貸款人選擇轉換為133,333份認股權證，如”—流動性和資本資源——強制清算、流動性和持續經營” 以上。

2023 年 10 月，公司進入極地我與HCG、保薦人和Polar簽訂了訂閲協議，根據該協議，公司同意退還第一筆資本出資到 Polar。Polar 可以選擇按一股普通股的利率獲得此類還款 (i) 現金或 (ii) 普通股每繳納十美元（10.00美元）的首次資本出資。公司還必須向Polar發行0.9％的普通股截至收盤前或收盤前注資的每1美元（1.00美元）的首次資本出資。訂閲的條款和條件協議的更多詳細描述請參見”—近期活動—訂閲協議” 以上。

此外，從2021年9月29日起，該日期我們的證券首次在納斯達克全球市場上市，我們已同意向每位總裁兼首席運營官提供報酬以及我們的首席財務官，在完成初始業務合併之前每月29,000美元，其中14,000美元每月將在我們的初始業務合併完成後支付，目前他們的服務每月需支付 15,000 美元。自2022年1月1日起，我們一直按每月25,000美元的費率向副總裁支付薪酬，其中12,500美元目前已支付他的服務費，其中12,500美元將在我們的初始業務合併完成時支付。總額約為 162,000 美元截至2024年3月31日的三個月，運營費用分別為24.9萬美元。遞延薪酬 — 相關各方在 2021 年 9 月 29 日至 2024 年 3 月 31 日期間根據這筆債務包括大約 1,080,000 美元。

2023 年 8 月期間，根據協議付款致本公司首席運營官因辭去公司高管（但非董事）職務而停職公司。

初始業務合併完成後對於我們的清算，公司將停止支付或累積這些月度費用。

與確定初始業務有關合併候選人並就初始業務合併進行談判，我們可能會與各種人簽訂合約書或協議與初始業務合併相關的顧問、顧問、專業人員和其他人員。這些項目下的服務信函和協議的金額可能很大，在某些情況下可能包括臨時費用或成功費用。臨時費用或成功費（但不包括遞延承保補償）將在我們初始業務合併完成的季度向運營部門收取。在大多數情況下（我們的獨立註冊會計師事務所除外），這些聘用書和協議預計將明確規定此類交易對手放棄從信託賬户資金中尋求還款的權利。

關鍵會計估計

財務報表的編制和符合美國公認會計原則的相關披露要求管理層做出影響報告的估算和假設資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。在 2023 年 10 月和 2024 年 1 月，公司簽訂了 2023 年和 2024 年的訂閲協議，公司將獲得現金根據以下規定，向公司繳納90萬美元和1750,000美元，用於支付公司的營運資本支出其中規定的條款和條件。此類繳款應在初始企業合併結束時償還，包含各種轉換或股票發行機會，使它們成為複雜的金融工具。該公司採用了會計此類協議的公允價值期權。公允價值期權要求對每種工具進行估值每個報告日期。由於可觀測的輸入有限，因此此類估值是使用 3 級價值估計值進行的不可觀察的輸入。對價值做出這樣的判斷是主觀的，涉及專業的估值技巧。正因為如此，公司聘請估值專業人員進行此類公允價值評估。因此，公司的公允價值延期本票是一項重要的會計估計。用於計算公允價值的關鍵指標是以下概率關閉業務合併。自 2023 年 10 月首次簽訂訂閲協議以來，該估值指標從 9.7% 不等在 10 月份生效，在 2024 年 12 月 31 日再次生效，然後在 2024 年訂閲協議生效時為 14%，在 3 月份為 30% 2024 年 31 日。從 2023 年 10 月初的 9.7% 變更到 2024 年 3 月 31 日的 30%，對 191.6 萬美元產生了影響（增長）最初在開始時記錄的數額 (90萬美元)。

管理層認為公司沒有其他關鍵問題會計估計。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的申報公司，定義為《交易法》第120億.2條，無需提供本項目下其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是經過設計的程序目的是確保在我們根據《交易法》提交的報告中必須披露的信息，例如本季度報告，將在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情任命首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在我們現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下進行了評估，根據《交易法》第13a-15（b）條，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序的有效性。基於根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們預計我們的披露控制措施和程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序, 無論構思和運作多麼周密, 只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映存在資源限制的事實，必須考慮其好處相對於他們的成本。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，因此不對披露控制進行評估而且程序可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有的話）。這個設計的披露控制和程序也部分基於對未來事件可能性的某些假設，而且可以不能保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

財務報告內部控制的變化

我們的內部控制沒有變化最近一個財政季度的財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

據我們的管理層所知，沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的訴訟目前正在審理中。

第 1A 項。風險因素

截至本季度報告發布之日，有我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化美國證券交易委員會於2024年3月29日發佈。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績造成重大或重大的不利影響或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或操作結果。我們將來可能會不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素向美國證券交易委員會提交的文件。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用以及發行人購買股權證券

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

第 6 項。展品

以下證物是作為或的一部分提交的以引用方式納入本10-Q表季度報告：

展覽數字		描述
10.1		Hennessy Capital Investment Corp. VI、Hennessy Capital Partners VI LLC、Daniel J. Hennessy和Polar多策略主基金於2024年1月16日簽訂的認購協議（參照公司於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1合併）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯奧克斯利法案》第 906 條通過的。
32.2**		根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯奧克斯利法案》第 906 條通過的。
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構。
101.CAL*		內聯 XBRL 分類法計算鏈接庫。
101.DEF*		內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		內聯 XBRL 分類標籤文檔。
101.PRE*		內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔。
104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

隨函提交

**	這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，它們被視為未提交，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

簽名

根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

	軒尼詩資本投資公司六

日期：2024 年 5 月 15 日	/s/丹尼爾·軒尼詩
	姓名：	丹尼爾·J·軒尼詩
	標題：	董事會主席和
		首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 15 日	/s/尼古拉斯·A·彼得魯斯卡
	姓名：	尼古拉斯·A·彼得魯斯卡
	標題：	執行副總裁，首席執行官
		財務官兼祕書
		（首席財務和會計官）

3409300075250000.020.2311364000113650000.020.231700000256800018100054500011364000113640003409300075250000.020.020.230.23假的--12-31Q1000184293700018429372024-01-012024-03-310001842937US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001842937HCVI：可贖回認股權證每份全部保修可按行使價為1150名成員的行使價對一股類別普通股有效2024-01-012024-03-310001842937HCVI：每個單位由一股類別普通股和三分之一的可贖回認股權證成員組成2024-01-012024-03-310001842937US-GAAP：普通階級成員2024-05-150001842937US-GAAP：B類普通會員2024-05-1500018429372024-03-3100018429372023-12-310001842937US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001842937US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001842937US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001842937US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001842937HCVI: ClassCommonStock不可兑換會員2024-03-310001842937HCVI: ClassCommonStock不可兑換會員2023-12-310001842937US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001842937US-GAAP：B類普通會員2023-12-3100018429372023-01-012023-03-310001842937US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001842937US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001842937US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001842937US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001842937US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001842937US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001842937US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001842937US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001842937US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001842937US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001842937US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001842937US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001842937US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001842937US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001842937US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001842937US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001842937US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100018429372022-12-310001842937US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001842937US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001842937US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001842937US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001842937US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001842937US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001842937US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001842937US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018429372023-03-310001842937HCVI: 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