展覽 99.1
KOLIBRI 環球能源公司
股票 期權計劃 (TSX)
十一月 2023 年 30 日
1。 | 目的 計劃的 |
這個 公司特此為董事、高級職員、員工、管理公司員工和顧問制定股票期權計劃(例如 公司及其子公司(統稱為 “合格人員”)的條款定義如下),稱為 “股票期權計劃”(“計劃”)。該計劃的目的是向符合條件的人提供額外補助 薪酬,通過向此類個人授予期權來參與公司成功的機會,可行使 期限最長為十(10)年,由公司董事會決定,以不低於的價格購買公司股票 高於授予時的市場價格。
2。 | 定義 |
在 本計劃,以下術語應具有以下含義:
2.1 | “助理” 指交易所政策中定義的 “員工”。 |
2.2 | “董事會” 指公司董事會。 |
2.3 | “改變 “控制權” 是指任何人或任何人以及所有聯合體的收購 投票證券(定義見證券)的直接或間接參與者 本公司的法案),將其添加到公司的所有其他有表決權證券後 該人或該人與聯合行為者持有的時間,總數首次不是 少於公司已發行有表決權證券的百分之五十(50%)或 附在這些證券上的選票,如果行使,足以選出大多數 公司董事會。 |
2.4 | “公司” 指 Kolibri Global Energy Inc. 及其繼任者。 |
2.5 | “顧問” 指員工或董事以外的個人或顧問公司: |
(a) | 是 致力於持續真誠地提供諮詢、技術、管理或其他服務 向公司或本公司子公司提供的服務,與以下各項有關的服務除外 分配; |
(b) | 提供 根據與公司或相關實體簽訂的書面合同提供的服務;以及 |
(c) | 花 或者將在公司事務上花費大量時間和精力,或 公司的子公司。 |
2.6 | “顧問 “公司” 是指個人顧問、其公司或合夥企業 個人是員工、股東或合夥人。 |
2.7 | “殘疾” 指董事會完全不受限制地與期權持有人相關的任何殘疾 謹慎行事,認為可能會永久阻止期權持有人: |
(a) | 存在 由公司、其子公司或其他僱主僱用或僱用,其處境是 與他上次受僱或受僱於本公司或其所從事的工作相同或相似 子公司;或 |
(b) | 演戲 作為公司或其子公司的董事或高級職員。 |
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2.9 | “員工” 指根據《所得税法》被視為 “員工” 的人 (加拿大),或者全職工作或每週連續工作指定時數的人 定期進行,並受本公司或子公司同樣的控制和指導 作為公司員工,公司的細節和工作方法不盡如人意,但對於 他們的税收和其他減免不是在源頭上進行的。 |
2.10 | “就業 協議” 指公司或公司任何子公司之間的任何協議 以及與僱員的僱用或聘用有關的任何員工。 |
2.12 | “交易所” 指多倫多證券交易所以及(如果適用)股票上市的任何其他證券交易所。 |
2.13 | “到期 日期” 是指董事會根據本計劃第3.1節設定的日期中較晚者, 作為可以行使期權的最後日期,如果該日期在行使期權期間或之內 根據公司政策,期限結束後的5個交易日 禁止交易公司股票(“封鎖期”),日期 即此類封鎖期結束之日起的10個交易日。 |
2.14 | “格蘭特 日期” 是指期權協議中指定為期權日期的日期 被授予。 |
2.15 | “內幕” 指多倫多證券交易所政策中定義的 “內部人士”,但以下人士除外 僅憑擔任子公司的董事或高級管理人員而成為內部人士 公司。 |
2.16 | “投資者 “關係活動” 的含義與《證券法》中規定的含義相同; |
2.17 | “聯合 “演員” 是指與他人 “共同或協同行動” 的人 正如《證券法》第96條解釋的那樣。 |
2.18 | “管理 “公司員工” 是指由提供管理的人僱用的個人 向公司提供服務,但不包括提供投資者關係服務的個人。 |
2.19 | “市場 任何授予日的 “股票價格” 是指在授予日每股的最後收盤價 授予期權的時間,或者如果股票未在任何證券交易所上市,“市場 “股票價格” 是指場外交易市場上確定的每股價格 通過將出售股票的總銷售價格除以此類股票的總數 因此在授予日期前的最後一天在適用市場上出售。 |
2.20 | “選項” 指根據本計劃授予的購買股票的期權。 |
2.21 | “選項 協議” 是指協議,其形式基本上如附表所示 “A”,包括可能獲得批准的增補或修改 公司在授予期權之前或之時由公司授予 期權持有人和期權。 |
2.22 | “期權人” 指根據本計劃獲得期權的每位合格人員及其繼承人, 執行人和管理員。 |
2.23 | “選項 價格” 指期權協議中規定的每股價格,調整自 不時按照第5節的規定。 |
2.24 | “選項 “股份” 是指期權持有人可以購買的股票總數 一個選項。 |
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2.25 | “計劃” 指的是這個股票期權計劃。 |
2.26 | “股票” 指在規定的授予日組成的公司資本中的普通股 如果根據第5條進行任何調整,則此後 “股份” 指因引起調整的事件而產生的股份或其他財產。 |
2.27 | “證券 法案” 意味着 《證券法》,經修訂的 R.s.b.c. 1996,c.418,截至目前 此處的日期。 |
2.28 | “TSX 政策” 是指《多倫多證券交易所公司手冊》和《多倫多證券交易所》中包含的政策 政策” 是指其中任何一項。 |
2.29 | “未發行 期權股份” 是指在特定時間的股票數量 經調整後,留待行使期權時發行,但尚未發行 根據第5節的規定,此類調整應不時地 累積的。 |
2.30 | “美國 法案” 意味着 《證券法》 美國1933年的,經修訂的。 |
2.31 | “既得的” 表示期權已可由多股期權股份行使 期權協議條款規定的期權持有人。 |
3. | 授予 的選項 |
3.1 | 選項 條款 |
這個 董事會可能會不時授權向合格人員發放期權。每個期權下的期權價格不得低於 高於授予時的市場價格。每份期權的到期日應由董事會在發行期權時設定 並且不得超過授予日期後的十(10)年。期權持有人不得轉讓(或轉讓)期權。 自公司股東最近批准期權之日起十(10)年內不得發行 計劃,如果更早,則為董事會批准本計劃提交此類批准的日期。
3.2 | 極限 關於行使期權時可發行的股份 |
(a) | 這個 根據本計劃預留髮行的股票數量以及公司所有其他股份 先前確立或提議的股份補償安排的總額不得 截至授予日,未攤薄超過已發行和流通股份總數的10% 基礎;以及 |
(b) | 這個 在所有基於證券的薪酬安排下可隨時向內部人士發行的股票數量 不得超過未攤薄已發行和流通股份總數的10% 基礎; |
(c) | 這個 在一年內以所有證券形式向內部人士發行的股票數量 基於薪酬的安排不得超過已發放和未付總數的10% 截至該一年期限結束時的股份;以及 |
(d) | 主題 根據第 3.3 節,在 2011 年 6 月 3 日之後,每年授予的期權的股權獎勵價值 任何一名非僱員董事,以及限制性股份單位的股權獎勵價值 根據公司的限制性股票單位計劃向該董事授予該董事 年,限額為100,000美元。 |
如果 期權在沒有全部或部分行使的情況下被行使、交出、終止或到期,而這些股票原本是 此類期權的標的可以再次受期權約束。
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3.3 | 全新 非僱員董事 |
這個 第 3.2 (d) 節中的限制不適用於向新任命或當選的非僱員董事發放的初始期權授予。
3.4 | 選項 協議 |
每個 期權應通過執行期權協議來確認。每位期權持有人都有權選擇從公司購買 當時的期權股份,其方式和受本計劃和期權協議中適用的條款和條件的約束 致那個 Optionee。對於員工、顧問、顧問公司或管理公司員工的股票期權,公司代表 在此和適用的股票期權協議中,期權持有人是真正的員工、顧問、顧問公司或管理層 公司或其子公司的公司員工(視情況而定)。期權協議的執行應構成決定性的 證明它已按照本計劃完成。期權協議可以通過電子方式執行。
4。 | 運動 可選 |
4.1 | 什麼時候 可以行使期權 |
主題 根據第4.3和4.4節,可以行使期權購買任意數量的股份,但不得超過既得未發行期權股份的數量 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市在撥款日之後的任何時間至當地時間午夜,以及 此後不得行使。
4.2 | 方式 運動的 |
這個 期權可通過交付以下任一方式行使:
(a) | 到 公司或其正式指定的代理人向公司發出通知,具體説明 行使期權的股份數量,以及全額付款 每股此類股票的期權價格。一經通知和付款,將有約束力 行使期權所涉股份的發行合同,當天和 但須遵守該計劃的規定.交付期權持有人的支票,金額為 按期權價格金額計算的公司應構成 支付期權價格,除非支票在出示時未兑現,在這種情況下,期權將無效 行使;或 |
(b) | 到 本公司正式委任的代理人向本公司發出無現金行使通知 具體説明根據無現金系統行使的現金期權的數量 董事會批准的活動。選擇以無現金方式行使期權的期權持有者 被視為已指示本公司不時指定的代理人提供便利 期權的無現金行使,包括出售標的期權股份以及 向公司支付期權價格,此類期權持有者獲得期權的權利 股票被視為解除了公司發行期權股的任何其他義務 就行使此類期權以換取現金的方式向該期權持有人致意。 |
4.3 | 授權 的期權股 |
這個 在遵守交易所政策的前提下,董事可以決定和施加每種期權的既得條款 的期權股。除非董事會在授予期權時另有規定,並且受期權授予的其他限制的約束 根據本計劃第3.2節的規定,根據本計劃授予的所有期權應歸屬並可在授予後全部行使。
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4.4 | 終止 就業情況 |
如果 期權持有人不再是合格人士,其期權可按以下方式行使:
(a) | 死亡 或殘疾 |
如果 期權持有人因其死亡或殘疾而不再是合格人士,或者,如果期權持有人是一家公司, 向公司或受公司控制的任何實體提供管理或諮詢服務的人員的死亡或殘疾 公司,期權持有者當時持有的期權可以隨時行使收購既得未發行的期權股票,但不包括但不是 在較早的之後:
(i) | 365 死亡或殘疾之日後的幾天;以及 |
(ii) | 這 到期日期; |
除非 根據《僱傭協議》的條款,提供更長的期限。
(b) | 終止 有理由 |
如果 期權持有人,或者如果是管理公司員工或顧問公司,則期權持有人的僱主不再是期權持有人的僱主 根據任何適用合同的條款,因故解僱而符合條件的人,或者,如果沒有合同, 根據不列顛哥倫比亞省法院對該術語的解釋,該期權持有人在該日持有的任何未兑現和未行使的期權 無論是否屬於既得期權股份,此類終止均應自該日起取消。
(c) | 早期 退休、自願辭職或非因故解僱 |
如果 期權持有人,如果是管理公司僱員或顧問公司,則期權持有人的僱主不再是期權持有人的僱主 符合條件的人士應僱主的要求在正常退休日期之前退休 公司當時生效的退休政策,或由於 (i) 期權持有人提供服務所依據的任何協議終止 向公司或本公司的子公司解僱,或 (ii) 本公司因非因故將其解僱,或 (iii) 他或她的自願辭職,期權持有者當時持有的期權可以行使以收購既得未發行的期權股份 在到期日和90天(如果期權持有人蔘與的日期,則為30天)(以較早者為準)之後的任何時間 投資者關係活動)僅次於期權持有人,如果是管理公司、員工或顧問公司,則是期權持有者的 僱主,不再是合格人員,除非根據僱傭協議的條款規定了更長的期限。
對於 根據僱傭協議的條款,更大的確定性,對於某些未發行的期權而言,該期權尚未成為既得期權 本第4.4段所述相關事件發生時的期權股份不得歸屬或不可行使 對於此類未發行的期權股,應予取消。
4.5 | 效果 收購出價 |
如果 一個 善意 股票要約(“要約”)通常是向期權持有人或公司股東提出 或向包括期權持有人在內的某類股東提供,該要約如果全部或部分被接受,將導致要約人 根據《證券法》第1(1)分節的定義,成為公司的控制人,公司應立即採取行動 收到要約通知後,將要約的全部細節通知每位期權持有人,然後所有受該要約約約束的期權股 期權將成為既得期權,期權持有人可以全部或部分行使期權,以允許期權持有人投標 根據要約行使時獲得的期權股。但是,如果:
(a) | 這 優惠未在其中規定的時間內完成;或 |
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(b) | 所有 期權持有人根據要約投標的期權股份未被認購或支付 因為要約人就此而言, |
然後 經公司同意,行使時獲得的期權股,或就上述 (b) 條而言,期權股 未被認購和付款的,可由期權持有人退還給公司,並恢復為已授權但未發行的股份,以及 對於此類退回的期權股,應將期權恢復為未行使的期權及其條款 根據第4.3段歸屬的此類期權股份應予恢復。如果有任何期權股份歸還給公司 根據本第4.5段,公司應立即將此類期權股份的行使價退還給期權持有人。
4.6 | 加速 到期日 |
如果 在任何時候,當根據本計劃授予的期權對任何未發行的期權股票仍未行使時,要約由以下機構提出 作為要約人,董事可以在將要約的全部細節通知每位期權持有人後,宣佈所有期權股份均可發行 行使根據本計劃授予的期權,歸屬,並聲明所有未行使期權的到期日為行使期權的到期日 根據本計劃授予的期權將加快,因此所有期權將在股票發行之日之前行使或到期 必須根據要約進行投標。在這種情況下,董事應在合理可行的情況下儘可能多地通知每位期權持有者 本節規定的期權加速,但需要不少於5個工作日的通知且超過20個工作日除外 不需要提前幾天通知。
4.7 | 效果 控制權的變更 |
如果 控制權發生變更,受每個未償還期權約束的所有期權股份都將成為既得股權,然後可以行使此類期權 全部或部分由期權持有者提供,必要時須經交易所批准。
4.8 | 排除 來自遣散津貼、退休津貼或解僱協議 |
如果 期權持有人退休、辭職,如果是管理公司員工或顧問公司,則期權持有人的僱主 或被解除與本公司或本公司任何子公司的僱傭關係或聘用、損失或限制(如果有) 與期權協議中關於購買當時未歸屬或已歸屬的期權股份的權利的期權協議 取消,不得產生任何損害賠償權,不得將其包括在遣散費的計算中,也不得構成任何部分 與該期權持有人有關的任何形式的津貼、退休津貼或解僱協議。
4.9 | 股票 未收購 |
任何 根據以下規定,期權持有人未根據已到期的期權收購的未發行期權股份可以成為另一項期權的標的 遵守《計劃》的規定。
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5。 | 證券 美利堅合眾國法律 |
5.1 | 證券 美國法律 |
都不是 根據本計劃規定可能授予的期權或行使後可能購買的股份 的期權已根據美國法案或美利堅合眾國任何州的任何證券法註冊。因此, 在受美國法案或美國任何州證券法約束的交易中獲得期權的任何期權持有人 美利堅合眾國應在包含授予期權持有人的期權的協議中陳述、保證、承認和同意 董事會應不時決定的事項,其中可能包括:
(a) | 這 期權持有人正在收購期權和行使該期權時收購的任何股份 作為委託人並由期權持有人開户; |
(b) | 在 授予期權並在行使該期權時向期權持有人發行股份, 本公司依賴於期權持有人的陳述和保證 與期權有關的協議,以支持公司得出的結論,即授予 期權的發行以及行使該期權時發行的股份不需要登記 根據美國法案或根據美國任何州的證券法獲得資格 美利堅合眾國; |
(c) | 每 代表行使該期權時發行的股票的證書應包含以下內容 傳説: |
“這個 特此代理的證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》(“美國證券”)進行註冊 法案”)或根據任何州證券法。本協議持有人通過購買此類證券,同意為公司謀利 根據以下規定,此類證券只能發行、出售或以其他方式轉讓(A)給公司,(B)在美國境外發行、出售或以其他方式轉讓 根據美國《證券法》S條例904的規定,(C)在美國境內(1)根據註冊豁免 根據美國證券法第144條規定的美國證券法(如果有),並符合任何適用的州證券法, (2) 根據美國《證券法》第144A條或 (3) 在不需要在美國註冊的交易中 《證券法》或適用的州證券法,或(D)根據美國證券法案下的有效註冊聲明。 該證書的交付可能不構成加拿大證券交易所交易結算中的良好交付。”
6。 | 調整 期權價格和期權股數量 |
6.1 | 分享 重組 |
無論何時 公司通過股票分紅或其他分配或細分向所有或幾乎所有股份持有人發行股票 將所有已發行股份合併為更多數量的股份,或將所有已發行股份合併或合併為較少數量的股份 (每項此類事件在本文中均稱為 “股份重組”),然後在該事件的記錄日期之後立即生效 每種期權的股息或其他分配或此類細分、合併或合併的生效日期:
(a) | 這 期權價格將調整為每股價格,該價格是以下各項的乘積: |
(i) | 這 期權價格在該生效日期或記錄日期之前生效;以及 |
(ii) | 一個 分數,其分子是有效時已發行的股票總數 股份重組生效前的日期或記錄日期,以及分母 其中是之後立即流通或將要流通的股票總數 股份重組生效後的此類生效日期或記錄日期;以及 |
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(b) | 這 未發行期權股份的數量將通過乘以 (i) 未發行的數量進行調整 在該生效日期或記錄日期之前的期權股份按 (ii) 一小部分計算 是 (a) (ii) 小節中描述的分數的倒數。 |
6.2 | 特別的 分發 |
主題 每當公司以股息或以其他方式向所有人或實質性地分配股息時,均須經交易所事先批准 所有股份持有人;
(a) | 股份 本公司的,股份除外; |
(b) | 證據 債務; |
(c) | 任何 現金或其他資產,不包括現金分紅(董事會的現金分紅除外) 本公司的董事已決定不在正常範圍內);或 |
(d) | 權利, 期權或認股權證; |
然後 前提是此類股息或分配不構成股份重組(本文所述任何此類非排除性事件) 稱為 “特別分配”),在確定股份持有人的記錄日期後立即生效 就特別分配而言,每份期權的期權價格將降低,未發行的期權股的數量將降低 將相應增加金額(如果有),具體數額由董事會根據其唯一和不受限制的自由裁量權決定 為了正確反映此類特別分配導致期權股份價值的任何下降,是適當的。
6.3 | 企業 組織 |
無論何時 有:
(a) | 一個 重新分類已發行股份,將股份變更為其他股票或證券, 或公司的任何其他資本重組,第6.1節所述的除外 或 6.2; |
(b) | 一個 本公司與另一家公司合併、合併或合併,結果是 將已發行股份重新分類為其他股票或證券,或變更 股份轉換為其他股票或證券;或 |
(c) | 一個 通過該交易,公司的全部或幾乎所有企業和資產 成為另一家公司的財產; |
(任何 這種事件在本文中被稱為 “公司重組”),期權持有人將可以選擇購買(當時, 供考慮,但須遵守本計劃中規定的條款和條件),並將在行使該期權時接受 代替他本來有權購買的未發行的期權股,而是股票或其他證券的種類和金額 或他本應有權通過公司重組獲得的財產, 前提是, 在公司重組生效之日, 他曾是所有未發行期權股份的持有人,或酌情由董事另行決定。
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6.4 | 決心 期權價格和未發行期權股份數量 |
如果 任何時候對期權價格或行使時可交割的未發行期權股份數量出現任何疑問 股票重組、特別分配或公司重組後的期權,此類問題應最終確定 由公司的審計師提出,或者,如果他們拒絕這樣做,則由董事可能指定的任何其他特許會計師事務所提出 和
誰 將有權訪問所有適當的記錄,無論這些記錄是由公司還是由公司指定的代理人保存的,以及此類決定 將對公司和所有期權持有人具有約束力。
6.5 | 監管 批准 |
任何 根據任一期權的運作,調整期權價格或本計劃下可購買的未發行期權股的數量 第6.1、6.2或6.3段須經交易所和任何其他具有管轄權的政府機構的批准。
7。 | 雜項 |
7.1 | 對 轉到就業或參與度 |
都不是 本計劃或其中的任何條款均應賦予任何期權持有者與就業或聘用或繼續工作有關的任何權利 僱用或聘用本公司或本公司的任何子公司,或以任何方式干涉本公司或任何人的權利 本公司的子公司將終止此類僱傭。
7.2 | 沒收 和 Clawback |
每個 獲得基於激勵的薪酬(定義見公司11月30日的薪酬回收政策)的期權持有人, 本計劃下的2023年(“政策”)瞭解並同意,此類激勵性薪酬的全部或任何部分 可能會被公司追回,並且此類期權持有人可能需要償還此類激勵性薪酬的全部或任何部分, 如果 (i) 本政策要求收回此類基於激勵的薪酬,(ii) 確定此類基於激勵的薪酬 基於嚴重不準確的財務和/或業績信息(包括但不限於收益表, 收入或收益),或(iii)償還此類基於激勵的薪酬是適用的聯邦或州證券法所要求的。
7.3 | 必要 批准 |
這個 計劃只有在公司股東通過普通決議批准後才能生效。任何選項 在此類批准之前根據本計劃授予的批准只能在獲得此類批准後行使。不感興趣的股東批准 (按照交易所的要求),如果根據本計劃授予的任何期權的行使價有所降低,則將獲得 在擬議修正案提出時,期權持有人是公司的內部人士。公司出售和交付股票的義務 根據該計劃,須經交易所和任何具有管轄權的政府機構的批准。如果有股票 不能出於任何原因向任何期權持有人發行,包括但不限於未能獲得此類批准,然後是義務 本公司發行此類股票的權限應終止,期權持有人向公司支付的任何期權價格應立即退還 公司向期權持有人提供。
7.4 | 行政 計劃的 |
這個 董事應不受限制地擁有完全和最終的自由裁量權,但須遵守以下條款的明確規定 規劃、解釋計劃、制定、修改和廢除與本計劃有關的規章條例,並做出所有其他決定 就本計劃而言,被認為是必要或可取的。除非第 6.4 節另有規定,否則任何 董事對本計劃的規定是最終和決定性的。本計劃的管理應由有關人員負責 公司的高級管理人員,這些高級管理人員有權任命一名或多名代理人來協助管理 計劃及其有關的所有費用應由公司支付。
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7.5 | 收入 税收 |
如 參與本計劃或行使根據本計劃授予的任何期權的條件和之前,任何期權持有人均應要求提供 以書面形式直接或通過正式委任的代理人授權公司扣留本應支付給他的任何報酬 或她,任何税務機關因其參與而要求為任何種類的税款預扣的任何款項 在計劃中。
7.6 | 修正案 以及計劃和期權的終止 |
(a) | 這個 董事會可隨時不時修改、暫停或終止本計劃和證券 未經股東批准根據該協議授予,前提是沒有此類修改、暫停 或者可以在未獲得任何監管機構任何必要批准的情況下終止 或證券交易所或期權持有人的同意或視為同意,前提是此類修訂、暫停 或終止會嚴重損害該期權持有人的權利。 |
(b) | 儘管如此 根據第 7.6 (a) 節的規定,未經股東批准,董事會不得 出於以下任何目的,對本計劃進行修改: |
(i) | 到 提高根據授予的期權可以發行的股票的最大百分比 根據第3.2節規定的計劃; |
(ii) | 到 降低期權的期權價格; |
(iii) | 到 延長期權的到期日; |
(iv) | 到 提高第 3.2 (d) 條中非僱員董事的參與限額; |
(v) | 到 允許期權可轉讓或轉讓,但用於正常的遺產清算目的除外; 和 |
(六) | 到 修改本第 7.6 (b) 節的規定。 |
(c) | 在 除了根據第 6.1 至 6.3 節(含)可能作出的更改外,董事會 未經本公司股東批准,可隨時不時, 修改任何未平倉期權的任何條款(包括但不限於期權價格, 期權的歸屬和到期),前提是: |
(i) | 任何 獲得任何監管機構或證券交易所的必要批准; |
(ii) | 如果 修正案將降低行使價或延長期權的到期日,獲得批准 必須獲得本公司的股東; |
(iii) | 這 根據經修訂的條款,董事會有權最初授予期權; 和 |
(iv) | 這 如果修正案會造成重大損害,則獲得期權持有人的同意或被視為同意 期權持有者在期權下的權利。 |
7.7 | 表格 的通知 |
一個 向公司發出的通知應採用書面形式,由期權持有人簽署並交付給公司總營業廳,或 使用公司批准的任何電子期權管理系統以電子方式交付和簽署。
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7.8 | 不 陳述或保證 |
這個 公司對根據該條款發行的任何股票的未來市場價值不作任何陳述或保證 計劃。
7.9 | 合規性 附適用法律 |
如果 本計劃或任何期權協議的任何條款均違反任何法律或任何監管機構的任何命令、政策、章程或法規 或對公司或本計劃擁有權力的交易所,則該條款應被視為已在必要範圍內進行了修訂 使此類規定與之相一致。
7.10 | 沒有 分配 |
沒有 期權持有人可以轉讓其在本計劃下的任何權利或根據本計劃授予的任何期權。
7.11 | 權利 的期權持有者 |
一個 作為公司股東,期權持有人對任何未發行的期權股沒有任何權利(包括 (但不限於投票權或任何獲得股息、認股權證或任何供股項下的權利)。
7.12 | 衝突 |
在 如果本計劃與期權協議的條款發生任何衝突,則以本計劃的規定為準。
7.13 | 治理 法律 |
這個 計劃和根據本計劃發行的每份期權協議均受不列顛哥倫比亞省法律的管轄。
7.14 | 時間 本質 |
時間 是本計劃和每份期權協議的精髓。任何延期都不會被視為或不構成對該條款的豁免 時間的本質。
7.15 | 整個 協議 |
這個 計劃和期權協議規定了公司與期權持有人之間關於本協議標的的的的的完整協議 並取代所有先前的口頭或書面協議, 承諾和諒解.
最後的 2023 年 11 月 30 日獲得公司董事會的批准。
最後的 於 2023 年 7 月 13 日獲得公司股東的批准。
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日程安排 “A”
KOLIBRI 環球能源公司
股票 期權計劃-期權協議
這個 期權協議由Kolibri Global Energy Inc.(“公司”)與下述期權持有人簽訂 並受公司股票期權計劃(“計劃”)條款的約束,該計劃的副本附於此,並予以確認 那個:
1。 | 上 ●,20●(“授予日期”); |
2。 | “姓名” (“期權持有人”); |
3. | 是 授予購買 “數量” 普通股的期權(“期權”) (“期權股”); |
4。 | 為了 加元的價格(“期權價格”)。每股 “價格” 美元; |
5。 | 的 其中 1/3 應歸屬並可立即行使;1/3 應歸屬並可行使 ●;1/3 應在 ● 上歸屬並可行使; |
6。 | 終止 ●,20●(“到期日”); |
所有 受計劃中規定的條款和條件的約束。為了更確定起見,期權股份可以繼續行使直到 根據本期權協議和本計劃的規定終止或取消期權協議。
由 簽署本期權協議,期權持有人:
[NTD: 刪除非美國期權持有者低於標準的 (a) (i) 至 (iv)
(a) | 代表 並向公司保證: |
(i) | 這 期權持有人的居住地如本期權協議所述; |
(ii) | 這 期權持有人正在收購期權和行使該期權時收購的任何期權股份 期權作為本金並存入期權持有人的賬户; |
(iii) | 在 授予期權並在行使期權時向期權持有人發行期權股份 期權,公司依賴期權持有人的陳述和保證 在本期權協議中,以支持公司的結論,即授予 期權和行使該期權時發行的期權股份不需要註冊 根據美國證券法(定義見下文)或獲得證券資格 美利堅合眾國任何州的法律;以及 |
(iv) | 如果 期權持有人選擇實物交割期權股票,每份證書 代表行使該期權時發行的期權股份應包含以下內容 傳説,除非公司另有決定: |
“這個 特此代表的證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》(“美國證券”)進行註冊 法案”)或根據任何州證券法。本協議持有人通過購買此類證券,同意為公司謀利 根據以下規定,此類證券只能發行、出售或以其他方式轉讓(A)給公司,(B)在美國境外發行、出售或以其他方式轉讓 根據美國《證券法》S條例904的規定,(C)在美國境內(1)根據註冊豁免 根據美國證券法第144條規定的美國證券法(如果有),並符合任何適用的州證券法, (2) 根據美國《證券法》第144A條
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或者 (3) 在根據美國證券法或適用的州證券法或 (D) 不需要註冊的交易中 轉至《美國證券法》規定的有效註冊聲明。本證書的交付可能不構成良好的交付 加拿大證券交易所交易的結算。”
(b) | 認可 期權持有人已閲讀並理解本計劃並同意條款和條件 計劃和本期權協議。 |
致謝 — 個人信息
這個 下列簽署人特此確認並同意:
(a) | 這 向所有監管機構披露所獲得的下列簽署人的所有個人信息 由本公司提供;以及 |
(b) | 這 所有監管機構收集、使用和披露此類個人信息 根據他們的要求,包括向第三方服務提供商提供的服務, 不時。 |
在 見證本協議各方已於20●年_____日起簽署本期權協議。
KOLIBRI 全球能源公司 | |||
簽名 | |||
“名字” | |||
打印姓名 | 每個: | ||
授權簽字人 | |||
“地址” | |||