附件25.1

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格T-1

資格聲明

根據1939年的《信託契約法》

被指定為ACT受託人的公司的

☐	檢查根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請是否

德意志銀行信託公司美洲

（原銀行信託公司）

(其章程所指明的受託人的確切名稱)

紐約		13-4941247
(法團的司法管轄權或 組織，如果不是美國國家銀行的話)		(税務局僱主 識別號碼)
1哥倫布圈 紐約州紐約市		10019
(主事人地址 行政辦公室)		(郵政編碼)

德意志銀行信託公司美洲

哥倫布環島1號

紐約 紐約10019

(212) 250 – 2500

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

SANOFI

(章程中載明的債務人的確切名稱)

F蘭斯		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)
46, A會場 DE LA GRande ARMEE PAris, F蘭斯		75017
(主事人地址 行政辦公室)		(郵政編碼)

DEBT S成績單

（契約證券的名稱）

項目1. 一般信息。

向受託人提供以下信息。

(a)

受其管轄的每個審查或監督機構的名稱和地址。

名字		地址
聯邦儲備銀行(第二區)		紐約州紐約市
美國聯邦存款保險公司		華盛頓特區。
紐約州銀行局		紐約州奧爾巴尼

(b)

是否有權行使公司信託權。

是。

項目2. 與 義務人的關係。

如果義務人是受託人的附屬機構，請描述每個此類附屬機構。

不適用

項目3. -15.不適用

項目16. 展品清單。

		附件1 -		重述銀行家信託公司組織證書日期：1998年8月31日;銀行家信託公司組織證書修訂證書日期：1998年9月25日;銀行家信託公司組織證書修訂證書日期：1998年12月18日 銀行家信託公司組織證書修訂證書; 1999年9月3日銀行家信託公司組織證書修訂證書;以及組織修訂證書 銀行家信託公司證書，日期為2002年3月14日，參考隨表t-1聲明提交的附件1納入本文，註冊號 333-201810。
		證物2-		開業授權證書，在此引用與表格T-1聲明一起提交的附件2，註冊編號333-201810。
		附件3-		受託人行使公司信託權力的授權，在此引用與表格T-1聲明一起提交的附件3，註冊編號333-201810。
		展品4-		德意志銀行信託公司美洲現有章程副本，日期為2023年3月2日（見附件）。

		附件5-		不適用。
		展品6-		該法案第321(B)條規定的銀行信託公司的同意，通過引用與表格T-1聲明一起提交的附件6，註冊號333-201810併入本文。
		展品7-		依照法律或者受託人監督、審查機關的要求公佈的最新受託人情況報告副本。
		展品8-		不適用。
		附件9-		不適用。

簽名

根據修訂後的1939年《信託契約法》的要求，受託人德意志銀行信託公司美洲公司，一家根據紐約州法律成立和存在的公司，已於2024年4月4日在紐約市和紐約州正式簽署了本資格聲明，由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

修訂及重述附例

的

德意志銀行信託美洲公司

第一條

股東

第1.01節。年會。德意志銀行信託公司(美洲)股東周年大會將於本公司S財政年度的首四個月內在紐約州紐約市舉行，日期及地點由本公司董事會(董事會或董事會)在股東大會或豁免通知中指定，目的是選舉董事及處理適當提交大會的其他事務。

第1.02節。特別會議。本公司股東特別會議可由董事會或總裁召集，總裁或祕書應應記錄在冊的持有至少25%(25%)本公司已發行和已發行並有權在該時間投票的股份的持有人的書面要求，召開股東特別會議。在上次年度會議後的十三個月內，未能選出足夠數目的董事處理公司的業務，董事會應在該期間屆滿後兩週內召開特別會議進行董事選舉；否則，有權在董事選舉中投票的本公司股份百分之十(10%)的記錄持有人可書面要求在本公司辦公室召開 特別會議以選舉董事，並指明會議的日期和月份，但不得少於自召集之日起兩個月，也不得超過三個月。在股東要求召開的任何此類特別會議上，親自或委派代表出席並有權在董事選舉中投票的股東構成選舉董事的法定人數，但不構成任何其他事務的法定人數。

第1.03節。會議通知。有關每次股東大會的時間、地點及目的的通知，須於有關會議(或任何其他行動)舉行日期前不少於10天但不超過50天，面交或郵寄至每名有權投票的股東，郵寄至本公司記錄所載的股東郵局地址或其為此目的而以書面向本公司祕書提供的其他 地址。須按法律或本附例的規定另行發出通知。如所有有權投票的股東親身或委派代表出席，或未出席者在會議前或會議後以書面放棄通知，則任何會議均可在沒有發出通知的情況下舉行。

第1.04節。法定人數。除法律另有規定外，本公司S組織證書或本附例至少持有本公司已發行及已發行及有權投票的已發行股份(br})的登記持有人應構成所有 股東大會的法定人數；如無該等法定人數，則出席或派代表出席的該等股份過半數的持有人可不時續會，直至取得法定人數為止。

第1.05節。組織會議。股東大會由董事會主席主持，如總裁不出席，則由總裁主持，如總裁不出席，則由擬推選的主席主持。如公司祕書出席，則由公司祕書或助理祕書擔任會議祕書。

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第1.06節。投票。在每次股東大會上，除法規、本公司S組織證書或本章程另有規定外，每名有權投票的股票記錄持有人有權親自或委託代表就其名下在本公司記錄上的每股股票 投一票。董事選舉應由會上所投的多數票決定，除法規、本公司S組織證書或本章程另有規定外，所有其他行動均應以在該會議上所投的多數票決定。

在所有 董事選舉中，投票應以投票或由親自出席或由有權在該選舉中投票的股東委託決定的其他方式進行。

第1.07節。經同意而採取的行動。除本公司S組織證書另有規定外，任何要求或準許於任何股東大會上採取的行動，如在採取行動前，列明有關行動的書面同意或同意書已由所有已發行及尚未發行並有權就該等股份投票的本公司股票記錄持有人簽署，且擁有不少於授權或採取有關行動所需的最低票數，而該會議上所有有權就該行動投票的 股份出席及投票，則可於任何股東大會上採取該行動而毋須事先通知及投票。

第二條

董事

第2.01節。董事會主席。在每次年度會議上選舉董事會後，選舉產生的董事會應任命一名成員為主席。董事會主席將主持董事會和股東的所有會議，並履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。

第2.02節。領銜獨立董事。在每次年度會議上選舉產生董事會後，當選的董事會可任命其獨立成員中的一名為其首席獨立董事。董事長不出席董事會會議時，由獨立首席董事(如果有)主持。

第2.03節。董事榮休。董事會可不時選舉一名或多名榮譽董事。每一位董事榮休董事的任期將於下一屆年度會議召開的董事會例會之日屆滿。就本細則或任何其他目的而言，任何董事榮休均不得被視為董事。

第2.04節。權力、數目、法定人數、任期、空缺、免職。本公司的業務及事務應由 或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出所有根據法規或本公司S組織證書或本章程規定須由股東行使或作出的合法行為及事情。

董事人數可由 董事會多數成員通過的決議或至少佔公司已發行、已發行和有投票權的股票的多數的記錄持有人投票決定，但董事會在任何時候都必須由不少於7名至不超過30名董事組成。董事不得超過三分之一為公司在職高級管理人員或員工。董事在當選時和在其繼續任職期間，必須至少有一半是美國公民。

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除法律、法規或本公司組織證書另有規定外，在董事會或其任何委員會的所有會議上，全體董事會或組成該委員會的過半數董事(視屬何情況而定)應構成 業務處理的法定人數，出席任何會議的過半數董事或委員會成員的行為應為董事會或該委員會(視情況而定)的行為。 董事會的任何一名或多名成員可以通過會議電話或視頻或其他類似的通信設備參加董事會會議，使所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。無論出席董事會或董事會委員會會議的人數是否達到法定人數，出席會議的董事過半數均可不時延期； 延期會議的通知應通知在休會時未出席的董事，但如果宣佈休會的時間和地點，則不需要向在休會時出席的 董事發出額外通知。

董事任期至下一屆年度選舉及繼任者當選並具備資格為止。董事的空缺不超過董事會總數的三分之一，可由當時在任的董事以過半數贊成的方式填補，由此選出的董事的任期將剩餘部分。

任何一名或多名本公司董事可隨時藉持有本公司已發行及尚未發行並有權投票的至少過半數本公司股票的記錄持有人投票罷免，而已如此罷免的董事或 董事的任期隨即終止，董事會亦出現空缺，由股東按本附例的規定以投票方式填補。

第2.05節。開會，通知。董事會會議應在紐約州境內或以外的地點舉行，地點由董事會決議不時確定，或在大會或放棄通知中指定。董事會及其執行委員會的例會應按適用法律的要求召開 次，特別會議可應兩名董事(董事會主席或總裁)的要求隨時召開，並可在會議召開前不少於兩天以口頭、電報或書面形式正式送達或寄送或郵寄給每個 董事。如果所有董事都出席了會議，或者沒有出席的董事在會議之前或之後以書面形式放棄通知，任何會議都可以在沒有通知的情況下舉行。

第2.06節。補償。董事會可不時決定應支付給其成員的補償金額。董事會還有權酌情允許一筆固定的金額和費用出席董事會的每次例會或特別會議，或董事會任何委員會的會議。董事會亦有權酌情向為本公司提供非董事通常提供的服務的董事提供及支付與董事會不時釐定的該等服務的價值相適應的特別補償。

第三條

委員會

第3.01節。執行委員會。設立董事會執行委員會，每年由董事會全體成員以過半數通過決議任命。董事會主席應主持執行委員會的會議。在他的

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(Br)首席執行官或(如行政總裁缺席)總裁或任何聯席董事總裁或(如彼等缺席)執行委員會不時指定的其他執行委員會成員將主持有關會議。

第3.02節。審計 和信託委員會。董事會全體成員以過半數通過決議，每年委任一個審計及受託委員會，該委員會由獨立董事組成，數目由董事會通過的審計及受託委員會章程不時釐定。

第3.03節。其他 委員會。董事會有權在必要時委任任何其他委員會，並不時中止或繼續該等委員會的權力和職責。根據本條第(Br)條委任的每個委員會應按董事會意願提供服務。

第3.04節。限制。任何委員會均無權就下列事項向股東提交任何需要股東授權的行動：(I)根據紐約銀行法向股東提交任何需要股東授權的行動；(Ii)填補董事會或任何此類委員會的空缺；(Iii)確定董事在董事會或任何委員會任職的報酬；(Iv)修訂或廢除這些附例，或採用新的附例；(V)修訂或廢除董事會的任何決議，而根據其條款，該決議不得如此修改或廢除；或(Vi)採取紐約銀行法任何 條款明確要求在董事會會議上或由特定比例的董事採取的行動。

第四條

軍官

第4.01節。頭銜和選舉。公司高管由董事會在每次股東周年大會後二十五天內選出，由總裁、首席執行官、首席風險官、首席財務官、財務主管、祕書和總審計師組成。董事會可不時選舉一名或多名董事總經理、董事、副總裁、助理祕書、助理司庫及其認為必要的其他高級職員及代理人，並可界定其權力及職責。除總裁和書記的職位外， 同一人可以擔任任何職位。

第4.02節。任期。每名官員的任期均為當選或任命的任期，直至其繼任者當選或任命合格為止。

第4.03節。移走。任何高級職員，不論有無理由，均可隨時經董事會多數票通過而被免職。

第4.04節。辭職。任何高級職員均可隨時向董事會或祕書發出書面通知而辭職。辭職應在文件規定的時間生效，除非文件中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。

第4.05節。職位空缺。如果任何高級職員或代理人的職位因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而空缺，董事會可選擇繼任者，繼任者的任期應為出現該空缺的剩餘任期。

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第4.06節。總裁。總裁擁有一般權力，可 行使公司總裁所需的一切權力。在董事長和獨立董事首席執行官缺席的情況下，總裁將主持董事會和股東的所有會議。總裁有權執行本公司的債券、抵押和其他合同、協議和文書，並履行公司總裁職務上的其他職責和其他權力，以及董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第4.07節。首席執行官。除董事會另有決定外，總裁擔任本公司首席執行官。首席執行官行使首席執行官的權力和履行首席執行官的職責，在董事會的控制下，對公司的事務和業務進行全面管理和控制；任命和解聘公司的員工和代理人(董事會選舉的人員除外)；監督董事會的各項命令和決議的執行；他有權執行公司的債券、抵押和其他合同、協議和文書，並履行公司首席執行官職位可能附帶的其他職責 和董事會不時規定的其他權力。

第4.08節。首席風險官。首席風險官負責公司的風險管理和監督。首席風險官有權執行本公司的債券、票據、按揭及其他合約、協議及文書，並執行董事會不時規定的其他職責及權力。

第4.09節。首席財務官 。首席財務官應負責向董事會報告公司的財務狀況，編制和提交適用法律要求的所有財務報告，並 編制公司年度財務報表，並與合格的第三方審計師協調，以確保該等財務報表按照適用法律進行審計。

第4.10節。司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入公司的貸方，存放在董事會指定的託管機構中。他須按董事會的命令支付本公司的資金，併為該等支出備有適當的憑單，並應在董事要求時向董事會提交其作為司庫的所有交易的賬目及本公司的財務狀況。

第4.11節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將所有投票和議事記錄記錄在為此目的而保存的記錄或簿冊中。他應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知，並應履行公司祕書職位可能附帶的其他職責和擁有董事會不時規定的其他權力。祕書應擁有並保管公司的庫存記錄和所有其他賬簿、記錄和文件(財務除外)，並應確保法律規定的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和存檔。

第4.12節。總審計長。總審計師應通過審計委員會和受託委員會向董事會負責確定審計程序。

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內部審計職能和評價內部控制制度的充分性。在董事會的規限下，總審計師將擁有並可行使所有權力 ，並應履行該職位常見的所有職責，並應擁有董事會不時規定或指派或法律或本附例授予他的其他權力。他應履行審計和信託委員會可能規定或要求的其他職責，並作出可能規定或要求的調查、審查和報告。總審計師應 不受限制地訪問公司的所有記錄和辦公場所，並應將這種權力授權給他的下屬。他有責任向審計及信託委員會報告他認為適宜或審計及信託委員會可能要求的與內部審計計劃及公司內部控制制度的充分性有關的所有事項。

第4.13節。常務董事、董事和副總裁。如獲選，董事總經理、董事及副總裁按資歷順序，在總裁缺席或喪失工作能力時，行使總裁的一切權力及職責。該等董事總經理、董事及副總裁有權簽署本公司的債券、票據、按揭及其他合約、協議及文書，並履行董事會或總裁董事會或總裁可能不時規定的其他職責及權力。

第4.14節。官員的職責可以轉授。如本公司任何高級人員缺勤或 喪失工作能力，或因董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可暫時將該高級人員的權力或職責或任何該等權力或職責轉授任何其他高級人員。

第五條

對董事、高級人員及其他人的彌償

第5.01節。在訴訟、訴訟或訴訟中賠償的權力，但由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或訴訟除外。 除本條第五條的其他規定和適用法律另有規定外，公司應對任何人作出或威脅成為訴訟或法律程序的一方(由公司或公司有權獲得對其有利的判決的人除外)進行賠償，包括由任何其他任何類型或種類的國內或外國公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提起的訴訟或根據其權利提起的訴訟， 任何董事或本公司高級職員應本公司的要求以任何身份服務，理由是該人、其立遺囑人或無遺囑者是董事或本公司高級職員，或曾以任何身份服務於該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業， 針對判決、罰款、為和解而支付的金額和合理開支，包括因上述訴訟或訴訟或其中的任何上訴而實際和必然產生的律師費，如果該董事或高級職員真誠行事，或(如為任何其他法團或任何合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務)不反對本公司的最佳利益，且無合理理由相信該人士的S行為屬違法。

第5.02節。在由公司提出或根據公司權利提出的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。在符合本條第五條其他規定和適用法律的情況下，本公司應賠償參與由本公司提起或有權促使本公司作出有利於本公司的判決的訴訟一方的任何人，其立遺囑人無遺囑人，現在或過去是本公司的董事或高級職員，或目前或曾經是本公司的董事或任何類型或種類的任何其他公司(國內外)的高級職員，或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的任何類型或種類的國內外任何其他公司的高級職員，

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賠償因和解而支付的金額和合理費用，包括律師費在內的實際和必要費用，包括律師費，如果該董事或主管人員真誠地出於他合理地相信符合本公司或任何合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業而非反對本公司最佳利益的目的行事，則不得就(A)威脅訴訟作出第5.02節規定的賠償，或(B)該人士被判決須對本公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜，除非且僅限於提起訴訟的法院，或(如無提起訴訟)任何具司法管轄權的法院應申請而裁定，鑑於案件的所有情況，該人士有權公平合理地獲得賠償，以支付 法院認為適當的部分和解金額及開支。

第5.03節。賠償授權書。根據本條款第五條規定的任何賠償(除非法院下令)，本公司僅在下列情況下方可作出賠償：(I)經董事會授權(I)由非訴訟當事人的董事組成的法定人數行事，或在認定董事或高級職員 已達到第5.01節或第5.02節規定的行為標準(視情況而定)後繼續進行；或(Ii)如未能達到法定人數，或(即使可獲得)法定人數的無利害關係董事指示，(X)董事會基於 獨立法律律師的書面意見，認為賠償在有關情況下是適當的，因為該董事 或主管人員已符合第5.01節或第5.02節(視屬何情況而定)所載的適用行為標準；或(Y)股東認為董事或主管人員已符合第5.01節或第5.02節(視屬何情況而定)所載的適用行為標準。在第5.01或5.02節所述性質的民事或刑事訴訟或訴訟中勝訴或勝訴的人，有權獲得該節授權的賠償。

第5.04節。誠信的定義。就第5.03節下的任何確定而言，如果某人的S行為是基於本公司或另一企業的記錄或賬簿，或根據本公司或另一企業的高管在履行職責過程中向該人提供的信息，則該人應被視為本着誠信行事，並以該人合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益的方式行事，或沒有合理理由相信該人的S行為是非法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。第5.04節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為已符合第5.01節或第5.02節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

第5.05節。代表公司執行員工福利計劃。就本條第五條而言，公司應視為已請求某人為員工福利計劃服務，如果該人在履行對公司的職責時也對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及該人的服務；根據適用法律對某人就員工福利計劃評估的消費税應被視為罰款；而任何人士在執行S職責時就僱員福利計劃採取或不採取的行動，而該人士合理地相信符合該計劃參與者及受益人利益的目的，應被視為並非為與本公司最佳利益 背道而馳的目的。

第5.06節。向法院申請賠償。 儘管公司沒有提供賠償，儘管董事會或股東根據第5.03節做出了任何相反的決議，或者在九十年內沒有做出決定

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在收到公司的書面索賠後幾天，應董事或高級職員向法院提出的申請，法院應在第5.01節或第5.02節授權的範圍內作出賠償。該等申請須事先通知本公司。在特定案件中，第5.03節規定的相反裁決或沒有任何規定的裁決，都不能作為此類申請的抗辯理由，也不能推定董事或尋求賠償的官員未達到任何適用的行為標準。

第5.07節。預付費用。在符合本條款第五條其他規定和適用法律的情況下，公司在收到董事或其代表作出的承諾後，可在該訴訟或法律程序最終處置之前支付為民事或刑事訴訟或法律程序辯護而產生的費用，以償還下列金額：(I)如果最終確定此人無權獲得本條款第五條授權的公司賠償，(Ii)在獲得賠償的情況下，由公司墊付或法院準許的支出超出該人士有權獲得的賠償及(Iii)按公司認為適當的其他條款及條件(如有)支付。任何該等預支開支須由本公司單獨作出，且僅在個別情況下本公司有絕對酌情決定權，且僅在下列情況下獲授權：(I)董事會就在作出該決定時身為董事或高級職員的人士所作的決定，或(Ii)如未能達到法定人數，或(Ii)如未能達到法定人數，或(即使無法獲得法定人數，但如有無利害關係的董事指示)，(X)董事會根據獨立法律顧問的書面意見或(Y)股東作出的書面意見，對於前董事和高級管理人員，任何有權代表本公司採取行動的人或多名人士。在不限制前述規定的情況下，本公司保留權利 以其唯一及絕對酌情決定權在任何時間撤銷先前就任何該等預支開支申請所批准的任何批准，或以其唯一及絕對酌情決定權對任何該等批准施加限制或條件。

第5.08節。賠償的非排他性和費用的墊付。依據本條款第五款發放或規定的費用的賠償和墊付，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的董事或高級職員有權享有的任何其他權利，無論該權利是否包含在S公司組織證書、本章程或在組織證書或本章程授權時，(I)股東決議、 (Ii)董事決議，或(Iii)規定此類賠償的協議。但如果對董事或官員不利的判決或其他終裁裁決確定其行為是惡意行為，或其行為是主動和故意的不誠實所致，並且對所判決的訴訟事由具有實質性影響，或者他本人實際上獲得了他在法律上無權獲得的經濟利益或其他利益，則不得向董事或官員或代表董事或官員作出賠償。本條第五條不影響董事和高級管理人員以外的公司人員根據合同或其他法律有權獲得賠償的任何權利。

第5.09節。保險。在符合本條款第五條其他規定的情況下，本公司可以購買和維護保險(在單一合同或其補充合同中，但不在追溯評級合同中)：(I)賠償本公司因根據本條款第五條的規定對董事和高級管理人員進行賠償而產生的任何義務，(Ii)在董事和高級管理人員根據本第五條和適用法律的規定可由公司賠償的情況下對他們進行賠償，及(Iii)在董事及高級職員根據本細則第V條的規定可能不獲本公司以其他方式獲得彌償的情況下，向該等董事及高級職員作出彌償，惟該等董事及高級職員的保險合約須以紐約金融服務總監可接受的方式就保留金額及共同保險作出規定。儘管有上述規定，任何此類保險應遵守紐約州銀行法第7023節的規定，公司應遵守其中的要求。

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第5.10節。對賠償和保險的限制。本條款第五款中包含的所有賠償和保險條款均受適用法律的任何限制和禁止，包括但不限於紐約州銀行法第7022條(關於賠償、墊付或津貼)和 第7023條(關於保險)和聯邦存款保險法(關於任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟)。儘管本條第五條有任何相反規定，但如果(I)對董事或主管人員不利的判決或其他終裁裁決確定：(Br)其行為是惡意行為，或其行為是主動故意的不誠實行為，並且對所判決的訴訟事由具有實質性影響，或者其本人實際上獲得了他在法律上無權獲得的經濟利潤或其他利益，或者(Ii)在下列情況下，賠償、提拔或津貼不得給予董事或其代表：(A)賠償與《S公司組織機構證書》中的規定不符；本附例、董事會或股東的決議、協議或其他適當的公司行動，在招致開支或支付其他款項的受威脅或待決的訴訟或法律程序中所指稱的訴訟因由產生時有效，禁止或以其他方式限制賠償；或(B)如果已有法院批准的和解，賠償將與法院在批准和解時明確施加的任何賠償條件不一致。

儘管本條款第五條有任何與之相反的規定，但在符合適用法律的任何要求的情況下，(I)除強制執行獲得賠償的權利的訴訟(受第5.06條管轄)外，本公司沒有義務賠償任何董事或高級職員(或其遺囑人無遺囑)或預支與該人提起的訴訟(或其部分)相關的費用，除非該訴訟(或其部分)得到公司董事會的授權或同意， (Ii)關於根據本第五條提起的與律師費用有關的賠償或墊付費用，現任或前任董事或高級職員的律師必須為公司合理地接受(公司可行使其唯一和絕對酌情決定權，為此目的建立一個由認可律師事務所組成的小組，可要求現任或前任董事或高級職員從該小組中選擇一家認可律師事務所代表他)，(Iii)就和解所支付的金額的賠償應事先徵得公司的同意(不得無理扣留)，(Iv)公司根據本條第五條承擔的任何及所有義務應受適用法律的約束，(V)在任何情況下，根據本條第五條支付的任何款項，如與適用的董事或人員可獲得的任何彌償或墊付開支或其他補償(該人士以個人身份維持的保險除外)重複，則不得 支付；及(Vi)根據本附例，任何人士不得根據本附例就任何開支、判決、罰款或為達成和解而支付的款項 向該人士提供彌償或墊付開支 該人以其身份或在另一實體(包括但不限於，作為本公司股東或該股東的任何分支機構或聯營公司的實體)，除非本章程細則就S作為董事或本公司高級職員的身份和地位另有明確規定，否則該人士為董事或應本公司要求作為另一間公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人。

第5.11節。對他人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人(不論是否根據政策或其他方式)(不論是否與本細則第V條賦予本公司董事及高級職員的權利相類似，或按董事會不時授權的其他條款及條件)，以及向本公司直接及間接附屬公司的僱員及董事會不時批准的其他人士(或類別的人士)提供賠償及墊支開支的權利。

- 9 -

第5.12節。廢除。本細則第V條的任何廢除或修改不應 對廢除或修改時存在的本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人因在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而獲得賠償和預支開支的權利造成不利影響。

第六條

股本

第6.01節。證書。本公司每名股東的權益須以董事會不時規定的形式發行的股票證明。股票須由董事會主席或董事總經理總裁或董事總經理董事或董事或副總裁簽署，並由祕書或司庫、助理祕書或助理司庫加蓋本公司印章或傳真，並按董事會藉決議規定的方式(如有)會籤及登記。如任何該等證書由本公司或其僱員以外的轉讓代理加簽，或由本公司或其僱員以外的登記處登記，則任何該等高級職員的簽署可以是傳真簽署。如任何一名或多名高級職員已簽署或其傳真簽署或已予使用，則任何該等證書或該等證書將在本公司交付該等證書或該等證書前，因身故、辭職、 退休、喪失資格、免任或其他原因而不再是本公司該等或該等高級人員，則該等證書或該等證書仍可由本公司採納及發出及交付，一如簽署該等或該等證書或其傳真簽署或已使用該等傳真簽署或簽署的人士並未停止為該等或該等高級人員。

第6.02節。調職。本公司股票的轉讓只可由本公司股票持有人本人或其受託代表於交回註銷相同數量的股票時在本公司賬簿上轉讓，股票上註明或附有正式籤立的轉讓及轉讓授權書，並附有本公司或其代理人可能合理要求的有關簽署真實性的證明。

第6.03節。記錄日期。董事會可以在股東大會召開前不少於10天，也不超過50天，或任何股息的支付日期，或任何權利的分配或分配日期，或股本的任何變更、轉換或交換生效的 日期，作為確定有權在任何此類會議上通知和表決，或有權收到任何此類股息的支付，或接受此類權利的任何分配或分配的股東的記錄日期。或就任何有關更改、轉換或交換股本行使權利，而在有關情況下，僅於指定日期為登記股東的股東才有權獲得有關大會的通知及於會上投票，或收取有關股息的支付，或收取有關分派或配發或權利或行使有關權利(視屬何情況而定)，即使於上述指定的任何該等記錄日期後本公司賬面上的任何股份有任何轉讓。

第6.04節。丟失了 個證書。如股票遺失、被盜、毀損或毀損，董事會可授權發行相同期限、相同股數的新股票代替股票。董事會在發出新證書前，可酌情要求遺失、被盜、損毀或損毀證書的擁有人或擁有人的法定代表人作出誓章或非宗教式誓詞，列明其認為必要的有關遺失、損毀或損毀的事實，並向本公司提供其指示的合理金額的保證金，以彌償本公司。

- 10 -

第七條

支票、筆記等

第7.01節。支票、備註等S公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和本票，以及所有承兑匯票、債務和其他付款票據，可以由總裁或任何董事經理或任何董事或任何副總裁簽署，也可以由董事會不時授權的其他一名或多名高級管理人員、代理人或代理人簽署。

第八條

雜項條文

第8.01節。財政年度。公司會計年度為1月1日至12月31日，董事會變更的除外。

第8.02節。書。本公司所有業務及交易的正確賬簿及記錄、股東、董事會及委員會的會議紀要，以及載有股東姓名及地址、各自持有的股份數目及成為其記錄擁有人的日期的股票簿，均須存放於 董事會決定的紐約州境內或境外的本公司辦事處，股票證轉讓須登記於該等賬簿及記錄內，以及董事會不時決定的其他賬簿及記錄。

第8.03節。股票的投票權。除非 董事會另有特別授權，否則本公司所有股票(本公司股票除外)應由本公司的總裁或任何董事總經理董事或任何董事或任何副總裁總裁代表本公司親自或委託投票表決。

第九條

修正案

第9.01節。修正案。在任何股東大會上，如要修訂或廢除本附例或採納新附例，須經持有本公司已發行及已發行及有權投票的股份至少過半數股份的持有人投票通過。本章程亦可於任何董事會會議上經全體董事會至少多數成員表決修訂或廢除，或通過新章程，惟董事會通過的任何章程均可由股東按上述方式修訂或廢除。

任何修訂或廢除該等附例或採納新的 附例的建議，均須在董事會或股東會議的通知或放棄有關通知(視乎情況而定)內述明，除非所有董事或本公司所有已發行及已發行並有權投票的股份的登記持有人出席該等會議。

- 11 -

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聯邦金融機構考試委員會

		僅在國內設有辦事處的銀行的狀況和收入合併報告-FFIEC 041

2023年12月31日收盤時報告 法律要求提交本報告：《美國法典》第12篇第324節(成員國銀行)；第12篇《美國法典》第1817節(國家非成員國銀行)；第12篇《美國法典》第161節(國家銀行)；第12篇《美國法典》第1464節(儲蓄協會)。 除非上下文另有説明，本報告表格中的銀行一詞指的是銀行和儲蓄協會。		20231231   (RCon 9999)  本報告表應由僅在國內設有辦事處且合併總資產低於1,000美元億的銀行提交，但提交FFIEC051的銀行和出於監管資本目的屬於先進方法機構的銀行除外，這些銀行必須提交FFIEC031。
注：各銀行S董事會和高級管理人員負責建立和維護有效的內部控制制度，包括對條件報告和收入報告的控制。條件和收入報告應根據聯邦監管當局的指示編制。條件和收入報告必須由申報銀行的首席財務官(CFO)(或履行同等職能的個人)簽署，並由不少於兩名(受託人)的國有非成員銀行董事和三名(國有成員銀行、全國性銀行和儲蓄協會)董事的 證明。 本人，即下文簽署的指定銀行的CFO(或同等資歷)，證明有關條件和收入的報告(包括證明材料) 首席財務官(或同等資歷)簽字 01/30/2024 簽名日期		此報告日期的時間表)已按照相應的聯邦監管機構發佈的説明進行準備，並盡我所知和所信是真實和正確的。 我們，以下籤署的董事(受託人)，證明本報告日期的條件和收入報告(包括支持的時間表)的正確性，並聲明條件和收入報告已由我們審查，並盡我們所知和所信，是按照適當的聯邦監管機構發佈的指示編制的， 真實無誤。 董事(Sequoia Capital)(信託人) 董事(Sequoia Capital)(信託人)   董事 (託管人)
呈交報告 每家銀行必須通過以下任一方式提交其狀況和收入報告(看漲報告)數據： (A)FFIEC使用計算機軟件編寫通話報告，然後將報告數據直接提交給FFIEC S中央數據儲存庫，這是一個基於互聯網的數據收集系統(https://cdr.ffiec.gov/cdr/)，或   ) (B)   以紙質形式完成通話報告，並與軟件供應商或另一方安排將數據轉換為CDR可以處理的電子格式。然後，軟件供應商或其他方必須以電子方式將銀行S數據文件提交給CDR。 如需有關提交CDR的技術幫助，請通過電話(888)CDR-3111、傳真(703)774-3946或電子郵件cdr.help@cdr.ffiec.gov與CDR服務枱聯繫。		為滿足本報告日期條件和收入報告的簽名和認證要求，請將貴行S填寫的簽名 頁(或本頁的複印件或計算機生成的版本)附在提交給CDR的數據文件的硬拷貝記錄中，貴行必須將該記錄放入CDR文件中。 貴行提交的數據文件S硬拷貝記錄的外觀不必與FFIEC S樣本報表的外觀完全匹配， 但至少應顯示每個催繳報告項目的標題和報告的金額。 德意志銀行信託公司美洲 銀行法定名稱(RSSD 9017) 紐約 城市(RSSD 9130)

FDIC證書編號		623				紐約		10019
		(RSSD 9050)				州縮寫(RSSD 9200)		郵政編碼(RSSD 9220)
						法人實體識別符(LEI)
						8EWQ2UQKS07AKK8ANH81
						(僅當您的機構已有LEI時才報告。)(RCON 9224)

與此信息收集相關的估計平均負擔為每名受訪者54.60小時，預計將因機構而異，具體取決於個人情況。負擔估計包括審閲説明、收集和維護所需格式的數據以及完成信息收集的時間，但不包括受訪者S在正常活動過程中編制和維護業務記錄的時間。聯邦機構不得進行或贊助，組織(或個人)不需要對收集的信息做出迴應，除非它顯示當前有效的OMB 控制編號。關於這一負擔估計的準確性以及減輕這一負擔的建議，請諮詢華盛頓特區20503管理和預算辦公室信息和監管事務辦公室，並 以下其中之一：聯邦儲備系統理事會祕書，20街和C街，華盛頓特區20551；貨幣監理署立法和監管分析司，華盛頓特區20219；聯邦存款保險公司助理執行祕書，華盛頓特區20429。

12/2023

06/2012

德意志銀行信託公司美洲 00623 紐約州紐約市，郵編：10019

FFIEC 041  第2頁，共86頁

僅在國內設有辦事處的銀行的狀況和收入合併報告

目錄

如需信息或幫助，全國性銀行、州級非會員銀行和儲蓄協會應聯繫聯邦存款保險公司S數據收集和分析科，地址為華盛頓特區西北第17街550號，郵編：20429，免費電話：(800)688-FDIC(3342)，週一至週五上午8點。和 東部時間下午5點。成員國銀行應與其聯邦儲備區銀行聯繫。

06/2012

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FFIEC 041  第3頁，共86頁

條件和收入報告的聯繫方式

為便於各機構與銀行之間就狀況和收入報告進行溝通，請提供 (1)簽署本季度報告的銀行首席財務官(或同等職位)的聯繫信息，以及(2)銀行首席財務官(或同等職位)以外的銀行人員的聯繫信息，有關報告的問題應 發送給誰。如果首席財務官(或同等職位)是有關報告問題的主要聯繫人，請提供銀行另一人的聯繫信息，此人將作為次要聯繫人在機構和銀行之間就條件和收入報告進行溝通。？如果聯繫人S的電子郵件地址或傳真號碼不可用，請輸入None？ 狀況和收入報告的聯繫信息僅供機構保密使用，不會向公眾發佈。

首席財務官(或同等職位) 簽署報告		其他向誰提出有關 報告應該被引導
莫娜·納格		斯科特·艾科諾
名稱(文本C490)		名稱(文本C495)
首席財務官		主任
標題(文本C491)		標題(文本C496)
郵箱：mona.nag@db.com		郵箱：Scott.Iacono@db.com
電子郵件地址(文本C492)		電子郵件地址(文本4086)
212-250-0302		212-250-8948
區號/電話號碼/分機(文本C493)		區號/電話號碼/分機(文字8902)
212-797-5376		212-797-5376
區號/傳真號碼(文本C494)		區號/傳真號碼(文本9116)

首席執行官聯繫方式 

需要此信息，以便機構可以將有關政策計劃、存款保險評估和其他事項的通知直接分發給報告機構的首席執行官 。關於其他事項的通知可以包括緊急通知，這些緊急通知可能會也可能不會發送給下列機構的S緊急聯繫人。請提供報告機構首席執行官的 聯繫方式。？如果首席執行官S的電子郵件地址或傳真號碼不可用，請輸入None？首席執行官 官員聯繫信息僅供各機構保密使用，不會向公眾發佈。

首席執行官
阿爾瓊·納加爾卡蒂		442075450031
名稱(文本FT42)		區號/電話號碼/分機(文本FT43)
郵箱：arju.nagarkatti@db.com		212-797-4932
電子郵件地址 (文本FT44)		區號/傳真號碼(文本FT45)

緊急聯繫信息

這些信息是需要的，以便這些機構可以將關鍵的、時間敏感的信息分發給銀行的緊急聯繫人。請提供有決策權的銀行高級官員的主要 聯繫信息。還應提供第二聯繫人的信息(如果可用)。？如果聯繫人S的電子郵件地址或傳真號碼不可用，請輸入無？緊急聯繫信息供這些機構保密使用，不會向公眾發佈。 

主要聯繫人		第二聯繫人
阿爾瓊·納加爾卡蒂		邁克爾·康諾利
名稱（文本C366）		名稱（文本C371）
經營董事		經營董事
標題（文本C367）		標題（文本C372）
Arjun. db.com		郵箱：Michael.Connolly@db.com
電子郵件地址（文本C368）		電子郵件地址（文本C373）
442075450031		212-250-1483
地區代碼/電話號碼/擴展名（文本C369）		地區代碼/電話號碼/擴展名（文本C374）
212-797-4932		212-797-4932
地區代碼/傳真號碼（文本C370）		地區代碼/傳真號碼（文本C375）

06/2012

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FFIEC 041  第4頁，共86頁

《美國愛國者法案》第314(A)條反洗錢聯繫信息

這一信息被要求確認接觸點負責您銀行的 S美國愛國者法案第314(A)條信息請求。執法人員或金融犯罪執法網(FinCEN)可以聯繫名單上的銀行人員，以獲得與具體第314(A)條搜查請求或其他反恐怖融資和反洗錢事項有關的更多信息。FinCEN為第314(A)條以外的目的向銀行發送的通信將説明預期目的， 應提交給適當的銀行人員進行審查。向執法人員或FinCEN披露客户記錄時，必須遵守適用的法律，包括《金融隱私權法案》(12 U.S.C.3401 et seq.)。

請提供主要聯繫人和次要聯繫人的信息。第三次和第四次聯繫的信息可通過銀行S選項提供。如果聯繫人S的電子郵件地址不可用，請輸入None？此聯繫信息僅供機構、FinCEN和執法人員保密使用，不會 向公眾發佈。

主要聯繫人		第二聯繫人
保羅·凱雷恩		喬·埃文斯
名稱(文本C437)		名稱(文本C442)
主任		經營董事
標題(文本C438)		標題(文本C443)
Paul. db.com		Joe. db.com
電子郵件地址(文本C439)		電子郵件地址（文本C444）
212-250-6774		212-250-1213
區號/電話號碼/分機(文本C440)		地區代碼/電話號碼/擴展名（文本C445）
第三接觸		四接觸
哈頓·希林		克里斯蒂安·伊魯特
名稱（文本C870）		名稱（文本C875）
總裁助理		總裁助理
標題（文本C871）		標題（文本C876）
哈頓. db.com		Cristian. db.com
電子郵件地址（文本C872）		電子郵件地址（文本C877）
904-520-5106		347-863-0715
地區代碼/電話號碼/擴展名（文本C873）		地區代碼/電話號碼/擴展名（文本C878）

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2023年1月1日至2023年12月31日期間合併收入報告–

附表RI損益表

以千為單位的美元金額										Riad				量
1.利息收入：
a.貸款利息和手續費收入：
(1)房地產擔保貸款：
(a)以1/ 4家庭住宅為抵押的貸款											4435				80,000				1.a.（1）（a）
(b)所有其他由房地產擔保的貸款											4436				290,000				1.a.（1）（b）
(2)商業和工業貸款											4012				122,000				1.a.(2)
(3)向個人發放的家庭、家庭和其他個人支出貸款 ：
(a)信用卡											B485				0				1.a.（3）（a）
(b)其他（包括信用卡、汽車貸款、 和其他消費貸款以外的循環信貸計劃）											B486				21,000				1.a.（3）（b）
(4)不適用
(5)所有其他貸款 (1)											4058				436,000				1.a.(5)
(6)貸款利息和手續費總收入（1.a項的總和）（1）（a）至 1.a。（5））											4010				949,000				1.a.(6)
B.應收租賃融資收入											4065				0				1.b.
C.應收存款機構餘額的利息收入 (2)											4115				712,000				1.c.
D.證券利息和股息收入：
(1)美國國債和美國政府機構義務（不包括 抵押貸款支持證券）											B488				5,000				1.d.(1)
(2)抵押貸款支持證券											B489				0				1.d.(2)
(3)所有其他證券（包括美國各州和政治 分支機構發行的證券）											4060				0				1.d.(3)
e.不適用
F.根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券的利息收入											4020				306,000				1.f.
G.其他利息收入											4518				5,000				1.g.
H.利息收入總額（1.a項的總和(6)至1.g）											4107				1,977,000				1.h.
2.利息費用：
a.存款利息：
(1)交易賬户（附息活期存款、NOW賬户、ATS 賬户以及電話和預授權轉賬賬户）											4508				545,000				2.a.(1)
(2)非交易賬户：
(a)儲蓄存款 (包括MMDA)											0093				82,000				2.a.（2）（a）
(b)定期存款250，000美元或以下											香港03				0				2.a.（2）（b）
(c)定期存款超過25萬美元											香港04				7,000				2.a.（2）（c）
B.根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券的數量											4180				0				2.b.
C.交易負債和其他借款的利息											4185				29,000				2.c.
D.次級票據和債券的利息											4200				0				2.d.
e.利息費用總額（2.a至2.d項之和）											4073				663,000				2.e.
3.淨利息收入（第1.h項減2.e項）			4074				1,314,000												3.
4.貸款和租賃損失撥備 (3)			JJ33				(2,000	)											4.

1.	包括對存款機構和其他銀行的承兑貸款的利息和手續費收入，為農業生產提供資金的貸款和向農民提供的其他貸款，美國各州和政治分區的債務(證券和租賃除外)，以及對非存款金融機構的貸款和其他貸款。

2.	包括不為交易而持有的定期存單的利息收入。

3.	已採用ASO 2016-13的機構應在第4項中報告 該標準範圍內的所有金融資產和表外信用風險的信用損失撥備。

12/2023

06/2012

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FFIEC 041  第6頁，共86頁  RI-2

附表RI(續)

年初至今

以千為單位的美元金額

Riad

量

5.非利息收入：

a.信託活動收入 (1)

4070

279,000

5.a.

B.存款賬户服務費

4080

140,000

5.b.

C.交易收入

A220

0

5.c.

D.證券相關和保險活動收入：

(1)證券經紀的費用和佣金

C886

0

5.d.(1)

(2)投資銀行、諮詢和承銷費用和佣金

C888

0

5.d.(2)

(3)年金銷售的費用和佣金

C887

0

5.d.(3)

(4)保險和再保險活動的承保收入

C386

0

5.d.(4)

(5)其他保險活動收入

C387

0

5.d.(5)

e.風險投資收入

B491

0

5.e.

F.淨服務費

B492

0

5.f.

G.證券化淨收入

B493

0

5.g.

H.不適用

I.貸款和租賃銷售淨收益（損失）

5416

0

5.i.

j.出售其他擁有的房地產的淨收益（損失）

5415

0

5.j.

K.出售其他資產淨收益（損失） (2)

B496

0

5.k.

L.其他非利息收入 *

B497

139,000

5.l.

M.非利息收入總額（5.a至5.l項之和）

4079

558,000

5.m.

6. a. 已實現的收益（損失）持有至到期證券

3521

0

6.a.

B. 已實現收益(虧損)可供出售債務證券

3196

0

6.b.

7.非利息支出：

A.工資和員工福利

4135

122,000

7.a.

B.房舍和固定資產費用(扣除租金收入)

(不包括薪金和僱員福利及按揭利息)

4217

28,000

7.b.

C.(1)商譽減值損失

C216

0

7.c.(1)

(二)其他無形資產的攤銷費用和減值損失

C232

2,000

7.c.(2)

D.其他非利息支出*

4092

873,000

7.d.

E.非利息支出總額(第7.a至7.d項之和)

4093

1,025,000

7.e.

8.a.權益未實現持有淨收益(虧損)變動前的收益(虧損) 非交易證券、適用所得税和非持續經營(項目3加上或減去項目4、5.m、6.a、6.b和7.e)

HT69

849,000

8.a.

B.非為交易而持有的權益證券的未實現持有淨收益(虧損)的變化(3)

HT70

1,000

8.b

C.扣除適用所得税和停產業務前的收入(虧損)(項目8.a和8.b的總和)

4301

850,000

8.c.

9.適用的所得税(關於項目8.c)

4302

219,000

9.

10.停止經營前的收入(虧損)(項目8.c減去項目9)

4300

631,000

10.

11.非持續經營，扣除適用的所得税*

FT28

0

11.

12.歸屬於銀行和非控股（少數）權益的淨利潤（損失） （第10和11項之和）

G104

631,000

12.

13.減少：歸屬於非控股（少數）權益的淨利潤（損失）（如果是淨利潤，則報告為正值;如果是淨損失，則報告為負值）

G103

0

13.

14.歸屬於銀行的淨利潤（損失）（第12項減去第13項）

4340

631,000

14.

*	在進度表上描述RI-E解釋。

1.	對於要求完成附表RC-t第14至22項的銀行， 附表RI第5.a項中報告的信託活動收入必須等於附表RC-t第22項中報告的金額。

2.	確認交易資產出售的淨收益（損失）以及 持有至到期和可供出售債務證券。

3.	所有機構均需填寫第8.b項。有關股權證券投資會計處理的更多詳細信息，請參閲此項的説明和 “證券活動”的術語表條目。

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FFIEC 041  第7頁，共86頁  RI-3

附表RI(續)

備忘錄

年初至今

美元金額（千）

Riad

量

1.因攜帶免税證券、貸款和租賃而產生的利息支出

1986年8月7日，這是不能扣除聯邦所得税的

4513

0

M.1.

備註2由總資產10億美元或以上的銀行填寫(1)

2.共同基金和年金的銷售和服務收入

(載於附表RI第8項)

8431

0

M.2.

3.向美國各州和政治分區提供的免税貸款和租賃收入。

(載於附表RI第1.a及1.b項)

4313

0

M.3.

4.美國各州和政治分區發行的免税證券的收入。

(包括在附表RI第1.d(3)項內)

4507

0

M.4.

5.本期期末相當於全職僱員人數

數

(四捨五入至最接近的整數)

4150

384

M.5.

備忘錄第6項應由以下人員填寫：(1)

*  銀行總資產達到或超過30000美元萬，以及

-總資產不到30000美元的  銀行，其貸款用於資助農業生產和向農民提供其他貸款的貸款超過總貸款的5%(附表RC-C，第一部分，第3項)

6.農業生產貸款和其他農民貸款的利息和手續費收入

Amount

(包括在附表RI第1.A(5)項內)

4024

0

M.6.

7.如果報告機構在本日曆年應用了下推會計，請報告 日期

Riad

日期

機構的收購（請參閲説明）’ (2)

9106

00000000

M.7.

8.不適用

備忘錄第9.a和9.b項將由總資產1000億美元或以上的銀行完成。 (1)

9.在經濟上對衝信貸的信貸衍生品收益中確認的淨收益（損失）

交易賬户外持有的風險敞口：

Amount

a.持作交易的信用衍生品淨收益（損失）

C889

0

M.9.a。

B.為交易以外目的持有的信用衍生品的淨收益（損失）

C890

0

M.9.b。

備忘錄第10項將由總資產3億美元或以上的銀行完成。 (1)

10.衍生品的信用損失（請參閲説明）

A251

0

M.10.

11.報告銀行是否出於聯邦所得税目的進行了有效的子章S選舉

Riad

是

不是

當前納税年度？

A530

x

M.11.

12.不適用

1.	資產規模測試和貸款總額的5%測試是基於報告的總資產和貸款總額 六月 30, 2022,狀況報告。

2.	以yyyyyyMMED格式報告日期。例如，一家銀行收購於 三月 1, 2023， 會報告 20230301.

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FFIEC 041  第8頁，共86頁  RI-4

附表RI(續)

肯達·繼續

年初至今

美元金額（千）

Riad

量

備忘錄第13項將由選擇根據公允價值選擇對資產和負債進行核算的銀行完成。

13.在公允價值期權下按公允價值報告的資產和負債的收益中確認的淨收益（損失）：

a.資產淨收益（損失）

F551

0

M.13.a.

(1)歸因於工具特定信貸風險變化的貸款估計淨收益（損失）

F552

0

m.13.a.（1）

B.負債淨收益（損失）

F553

0

M.13.b.

(1)歸因於特定工具信用風險變化的負債估計淨收益（損失）

F554

0

m.13.b.（1）

14.非暫時性減損損失 持有至到期和可供出售在收益中確認的債務證券（包括在附表RI第6.a和6.b項中） (1)

J321

北美

M.14.

備忘錄第15項將由總資產10億美元或以上的機構完成 (2)回答“是”的“附件RC-E”，備忘錄第5項。

15.存款賬户服務費的組成部分（備忘錄第15.a至15.d項的總和 必須等於附表RI第5.b項）：

a.對主要供個人、家庭或家庭使用的交易賬户 和非交易儲蓄賬户存款產品徵收的消費者透支相關服務費

H032

北美

M.15.a.

B.對主要供個人、家庭或家庭使用的交易 賬户和非交易儲蓄賬户存款產品徵收消費者賬户定期維護費

H033

北美

M.15.b.

C.對主要供個人、家庭或家庭使用的交易賬户和非交易儲蓄賬户存款產品徵收消費者客户自動提款機（ATM）費用

H034

北美

M.15.C.

D.存款賬户的所有其他服務費

H035

北美

M.15.D.

1.	備忘錄第14項僅由尚未採用ASO 2016-13的機構完成。

2.	100億美元資產規模測試基於報告的總資產 六月 30, 2022,狀況報告。

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FFIEC 041  第9頁，共86頁  RI-5

附表RI-A：銀行股權資本變動

美元金額（千）			Riad				量
1.最近報告的銀行股本總額 十二月 31, 2022、狀況和收入報告（即，根據修訂後的收入報告進行調整後）
			3217				9,479,000			1.
2.會計原則變更和糾正 重大會計錯誤 * 的累積影響
			B507				0			2.
3.重報的上一日曆年期末餘額（第1項和第2項之和）			B508				9,479,000			3.
4.歸屬於銀行的淨收入（損失）（必須等於附表RI，第14項）			4340				631,000			4.
5.股本的出售、轉換、收購或報廢，淨值
（不包括庫藏股交易）			B509				(4,000	)		5.
6.國庫券交易，淨值			B510				0			6.
7.業務合併帶來的變化，淨			4356				0			7.
8.減少：對優先股宣佈的現金股息			4470				0			8.
9.減少：對普通股宣佈的現金股息			4460				456,000			9.
10.其他綜合收益 (1)			B511				15,000			10.
11.與股東（包括母公司控股公司）的其他交易 *
(not包括在上述第5、6、8或9項中）			4415				0			11.
12.本期末銀行股權資本總額（第3項至第11項之和）
(must等於計劃RC，第27.a）項			3210				9,665,000			12.

*	在進度表上描述RI-E解釋。

1.	包括但不限於，未實現持有淨收益（損失）的變化 可供出售債務證券、現金流對衝的累積淨收益（損失）變化以及養老金和其他退休後計劃相關變化（淨週期福利成本除外）。

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FFIEC 041  第10頁，共86頁 RI-6

附表RI-B應收賬款貸款和租賃的註銷和收回 以及信貸損失備抵的變化

第一部分.貸款和租賃的註銷和收回

第一部分包括通過分配的轉移風險準備金進行的沖銷和收回。		(A欄) 沖銷 (1)						(B欄) 復甦
		日曆 年初至今
美元金額（千）		Riad		量				Riad		量
1.房地產擔保貸款：
a.建設、土地開發和其他土地貸款：
(1)1、 4家庭住宅建設貸款		C891			0			C892		0		1.a.(1)
(2)其他建設貸款以及所有土地開發和其他土地貸款		C893			0			C894		0		1.a.(2)
B.以農田為保障		3584			0			3585		0		1.b.
C.由1/ 4家庭住宅物業擔保：
(1)以1' 4家庭住宅為抵押的循環開放式貸款 住宅物業並在信貸額度下發放		5411			0			5412		0		1.c.(1)
(2)以1' 4家庭 住宅物業為抵押的封閉式貸款：
(a)由第一優先權擔保		C234			0			C217		2,000		1.c.（2）（a）
(b)由初級優先權擔保		C235			0			C218		0		1.c.（2）（b）
D.由多户（5個或更多）住宅物業擔保		3588			0			3589		0		1.d.
e.由非農非住宅物業擔保：
(1)由業主自用的非農業非住宅物業擔保的貸款		C895			0			C896		0		1.e.(1)
(2)由其他非農非住宅物業擔保的貸款		C897			0			C898		0		1.e.(2)
2.和3.不適用
4.商業和工業貸款		4638			0			4608		0		4.
5.為家庭、家庭和其他個人支出向個人發放的貸款：
a.信用卡		B514			0			B515		0		5.a.
B.汽車貸款		K129			0			K133		0		5.b.
C.其他（包括信用卡和其他消費者 貸款以外的循環信貸計劃）		K205			0			K206		0		5.c.
6.不適用
7.所有其他貸款 (2)		4644			0			4628		0		7.
8.租賃融資應收款		4266			0			4267		0		8.
9.總計（第1項至第8項的總和）		4635			0			4605		2,000		9.

1.	包括將貸款轉移至 持有待售帳户。

2.	包括對借記的沖銷和追回對存款機構的貸款和其他 銀行的接受、為農業生產提供資金的借記貸款和對農民的其他貸款、各州和政治部門的借記債務（證券和租賃除外）美國，“”““借記和借記向非存款金融 機構提供的貸款和其他貸款。”

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FFIEC 041  第11頁，共86頁 RI-7

計劃RI-B收件箱繼續

備忘錄

(A欄) 沖銷 (1)

(B欄) 復甦

日曆 年初至今

美元金額（千）

Riad

量

Riad

量

1.為商業房地產、建築和土地開發活動提供資金的貸款 （不是 由房地產擔保） 載於附表RI-B，第一部分，上文第4和7項

5409

0

5410

0

M.1.

2.備忘錄項目2.a.到2.d。由總資產 30000萬美元或以上的銀行完成： (2)

a.向非美國收件人提供房地產擔保的貸款 （住所）（包括在上文附表RI-b第I部分第1項中）

4652

0

4662

0

M.2.a.

B.不適用

C.向非美國收件人提供的商業和工業貸款 （住所）（包括在附表RI-b，第一部分，上述第4項中）

4646

0

4618

0

M.2.C.

D.向個人租賃用於家庭、家庭和其他個人支出（包含在上面的 附表RI-b第I部分第8項中）

F185

0

F187

0

M.2.D.

備忘錄第3項將由 填寫：(2)

*  銀行總資產達到或超過30000美元萬，以及

-總資產低於30000美元的  銀行，其貸款用於資助農業生產和向農民提供的其他貸款(附表RC-C，第一部分，第3項)超過總貸款的5%.萬：

3.為農業生產提供資金的貸款和向農民提供的其他貸款(載於附表RI-b，第一部分，第7項)

4655

0

4665

0

M.3.

備註4應由符合以下條件的銀行填寫： (1)截至報告日期，(1)連同附屬機構的信用卡應收賬款(如説明所定義)的餘額超過50000美元萬，或(2)為統一銀行 業績報告目的定義的信用卡專業銀行。

日曆 年初至今

4.無法收回的零售信用卡手續費和財務費用與收入沖銷

Riad

量

(即不包括在貸款和租賃損失準備的沖銷中)(3)

C388

北美

M.4.

1.	包括因將貸款轉移到待售賬户而產生的減記。

2.	30000美元的萬資產規模測試和總貸款的5%測試是基於在六月 30, 2022、情況報告。

3.	已採用ASU 2016-13年度的機構應在備忘錄中報告第4項無法收回的零售信用卡費用和已沖銷收入的融資費用(即不計入貸款和租賃信貸損失撥備的沖銷)。

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FFIEC 041  第12頁，共86頁 RI-8

計劃RI-B收件箱繼續

第二部分.信用損失備抵的變化 ⁽¹⁾

美元金額（千）		(A欄) 持有的貸款和租賃 投資						(B欄) 持有至到期 債務證券(2)						（C欄） 可供出售 債務證券(2)
		Riad		量				Riad		量				Riad		量
1.最近報告的餘額 十二月 31, 2022， 狀況和收入報告(即經修訂的收入報告調整後)		B522			16,000			JH88			0			JH94			0			1.
2.回收率（A列必須等於上文第一部分第9項b列）		4605			2,000			JH89			0			JH95			0			2.
3.減：沖銷（A列必須等於第I部分第9項A列，上面減去附表RI-b第II部分第4項A列）		C079			0			JH92			0			JH98			0			3.
4.減少：金融資產轉讓產生的減記 (3)		5523			0			JJ 00			0			JJ 01			0			4.
5.信用損失撥備 (4, 5)		4230			(2,000	)		JH90			0			JH96			0			5.
6.調整 *（請參閲本時間表的説明）		C233			0			JH91			0			JH97			0			6.
7.本期期末餘額(第1、2、5和6項之和，減去第3和4項)(A欄必須 等於附表RC，第4.c項)		3123			16,000			JH93			0			JH 99			0			7.

*	在進度表上描述RI-E解釋。

1.	未採用ASU 2016-13年度的機構應在A欄中報告貸款和租賃損失準備的變化。

2.	B欄和C欄只能由採用ASU 2016-13的機構填寫。

3.	尚未採用ASU 2016-13年度的機構應在A欄第4項中報告因將貸款轉移到持有待售賬户而產生的減記。

4.	尚未採用ASU 2016-13年度的機構應在A欄第5項中報告貸款和租賃損失準備金，所報告的金額必須等於附表RI第4項。

5.	對於已採用ASU 2016-13的機構，項目5 A至C欄加上附表RI-b第二部分備忘錄項目5和7的總和必須等於附表RI項目4。

備忘錄

美元金額（千）		Riad		量
1.附表 RI-b第二部分A欄第7項所列的已分配轉移風險準備金		C435			0			M.1.
備忘錄第2項和第3項應由下列銀行填寫：(1)與附屬機構一起，截至報告日期，信用卡應收賬款(如説明中定義)的餘額超過50000美元萬，或(2)為統一銀行業績報告目的而定義的信用卡專業銀行。
2.零售信用卡無法收回的手續費和財務費用分開計提估值準備		C389			北美			M.2.
3.可歸因於零售信用卡手續費和財務費用的貸款和租賃損失撥備金額 (1)		C390			北美			M.3.
4.購入的信用減值貸款的收購後信貸損失準備金額 按照財務會計準則委員會310-30(美國註冊會計師協會原立場03-3報表)入賬(載於附表RI-b，第二部分，A欄第7項)(2)		C781			北美			M.4.
5.按攤餘成本計提的其他金融資產信貸損失準備(不包括上文第5項中的 )(3)		JJ02			0			M.5.
6.按攤銷成本計量的其他金融資產的信貸損失準備(不包括上文第7項中的 )(3)		RCON
		JJ03			0			M.6.
		Riad
7.表外信用風險計提信用損失準備金 (3)		MG93			0			M.7.
8.預計收回以前註銷的數額的估計數額，包括在為投資而持有的貸款和租賃的信貸損失準備內(列入上文第7項本期期末餘額A欄)(3)		MG94			0			M.8.

1.	已採用ASU 2016-13年度的機構應在備忘錄 第3項中報告可歸因於零售信用卡手續費和財務變化的貸款和租賃信貸損失撥備金額。

2.	備忘錄項目4只能由尚未採用2016-13年度ASU的機構填寫。

3.	備忘錄第5、6、7和8項只能由採用ASU 2016-13的機構完成。

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FFIEC 041  第86頁，共13頁 RI-9

附表RI-C關於貸款撥備和租賃損失的分類數據

第一部分.貸款和租賃損失備抵的細分數據 ⁽¹⁾

計劃RI-C。第一部分由總資產100億美元或以上的機構完成。 ⁽²⁾

(A欄) 投資記錄： 單獨評價 對於損害和 釐定為減值  (ASC 310-10-35）

(B欄) 津貼餘額： 單獨評價 對於損害和 釐定為減值  (ASC 310-10-35）

（C欄） 投資記錄： 集體評估  減值 (ASC 450-20）

（D欄） 津貼餘額： 集體評估  減值 (ASC 450-20）

（E欄） 投資記錄： 購得 信貸減值貸款  (ASC 310-30）

（F欄） 津貼餘額： 購得 信貸減值貸款  (ASC 310-30）

以千為單位的美元金額

RCON

量

RCON

量

RCON

量

RCON

量

RCON

量

RCON

量

1.房地產貸款：

a.建設貸款

M708

北美

M709

北美

M710

北美

M711

北美

M712

北美

M713

北美

1.a.

B.商業房地產貸款

M714

北美

M715

北美

M716

北美

M717

北美

M719

北美

M720

北美

1.b.

C.住宅房地產貸款

M721

北美

M722

北美

M723

北美

M724

北美

M725

北美

M726

北美

1.c.

2.商業貸款 (3)

M727

北美

M728

北美

M729

北美

M730

北美

M731

北美

M732

北美

2.

3.信用卡

M733

北美

M734

北美

M735

北美

M736

北美

M737

北美

M738

北美

3.

4.其他消費貸款

M739

北美

M740

北美

M741

北美

M742

北美

M743

北美

M744

北美

4.

5.未分配（如果有的話）

M745

北美

5.

6.總計（1.a項的總和至5） (4)

M746

北美

M747

北美

M748

北美

M749

北美

M750

北美

M751

北美

6.

1.	只有尚未採用ASO 2016-13的機構才能完成附表RI-C，第一部分。

2.	10億美元的資產規模測試是基於2022年6月30日， 狀況報告。

3.	將未報告為房地產貸款、信用卡或其他消費貸款的所有貸款和租賃納入附表RI-C第1項、3項或4項中。

4.	第6項b、D和F列的總和必須等於計劃RC第4.c項。第6項E欄必須等於附表 RC-C，第一部分，備忘錄第7.b項。第6項F欄必須與附表RI-b第二部分備忘錄第4項相同。

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FFIEC 041  第14頁，共86頁 RI-10

計劃RI-C收件箱繼續

第二部分.信用損失備抵的細分數據 ⁽¹⁾

附表RI-C第二部分由總資產100億美元或以上的機構完成。 ⁽²⁾

(A欄) 攤銷成本

(B欄) 免税額餘額

美元金額（千）

RCON

量

R圓錐體

量

為投資而持有的貸款和租賃：

1.房地產貸款：

a.建設貸款

JJ 04

77,000

JJ12

0

1.a.

B.商業房地產貸款

JJ 05

4,452,000

JJ 13

3,000

1.b.

C.住宅房地產貸款

JJ 06

2,194,000

JJ 14

4,000

1.c.

2.商業貸款 (3)

JJ 07

9,317,000

JJ 15

8,000

2.

3.信用卡

JJ 08

0

JJ 16

0

3.

4.其他消費貸款

JJ 09

307,000

JJ 17

1,000

4.

5.未分配（如果有的話）

JJ 18

0

5.

6.總計（1.a項的總和至5） (4)

JJ 11

16,347,000

JJ 19

16,000

6.

						免税額餘額
美元金額（千）						R圓錐體				量
持有至到期 證券：
7.美國各州和政治部門發行的證券							JJ 20				0				7.
8.抵押貸款支持證券（MBS）（包括CMO、REMICs和剝離MBS）							JJ 21				0				8.
9.資產支持證券和結構性金融產品							JJ 23				0				9.
10.其他債務證券							JJ 24				0				10.
11.總計（第7項到第10項的總和） (5)							JJ 25				0				11.

1.	只有已採用ASO 2016-13的機構才能完成 附表RI-C，第二部分。

2.	100億美元資產規模測試基於報告的總資產 六月 30, 2022、情況報告。

3.	包括所有未報告為房地產貸款、信用卡或其他消費貸款的貸款和租賃，包括附表RI-C第II部分第1、3或4項中的貸款和租賃。

4.	第6項B欄必須等於計劃RC第4.c項。

5.	第11項必須與附表RI-b第II部分第7項b欄相同。

06/2012

德意志銀行信託公司美洲 00623 紐約州紐約市，郵編：10019

FFIEC 041  第15頁，共86頁 RI-11

計劃RI-E重新安置

計劃RI-E將在日曆上每個季度完成 年初至今基礎。

詳細説明附表RI-A和RI-b中的所有調整、附表RI中的所有已終止業務以及附表RI中的所有其他非利息收入和其他非利息費用的重要項目。(See詳情説明。）

年初至今

美元金額（千）

Riad

量

1.其他非利息收入（來自附表RI，第5.1項）列出並描述超過100，000美元且超過附表RI，第5.1項7%的金額：

a.印刷和銷售支票的收入和費用

C013

0

1.a.

B.人壽保險現金退賠價值的收益/增加

C014

0

1.b.

C.自動取款機（ATM）的收入和費用

C016

0

1.c.

D.來自擁有的其他房地產的租金和其他收入

4042

0

1.d.

e.保管箱租金

C015

0

1.e.

F.銀行卡、信用卡互換費

F555

0

1.f.

G.電匯的收入和費用不得作為存款賬户的服務費報告

T047

0

1.g.

h.

文本 4461

向 附屬公司提供服務的收入

4461

165,000

1.h.

i.

TEXt 4462

非交易性衍生品淨收益（損失）

4462

(59,000

)

1.i.

j.

TEXt 4463

佣金及費用

4463

30,000

1.j.

2.其他非利息費用（來自附表RI，第7.d項） 細目並描述 金額超過100，000美元且超過計劃RI第7.d項7%：

a.數據處理費用

C017

0

2.a.

B.廣告及營銷開支

0497

0

2.b.

C.董事支付費用

4136

0

2.c.

D.印刷、文具和用品

C018

0

2.d.

e.郵資

8403

0

2.e.

F.法律費用和開支

4141

0

2.f.

G. FDIC存款保險評估

4146

0

2.g.

H.會計和審計費用

F556

0

2.h.

I.諮詢和諮詢費用

F557

0

2.i.

j.自動取款機（ATM）和兑換費用

F558

0

2.j.

K.電信費用

F559

0

2.k.

L.其他房地產自有費用

Y923

0

2.l.

M.保險費用（不包括在員工費用、場所和固定資產中 費用，以及 其他房地產自有費用）

Y924

0

2.m.

n.

文本 4464

附屬機構提供的服務

4464

627,000

2.n.

o.

文本 4467

訴訟費用

4467

98,000

2.o.

p.

TEXt 4468

4468

0

2.p.

3.停止經營和適用的所得税影響（來自附表RI，第11項） （詳細列出並描述每個已停止的業務）：

a. (1)

文本 FT 29

FT 29

0

3.a.

(1)

(2)

適用所得税效果

FT30

0

3.a.

(2)

b. (1)

文本 FT 31

FT 31

0

3.b.

(1)

(2)

適用所得税效果

FT 32

0

3.b.

(2)

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