附件5.2

合夥企業：L，美國俄亥俄州

巴黎的牛油果

75001巴黎聖弗洛倫丁大街2號

電話：(0)1.56.59.39.39傳真：(0)1.56.59.39.38

JONESDAY.COm

2024年4月4日

賽諾菲

46號，大街小巷

75017法國巴黎

回覆：賽諾菲提交的F-3表格註冊 聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任法國人賽諾菲的美國特別法律顧問匿名者協會就本公司可能不時延遲發行及銷售本公司一個或多個系列的不確定數額的債務證券(債務證券)，就 本公司預期的S向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格中的註冊聲明，本意見將作為 證據提交給 證據(該聲明可能會不時修訂)。債務證券可根據規則415根據1933年《證券法》(《證券法》)不時發行和出售。

關於本文表達的意見，我們已審查了我們認為相關或就該意見而言是必要的文件、記錄和法律事項。基於上述，並在本文所載進一步限制、資格及假設的規限下，吾等認為，債務證券於本公司收到本公司S董事會(或其他獲授權人士)可能釐定的合法 代價後，將構成本公司有效及具約束力的責任。

在提出上述意見時，我們假設：(I)註冊説明書及其任何修訂將已生效(並將在根據註冊説明書發行任何債務證券時仍然有效)；(Ii)在適用法律和證監會相關規則和法規要求的範圍內，描述根據註冊説明書提供的每一系列債務證券的條款的招股説明書補充文件將及時提交給證監會；(Iii)授權本公司發行、發售和出售債務證券的決議將已由董事會通過，並且在本公司發行和出售債務證券的所有時間都具有完全的效力，本公司不會採取與該等決議不一致的行動；(Iv)每個債務證券系列的最終條款將根據董事會和本公司S的授權決議(包括對其的任何修訂)和 適用法律，包括法國法律確定；(V)本公司將以註冊聲明預期的方式發行和交付債務證券；(Vi)所有債務證券的發行將符合適用的聯邦和州證券法；以及(Vii)契約(定義如下)將受以下規定管轄和解釋

根據紐約州法律，並將構成除本公司以外的各方的有效和具有約束力的義務。

我們還進一步假設：(I)本公司在發行任何債務證券時是，也將是法國的 匿名者協會根據法國法律，該契約和每一系列債務證券已經或將會得到(A)公司所有必要的公司行動的授權，並且(B)由公司根據法國法律籤立和交付；(Iii)根據法國法律，選擇管理契約的紐約州法律和選擇紐約法院的任何條款是法國法律下的有效選擇； 及(Iv)本公司籤立、交付、履行及遵守契約及債務證券的條款及條文，並不會亦不會違反或牴觸法國法律、《S公司章程》的條款及條文(包括對其的任何修訂)或對本公司或其財產具有約束力或適用的任何規則、法規、命令、法令、判決、文書或協議。

對於任何一系列債務證券，我們進一步假設：(I)此類債務證券將根據 公司和適用受託人(受託人)簽署和交付的、經我們批准的形式的契約(契約)發行，並且該契約將符合《1939年信託契約法》的規定；(Ii)該等債務證券的所有條款均已根據該契約的條文設立，並反映於吾等批准的適當文件內，如適用，將由本公司及受託人籤立及交付；及(Iii)該等債務證券將根據該契約的條文籤立、認證、發行及交付。

此處表達的意見受破產、破產、重組、欺詐性轉讓和欺詐性轉讓、可撤銷的優惠、暫緩執行或其他不時生效的與債權人權利有關或一般影響債權人權利的相關法規和司法學説以及一般衡平法原則和公共政策考慮的限制， 無論這些原則和考慮是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮。

至於與本意見及 陳述有關的事實及假設，我們依賴本公司及其他人士的高級管理人員及其他代表所作的口頭或書面陳述。

此處所表達的意見僅限於紐約州現行法律，我們對任何其他司法管轄區的法律的效力不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.2提交，並同意在構成該註冊聲明一部分的招股説明書中的證券有效性標題下提及Jones Day。在給予此類同意時，我們並不承認我們被包括在證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求同意的 類別的人員中。

2