附件1.1
賽諾菲
債務證券
承銷協議標準條款
時不時地，賽諾菲，一個匿名者協會根據法蘭西共和國法律(R.C.S.巴黎第395 030 844號)組織的承銷公司(該公司)可訂立一項或多項實質上以附件A形式存在的承銷協議，其中併入本標準條文(統稱為“本標準條文”及“承銷協議”)，規定將該承銷協議中指定的債務證券(該證券)出售予其中指名的多名承銷商(該承銷商)，而其中指名的 承銷商(S)將作為其代表(S)(S)。承銷協議，包括這些標準條款，在本文中有時稱為承銷協議。證券將根據日期為[●]，作為受託人(受託人)，公司與德意志銀行信託公司美洲公司之間不時補充(契約)。
1.登記聲明。本公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其下的委員會規則和條例(統稱為《證券法》)編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份採用表格 F-3的註冊説明書(文件編號333-[●])，包括招股説明書(基本招股説明書)，與公司將不時發行的債務證券有關。本公司亦已根據證券法第424條向委員會提交或建議提交一份專門與證券有關的招股説明書補充文件(招股説明書補充文件)。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法規則430A、4300億或430C在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(第430條信息)，在此稱為登記聲明；如本文所用，“招股章程”一詞是指在首次使用(或根據證券法第173條規則應買方要求提供)與證券銷售確認書有關的表格(或應買方要求而提供)的基礎招股章程，並輔以與證券有關的招股章程補充資料，而“初步招股章程”一詞則指與證券有關的初步 招股章程補充文件及基本招股章程。本協議中對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為自注冊説明書的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書的日期(視情況而定)之日起，根據證券法F-3表格第6項以引用方式併入其中的文件。對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書修訂、修訂或補充條款的任何提及，應被視為指幷包括在該日期之後根據1934年《證券交易法》(經修訂)以及根據該法案提交的委員會規則和法規(統稱為《交易法》)提交的任何文件，這些文件被視為通過引用納入其中。 此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。
在首次出售證券之時或之前，本公司將為有關證券發售準備若干資料，載於承銷協議附表 3，該等資料連同在簽訂承銷協議前最近使用之初步招股章程，構成出售時間資料。有關證券之出售時間將於包銷協議中界定。
2.承銷商購買證券。
(A)在遵守條款及條件的情況下，並依據本承銷協議所載的陳述及保證，本公司同意向承銷協議所指名的多名承銷商發行及出售證券，而各承銷商在遵守條款及條件並依賴本協議所載的陳述及保證的情況下，同意分別而非共同地以承銷協議所載購買價格向本公司購買承銷協議內與S姓名相對的證券本金金額。
(B)本公司理解，承銷商有意於包銷協議簽署後儘快在美國公開發售證券(如代表(S)判斷為適宜)，並初步按銷售資料及招股章程所載條款發售證券。除非承銷協議另有約定，否則本公司和承銷商同意，在美國以外的任何司法管轄區內，本公司並無或將不會作出任何證券要約或出售，而在該司法管轄區內的任何法院、政府或其他主管當局或機構，或就該等要約或出售，需要或將會就該等要約或出售進行備案或登記，或 授權、批准、同意、許可、命令、資格或法令，或製備招股説明書。本公司及承銷商均承認並同意承銷商可向承銷商的任何聯營公司或通過承銷商的任何聯營公司發售及出售證券，而任何該等聯營公司可向或透過任何承銷商發售及出售其購買的證券，所有情況均須導致承銷商及其任何聯營公司遵守(I)進行該等發售或出售的每個司法管轄區的適用規則及規例及 (Ii)承銷協議的規定。
(C)證券的支付和交付將在承銷協議中規定的時間和地點進行。這種付款和交付的時間和日期在本文中稱為截止日期。
(D)本公司確認並同意，承銷協議所指名的承銷商就本協議擬進行的任何證券發售(包括與釐定發售條款有關的事宜)，僅以本公司的S長度合約交易對手的身分行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受信人或其 代理人。此外，該等承銷商並無就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜與本公司的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，而該等承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。
3.公司的陳述和保證。本公司聲明，並向各承銷商保證，自本協議生效之日起及截止日期止：
(a) 註冊聲明和招股説明書。 登記聲明是證券法第405條所界定的自動貨架登記聲明，已不早於登記日期前三年向委員會提交；本公司並未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條反對使用該登記聲明或其任何生效後修訂的通知。證監會沒有發佈暫停註冊聲明的有效性的命令，也沒有為此目的或根據證券法第8A條對本公司或與此次發行有關的程序發起或威脅；自《登記聲明》及其任何修正案生效之日起，《登記聲明》在所有重要方面均符合並將遵守經修訂的《證券法》和《1939年信託契約法》，以及委員會在其下的規則和規章(統稱為《信託契約法》)，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起以及截止日期止，招股説明書已遵守並將在所有重要方面遵守證券法 ，並且沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的或為了作出陳述而必須陳述的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；惟本公司不會就(I)登記聲明中構成受託人根據信託契約法作出的資格及資格聲明(表格t-1)的部分，或(Ii)登記聲明及招股章程中的任何陳述或遺漏及其任何修訂或補充作出任何陳述或保證，而該陳述或遺漏與承銷商或其代表透過S代表以書面向本公司提供的與任何承銷商有關的資料明確地供其中使用。
(b) 銷售時間信息。在銷售時和截止日期，銷售信息沒有也不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；但本公司不會就(I)登記聲明中構成受託人根據信託契約 法案作出的資格及資格聲明(表格t-1)的那部分作出任何陳述或保證，或(Ii)該承銷商或其代表透過S代表以書面向本公司提供有關任何承銷商的任何聲明或遺漏，而作出任何陳述或遺漏，而該等聲明或遺漏乃由該承銷商或其代表透過該代表(S)以書面方式向本公司提供，以供在該銷售資料發出時使用。
(c) 發行人免費發行招股説明書。除任何初步招股説明書和招股説明書外，公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)未製作、使用、準備、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成要約出售或要約購買證券的任何書面溝通(如證券法第405條所界定)(本公司或其代理人及代表(以下第(I)款所指的發行人自由撰寫招股章程除外)所作的每項此等溝通)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條不構成招股章程的任何文件或(Ii)附表3所列文件除外承銷協議及代表(S)事先書面批准的其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書符合證券法規定的所有材料，已經或將根據證券法提交(在證券法要求的範圍內)，並且在首次使用此類發行人自由寫作招股説明書時，如果與隨附的、或在交付前交付的、或在首次使用該等發行人自由寫作招股説明書之前提交的任何初步招股説明書一起使用，則不包含、也不會在截止日期包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況 ，不誤導；但本公司不會就每份該等發行人自由寫作招股章程內的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保，該等陳述或遺漏乃依據該等承銷商或其代表透過該代表(S)以書面向本公司提供的有關任何承銷商的明確資料，以供在任何發行人自由寫作招股章程中使用。每份發行者免費 書面招股説明書不包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括註冊聲明中包含的任何文件，以及任何被視為未被 取代或修改的招股説明書附錄。
(d) 併入的文檔。以引用方式併入《註冊説明書》、《招股説明書》和《銷售時間信息》的文件在提交給證監會時，在所有重要方面均符合《證券交易法》的要求，不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據它們作出陳述的情況，沒有誤導性；以及任何如此提交併通過引用併入註冊聲明中的其他文件， 招股説明書或銷售時間信息，當這些文件生效或提交給委員會時，將在所有重要方面符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏根據作出陳述的情況而要求在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性陳述。
(e) 財務報表。在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入或納入的綜合財務報表及其相關附註在所有重要方面均符合證券法和交易法的適用要求，並公平地陳述了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況、其經營業績以及指定期間現金流量的變化；此類財務報表的編制符合國際會計準則理事會(IFRS)發佈的《國際財務報告準則》，該準則在整個所涉期間都是在一致的基礎上適用的，登記報表中包括或通過引用併入的佐證明細表公平地陳述了其中所要求陳述的信息；登記報表、銷售時間資料及招股章程所載或以參考方式納入的其他財務資料， 源自本公司及其附屬公司的會計紀錄，並已按與登記報表、銷售時間資料及招股章程以參考方式納入或納入的經審核財務報表一致的基準編制，並公平地呈列所顯示的資料。
(f) 沒有實質性的不利變化。除於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程另有披露外，於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程分別提供資料的日期後，本公司及其附屬公司(被視為一個實體)的財務或業務狀況並無出現重大不利變化，以致本公司償還證券本金的能力受到重大損害 (重大不利影響)。
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(g) 條理清晰，信譽良好。本公司及(除非不會) 合理地預期個別或整體將產生重大不利影響，其各附屬公司均已妥為組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在及良好(如適用)。除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司在各自擁有或租賃物業或進行各自業務所需的每個司法管轄區內均具備開展業務的正式資格及良好信譽(如適用)，並擁有擁有或持有各自物業及進行所從事業務所需的一切權力及授權。
(h) 大寫。公司有已發行和未償還的資本，如《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中所述，標題為：資本和債務；而本公司各附屬公司的所有股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款，並由本公司直接或間接擁有，不受任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、投票限制或轉讓或任何第三方的任何其他索償的限制(在每種情況下，除登記聲明、銷售資料及招股章程另有描述外，以及該等未能或未獲本公司正式及有效授權、繳足股款及由本公司直接或間接擁有的情況除外)，不受任何留置權、費用、產權負擔、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何此類其他主張的限制， 不會單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響)。
(i) 適當的授權。本公司完全有權、有權及有權簽署及交付本協議、證券及契約(統稱為交易文件)，並履行其在本協議及本協議項下的義務；為適當及適當地授權、簽署及交付每份交易文件及完成預期的交易而需採取的所有行動均已妥為及有效地進行。
(j) 義齒。本契約已獲本公司正式授權，並於註冊聲明生效後，根據《信託契約法》獲得或將會具有正式資格，並在本公司正式授權、籤立及交付時(假設受託人作出適當授權、有效籤立及交付)為本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但須受影響債權人權利的適用破產、無力償債及類似法律及衡平法的一般原則及任何適用的國際公共政策或公共秩序規則及任何適用的法國公共秩序規則所規限。以及法國公共政策的任何適用規則(統稱為可執行性例外)。
(k) 《證券》。該等證券已獲本公司正式授權，並於正式籤立、認證、發行及按本公司契約規定交付及按本協議規定付款後，將正式及有效地發行及未償還，並將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效、法定及具約束力的義務(受可強制執行的例外情況所規限)，並將有權享有本公司的利益。
(l) 承銷 協議。承銷協議已由本公司正式授權、簽署及交付。
(m) 交易單據説明。每份交易文件在所有重要方面均與註冊説明書、銷售時間資料及招股章程所載有關文件的描述相符。
(n) 沒有違規或違約。(I)本公司並無違反其章程或細則 或類似的組織文件，(Ii)本公司或其任何附屬公司S並無違反各自的章程或類似的組織文件，及(Iii)本公司及其任何附屬公司均無(X)違約，且並無在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在適當履行或遵守任何契據、按揭、信託契據所載的任何條款、契諾或條件時構成該等違約，貸款 本公司或其任何附屬公司作為訂約方的協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受 約束的協議或文書，或(Y)違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或監管機構的貸款，除非在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下，任何該等失責或 違反合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。
(o) 無 衝突。 本公司簽署、交付和履行每份交易文件，發行和出售證券以向本公司支付約定的對價，並遵守交易文件的條款，完成交易文件預期的交易，不會(I)導致違反本公司章程或章程或類似組織文件的規定，(Ii)導致違反本公司章程或細則或本公司與S子公司的任何類似文件的規定。(Iii)與 衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致根據任何契據、按揭、信託契據而對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何附屬公司為當事一方的貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議或其他協議或文書，或(Iv)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但在上述第(Ii)及(Iii)款的情況下，對於任何該等衝突、違反、違反、違約、留置權、指控或產權負擔，合理地預計會產生實質性的不利影響。
(p) 不需要異議。本公司簽署、交付和履行每份交易文件、證券的發行和銷售、本公司遵守交易文件的條款以及完成交易文件所預期的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法進行證券登記、根據信託契約法對契約進行資格以及此類同意、批准、授權、授權、與承銷商購買和分銷證券有關的適用州證券法可能要求的訂單和註冊或資格。
(q) 法律訴訟。除登記聲明、出售時間資料及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、訴訟或法律程序待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產是或可能成為標的 ，而該等調查、行動、訴訟或法律程序在個別或整體上會合理地
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預期會產生重大不利影響；就本公司所知，並無該等調查、行動、訴訟或法律程序受到任何政府或監管當局的威脅或預期，或受到他人的威脅；並無根據證券法須在註冊聲明、銷售時間資料及招股章程中描述的現行或待決的法律、政府或監管行動、訴訟或法律程序。
(r) 獨立會計師。 普華永道審計公司和安永會計師事務所已對本公司及其合併子公司的某些財務報表進行認證，根據證監會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例以及證券法的要求，它們都是關於本公司的獨立註冊公共會計師事務所。
(s) 《投資公司法》。本公司不是，在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券的發售和銷售及其收益的應用生效後，本公司不是，也不會是1940年《投資公司法》(經修訂)及其規則 和委員會規則下的規定所指的投資公司。
(t) 披露控制。本公司維持一套有效的披露控制及程序制度(定義見交易所法案第13a-15(E)條)，旨在確保本公司在其提交或根據交易所法案提交的報告中須披露的信息在S委員會規則及表格所指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等信息被累積並在適當時向本公司S管理層傳達的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(u) 會計控制。本公司維持適用於本公司及其附屬公司的財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，符合《交易法》的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據《國際財務報告準則》對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易是按照S管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便根據“國際財務報告準則”編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特別授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除在註冊説明書、銷售時間資料及招股説明書中披露外，本公司S的內部控制並無重大弱點。
(v) 沒有穩定。本公司未採取任何旨在或將導致或導致穩定或操縱證券價格的行為，這違反了適用法律。
(w) 《證券法》規定的地位。本公司並非不符合資格的發行人，而是一家知名的經驗豐富的發行人，在每一種情況下都是根據證券法的定義，在每一種情況下都是在證券法中規定的與證券發行相關的時間。
4.公司的其他協議。本公司與每一家承銷商約定並同意：
(a) 提交給委員會的文件。本公司將(I)在證券法第456(B)(1)(I)條所規定的時間內(不執行其中的但書)並在任何情況下於截止日期前支付本次發行的註冊費，及(Ii)以承銷商根據證券法第(Br)424條批准的格式向委員會提交招股説明書，最遲不遲於證券公開發行價釐定日期後第二個營業日收市，或(如適用)證券法規則第424(B) 和規則430A、4300億或430C可能要求的較早時間。本公司將在證券法第433條規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書，並將在紐約市時間下一個工作日上午10點前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和各發行人自由寫作招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)，數量由 代表(S)合理要求。
(b) 發行人免費發行招股説明書。公司(包括其代理人和代表，以承銷商身份除外)同意，除非已經或將獲得代表(S)的事先書面同意，否則公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成自由寫作招股説明書(定義見規則405)，該要約必須由公司向證監會提交或由 公司根據規則433保留；但該代表(S)的事先書面同意，須當作已就包銷協議附表3所載的發行人自由寫作招股章程(如有的話)給予。
(c) 修訂或補充；發行者自由編寫招股説明書。在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向發行人代表(S)和承銷商的大律師提供一份建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充文件供審查，並且不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何該等發行人自由寫作招股説明書或提交 代表(S)合理反對(S)的任何該等擬議的修訂或補充文件，除非根據法律規定，該公司必須提交此類文件。
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(d) 致代表(S)的通知。本公司將迅速通知代表(S)：(I)註冊説明書何時生效，(Ii)註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間；(Iii)招股説明書的任何附錄或對招股説明書或任何發行者自由寫作説明書的任何修訂已提交的時間；(Iv)證監會對註冊説明書的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充的任何請求，或收到證監會對註冊説明書的任何評論或證監會要求提供任何額外信息的任何其他請求；(V)證監會根據《證券法》第8A條發佈任何命令，暫停《註冊説明書》的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起任何法律程序；(Vi)在招股説明書交付期限(定義見下文)內發生的任何事件，致使招股章程、銷售時間信息或任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行者自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況， 陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需的重要事實，而不是誤導性的；(Vi)公司收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條對使用《註冊説明書》或其任何生效後修正案提出的任何反對通知；及(Vii)本公司收到任何有關暫停證券在任何司法管轄區發售及出售的資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知。 本公司將盡其合理努力防止發出任何暫停註冊聲明的效力的命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停任何該等證券的資格，並在發出任何該等命令的情況下，儘快撤回該等命令。如本文所用，招股説明書交付期是指在證券首次公開發售日期 之後的一段時間，承銷商的律師認為，在此期間，任何承銷商或交易商在出售證券時，根據法律規定必須交付與證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定)。
(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或條件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何需要在招股説明書中陳述的重大事實， 根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況，或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文第4(D)節的規定下，向委員會備案，並向承銷商和代表(S)指定的交易商提供招股説明書可能需要的修訂或補充，以使如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或使招股説明書符合法律規定；及(2)如果在截止日期前的任何時間(I)發生或存在任何事件或條件，導致當時經修訂或補充的銷售信息將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實，則根據情況，不具誤導性，或(Ii)為遵守法律，有必要修改或補充銷售信息，本公司將立即通知承銷商並立即準備，在上述第4(D)節的規限下，向證監會提交(在要求的範圍內)，並向承銷商和代表(S)指定的交易商提供銷售時間信息的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售信息時間陳述 根據其作出時的情況具有誤導性，或使銷售時間信息符合法律規定。
(f) 藍天合規。公司將盡最大努力，與代表(S)和承銷商的律師合作，在必要時根據代表(S)合理要求的美利堅合眾國司法管轄區的證券或藍天法律，對待發售和出售的證券進行資格或登記，並將繼續有效的 資格、登記或豁免，只要證券分銷需要；但本公司不應被要求(I)在美利堅合眾國的任何上述司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)在美利堅合眾國的任何上述司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或 (Iii)在美國的任何上述司法管轄區徵税。
(g) 收益表。本公司將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表(S)提供一份盈利報表，表明 滿足證券法第158條，併為承銷商提供證券法第11(A)節最後一段預期的利益。
(h) 清空市場。自本協議日期起至截止日期為止(包括截止日期)，本公司不得根據證券法S的規定，在未經代表(S) 事先書面同意的情況下，發售、出售、簽約出售或以其他方式發行本公司的任何債務證券或由本公司擔保且期限超過一年的債務證券(僅在美國境外發售和銷售的債務證券除外)。
(i) 收益的使用。本公司將 按照《註冊説明書》、《出售時間信息》和《招股説明書》中所述，運用出售證券所得的淨收益。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管、員工、代理人或代表目前不是任何制裁的對象，也不會出借、投資、出資或以其他方式提供發行證券所得資金，以資助任何當時的制裁目標的任何活動或業務；？本條款下的制裁目標是指(I)由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何經濟制裁的目標，或(Y)任何其他美國、歐盟、聯合國或英國經濟制裁的目標，以及(Ii)在作出或被視為重複本節下的陳述和保證時自動執行、合法、有效、具有約束力和可執行的任何經濟制裁(任何此類經濟制裁)；但本節不適用於根據有效制裁的適用法律、法規、決定或命令不禁止的證券發行收益的任何用途，且本節規定的陳述和擔保僅在不會導致違反或與1996年11月22日的(A)理事會條例(EC)2271/96的任何規定相沖突的範圍內向 (X)任何承銷商作出(或被視為重複)。不時修訂的(歐盟阻止法規)(或在歐盟任何成員國實施歐盟阻止法規的任何法律或法規)，或(B)理事會條例(EC)2271/96，其依據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成聯合王國國內法的一部分，因為此類法案和法規可不時被修訂、補充或取代，以及(Y)在德意志聯邦共和國註冊的任何保險商或通過在聯邦德國註冊的分支機構行事，只有在不會導致和/或導致違反《德國對外貿易條例》第7條的範圍內(Aussenwirtschaftsverordnung)或不時修訂的任何類似適用的反抵制法規。
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(j) 提交交易所法案文件。在招股説明書交割期內，本公司將根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條的規定，迅速向證監會提交本公司必須提交的所有報告。
(k) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(l) 沒有穩定。 自此日起至招股説明書交付期的最後一天，本公司不會採取任何旨在或將導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，以違反適用法律。
(m) 法國限售令。本公司聲明並同意：(I)招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂、補充或替換)或任何其他與發售證券有關的發售材料均未提交至《金融指南》金融家或作為《歐洲經濟區協定》締約國的另一國的主管當局，並通知《金融指南》金融家；(Ii)沒有、也不會直接或間接地向法國公眾發行、發行、分發、發行、發行或分發證券，也沒有在認購或出售證券、招股説明書或與證券有關的任何其他發售材料的要約中使用，也沒有向法國公眾發行、發行、分發或安排發行、發行或分發證券，並且該等要約、銷售和分發僅在法國(W)進行(W)。投資人 資格S)個人以外，在每一種情況下，為自己的賬户投資，並按照法國第L.411-2、D.411-2至D.411-4和R.711-4至R.711-6條的規定進行投資Monétaire et金融家代碼，和/或(X)提供與第三方賬户的投資組合管理有關的投資服務提供商(四個服務人員的投資費用和費用。)，和/或(Y)根據法國法律第L.411-2條，1°或2°或3°進行的交易Monétaire et金融家代碼和《總則》第211-2條 (Règlement Général）的《金融指南》金融家，並不構成向公眾發售證券(為金融家提供公共服務)；和(Z)證券只能根據第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條款轉售至L.621-8-2法國人的Monétaire et金融家代碼.
(n) 反賄賂。本公司表示並同意：(I)本公司或據其所知，其任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司(定義見下文)並無從事任何活動或行為，而該等活動或行為會在任何重大方面違反在本集團經營的任何司法管轄區頒佈的任何適用的反賄賂、反貪污或反洗錢法律或法規；除非本第4(N)條不適用於在根據本第4(N)條作出陳述和保證時本應作出或視為重複的任何事實或情況，否則本應在本公司提交給美國證券交易委員會的最新年報中披露，包括以經本公司修訂或補充的Form 20-F或Form 6-k的方式披露，以及(Ii)本公司已制定並維持旨在防止本集團行賄和腐敗的政策和程序。該公司制定了一項國際培訓計劃，旨在防止公司的高級管理人員、董事或員工洗錢集團化有權處理本集團的現金流量 。？集團僅包括法國法律第L.233-3條第1款所指的由公司直接或間接控制的法人實體商務代碼：.
5.承銷商的某些協議。各承銷商在此分別聲明、保證並同意：
(A)它沒有也不會使用、授權使用、引用或參與規劃使用任何免費編寫的招股説明書，如證券法第405條所界定(該詞包括使用本公司向證監會提供但並非以參考方式併入註冊説明書及本公司發出的任何新聞稿中的任何書面資料)，但(I)附表3所列或根據上文第3(C)或4(C)節擬備的任何發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)或(Ii)由該承銷商擬備並經本公司事先書面批准的任何自由寫作招股章程除外。本公司同意任何承銷商使用基本上僅包含(I)描述證券或其發售的初步條款的信息，或(Ii)基本上採用協議附表4形式的條款説明書(就第(I)及(Ii)款而言，包括通過彭博屏幕通知傳送的任何該等信息)的免費書面招股説明書。
(B)該公司不受證券法第8A條有關發售的任何待決程序的規限(如在招股説明書交付期內對其提起任何該等程序，該公司將立即 通知本公司)。
(C)就歐洲經濟區(EEA)的每個成員國(每個，一個相關成員國)而言，它及其各自的關聯公司和代表其行事的任何其他人沒有也不會向該相關成員國的公眾提出證券要約，除非它或他們可以向該成員國的公眾提出證券要約：(I)任何時間向招股説明書規定的合格投資者的任何法律實體要約；(br}(Ii)於任何時間向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售股份，但須就任何該等要約事先取得代表同意；或(Iii)於 任何其他情況下於 任何時間於招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下發行招股章程，惟上文第(I)至(Iii)項所述證券要約概不要求本公司或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
本公司並無提供、出售或以其他方式提供任何證券，亦不會向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業 客户資格；或(Iii)非招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，(EU)1286/2014號法規(經修訂，《優先股規則》)並未就提供或銷售基於零售和保險的打包投資產品或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供這些產品而準備任何關鍵信息文件，因此，根據優先股規則，以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券或以其他方式向任何散户投資者提供證券可能是違法的。
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就以上各段而言，就任何成員國的任何證券而言，向公眾提出證券要約是指以任何形式和方式向任何人傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使 投資者能夠決定購買或認購證券。這一定義也適用於通過金融中介機構配售證券。？對招股説明書規則的引用是指修訂後的(歐盟)2017/1129號條例。
此EEA銷售限制是本文所列或招股説明書附錄中包含的其他銷售限制之外的限制。
(D)(I)招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂、補充或替換)或任何其他與發售證券有關的發售材料均未提交至《金融指南》金融家或歐洲經濟區另一國家的主管當局或聯合王國；(Ii)它及其各自的聯屬公司和代表它或他們行事的任何其他人已經或沒有向法國公眾發售或出售證券，也不會直接或間接地向法國公眾發售或出售證券，並且已經或沒有向法國公眾發佈、發行、分發或分發，或用於認購或出售證券、招股説明書或與證券有關的任何其他發售材料的要約，並且 此類要約、銷售和分發僅在法國(X)向合格投資者進行(投資人資格)個人以外，在每種情況下，為自己的賬户投資，並按照法國法律第L.411-2、D.411-2至D.411-4和R.711-4至R.711-6條的規定進行投資Monétaire et金融家代碼及/或(Y)提供與第三方賬户的投資組合管理有關的投資服務提供者(四名服務人員負責投資，以滿足客户需求)，及/或(Z)根據法國法律第L.411-2條，1°或2°或3°Monétaire et金融家代碼和總則第211-2條(Règlement Général）的Autoritédes Marchés金融家，並不構成向公眾發售證券(Ofre Au公共頭銜金融家)；和(Iii)根據本協議直接或間接向法國公眾分發其根據本協議獲得的任何證券，只能符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-2法國人的代碼 Monétaire et金融家及其適用的規定。
(E)該等證券不擬向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)客户(如第600/2014號條例(EU)第(2)條第(1)款第(7)點所界定的，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(EUWA)(《UK Mifir》)，它是國內法律的一部分)，但不是英國Mifir第2條第(1)款第(8)點所界定的專業客户(專業客户)；(Ii)經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)的條款以及根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户 不符合(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者的定義，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。
因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關於發售或出售證券或以其他方式向英國散户投資者出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券的關鍵信息文件尚未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIP法規)，該法規構成了國內法律的一部分(英國PRIIP法規)，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。訂立本協議的基礎是，英國的任何證券要約只會根據FSMA和英國招股章程規例下的豁免 而訂立，而無須刊登證券要約的招股説明書。就FSMA和英國招股説明書法規而言，本協議不是招股説明書。
它及其各自的關聯公司和代表其或他們行事的任何其他人：(I)已經或僅傳達或導致被傳達，並且將僅傳達或導致傳達它或他們在招股説明書附錄中不適用於本公司的情況下收到的與發行或出售屬於招股説明書附錄預期發售標的的任何證券有關的從事投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)；以及(Ii)已經或已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、從聯合王國或以其他方式涉及該證券的任何行為的所有適用的 條款。
(F)除非承銷協議另有約定，就美國以外的任何其他司法管轄區而言，該公司或其聯屬公司或代表其或他們行事的任何其他人士均沒有或曾經在任何司法管轄區發售或出售任何證券，除非在符合或將會符合(I)每個該等司法管轄區的適用規則和規定及(Ii)承銷協議的規定的情況下除外。在任何情況下，不得構成或將構成公開募股，或以其他方式要求向任何此類司法管轄區的任何 當局(市場或其他)或國家證券交易所提交任何文件。它及其各自的聯屬公司和代表其或他們行事的任何其他人將遵守招股説明書 附錄中規定的銷售限制。
(G)其或其各自聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士並無或將直接或間接採取任何旨在導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，或構成或可能合理地預期導致或導致違反適用法律的穩定或操縱證券價格的行動。
(H)遵守並將遵守與本公司發行或預期發行的任何證券有關的所有禁止內幕交易和/或通信和使用內幕信息的適用法律和法規。
6.承銷商義務的條件。每名承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行其在本協議下的契約和其他義務，並受 下列附加條件的約束：
(a) 註冊合規性；沒有停止令。根據規則401(G)(2)或證券法第8A條，暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效，為此目的而進行的法律程序不得在證監會面前待決或受到證監會的威脅；招股説明書和每一家發行者 應已根據證券法及時向證監會提交招股説明書(就發行人自由寫作招股説明書而言，以證券法第433條所要求的範圍為限)，並符合本證券法第4(A)節的規定。
(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和保證在本協議之日及截止日期應真實無誤；本公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在本協議截止之日及截止日期應真實無誤。
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(c) 沒有降級。自本協議日期起及之後且 截止日期之前的期間，（i）穆迪投資者服務公司對證券或公司任何其他長期債務證券的評級不得下調，標準普爾評級服務公司和 Scope Ratings GmbH和（ii）此類組織均不得公開宣佈其對該證券或該公司任何其他長期債務證券的評級已受到監視或審查，或已改變其對該證券或該公司任何其他長期債務證券的評級的前景（可能升級的具有積極影響的公告除外）。
(d) 沒有實質性的不利變化。不應發生或將不存在本協議第3(F)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在銷售信息(不包括對其的任何修改或補充)和招股説明書 (不包括對其的任何修改或補充)中描述，並且根據代表(S)的判斷，按照本協議預期的條款和方式、銷售信息和招股説明書進行證券的發售、出售或交付是不可行或不可取的。
(e) S警官證書。 代表(S)應在截止日期當日收到一份對S公司財務事項有具體瞭解的公司授權人員的證書，證明據該高級人員所知，(I)公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的；(Ii)公司已遵守所有協議，並滿足其在本協議項下或在截止日期之前履行或滿足的所有條件；及(Iii)本公司並無收到暫停註冊聲明生效的停止令，證監會亦未就此目的提起訴訟或發出任何威脅。
(f) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期，應公司要求，普華永道審計公司和安永會計師事務所應向代表(S)提交信函，註明各自交付日期，並以代表(S)合理滿意的形式和實質向承銷商提交， 包含通常包含在會計師給承銷商的財務報表和通過註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書引用而包含或併入的財務報表和某些財務信息的陳述和信息。但在截止日期交付的信件應使用不超過截止日期前三個工作日的截止日期 。
(g) 公司的意見和100億.5律師聲明。 本公司代表律師Jones Day應應本公司要求，向代表(S)提交其書面意見及於截止日期致予代表 的100億.5聲明，其形式及實質內容須令代表(S)合理滿意，大意載於承銷協議附件b。
(h) 公司內部律師的意見。本公司法人及財務主管應已向 代表(S)提交一份註明截止日期並致予代表的書面意見，其格式及實質內容須令代表合理滿意，大意載於承銷協議附件C。
(i) 意見和100億.5保險人律師聲明。代表(S)應 已在截止日期收到意見和100億.5聲明[●]，承銷商的大律師應已收到代表(S)可能合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞該等事項。
(j) 其他文件。於截止日期當日或之前，本公司應已向代表(S)提交代表(S)可能合理要求的進一步證書和文件。
代表(S)有權代表保險人放棄遵守本協議項下保險人義務的任何條件。
7.賠償和 貢獻。
(a) 保險人的賠償責任。公司同意賠償並使控制證券法第15條或交易法第20條所指的承銷商的每個承銷商和每個人(如果有的話)免受其各自正式記錄的損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於，其各自正式記錄的合理法律費用和與調查、準備或抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序或任何聲稱已招致合理費用和費用的索賠有關的合理費用和其他費用)、共同或多個損失、索賠和責任。(I)《註冊説明書》所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或由於遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述的重大事實，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書或任何銷售資料的任何時間所載有關重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏陳述為作出該陳述所需的重要事實所致，鑑於作出該等損失、申索、損害賠償或責任的情況，在任何情況下均不具誤導性，除非該等損失、申索、損害賠償或責任是由任何不真實的 陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏引起或基於該等陳述或遺漏而作出的，而該等陳述或遺漏乃依據或符合該承銷商或其代表透過該承銷商代表(S)以書面方式向本公司提供並明確供其使用的任何有關承銷商的任何資料。
(b) 對公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制公司的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文第7條(A)段中規定的賠償相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏，乃依賴或符合該承銷商或其代表透過代表(S)以書面向本公司提供的有關該承銷商的任何資料， 該等資料明確地用於登記聲明、招股章程(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股章程或任何銷售資料，據理解及同意，該等資料僅包括承銷商於承銷協議中確認為附表5的資料。
8
(c) 通知和程序。如果針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提起訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管調查)、索賠或要求，則該人(受保障人)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(受補償人)；但未通知賠償人不應免除其根據本第7條可能承擔的任何責任，除非這種不通知已使其受到重大損害(通過喪失實質性權利或抗辯)；此外，如未能通知受彌償人，並不解除其根據本條第7條以外可能對受彌償人所負的任何法律責任。如對受彌償人提起或提出任何該等訴訟，而受彌償人應已將此事通知受償人，則該受彌償人須聘請合理地令受彌償人滿意的律師(未經受彌償人同意，作為賠償人的律師)代表受賠償人和根據本第7條有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定，並應支付該訴訟和與該訴訟相關的律師所產生的正式文件費用和合理開支。在任何此類訴訟中，任何受保障人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非(I)賠償人和受保障人已達成相反協議，(Ii)賠償人未能在合理時間內聘請合理地令受保障人滿意的律師；(Iii)受保障人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受保障人的法律抗辯，或不同於受保障人的法律抗辯；或(Iv)在任何 此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的人無須為所有受彌償人士承擔多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支應按所產生的金額予以退還。任何承銷商的任何此等獨立商號及該承銷商的任何控制人應由 代表(S)以書面指定，而本公司的任何此等獨立商號、其董事、簽署登記聲明的高級職員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。
賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果是在獲得書面同意的情況下達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本段所設想的律師費用和開支，則在下列情況下，如(I)受補償人在收到該請求後45天以上達成和解，而受補償人未予答覆，則受補償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任。任何賠償人未經受保障人書面同意，不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的一方，而該受保障人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括以令該受保障人合理滿意的形式和實質，無條件免除每名受保障人就屬於該法律程序標的之索賠所負的所有責任，以及(Y)不包括任何有關 或任何受保障人承認過失、有罪或未能採取行動的聲明。
(d) 貢獻。如果以上(A)和(B)段規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的，或者對於其中所指的任何正式記錄的損失、索賠、損害或債務來説是不夠的，則根據該段規定的每一名賠償人應分擔該受保障人因該等正式記錄的損失、索賠或債務而支付或應付的金額，而不是根據該段對該受保障人進行賠償。損害或責任(I)以適當的比例反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商與導致該等有據可查的損失、索賠、損害或債務的 陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應分別視為與本公司出售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格所載。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關而確定 雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。
公司和承銷商同意，如果根據本(D)款規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過 不考慮(D)段所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。受保障人因上文(D)段所述正式記錄的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，應視為包括該受保障人因任何此類訴訟或索賠而發生的任何正式記錄的法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本(D)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不應超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的數額，而該承銷商與該證券的發售有關的承銷折扣及佣金總額則不得超過該承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本(D)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是共同承擔。
(e) 非排他性補救措施。本第7條所規定的補救措施並非排他性的，且不限制承銷商及控制證券法第15條或交易所法第20條所指承銷商的每名人士(如有)、本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及控制本公司的 證券法第15條或交易所法案第20條所指本公司的每名人士(如有)所享有的任何權利或補救。
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8.終止。本協議可在代表(S)的合理酌情權下以通知公司的方式終止，條件是：在本協議簽署和交付後但在截止日期之前(I)交易一般已在紐約證券交易所或巴黎泛歐交易所暫停或受到實質性限制；(Ii)公司發行或擔保的任何證券已在紐約證券交易所或巴黎泛歐交易所暫停交易；(Iii)聯邦或紐約州當局或法國當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據代表(S)的合理判斷，該等事件或危機是重大及不利的，並使按本協議預期的條款及方式、銷售資料及招股説明書進行證券的發售、出售或交付並不切實可行或不宜進行。
9.失責承銷商。
(A)如果任何承銷商在截止日期未能履行其在本協議項下購買其已同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或本公司可將截止日期推遲至多五個完整工作日，以便在註冊説明書和招股説明書或任何其他文件或安排中作出本公司或承銷商的律師認為必要的任何變更，並且公司同意迅速準備對註冊説明書和招股説明書進行的任何修訂或補充。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括任何未列入承銷協議的人士， 根據第9節購買違約承銷商同意但未能購買的證券。
(B)如根據上文(A)段的規定，非違約承銷商和本公司作出購買一名或多於一名違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的該等證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十分之一，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的本金金額，外加該承銷商S按比例購買該違約承銷商根據本協議購買的證券的本金金額(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券本金金額)。
(C)根據上文(A)段的規定，在非違約承銷商和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，如果該等證券的本金總額超過所有證券本金總額的十分之一，或如果本公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商部分不承擔任何責任。根據本協議第9款終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔支付本協議第10條(費用的支付)所規定的費用的責任，並且本協議第7條(賠償和分擔)的規定在每種情況下均與非違約承銷商有關，但本協議終止後仍將繼續有效。
(D)本協議或根據本第9條採取的任何措施均不解除違約承銷商因其違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
10. 支付費用。
(A)除承銷協議另有規定外，無論本承銷協議預期的交易是否完成或本承銷協議是否終止，本公司將支付或安排支付履行本承銷協議項下義務的所有成本和開支，包括但不限於：(I)與授權、發行、銷售、準備和交付證券有關的成本以及與此相關的任何應付税款；(Ii)根據證券法編制、印製及存檔註冊説明書、初步招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程、任何銷售資料及招股章程的附帶費用(包括所有證物、修訂及補充文件)及其分發；(br}(Iii)印刷及分發每份交易文件的費用；(Iv)本公司S律師及獨立會計師的費用及開支；(V)與根據代表(S)指定的美國司法管轄區的法律對證券的註冊或資格及投資資格的釐定有關的費用及開支，以及藍天備忘錄的擬備、印製及分發(包括承銷商的大律師的相關費用及開支)；。(Vi)評級機構就證券評級所收取的任何費用；。(Vii)受託人及任何付款代理人的費用及開支(包括此等各方的大律師的相關費用及開支)；。(Viii)與向金融業監管局提交及批准發售有關的所有開支及申請費用；及 (Ix)就向潛在投資者介紹路演而預先協定由本公司支付的合理開支，其餘款項將由承銷商支付。
(B)如(I)本承銷協議根據第8(Iv)條終止，(Ii)本公司因任何原因未能將證券交予承銷商，或(Iii)承銷商拒絕根據第6條的規定購買證券，本公司同意向承銷商償還承銷商因本承銷協議及擬進行的發售而合理地招致的正式記錄費用及其律師費。
11.有權享有協議利益/受協議約束的人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議所指各承銷商的關聯公司，並對其具有約束力。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或與本協議或本協議中所包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。
10
12.生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權、陳述、保證及協議應在證券交付及付款後繼續有效，而不論本協議的任何終止或本公司或承銷商或代本公司或承銷商進行的任何調查如何，均繼續有效。
13.某些經界定的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指紐約市允許或要求銀行關閉的日期以外的任何日子；以及(C)術語“附屬公司”具有證券法規定的規則405中規定的含義。
14.服從司法管轄權； 指定服務代理人。
(A)對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，本公司和每名承銷商不可撤銷地服從任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬司法管轄權。本公司及各承銷商在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，以及在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在本公司擁有或此後可獲得任何法院司法管轄權或有關其本身或其財產的任何法律程序的任何豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。
(B)公司在此不可撤銷地指定新澤西州布里奇沃特企業大道55號賽諾菲美國服務公司為其代理人，負責在前段所述的任何訴訟、訴訟或訴訟中 送達法律程序文件，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證，該代理人已同意擔任其送達法律程序文件的代理人，並同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有必要的文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。
15.雜項。
(a) 協議的效力。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。
(b) 代表的權威(S)。保險人在本合同項下的任何行動均可由代表(S)代表保險人採取，而代表(S)採取的任何行動應對保險人具有約束力。
(c) 聯合制造商協議。僅出於歐盟授權指令2017/593(修訂)下的MiFID產品治理規則(產品治理規則)第9(8)條關於製造商在產品治理規則下的相互責任的要求的目的，每個[ ]和[ ](每個製造商和 製造商一起)向其他製造商確認，它理解產品治理規則賦予它的責任，這些責任與適用於票據的產品審批流程、目標市場和擬議的分銷渠道以及招股説明書中與票據相關的相關信息有關。各承銷商及本公司均注意到產品管治規則的適用情況，並確認適用於製造商發行的票據的目標市場及分銷渠道，以及招股章程所載有關票據的相關資料。
(d) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或通過任何標準電信形式傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應按承銷協議中規定的地址發送給代表(S)。向本公司發出通知的地址為：法國巴黎，75017號，46號賽諾菲，地址：法國，弗朗索瓦-澤維爾·羅傑，地址：瓊斯·戴，地址：2，Rue Saint Florentin，75001，，注意：Linda Hesse，Esq.， ，或者，如果與承銷協議不同，請寄到承銷協議中規定的地址。
(e) 治國理政。本協議應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(f) 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，本合同雙方應在法律允許的最大範圍內同意，在最終判決作出之日，經紐約聯邦儲備銀行為海關目的證明的外幣電匯，所使用的匯率應為紐約市的中午買入率。本公司對任何承銷商或任何控制任何承銷商的任何款項的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得解除，直至該承銷商或控制人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日，且僅限於該承銷商或控制人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元 少於根據本協議原本應付給該承銷商或控制人的金額，本公司同意作為一項單獨義務，即使有任何此類判決，也應賠償該承銷商或控制人的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下該承銷商或控制人最初應支付的金額，則該承銷商或控制人同意向本公司支付相當於本協議項下該承銷商或控制人最初應支付的美元的超額部分。
(g) 同行。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。
(h) 修正案或豁免。 在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。
11
(i) 標題。此處的標題僅供參考， 無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。
(j)本協議取代公司與承銷商或其中任何一方之間先前就本協議主題達成的所有 協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
12
附件A
[承銷協議的格式]
承銷協議
[ 代表姓名]
作為世界銀行的代表
列出了幾個 承保人
在本條例附表1中
C/O[代表姓名和 地址]
女士們、先生們：
賽諾菲，a 匿名者協會根據法蘭西共和國法律（RC S巴黎第395 030 844號）（ RST公司）提議發行並出售給本協議附表1中列出的幾家承銷商（RST承銷商），您作為其代表（RST代表）：
美元本金額佔其%到期票據20
具有本協議附件2（SEARCH證券SEARCH）中規定的條款。證券將根據日期為 的契約發行[●](The Indenture？)公司與作為受託人的德意志銀行信託公司(The Deutsche Bank Trust Company America)(受託人？)。
根據本協議(承銷協議)所載陳述及保證的條款及條件，本公司同意向本協議附表1所列的多家承銷商發行及出售證券，而各承銷商根據本協議所載的條款及條件，並依據本協議所載的陳述及保證，同意個別而非共同地向本公司購買本公司在本協議附表1中與S姓名相對的證券本金金額，價格相當於：
| | 證券本金的%； |
另加應累算利息(如有的話)[●]截止日期(定義見下文)。本公司將沒有義務交付任何證券 ，除非按照本協議的規定支付了購買的所有證券。
本公司理解，承銷商打算在本協議生效後，按照代表們的判斷，儘快公開發售證券，並初步按照銷售信息和招股説明書中規定的條款發售證券。本協議附表3所載資料與(I)經本協議日期修訂及補充的基本招股章程及(Ii)在簽署本承銷協議前最近使用的初步招股章程，共同構成於出售時提供的銷售時間資料。有關證券的出售時間定義為[●]，紐約市時間。本公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，而任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券，所有這些情況都必須符合 可能發生此類提供或銷售的每個司法管轄區的適用規則和法規。
證券的付款和交付應在法國巴黎聖弗洛倫丁街75001號瓊斯·戴2號的辦公室進行，地址為[●]，紐約市時間，On[●]或在同一或該其他日期的該等其他時間或地點，[第五個工作日] 此後，代表和公司可書面商定(截止日期)。
支付證券的款項 應電匯至本公司指定的代表代表(S)的賬户(S)，並由承銷商將代表證券的一張或多張全球票據(統稱為全球票據)交付給託管信託公司的代名人，並支付與出售本公司正式支付的證券有關的任何轉讓税。[全球票據將不遲於 提供給代表查閲[●]，紐約市時間，在截止日期的前一個工作日。]
本公司及承銷商確認並同意，任何承銷商或其代表以書面方式向本公司提供的有關承銷商的資料，僅包括附表5所載的資料，而該等資料已由任何承銷商或其代表以書面形式提供予本公司，以供在註冊聲明、初步招股章程、招股章程(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股章程或任何銷售資料中明確使用。
[除下一款所述者外，][a][A]《賽諾菲債務證券承銷協議標準條款》文件中包含的所有條款均作為附件A在此全文引用，並應被視為本承銷協議的一部分，如同該等條款已在本承銷協議中完整闡述一樣，但如果本承銷協議標準條款中定義的任何術語另有定義，則以本承銷協議標準條款中的定義為準。《標準條款》中稱為承銷協議附件b和附件C的意見書作為附件b和C附於本協議。
[公司作出的任何契諾或聲明的資格 ]
[關於支付某一特定證券發行費用的任何細節。這筆款項將與承銷商根據本協議支付的證券購買價款同時支付。]
13
本協議可以簽署副本（其中可能包括通過 任何標準電信形式交付的副本），每份副本均應為原件，所有副本應共同構成同一份文書。
如果上述內容與您的理解相符，請在下面提供的空白處簽名表明您接受本協議 。
| 非常真誠地屬於你， | ||
|
賽諾菲 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 已接受：[日期] | ||
| [代表姓名] | ||
| 為[本身][自己人]並代表本協議附表1中列出的幾家承銷商。 | ||
| 通過 |
| |||||||
| 通過 |
|
授權簽字人 | ||||||
| 授權簽字人 | 姓名： | |||||||
| 姓名： | 標題： | |||||||
| 標題： | ||||||||
| 通過 |
| |||||||
| 授權簽字人 | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 通過 |
|
通過 |
| |||||
| 授權簽字人 | 授權簽字人 | |||||||
| 姓名： | 姓名： | |||||||
| 標題： | 標題： | |||||||
14
附表1
| 承銷商 |
本金 美元 金額 的 證券 |
|||
|
|
|
|||
| 共計 |
||||
|
|
|
|||
15
附表2
通知代表和地址：
[不要姓名 和地址]
證券的某些條款：
證券名稱：%到期票據20
證券本金總額：美元
到期日期： 、20
利率：%
利息支付日期： 和 開始 、20
記錄 日期： 和
贖回規定：
[其他規定：]
16
附表3
[列出將包含在銷售時間信息中的每個發行人免費撰寫招股説明書]
[最終條款表基本上採用承保協議附件4的形式或包含與 附件4中所載基本相同的信息]
17
附表4
最終條款説明書
賽諾菲
最終期限表
[形式的債務]
| 發行人 |
賽諾菲 | |
| 格式 |
[●] | |
| 標題 |
[●] | |
| 發行的初始本金總額 |
$[●] | |
| 發行價 |
[●]% | |
| 定價日期 |
[●] | |
| 預計結算日期 |
[●] | |
| 到期日 |
[●] | |
| 日計數 |
[●] | |
| 天數慣例 |
[●] | |
| 可選贖回 |
[●] | |
| 税收贖回 |
[●] | |
| 排名 |
[●] | |
| 利率 |
[●] | |
| 基準國庫券 |
[●] | |
| 基準國債價格 |
[●] | |
| 基準國債收益率 |
[●] | |
| 息差至基準國庫券 |
[●] | |
| 到期收益率 |
[●] | |
| 開始計息的日期 |
[●] | |
| 付息日期 |
[●] | |
| 首次付息日期 |
[●] | |
| 定期記錄利息日期 |
[●] | |
| 受託人 |
[●] | |
| 上市 |
[●] | |
| 面額 |
[●] | |
| 債券的預期評級 |
||
| 注：安全評級不是建議買入、賣出或持有證券。評級機構可隨時修改或撤銷評級。每個評級應獨立於任何 其他評級進行評估。 | ||
| CUSIP/ISIN |
[●] | |
| 聯合簿記管理經理 |
[●] | |
| 聯席經理 |
[●] | |
18
發行人已向美國證券交易委員會提交了與本通信相關的發行登記聲明(包括招股説明書) 。在投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以 通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲取這些文檔。此外，亦可在下列地點索取副本：[參與發行的承銷商姓名和電話號碼].
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知 是通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送本郵件後自動生成的。
19
附表5
承銷商信息
[插入對 適當段落的引用];
[發行人免費撰寫招股説明書中列出的信息日期 、20 ];
[插入承保人提供的信息描述]
20
附件B
[瓊斯·戴（Jones Day）的意見形式，向公司諮詢]
21
附件C
[賽諾菲副總裁企業法律事務部意見表]
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