2024年4月4日提交給美國證券交易委員會
登記號333
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
賽諾菲
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
| 法國 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
46，avenue de la Grande Arée
75017法國巴黎
電話 編號： +33-1-53-77-40-00
(註冊人S主要執行辦公室地址、電話)
北美首席財務官
賽諾菲美國服務公司
55企業大道
新澤西州布里奇沃特08807
電話編號：+1（908）981-5000
(Name、服務代理人的地址和電話號碼）
請將所有通訊的副本發送至：
| Linda A.黑森 瓊斯·戴 2，rue Saint Florentin 75001法國巴黎 電話編號： +33-1-56-59-39-39 |
羅伊·帕帕特奧多魯 常務副總法律顧問總裁 賽諾菲 46，avenue de la Grande Armée 75017法國巴黎 電話編號： +33-1-53-77-40-00 |
建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 下面的框。 ☐
如果根據1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行 ，僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下方框。
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果此 表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交文件時生效，請勾選以下 框。
如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
招股説明書
賽諾菲
債務證券
我們可能會不定期提供和出售債務證券。每當我們出售本招股説明書中描述的任何債務證券時，我們都將為本招股説明書提供一份或多份附錄，其中將包含有關該等債務證券及其相關產品的具體信息。投資前應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊(S)。
我們可以將這些債務證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。任何承銷商或代理人的姓名將在隨附的招股説明書附錄中註明。
投資這些債務證券涉及一定的風險。見第7頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會（SEARCH SEC SEARCH或SEARCHSEC SEARCH）或任何其他監管機構均未批准或不批准這些債務證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期：2024年4月4日
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
1 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
2 | |||
| 以引用方式成立為法團 |
3 | |||
| 某些民事法律責任的可執行性 |
5 | |||
| 招股説明書摘要 |
6 | |||
| 風險因素 |
7 | |||
| 收益的使用 |
10 | |||
| 我們可能提供的債務證券的描述 |
11 | |||
| 合法所有權 |
22 | |||
| 清關和結算 |
24 | |||
| 債務證券徵税 |
28 | |||
| 配送計劃 |
38 | |||
| 證券的有效性 |
40 | |||
| 專家 |
40 | |||
關於這份招股説明書
本招股説明書是賽諾菲於2024年4月4日使用擱置登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。 賽諾菲可能會通過一次或多次發行來出售本招股説明書中描述的債務證券。
本招股説明書為您提供了賽諾菲可能提供的債務證券的概述。賽諾菲每次出售債務證券時，都將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關這些證券的條款以及與之相關的發行的具體信息。招股説明書副刊(S)也可以對本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息進行增補、更新或變更。在購買本招股説明書提供的任何債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(S)以及標題下所述的 其他信息，其中您可以找到更多信息和通過參考註冊。
除非另有説明，否則本文提供的關於賽諾菲S相對於其競爭對手的排名信息和市場份額的信息和統計數據是基於賽諾菲自己的研究和/或各種公開來源，這些信息和統計數據可能會根據我們截至2023年12月31日的財政年度報告(2023年表格20-F)中財務和其他信息的列報標題進行進一步調整。除非另有説明，否則與本文提供的市場份額和排名信息相關的數據或本文引用的文件中針對我們疫苗業務的數據均基於內部估計。
在此使用的術語賽諾菲、公司、集團、我們的、我們的、或我們，除非上下文另有規定，是指賽諾菲公司(定義如下)及其合併的子公司，賽諾菲公司是指母公司，法國公司。匿名者協會(有限責任公司)，沒有子公司。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書，包括通過引用納入本文的文件，包含有關我們的前瞻性陳述(符合1933年美國證券法第27A條(證券法)或1934年美國證券交易法第21E條(交易法))，包括但不限於在第5項.經營和財務回顧及展望以及第4項中所作的某些陳述。
此類前瞻性陳述的例子包括：
| | 預計營業收入、淨收入、業務淨收入、每股收益、每股業務收益、資本支出、成本節約、重組成本、正或負協同效應、股息、資本結構或其他財務項目或比率； |
| | 我們的利潤預測、趨勢、計劃、目標或目標的陳述，包括與產品、臨牀試驗、監管批准和競爭有關的陳述；以及 |
| | 關於我們未來事件和經濟表現的聲明，或關於法國、美國或我們開展業務的任何其他國家的聲明。 |
本信息基於賽諾菲在本招股説明書發佈之日認為合理的數據、假設和估計，不應過度依賴此類陳述。
1
相信、預計、計劃、預期、意向、目標、估計、項目、預測、預測、指導和類似表述等詞彙旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。
前瞻性表述涉及與國內或跨境監管、經濟、金融和競爭環境相關的固有的、已知和未知的風險和不確定因素，包括不穩定的經濟和市場狀況、全球性幹擾(包括流行病)的影響，以及可能導致未來結果和目標與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同的其他因素。
可能影響未來結果並導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的風險因素將在第3項下討論。本集團目前不知道或認為無關緊要的額外風險，可能會產生同樣的不利影響，投資者可能會損失全部或部分投資。
前瞻性陳述僅表示截止日期 。除法律要求外，我們不承擔任何義務根據新的信息或未來的發展更新它們。
在那裏您可以找到更多信息
我們遵守適用於外國私人發行人的1934年證券交易法(交易法)的信息報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度和其他信息。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會S公共資料室，地址為華盛頓特區20549號，西北街100號，1580室。此外，我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會S網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.欲瞭解更多信息，請致電美國證券交易委員會 1-800-美國證券交易委員會-0330或登錄http://www.sec.gov.
我們的網站地址是http://www.sanofi.com.但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。
我們的股票在巴黎泛歐交易所和納斯達克全球精選市場上市，後者以美國存託憑證(ADS)的形式存在，您可以在這些證券交易所或交易商間報價系統查閲根據巴黎泛歐交易所和納斯達克全球精選市場規則提交的有關我們的報告和其他信息。
2
以引用方式成立為法團
我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書涵蓋的債務證券的F-3表格註冊説明書。本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並不包含該註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及賽諾菲的合同或其他文件時，該引用僅為摘要。您應參考作為登記聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會S公共資料室查看註冊聲明的副本，也可以通過美國證券交易委員會S的網站http://www.sec.gov.查看
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着：
| | 公司文件被視為本招股説明書的一部分； |
| | 我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及 |
| | 我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息將自動更新 並取代本招股説明書中的信息和之前通過引用併入本文的信息。 |
我們引用的 信息是本招股説明書的重要組成部分。
以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的 ，通過引用併入此類文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，包含在該等合併文件中的任何陳述均應視為已被修改或取代，條件是本招股説明書的附錄或我們日後通過引用併入的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。
我們在此引用作為參考：
| | 我們的2023年表格 20-F(文件編號001-31368)，於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會，以及 |
| | 在本招股説明書日期之後至本次發行完成之前，根據交易所法案第13(A)和13(C)或15(D)條未來向美國證券交易委員會提交的任何文件。我們在本招股説明書日期或之後向美國證券交易委員會提交的任何表格6-K報告(或其部分)均以引用方式併入本招股説明書中，但前提是該報告明確聲明，我們通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書中，且該報告隨後不會被取代。 |
2023年Form 20-F所載的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)和歐盟認可的IFRS編制的，截至2023年12月31日。
您也可以通過口頭或書面與我們聯繫，索取通過參考納入的文件的副本，地址為 和電話：投資者關係部，地址：法國巴黎75017號，法國格蘭德大街46號，郵編：75017。編號：+33-1-53-77-40-00.
2023年表格20-F和通過引用併入的任何其他信息被視為本招股説明書的一部分。在適用的範圍內，本招股説明書中的信息將自動更新和取代2023 Form 20-F中的信息。
3
您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄(S)中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些債務證券進行要約。您不應 假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。
4
某些民事法律責任的可執行性
我們是一家有限責任公司(匿名者協會)根據法國法律組織，我們的大多數官員和董事都居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難做到：
| | 在美國法院獲得對我們或我們的非美國常駐官員和董事的管轄權，或從在法國的任何法國公民或任何居住在法國的個人或在法國註冊辦事處或機構的法人的任何官員、代表、代理人或僱員那裏獲取證據，這些證據與美國聯邦證券法的民事責任條款所規定的行為有關； |
| | 在美國法院執行鍼對我們或我們的非美國常駐官員和董事的此類訴訟中獲得的判決； |
| | 向法國法院提起原告訴訟，根據美國聯邦證券法對我們或我們的非美國常駐官員或董事執行責任。 |
| | 在非美國法院(包括法國法院)針對我們或我們的董事執行美國法院基於美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。 |
然而，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都將在法國得到承認和執行，前提是法國法官認為該判決符合法國關於承認和執行外國判決的法律要求，並能夠立即在美國執行。因此，法國法院有可能在不對相關主張的是非曲直進行審查的情況下批准執行外國判決，但前提是： (1)該判決是由對該事項具有管轄權的法院作出的，因為該爭議顯然與該法院的管轄權有關，美國法院的選擇不具有欺詐性，並且法國法院對該事項沒有專屬管轄權；(2)該判決不違反法國法院適用的任何國際公共政策規則，無論該規則是關於案件的實質還是關於案件的程序，包括任何辯護權(S)，(Br)(3)美國的判決沒有舞弊的污點，(4)判決與法國的判決或在法國生效的外國判決(或仲裁裁決)沒有衝突。
此外，法國法律保證對所受損害給予全額賠償，但僅限於實際損害賠償，因此受害人不會因此而蒙受損失或從中受益，根據法國法律，判給懲罰性賠償的原則本身並不違反公共秩序，只要賠償的金額與所受損害和被告S的違約行為不成比例。
因此，美國投資者在法國執行在美國法院獲得的任何民事和商業判決，包括根據美國聯邦證券法對我們或本公司董事會成員、高級管理人員或某些在法國或美國以外國家居住的專家作出的判決，將 受到上述條件的約束。此外，在美國法院(或任何其他法院)獲得的對我們不利的任何此類判決的執行將受到適用的破產、資不抵債、清算、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利。
最後，我們可能會懷疑法國法院是否會在最初的訴訟中向我們、我們的董事會成員、我們的高級職員或某些專家施加民事責任，這一原始訴訟完全基於美國聯邦證券法在法國有管轄權的法院對我們或這些成員、高級職員或專家分別提起的訴訟。
5
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的進一步信息， 您可以在其中找到更多信息，並通過引用瞭解更多信息。本摘要並不包含您在投資於本招股説明書提供的債務證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件、最終條款説明書(如果有)以及與所提供的特定債務證券有關的招股説明書副刊(S) 。
賽諾菲
賽諾菲於1994年根據法國法律成立為匿名者協會，有限責任公司的一種形式，期限為99年。我們以賽諾菲的商業名稱運營。賽諾菲是一個由近260家公司組成的合併集團的控股公司。
賽諾菲是一家全球領先的醫療保健公司，專注於患者需求， 從事治療解決方案的研究、開發、製造和營銷。它有兩個運營部門：BioPharma和Consumer Healthcare(CHC)。賽諾菲和S的活動圍繞以下類別組織：杜菲XENT、神經學和免疫學、罕見疾病、腫瘤學、罕見血液病、普通藥物核心資產和非核心資產、疫苗和CHC。
我們的註冊辦事處位於法國巴黎75017號格蘭德大街46號，我們的主要電話號碼是+33 1 53 77 40 00。
債務證券
對於我們可能提供的任何特定債務證券，適用的最終條款説明書(如果有)和適用的招股説明書附錄將描述債務證券的標題、本金或面值總額和購買價格；所述的 到期日；到期日應付金額或計算方式；利率的計算方式和利息支付日期(如果有)；贖回或回購條款；以及任何其他特定條款。債務證券將根據我們與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司簽訂的契約發行。
除另有説明外，當我們在本招股説明書中使用證券或債務證券一詞時，我們指的是我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券。本招股説明書(包括本摘要)描述了可能適用於債務證券的一般條款；我們可能提供的任何特定債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
債務證券的形式
一系列的債務證券可以以登記形式的一個或多個全球證書的形式提供，這些證書將存放在 託管機構，如存託信託公司、歐洲清算銀行或Clearstream Banking，匿名者協會，如適用的招股説明書附錄所述。
上市
如果任何債務證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄將註明。
6
風險因素
我們敦促您在決定購買債務證券之前，仔細審閲以下描述的風險，以及通過引用 併入本招股説明書的文件中描述的風險。特別是，您應該審查我們的2023 Form 20-F中包含的與我們業務相關的風險，並在任何後續報告中進行類似的披露。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，本招股説明書提供的債務證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。
與債務證券投資有關的風險
我們未來可能會承擔更多的債務。
我們未來可能產生大量額外債務，包括與未來收購相關的債務，其中一些可能由我們的資產擔保 。根據本協議可發行的債務證券的條款和發行債務證券的契約的條款不會限制我們可能產生的債務金額。任何此類額外債務的產生都可能加劇債務證券持有人目前面臨的風險。
在任何時間點，我們的債務證券都可能存在活躍的交易市場，也可能不存在。
在任何時候，我們的債務證券都可能存在活躍的交易市場，也可能不存在。雖然我們 可能決定在一個或多個證券交易所或自動報價系統上上市特定系列的債務證券，但我們一般預計，根據本招股説明書發行的任何債務證券不會在任何交易所或自動報價系統上上市。如果任何債務證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價。可能導致債務證券折價交易的因素包括：
| | 提高現行利率； |
| | 我們的信譽下降； |
| | 到期前的剩餘時間； |
| | 類似證券市場的疲軟；以及 |
| | 總的經濟狀況在下降。 |
由於債務證券是無擔保的，您獲得付款的權利實際上將從屬於任何有擔保或優先債權人的權利。
我們提供的債務證券將是無擔保的。儘管管理我們債務證券的契約 包含負面質押，禁止賽諾菲公司質押資產和授予其他擔保來擔保某些類型的債券或類似的債務證券，除非賽諾菲公司做出類似的質押(或以其他方式提供債券持有人批准的擔保 )，以擔保根據本招股説明書提供的債務證券，如我們可以提供的債務證券説明中所述，但我們和我們的主要子公司有權以其他方式質押我們的資產以擔保債務。如果我們在債務證券上違約，那麼，在我們以前為我們的資產提供擔保以擔保債務的範圍內，並且在債務證券的違約通過付款部分或全部治癒之前，此類擔保債務是或將到期並 應支付的，擔保這些債務的資產將在我們可以支付債務之前用來履行該擔保債務下的義務 證券。但是，啟動法院管理的破產程序會使擔保在此類程序啟動之前發生的債權的質押暫停執行(但某些例外情況除外)，但如果在司法重組或司法清算範圍內出售資產，則有擔保債權人將受益於此類出售所得收益分配方面的優先排序。事實上，如果發生司法清算，
7
如下所述，債務證券持有人將在根據法國法律具有優先權地位的任何債權人以及在破產程序啟動後產生債權的一些債權人之後獲得償付。因此，可能沒有足夠的資產出售收益來支付債務證券。如果出售資產產生的收益足以償還有擔保債務，則剩餘金額將由包括債務證券持有人在內的所有無擔保債權人平均分配。
我們 處置資產的能力不受債務證券條款的限制。
根據債務證券的條款，我們通常被允許將我們的任何或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一家公司或其他實體。如果我們決定處置我們的大量資產，您將無權宣佈加速債務證券的到期日，除非我們作為整體出售我們的幾乎所有資產，或如我們可能提供的債務證券説明中所述的另一類似交易，否則這些資產將不再可用於支持我們的債務證券。
在某些情況下，有可能修改管理一系列債務證券的契約，並經該系列債務證券的持有人同意，與我們的其他債務證券的持有人一起為此目的而投票，從而免除遵守某些契約及其下的某些違約。
除某些例外情況外，管限債務證券的契約可由吾等及受託人在取得根據該契約發行的債務證券持有人的同意後作出修訂。就根據該契約發行的任何系列債務證券而言，吾等可選擇(I)根據該契約發行的該系列未償還債務證券本金 的多數持有人，或(Ii)所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人，或 吾等就該等合計投票權作出規定並經吾等認定為受該修訂影響的任何其他契約，取得所需同意。此外，除某些例外情況外，對於根據該契約發行的任何 系列債務證券，吾等可選擇(X)根據該契約發行的該系列未償還債務證券的大部分本金，或(Y)持有受豁免影響的所有系列的未償還債務證券的大部分本金， 不論是根據該契約發行的，還是根據吾等的任何其他契約發行的， 我們可以選擇放棄遵守該契約的某些限制性條款或該契約下的任何過往違約行為。為此目的，所有這類持有者被視為一個類別。任何該等修訂或修改均為最終決定，並對該等債務證券的所有持有人及所有未來持有人具有約束力，不論是否在該等債務證券上註明該等同意。因此，在某些情況下，有可能對管轄一系列債務證券的契約進行修訂，並在獲得該系列債券持有人不到多數同意的情況下，免除對某些契約的遵守和某些違約。
我們的信用評級可能不能反映債務證券投資的所有風險。
歸於我們的信用評級和債務證券旨在反映我們總體上履行支付義務的能力，以及我們債務證券的能力。它們可能沒有反映與結構和其他因素有關的所有風險對債務證券價值的潛在影響。此外，我們信用評級的實際或預期變化可能會影響我們債務證券的市場價值。適用於評級機構的美國聯邦法規可能會發生變化，並導致評級機構開展業務的方式發生變化。
法國破產法可以取代契約的某些規定，破產程序的啟動將對債務證券產生實質性的不利影響。
作為一家法國公司，賽諾菲公司將受到法國破產法的約束，包括法院協助的破產前程序(臨時授權)。Mandat臨時) 或調解程序(加工過程 調解))，根據法國法律由法院管理的破產程序(如保障程序
8
(蘇維加德過程)，加快保障程序(加速保障程序)和司法重組或清盤程序 (賠償或清盤司法機構))。總體而言，法國破產法傾向於繼續經營和保護就業而不是償付債權人，並可能限制債務證券持有人行使其債務證券權利的能力。
根據法國破產法，法院管理的破產程序的啟動將觸發對此類程序啟動前發生的債權的暫緩償付，但有限的例外情況除外。這些程序的主要特點之一是，關於任何重組計劃的談判是在將受影響各方聚集在一起的類別內進行的，這些受影響各方由債務人和債權人組成，其權利正受到重組計劃草案的直接影響(受影響各方)。對於賽諾菲公司來説，這類課程的設置將是強制性的。
如果賽諾菲公司受到任何此類程序的影響，並且確定了受影響各方的類別，則賽諾菲公司發行的債務證券的所有持有人(包括根據該契約發行的債務證券的持有人)將被歸入一個或幾個類別，視情況而定，與賽諾菲公司的其他無擔保債權人一起。每一類別將被 召集以審議加速保障計劃草案(蘇維加德行動計劃項目L)，保障計劃草案(薩維加德計劃)或司法重組計劃草案(計劃 補償)關於賽諾菲公司：
| | 必須考慮到債權人在程序(視情況而定)開始之前訂立的任何已知的從屬/債權人間協議；以及 |
| | 可以特別規定重新安排和/或部分或全部註銷債務證券和/或債轉股互換和/或出售部分業務。 |
如果該計劃得到每一類別的批准，並且滿足某些要求，則該計劃將強加給每一類別中持不同意見的債權人。
如果該計劃被一個或多個類別駁回，法國法院仍可採納該計劃，並在滿足某些要求的情況下將其強加給持不同意見的債權人和類別。
此外，假設有關法院沒有批准任何重組方案，或者債務人S的追償顯然不可能，有關法院將啟動司法清算程序。實際上，作為無擔保債權人的債務證券持有人在這種情況下得到全額償付債權的可能性極小。
因此，在這種情況下，根據本招股説明書發行的債務證券的受託人或持有人不得強制執行契約的某些條款。
此外，啟動對賽諾菲公司的破產程序將對債務證券的市場價值產生重大不利影響。因此，如果一類受影響的當事人無法收回賽諾菲公司欠他們的全部或部分款項，那麼他們做出的任何決定都可能對債務證券的持有人產生負面和重大的影響，並導致他們損失全部或部分投資。
您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中獲得賠償。
賽諾菲是一家有限責任公司(匿名者協會)根據法國法律組織，我們的大多數官員和董事都居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產位於法國。因此，投資者可能很難在美國法院獲得對我們、我們的非美國常駐官員和董事的管轄權，或在法國或從任何法國公民或任何居住在法國的個人或在法國註冊辦事處或機構的法人的任何高級管理人員、代表、代理人或員工那裏獲得證據，與這些行動有關，並在法國執行在美國法院對我們或他們提起的此類訴訟中獲得的判決。此外，我們不能向您保證基於美國聯邦證券法的民事責任 將在法國強制執行。見？某些民事責任的可執行性。
9
收益的使用
除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則本行將把出售債務證券所得款項淨額用於一般融資及公司用途。
10
我們可能提供的債務證券説明
一般信息
我們可以使用此招股説明書發行債務證券 。我們可能發行的債務證券將由我們與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的一份稱為契約的合同管理。
契約下的受託人有兩個主要角色：
| | 首先，如果我們違約，它可能會強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在下面的？違約和相關事項？違約事件？如果違約事件發生時進行補救；以及 |
| | 其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息，如果您出售您的債務證券(並且它們不在結算系統中持有)，則將您的債務證券轉移給新買家，並向您發送通知。 |
契約及其相關文件載有管理本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券受紐約州法律管轄。契約的一種形式是我們登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲此處可以找到更多信息。
我們可以使用本招股説明書發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人。優先債務證券將根據下文所述的契約發行。如果我們發行次級債務證券，它們將在補充次級債務契約下發行，該契約將描述其條款，包括與次級債務相關的條款。如果我們發行次級債務證券，它們將在 償還權上從屬於我們所有的優先債務，如補充次級債務契約中所定義的那樣。
當我們在本招股説明書中提到債務證券時，除另有説明外，我們指的僅是優先債務證券。任何一系列次級債務證券的條款將載於與該系列相關的補充次級債務契約 中，並在相關招股説明書附錄中進行説明。
本節概述了與優先債務證券相關的契約和債務證券的重大撥備。然而，由於它是一個摘要，它沒有描述契約或債務證券的每一個方面。本摘要受本契約所有條款的制約，並受其全文的限制。該契約還受1939年《信託契約法》的約束。我們在下面只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中包括了對 契約的某些部分的引用。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義術語時，這些條款或定義術語通過引用併入本文相關討論或 招股説明書附錄中。
我們可以根據我們的意願發行許多不同的債務證券系列。本節概述所有系列共有的債務證券的重要條款，除非招股説明書附錄中與特定系列相關的另有説明。
我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，這是指以低於其所述本金的大幅折扣價發行和出售的債務證券。(第101條)美國聯邦所得税、會計和其他特殊考慮因素可能適用於原始發行的貼現證券。這些注意事項將在下面的債務證券徵税和美國税收中討論。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，如招股説明書附錄中關於任何此類債務證券的更詳細描述。
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除招股説明書附錄另有規定外，本公司可不經系列債務證券持有人同意，發行與未償還系列債務證券相同的系列債務證券。以此方式發行的任何額外債務證券的發行將不超過極小的為美國聯邦所得税目的原發折扣，或為美國聯邦所得税目的而符合條件的重新開立的一部分，除非此類額外證券由單獨的CUSIP編號表示。
此外，一系列債務證券的特定財務、法律和其他術語在與該系列相關的招股説明書 附錄中進行了説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受制於招股説明書補編中所述系列條款的描述，並受其限制。
與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述該系列的以下術語：
| | 該系列債務證券的名稱； |
| | 是優先債務證券還是次級債務證券； |
| | 對該系列債務證券本金總額的任何限制； |
| | 我們將支付該系列債務證券本金的日期； |
| | 一種或多種利率，可以是固定的或可變的，每年該系列債務證券將產生利息(如有)，以及該利息(如有)的產生日期； |
| | 一系列債務證券的付息日期(如果有的話)和付息日期的定期記錄日期，以及與付款有關的任何其他規定； |
| | 持有人可選擇贖回的任何條款； |
| | 該系列債務證券是否可以根據我們的選擇和任何贖回溢價或全部贖回金額(如果適用)進行贖回； |
| | 該系列債務證券將可發行的面額； |
| | 如果不是本金，則為在宣佈加速到期時應支付的 系列債務證券本金部分； |
| | 一系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付貨幣，以及確定美利堅合眾國貨幣等值金額的方式，以便確定未清償金額，並在適用的情況下，用於付款； |
| | 如果該系列債務證券到期時的應付本金無法在 到期前確定，則被視為該系列債券或債務證券項下任何其他目的的本金的數額； |
| | 用於確定債務證券系列的本金、溢價和利息支付金額的任何指數； |
| | 對公約的任何修改或撤銷，以支付額外的預扣税或其他政府費用，以及相關的此類系列可選擇退税的權利； |
| | 適用於該系列債務證券的任何其他違約事件或契諾或其他規定，或不適用的任何其他違約事件； |
| | 該系列債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，如《法律所有權與全球證券》一節所述，以及該系列債務證券的保管人或其代名人； |
| | 討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及 |
| | 該系列債務證券的任何條款和條件，可能與招股説明書中描述的條款和條件不同。(第301條) |
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在債務證券的這一描述中，您指的是債務證券的直接持有人，而不是街頭 姓名或其他間接持有人。間接持有人應閲讀《合法所有權和街道名稱及其他間接持有人》一節。
附加力學
交換和 轉賬
債務證券將發行如下：
| | 以完全註冊的形式； |
| | 無息息票；及 |
| | 按招股説明書附錄中註明的面額計算。 |
除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以註冊形式的一個或多個全球證書的形式發行，這些證書將存放在託管機構，如存託信託公司、歐洲清算銀行或Clearstream Banking，匿名者協會，如適用的招股説明書 附錄中所述。有關更多信息，請參閲全球證券的合法所有權。
支付和支付代理
如果您是受託人S記錄中所列的直接持有人，即使您在利息到期日不再擁有債務擔保，我們也會在每個利息到期日之前的 特定日期收盤時向您支付利息。這一特定日期被稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。(第307條)
我們將在受託人S公司信託辦公室支付登記債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。 該辦公室目前位於德意志銀行美洲信託公司，哥倫布環路1號，17這是Floor，MS：NYC01-1710New York，New York 10019，Contn：Trust and Securities Services。全球證券的利息將通過電匯支付給持有人。
我們還可以安排額外的付款辦事處，並可以取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人S公司信託辦事處，但我們必須在每個付款地點為任何系列的債務證券維持一個辦事處或代理機構。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以 選擇充當我們自己的付費代理。我們將通知受託人任何特定系列債務證券的支付代理的變化。(第1002條)
街名和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。
無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，在 金額到期後兩年仍無人認領的情況下，都將返還給我們。在這兩年後，您只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003條)
通告
我們和 受託人將僅使用受託人S記錄中列出的直接持有人的地址向其發送通知。(第106條)如果票據是全球形式的，持有者將是DTC，我們只會向DTC發送通知。
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特殊情況
合併和類似事件
我們通常被允許與其他公司或實體合併或合併。我們還被允許將我們的資產作為整體出售或租賃給另一家公司或其他實體，或實質上作為另一家公司或其他實體的整體購買或租賃資產。(第801條和802)不需要債務證券持有人投票批准任何這些行動 ，除非作為交易的一部分，我們對適用的契約進行更改需要您的批准，如下所述。我們可能會將這些行動作為涉及外部第三方的交易的一部分或作為內部公司重組的一部分。我們可能會採取這些行動，即使它們導致：
| | 對債務證券或我們的其他債務給予較低的信用評級；或 |
| | 應就預扣税支付的額外金額。 |
除以下規定外，我們沒有義務在本契約允許的資產合併、合併或出售或租賃方面避免這些結果或任何其他對您不利的法律或財務影響 。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：
| | 如果我們合併或出售或租賃我們的幾乎所有資產，另一個實體必須根據相關司法管轄區的法律正式組織並有效存在。 |
| | 如果我們合併或出售或租賃我們的資產作為一個整體，另一實體必須 通過補充契約承擔我們在適用的契約和債務證券項下的義務，包括我們在支付額外金額時支付下文所述的額外金額的義務。如果 繼承人的公司成立管轄權不在法蘭西共和國，則該繼承人也將同意受下述義務的約束，即支付額外的金額，但應以 繼承人的S公司成立管轄權取代法蘭西共和國。 |
| | 如果我們合併或出售或租賃我們的資產作為一個整體，我們必須向受託人提供一份由正式授權人員簽署的證書和一份法律顧問的意見，説明契約中規定的條件已經得到遵守。(第801條, 802 和1007) |
修改及豁免
我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。
更改需要您的批准。首先，未經您的具體批准，無法對您的債務證券進行更改，例如，召開持有人會議並尋求100%的法定人數和一致同意，或者更有可能的是，通過獲得每個持有人的書面同意，包括根據交換要約和/或同意徵求。我們必須獲得您的 批准才能：
| | 更改債務證券本金或利息的規定到期日； |
| | 降低債務擔保的本金、保費(如有)、應付金額或利息； |
| | 在違約後債務證券加速到期時減少應付本金的金額； |
| | 變更債務擔保的支付地點或支付幣種； |
| | 損害你起訴索要貨款的權利； |
| | 降低一系列債務證券持有人修改或修改適用契約需徵得同意的百分比； |
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| | 降低一系列債務證券持有人放棄遵守適用契約各項規定或放棄各種違約需要徵得同意的百分比；以及 |
| | 修改條款中關於修改和放棄適用契約的任何其他方面。 (第902條) |
需要多數票的變化。 債券和您的債務的第二種變更是需要持有未償還債務證券的持有者投贊成票的那類證券，持有者擁有(I)根據該契約發行的受影響系列的未償還債務證券本金的多數，或 (Ii)我們確定為受影響的所有系列未償還債務證券本金的大部分，無論是根據該契約發行的，還是根據我們規定的任何其他契約發行的，在這種情況下，此類持有人將被視為單一類別。我們需要同樣的多數票才能獲得以下所述的全部或部分契約的棄權，或放棄過去的違約。但是，我們無法 獲得對付款違約或上述契約或債務證券的任何其他方面的豁免，除非我們就每個受影響的系列獲得S個人的同意，例如，召開持有人會議並尋求100%的法定人數和一致同意，或者更有可能的是，通過獲得每個持有人的書面同意，放棄付款違約或上述契約或債務證券的任何其他方面。(第513條)
更改不需要審批。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型一般限於澄清和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更。(第901條)
有關投票的更多細節。 在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額 歸於債務證券：
| | 如果我們以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已根據招股説明書附錄中描述的任何適用的無效條款被完全否決，則它們也將沒有資格投票。(第 101節) |
| | 我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權就契約和/或債務證券的變更或放棄某些契約進行投票的 未償債務證券的持有人。如果我們為此設定了一個記錄日期，投票或棄權只能由在記錄日期為該系列未償還債務證券的持有者，且必須在記錄日期後90天之前進行。(第902條和1006) |
如果我們 尋求更改契約或債務證券，或請求豁免或同意，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准。
贖回和償還
招股説明書補充部分將説明債務證券是否可以由我們贖回，或者是否需要在持有S期權的人處償還， 不同於下文第
我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。(第1111條)
我們公司不應被要求設立償債基金。
額外款額的支付
除非法國法律另有要求，否則我們將在不扣繳任何税款的情況下支付債務證券。除招股説明書附錄中另有規定外，如法蘭西共和國或任何
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其中的税務機關要求我們從債務擔保的付款中扣留或扣除税款或任何其他政府費用，但以下所述的例外情況除外 我們將被要求在法律允許的最大範圍內向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額將是您在否則將有權獲得的債務擔保中指定的金額。在以下任何情況下，我們將不再 支付額外費用：
| | 債務證券的持有人或實益所有人(或代表持有人或上述 實益所有人持有的第三方)應繳納此類税款或政府費用，原因是與法蘭西共和國有某種聯繫，要求扣繳或扣除債務證券，而不是僅僅持有或實益擁有債務證券。 |
| | 在我們向該持有人或實益所有人提供債務證券和契據項下的付款後30個歷日內，由於該持有人或實益擁有人未能提交(如需要提交)其債務抵押而徵收的税款(不包括該持有人或實益擁有人如果其債務證券在該30個歷日內的任何一天提交則有權獲得的任何額外金額)。 |
| | 税收或政府收費是由於遺產税、繼承税、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税或其他政府收費。 |
| | 税收或政府收費是指以不涉及扣繳或扣除的方式支付的税收或政府收費。 |
| | 因持有人或受益所有人失敗而徵收或扣繳的税款或政府收費： |
| | 提供有關持有人或受益人的國籍、住所或身份的信息；或 |
| | 作出聲明或滿足法蘭西共和國的法規、條約、條例或行政慣例要求的任何信息要求，作為免除全部或部分此類税收或政府收費的先決條件。 |
| | 扣繳或扣除是對持有人或實益所有人施加的，他們本可以通過將其債務證券提交給另一付款代理人，或通過在金融機構開設的銀行賬户中接受此類債務證券下的付款來避免此類扣繳或扣除，而該金融機構不位於清單中所列的任何不合作的國家或地區，經法國税法第238-0A條不時修訂(代碼一般 DES Impôts). |
| | 持有人是受託機構或合夥企業，或不是支付任何債務擔保本金或任何利息的唯一實益所有人的實體，法蘭西共和國的法律規定，就該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人而言，為税務目的，這筆款項應包括在受益人或財產授予人的收入中。 實益所有人如果是此類擔保的持有人，將無權獲得此類額外金額(第1007條). |
這些規定也將適用於賽諾菲公司的繼任者(發行人)所在的任何司法管轄區徵收的任何税款或政府收費，或者如果我們出於税務目的以其他方式更改發行人的組織或居住的司法管轄區，但繼承者的司法管轄區名稱或我們的組織新司法管轄區或税務目的居住地將取代法蘭西共和國。
可選的税收兑換
除非特定系列的招股説明書附錄中另有規定，否則如果法國法律(或我們的繼承人的司法管轄區的法律，或我們新的組織或住所的司法管轄區的法律)發生任何變化，並在該系列的債務證券的發行日期(或對於發行人的繼承人，則是該人承擔的日期)之後生效，我們可以選擇在到期前贖回任何系列的債務證券 。
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我們在系列債務證券項下的債務(如合併及類似事件)所述，我們將被要求支付 項下所述的額外金額，在這種情況下，我們可以贖回系列債務證券的全部但不是部分的贖回價格，贖回價格等於該系列債務證券本金的100%加上到(但不包括)贖回日的應計利息。此外，贖回日期不得早於我們可以支付本金和利息而無需預扣法國 税(或上述任何其他司法管轄區或居住地的法律產生的税款)的最後可行日期之前的90天。(第1108條)
在發出退税通知前，我們會將有關資料送交受託人。
| | 由正式授權人員簽署的證書，説明我們有權進行贖回，並列出一項事實聲明，表明我們有權進行贖回的先決條件已經發生；以及 |
| | 法律顧問的意見，聲明我們有義務或將有義務支付額外的金額，因為在法國法律的正式適用或解釋中(或者，對於發行人的繼承人，在該繼承人的税務目的的公司或居住地的司法管轄區的法律的正式應用或解釋中)。 |
消極承諾
僅就任何系列的非次級債務證券而言，只要任何此類債務證券未償還，賽諾菲公司就不承諾設立或允許存續任何抵押、抵押、質押、留置權(因法律實施而產生的留置權除外)或其他產權負擔或擔保權益(I)擔保其現時或未來的任何或所有資產或收入，或(Ii)擔保其就他人發出的任何相關債務提供任何擔保或彌償，而無須(A)同時或在此之前擔保該等債務證券，或 (B)為該等債務證券提供該等債務證券的其他抵押，而該等抵押須由持有各受影響系列未償還債務證券本金最少大部分的持有人通過法案批准。(第1008條)
就本公約而言，相關債務是指任何借入的款項，不論是現在的或將來的(包括但不限於任何或有債務、任何擔保或其他債務)，或與任何債券、債權證或其他形式的債務證券有關，或由任何債券、債權證或其他形式的債務證券所代表，而債券、債權證或其他形式的債務證券能夠在任何證券交易所上市、報價或正常交易，非處方藥市場或證券市場。
為免生疑問，本條款中的任何規定均不得阻止我們以信託形式將資金存入與第 條所述的任何交易或操作相關的任何交易或操作，並與本條款下不時發行的任何一系列債務證券有關。
解職或敗訴
契約包含一項條款，允許我們選擇：
| | 解除我們對當時未償還的任何系列債務的所有債務(有限例外除外) ；和/或 |
| | 免除我們在某些公約下的義務，以及因違反這些公約而導致違約事件的後果。 |
根據上述任一選舉，我們可以合法地免除對一系列債務證券的任何付款或其他義務，但以下所述的各種義務除外，前提是我們除採取其他行動外，還為您作出以下償還安排：
| | 我們必須為您的利益和所有其他直接持有貨幣和/或美國政府或美國政府機構票據或債券組合的債務證券的持有者的利益，以信託形式存入 |
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| 這將產生足夠的現金來支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。另外，在這樣的繳存日期，我們 不能違約。就此無違約測試而言，違約應包括已發生且未治癒的違約事件，如下文第3部分中所述：第3項違約及相關事項 第3項違約事件#什麼是違約事件？就此目的而言，違約還將包括任何違約事件，如果無視根據契約向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須持續一段特定時間的要求，則違約事件將是違約事件。 |
| | 我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，以符合慣例假設和排除，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而只是根據債務證券的條款自己償還債務證券的情況有任何不同。在債務證券被清償的情況下，該意見應基於美國國税局的裁決或自原始簽署和契約交付之日起適用的美國聯邦所得税法的變化。(第403條) |
然而，即使我們採取這些行動，我們與該系列債務證券有關的一些義務 仍將保留。這些義務包括以下義務：
| | 辦理債務證券轉讓、交換登記； |
| | 替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券； |
| | 維持付款機構；以及 |
| | 把錢存入信託基金以備付款。 |
失責及相關事宜
排名
除非相關招股説明書附錄另有規定，否則該等債務證券並不從屬於吾等任何其他無擔保債務，因此與吾等所有其他無擔保及無附屬債務並列。
債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。
契約不會限制我們招致額外債務的能力。
違約事件
如本小節後面所述，如果您的債務擔保所屬的系列發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權利。
什麼是違約事件？違約事件一詞對於一系列債務證券而言，指的是下列任何一種情況：
| | 該系列債務證券的任何數額的本金在到期日未予支付，且該違約在該到期日起15個歷日內未予補救，除非在任何此類情況下，由於影響付款的支付或清算的情況不在發行人的控制範圍之內而未支付到期金額，在這種情況下，只要該等情況持續存在，則該事件不應構成違約事件； |
| | 該系列債務證券的任何數額的利息或任何溢價在到期日不支付 ，並且在自到期日起30個歷日內不能補救，除非 |
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| 在任何此類事件中，由於影響付款的支付或清算的情況不在出票人的控制範圍內，因此未支付到期金額，在這種情況下，只要此類情況持續存在，則此類事件不應構成違約事件； |
| | 發行人在適用契約項下的任何其他義務，在我方收到我方違約的書面通知(掛號信或掛號信)之日起60個歷日內未得到履行或未予履行。通知必須由受託人或持有該系列已發行證券本金金額至少25%的持有人發出； |
| | (A)發行人或任何主要附屬公司的任何借款因與其有關的違約而提前到期並須予償還，且未於任何適用寬限期屆滿前償還，或(B)發行人或任何主要附屬公司在任何適用寬限期延長後的到期日沒有支付任何該等借款，或(C)發行人或任何主要附屬公司就第三方借款而提供的任何擔保或彌償在到期時未獲兑現，而根據該等擔保或彌償要求付款是必要的，並考慮到任何適用的寬限期，除非在本協議(C)的情況下，真誠地對上述被擔保或受保障的第三方借入的資金已到期或應支付，或該擔保或彌償是可催繳的，或該要求付款的要求是有效的，並已提交有管轄權的法院提出爭議，在這種情況下，該事件不構成本合同項下的違約事件，只要該爭議未得到最終裁決和但前提是在本協議(A)、(B)或(C)的情況下，發行人或該主要附屬公司的該等借款，或發行人或有關主要附屬公司根據就該第三方借款而提供的擔保或賠償而未能支付的金額，其名義總額至少為$300,000,000(或其以任何其他貨幣計算的等值貨幣)，除非在任何該等情況下，由於影響付款的支付或清算的情況超出發行人或該主要附屬公司(視屬何情況而定)而未能支付應付款額，在這種情況下，只要這種情況繼續存在，該事件就不構成違約事件； |
| | 發行人或我們的任何主要附屬公司就其債務提出任何全面暫停付款的建議或停止付款(包括但不限於停止與他人的關係根據法國法律)或發佈司法清算判決(包括但不限於清算法官根據法國法律)或轉讓全部業務(包括但不限於L企業的讓渡故事根據法國法律)發行人或我們的任何主要附屬公司或任何等同於此類提議、和解或 轉讓發生在發行人或我們的任何主要附屬公司，或發行人或我們的任何主要附屬公司為其債權人的利益而作出的轉讓、轉讓或其他安排，或與其債權人達成債務重整 ； |
| | 任何主管當局發出命令或通過有效決議，以清盤、清算或解散我們的任何主要子公司(合併、重組、合併、合併或重組或其他類似安排的目的或依據除外)，同時償付能力(包括但不限於任何聚變吸收或任何割裂或任何APPORT PAREL D ACTIOFS根據法國法律))，或由任何主管當局作出命令或通過有效決議將發行人清盤、清算或解散(不包括為或依據合併、重組、合併、合併或重組或其他類似安排的目的或依據)，同時具有償債能力(包括但不限於任何 聚變吸收或任何割裂或任何APPORT PAREL D ACTIOFS根據法國法律))，因這種合併、重組、合併、合併或重組或其他類似安排而產生或存續的實體承擔或承擔由該系列債務證券產生的債務；或 |
| | 招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件發生。(第501條) |
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就本條而言，
主要子公司在任何相關時間是指其賬目與發行人的賬目合併的任何子公司，以及 與其自己的子公司一起，佔發行人在我們最新發布的合併年度財務報表中不時披露的淨合併年銷售額的至少15%的任何子公司。
？附屬公司在任何時間就任何個人或實體而言，是指符合《法國商法典》第L.233-1條定義的任何其他個人或實體(不論是否現已存在) 或由該個人或實體直接或間接控制的《法國商法典》第L.233-3條所指的任何其他個人或實體。這些文章：
| | 將子公司定義為其大部分股本由另一實體擁有的實體(《法國商法典》第L.233-1條)；以及 |
| | 提供實體被視為控制另一實體的情況清單(I)直接或間接持有實體的多數表決權；(Ii)憑藉與其他股東達成的不違反實體利益的協議而獲得實體的多數表決權；(Iii)賦予表決權決定是否在實體的股東大會上通過決議的能力；(Iv)持股以及任命或撤銷該實體的董事會、監事會或其他行政機構的多數成員的能力。如果一個實體直接或間接持有另一個實體40%以上的投票權，並且沒有其他股東持有更大的股份，則該實體也被視為對另一個實體施加控制。此外，如果兩個或兩個以上實體能夠確定決議是否在另一實體的股東大會上通過，則視為共同控制另一實體(《法國商法》第L.233-3條)。 |
違約事件發生時的補救措施。 如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務 證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果滿足某些條件，受影響系列的未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明。(第502條)
除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求採取任何契約下的任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響。這種保護稱為 賠償。(第603條)如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或尋求受託人可用的任何補救措施的其他訴訟程序的時間、方法和地點。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。(第512條)
在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
| | 您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。 |
| | 相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。 |
| | 受託人必須在收到上述通知、請求和 賠償提議後60天內未採取行動。 |
| | 持有該系列所有未償還債務證券的過半數本金的持有人，不得在該60天期間內向受託人發出與該書面要求不一致的指示。(第507條) |
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然而，沒有什麼可以阻止個人持有人提起訴訟以強制付款。 (第508條)
街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。
我們將每年向 受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約。(第1005條)
關於受託人
我們和我們的幾家子公司在我們及其業務的正常過程中可能會與受託人及其關聯公司保持銀行關係。
如果 發生違約事件，或者如果無視根據契約向我們發出違約通知或我們的違約必須持續一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則根據1939年《信託契約法》，受託人可能被視為與債務證券或適用契約具有衝突利益。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。(第610條)
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法定所有權
街道名稱和其他間接持有人
我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者是證券的合法持有人。當我們提到證券持有人時，我們指的只是這些證券的實際合法持有人和(如果適用)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為以街頭名義持有。如果您在 街道名稱中持有證券，我們將只識別銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞證券的本金、利息、股息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果你以街頭名義持有證券，你應該向你自己的機構查詢，以找出：
| | 如何處理證券支付和通知； |
| | 是否收取費用或收費； |
| | 如果需要投票權，它將如何處理； |
| | 您應如何以及何時通知它代表您行使債務證券項下可能存在的任何權利或期權 ； |
| | 您是否以及如何指示它向您發送證券，如果證券是登記形式的，則將其登記在您自己的名下，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及 |
| | 如果發生違約或其他事件，觸發 持有人採取行動保護自己的利益，它將如何追求證券下的權利。 |
直接持有人
我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在證券下的義務 僅適用於登記為證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使法律要求該持有人將付款 作為街道名稱客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。
環球證券
什麼是全球安全？
全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則證券將以全球證券的形式以註冊形式發行。在這種情況下，最終受益所有人只能是間接持有人，因為全球證券將以我們選擇的金融機構的名稱註冊，例如託管 信託公司。
在這種情況下，我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他 直接持有人的名下，除非發生下述特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為託管機構。？任何希望擁有證券的人(託管機構的直接參與者除外)必須藉助於經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接地持有證券，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。
全球證券的特殊投資者考慮因素
作為間接持有人，投資者與全球證券相關的S權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。
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我們不承認這類投資者是證券持有人，而是隻與全球證券以其名義註冊的託管機構打交道。
如果您是僅以全球證券的形式發行的證券的投資者，您應該意識到：
| | 你不能將證券登記在你自己的名下。 |
| | 除某些例外情況外，您無法收到您在證券中的權益的實物證書。 |
| | 您將成為街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀商尋求證券付款和保護您與證券相關的合法權利，如上文街道名稱和其他間接持有人所述。 |
| | 您可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，因為法律要求這些機構必須以實物憑證的形式擁有其證券。 |
| | 託管S政策將管轄與您在全球安全中的 權益有關的付款、轉賬、交換和其他事宜。吾等及受託人不對託管S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。 |
| | 託管人將要求在其系統內使用當日結算資金購買或出售全球證券的間接權益。 |
全局安全可交換為物理證書的特殊情況
在下面介紹的幾種特殊情況下，全球證券可以交換為代表證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的 權益轉移到他們自己的名下，以便他們將成為直接持有人。街道名稱投資者和直接持有人在證券中的權利已在上文題為街道名稱和其他間接持有人和直接持有人的小節中進行了描述。
全局安全可交換為物理證書的特殊情況包括：
| | 當託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構，並且我們在90天內沒有指定後續託管機構時。 |
| | 當我們選擇將代表此類債務證券的全球證券交換為代表此類債務證券的實物證書時 。 |
| | 當證券違約事件已經發生且尚未治癒時。債務證券違約 在債務證券説明中討論，我們可以提供違約和相關事項以及違約事件。 |
招股説明書補編(S)還可能列出僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券終止的其他情況。當全球證券終止時，託管機構、我們或受託人都沒有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。有關更多 信息，請參閲我們可能提供的債務證券説明。
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清關和結算
一般信息
我們發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國存託信託公司(DTC)運營的簿記系統Clearstream Banking， 匿名者協會，盧森堡(？Clearstream？)和歐洲結算銀行S.A./N.V.，作為歐洲結算系統的運營商，在比利時(？這些系統直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付、轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓債務證券，而無需實物轉讓證書。
在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果以全球形式註冊的證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，並且證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。對於非全球形式的證券的跨市場轉讓，可以按照為這些證券建立的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。
DTC、Clearstream和EuroClear的政策將管轄與投資者S在其持有的證券中的權益有關的支付、轉賬、交換和其他事宜。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。
對於DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。我們 不對DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面負責。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指出的任何其他結算系統也是如此。
DTC、Clearstream、EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。
本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。
如本節所用， 凡提及證券，亦指就無記名證券發行的入賬證券。
結算系統
直接轉矩
我們瞭解DTC是：
| | 根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司； |
| | ？《紐約銀行法》所指的銀行組織； |
| | 聯邦儲備系統的成員； |
| | ？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及 |
| | ？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。 |
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DTC為其參與者(直接參與者)持有證券，並通過電子計算機化簿記轉賬和直接參與者賬户之間的質押，為參與者之間的證券交易清算和結算提供便利。這樣就不需要實際移動證券 證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。
DTC是存託及結算公司的全資附屬公司。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係 (間接參與者)。
適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。
Clearstream
我們 瞭解到Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受行業金融家監督委員會以及盧森堡中央銀行，監督和監督盧森堡銀行的活動。
Clearstream為其參與者持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算。它通過對客户賬户進行電子賬簿錄入更改來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。
除了國際交易證券的清算和結算外，Clearstream還為其參與者提供保管、管理、清算以及證券出借和借出服務。它與幾個國家的國內市場對接。
Clearstream S的參與者包括全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些專業金融中介機構。其美國參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。
通過Clearstream參與者或與其參與者有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Clearstream系統。
歐洲清算銀行
據我們所知，EuroClear是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時金融服務部和市場管理局(L金融服務與三月S金融家)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).
歐洲結算公司為其參與者持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來做到這一點，從而消除了證書實物移動的需要。
歐洲結算為其參與者提供其他服務，包括信貸託管、證券借貸和三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。
歐洲清算銀行的參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他專業金融中介機構。
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通過歐洲結算系統參與者或與歐洲結算系統有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。
EuroClear中的所有證券都是在可替換的基礎上持有的。 這意味着特定的證書與特定的證券清算賬户不匹配。
其他結算系統
我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。
主要分佈
證券的分銷將通過上述一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，證券付款將以貨到付款的方式進行(或者，如果有説明，在有限的情況下，以免費交付的方式進行)。
根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。
清關和結算程序--DTC
DTC參與者通過DTC代表投資者持有證券，將遵循適用於DTC S當日資金結算系統中美國公司債務的結算做法。
對於美元支付， 證券將在結算日以當日資金支付時貸記到這些DTC參與者的證券託管賬户中。對於以美元以外的貨幣進行的付款， 證券將在結算日免費入賬。
清算和結算程序-歐洲清算銀行和Clearstream
我們理解，通過EuroClear或Clearstream賬户持有證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。
證券將在結算日的下一個工作日記入歐洲結算和Clearstream參與者的證券託管賬户，並在結算日計入價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。
二級市場交易
DTC參與者之間的交易
DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC 規則以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於美國公司債務義務的程序進行結算。
如果以 美元付款，將以當日資金結算。如果以美元以外的貨幣付款，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間單獨進行付款安排 。
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歐洲清算銀行和/或Clearstream參與者之間的交易
我們理解，歐洲結算公司和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐洲債券的程序進行結算。
DTC與Clearstream或EuroClear之間的轉賬
直接或間接通過DTC參與者持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC根據規則進行。然而，此類跨市場交易將要求相關歐洲國際清算系統的交易對手參與者按照該系統的規則和程序，並在其既定的最後期限內(歐洲時間)，向該系統的交易對手提交指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC交付或接收 證券，以及以美元計價的債券，按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款。Clearstream參與者和歐洲清算參與者不能直接向各自的美國託管機構發送指令。
由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的證券的信用 將在隨後的證券結算過程中進行，並將在DTC結算日期的下一個工作日註明日期。在處理過程中結算的此類信用或此類證券的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream參與者或歐洲結算參與者。Clearstream或EuroClear參與者通過或通過Clearstream或EuroClear參與者向DTC參與者出售證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的業務 日，相關Clearstream或EuroClear現金賬户才能普遍使用。
雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進其各自參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。
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債務證券的課税
法國税收
以下概述了購買、擁有和處置本招股説明書中描述的債務證券所產生的重大法國税收後果。以下所述與法國税法相關的陳述以自本協議生效之日起生效的法律為基礎。 在該日期之後，適用法律和税收條約如有任何變化，均有可能發生。
此討論適用於 以下形式的債務證券38.債務？根據法國法律。如果我們提供其他形式的債務證券，任何實質性的税收後果將在招股説明書附錄中説明。
本討論僅作為描述性摘要，並不旨在完整分析或列出本招股説明書中所述債務證券的購買、所有權或處置的所有潛在影響。
以下摘要不涉及以下持有者持有的債務證券的處理：(I)就法國税收而言是法國居民，(Ii)是發行人的股東，或(Iii)在法國從事業務或提供個人服務，與常設機構或固定基地有關。
投資者應根據自己的具體情況，就購買、擁有和處置債務證券的税務後果諮詢自己的税務顧問。
以下討論 不涉及適用於以信託形式持有的債務證券的法國税收後果，這可能受到特定規則的約束。
入息課税
債務證券的利息和其他收入(包括償還保費)
法國税務局。發行人就債務證券支付的利息和其他收入將不繳納根據《法國一般税法》第125A，III條規定的預扣税，除非此類付款是在法國以外的不合作的國家或地區(您的領地不合作)《法國税法通則》第238-0A條所指的國家和地區(非合作國)，但第2款所述的根據離岸安排以外的標準被列入這一清單的國家和地區除外BIS-《法國税法總則》第238-0A條第2款。無論債務證券持有人的納税居住地如何，根據《法國税法總則》第125A，III條，對於在非合作國進行的債務證券的此類付款，將適用75%的預扣税(受某些例外情況和任何適用的雙重徵税條約中更有利的條款的約束)。根據法國税務機關發佈的官方税務指南(BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20191220； BOI-INT-DG-20-50-20210224； Boi-int-DG-20-50-20-20230606， BOI-INT-DG-20-50-30-20220614) (BOFIP)，在以下情況下，債務證券項下的此類付款將被視為在非合作國進行：(I)向位於非合作國的金融機構開立的銀行賬户支付，如果此類付款是通過銀行轉賬方式進行的(完整的題字)或(2)以現金、支票或任何其他方式支付或累計支付給在該非合作國設立或居住的人。
根據一項部級法令(停止)日期為2024年2月16日)，法國税法第238-0A條所指的不合作國家名單包括下列國家：美屬薩摩亞、安圭拉、安提瓜和巴布達、巴哈馬、伯利茲、斐濟、關島、帕勞、巴拿馬、俄羅斯、薩摩亞、塞舌爾、特立尼達和多巴哥、特克斯和凱科斯羣島、美屬維爾京羣島和瓦努阿圖。非合作國名單可隨時更新，至少每年更新一次。《法國税法總則》中涉及《法國税法總則》第238-0A條的規定適用於國家或地區。
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自部長令公佈後第三個月的第一天起列入本清單。自2018年12月1日起，它包括在歐盟理事會於2017年12月5日通過並不時修訂的歐盟税收不合作司法管轄區列表中包含的司法管轄區。
此外，根據《法國税法總則》第238 A條，在非合作社國家的金融機構開立的銀行賬户上支付的此類債務證券的利息和其他收入，或者支付給在非合作社國家設立的人或在非合作社國家設立或居籍的人的利息和其他收入，不得再從發行人S的應納税所得額中扣除。根據《基本法》第一百零九條，在某些情況下，任何這種不可抵扣的利息和其他收入可被重新定性為分配收入。和序號。在這種情況下，這種不可抵扣的利息和其他收入可按第119條規定繳納預扣税BIS根據法國《税法總則》第2條的規定，(I)向非法國財務住所的個人支付的款項，税率為12.8%；(Ii)就2022年1月1日或之後開啟的財政年度而言，受益於非法國財政住所的法人的款項，税率為25%；或(Iii)在非合作國支付的款項，税率為75%，但須受任何適用的雙重徵税條約的更有利條款的限制。
儘管如上所述，(I)《法國税法總則》第125A，III條規定的75%預扣税，或 (Ii)利息和其他收入的不可抵扣(只要相關利息和其他收入與真實交易有關，且沒有異常或誇大的金額)和根據第119條規定的 預扣税BIS如果發行人能夠證明 發行的債務證券的主要目的和效果是不允許在非合作國支付利息或其他收入(豁免)，則隨後可能因這種不可抵扣而徵收的《法國一般税法》第2條將適用於特定的債務證券發行。
根據BOFIP，債務證券的發行將被視為不具有這種目的和效果，因此，如果此類債務證券符合以下條件，將能夠從豁免中受益：
| (i) | 以《法國貨幣和金融法》第L.411-1條所指的公開發行方式提供，或根據非合作國以外的國家的同等要約提供。為此目的，等值要約是指要求外國證券市場監管機構登記或提交要約文件的任何要約；或 |
| (Ii) | 獲準在受管制的市場或法國或外國多邊證券交易系統進行交易，條件是該市場或系統不在非合作國，且該市場的運作是由市場經營者或投資服務提供者進行的，或由其他類似的外國實體進行的，條件是該市場經營者、投資服務提供者或實體不在非合作國；或 |
| (Iii) | 在簽發時，接受中央託管機構的業務，或《法國貨幣和金融法》第561-2條所指的金融工具的結算和交付系統運營商的業務，或一個或多個類似的外國託管機構或系統運營商的業務，條件是這些託管機構或系統運營商不在非合作國。 |
額外的金額。如果適用於我們(或我們的任何繼承人)的法國税收法律或法規發生變化，並且有關債務證券的付款 受到預扣或扣除的約束，我們可能需要向您支付額外的金額，以抵消此類預扣，但上文《債務證券説明》和《特殊情況説明》中的規定除外。 支付額外的金額，包括在第#項下的可選税收贖回，或在任何適用的招股説明書附錄中。
資本利得
非法國税務居民持有債務證券的人，如果不持有與在法國從事的業務或職業有關的債務證券，一般不需要繳納任何法國所得税或資本。
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出售或處置債務證券的利得税。在法國境外進行的債務證券轉讓將不需要繳納任何印花税或在法國徵收的其他轉讓税。
遺產税和贈與税
法國對通過繼承或贈與獲得的法國公司的證券徵收遺產税和贈與税。該税適用於轉讓人的住所而不加考慮。然而，法國已與一些國家簽訂了遺產税和贈與税條約，根據這些條約，在滿足某些條件的情況下，條約國家的居民可以免徵這種税或獲得税收抵免。
根據1978年11月24日《美利堅合眾國政府和法蘭西共和國政府關於在税收和遺產及贈與方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》(經進一步修訂)，通過贈與或因根據該公約有權享受福利的美國持有人的死亡而轉讓債務證券，一般不徵收法國贈與税或遺產税。只要捐贈人或被繼承人在贈與時或去世時不是以法國為居籍，且債務證券未通過在法國的常設機構或固定基地用於業務或專業的經營或持有。
美國税收
本小節並不是對投資於我們的債務證券所涉及的潛在美國税務考慮因素的完整分析。它只處理出於美國税務目的以註冊形式發行的債務證券，自發行之日起30年或更短時間到期，並且不作為符合條件的重新開放債券的一部分發行用於美國税收目的(通常，為美國税收目的而被視為與原始系列具有相同發行價的先前系列債務證券的重新開放)。持有債務證券(如果有的話)、債務證券(如果有的話)、債務證券(如果有的話)以及適用於特定系列債務證券的任何其他美國聯邦所得税後果將在相關的招股説明書附錄中討論。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的債務證券有關的具體税務考慮因素，包括美國聯邦、州和地方税法、外國税法的適用性、適用税法的任何變化以及 任何懸而未決或擬議的法律或法規。
以下討論總結了一些美國聯邦所得税注意事項 如果您投資債務證券並且是美國持有者，這些注意事項可能與您相關。為此，如果您是美國公民或居民的個人，根據美國或其任何州的法律組織的為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體，其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税的遺產，如果美國法院可以對S管理的信託行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制該信託的所有實質性決策，則您將是美國持有人。或因債務證券投資而按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的任何其他人。本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。如果您 是受特殊税收規則約束的投資者，例如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商、使用按市值計價此人將持有債務證券以對衝貨幣風險，或作為跨境交易、轉換或其他綜合交易中的頭寸，免税組織、合夥企業或其他實體因美國聯邦所得税目的(或其投資者)而被歸類為合夥企業，對替代最低税額負有責任的個人，遵守1986年美國國税法(修訂本)第451(B)節規定的權責發生制納税人的特別規則的人，或其職能貨幣不是美元的人。
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本説明基於《守則》、其立法歷史、現有和擬議的美國財政部法規、美國國税局行政聲明和司法裁決，所有這些都是可用的並在本條例生效之日生效，所有這些都可能發生變化。任何更改均可追溯適用，並可能影響此摘要的 持續有效性。本摘要假定，出於美國聯邦所得税的目的，這些證券將被定性為債務而不是股權，並且美國持有者將如此對待這些證券。此外，本摘要 不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及與美國持有人S的個人情況相關的所有税務考慮因素(包括守則第451節關於將應計收入計入財務報表、遺產税和贈與税考慮因素或州、地方或其他非美國聯邦税收考慮因素的規則)。
如果合夥企業持有債務證券，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有債務證券的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對債務證券投資的處理向其税務顧問諮詢。
您應就購買、持有和處置債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問，包括以下討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及與您的州、地方或其他税法(包括法國和美國之間的所得税條約)的特定情況的相關性。
利息支付或應計利息
在您收到或應計債務擔保的合格聲明利息(定義如下)(包括在 税收方面支付的任何額外金額，且不減少任何預扣的任何金額)時，您將作為普通利息收入而不是資本利得向您納税(根據您的常規納税方法 會計方法)。
如果您使用税務會計的收付現金法，並且您根據債務擔保條款 以美元(外幣)以外的貨幣收到利息付款，則無論您是否將付款兑換成美元，您將實現的利息收入通常是基於您 收到付款當日生效的現貨匯率的外幣付款的美元價值。如果您是權責發生制美國持有者，您將實現的利息收入金額可能基於 利息應計期內有效的平均現貨匯率(或就跨越兩個納税年度的利息應計期而言，以該納税年度內部分期間的平均現貨匯率計算)。或者，作為權責發生制美國持有者，您可以選擇在應計期間的最後一天(如果應計期間跨越多個應納税年度，則在應計期間的最後一天)或在收到利息支付之日(如果該日期在應計期間結束後五個工作日內)按現貨匯率折算所有外幣計價債務證券的利息收入。如果您選擇此選項，則必須每年一致地將其應用於所有債務工具，並且未經美國國税局同意，您不能 更改此選項。如果您出於税務目的使用權責發生制會計方法，則在收到外幣利息付款時，如果 收到付款之日生效的即期匯率與該利息收入以前的應計匯率不同，則應在收到外幣利息付款時確認外幣損益。這種外幣收益或損失應作為普通收入或損失處理，但一般不會被視為對債務擔保收到的利息收入的調整。您的利息收入將是美國聯邦所得税的外國來源，您實現的任何外匯收益(如上所述)通常將是美國 來源。
在符合適用限制和FTC財政部最終規定(定義如下)的情況下，任何因利息支付而支付的預扣税均有資格獲得美國聯邦所得税方面的外國税收抵免(或代替此類抵免)，但受適用限制的限制。2021年12月28日發佈的財政部條例，適用於自該日或之後開始的應納税年度內繳納或應計的外國税款
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2021年12月28日(聯邦貿易委員會財政部最終條例)對有資格獲得抵免的外國税收提出了額外要求。然而，美國國税局表示，納税人一般可以推遲適用許多額外要求，直到另行通知。外國税收抵免的計算涉及複雜規則的應用，這些規則取決於美國持有人S的特定情況。您 應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關任何預扣税的外國税收抵免的可用性。
債務證券的購買、出售和註銷
最初，你在債務擔保中的納税基礎通常等於債務擔保的成本。根據管理原始發行折扣和市場折扣的規則，您的納税基準應增加您在收入中必須包括的任何 金額，這兩個規則將在下文討論，並將減少任何攤銷溢價和債務證券的 合格聲明利息以外的任何付款。(以下將討論確定這些金額的規則。)
如果您購買了以外幣計價的 債務證券，您的成本(因此通常是您的初始納税基礎)通常是購買日期外幣購買價格的美元價值，按該日期生效的即期匯率計算 。如果外幣債務證券在已建立的證券市場交易，並且您是現金制納税人(或如果您是進行特殊選擇的權責發生制納税人)，您將通過在購買結算日以現滙換算您為債務證券支付的外幣金額來確定債務證券成本的美元價值。債務證券中關於外幣原始發行貼現、市場貼現和溢價的任何後續税基調整 的金額將按下述方式確定。如果您將美元轉換為外幣，然後 立即使用該外幣購買債務證券，您通常不會因轉換或購買而獲得任何應税收益或損失。
當您出售或交換債務證券時，或者如果您持有的債務證券已報廢或以其他方式處置，您通常會 確認等於您在交易中實現的金額(減去任何應計的合格聲明利息，這將按照上文所述的支付或應計利息 項下的方式納税)與您在債務證券中的納税基礎之間的差額。如果您出售或交換債務證券以換取外幣，或在債務證券報廢時收到外幣，則您在美國納税時將變現的金額通常為您收到的外幣的美元價值，按外幣債務證券處置或註銷之日的有效現滙計算。如果您處置在成熟證券市場交易的外幣債務證券，並且您是以現金為基礎的美國持有人(或者如果您是進行特殊選擇的權責發生制持有人)，您通常將通過在出售、交換或報廢的結算日以現貨匯率折算金額來確定變現金額的美元價值。如果您是應計制納税人，您可以選擇上述特別選擇，購買和出售在既定證券市場交易的外幣債務證券 。它必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。
除以下關於市場貼現和外幣損益的討論外，您在出售、交換或註銷債務證券時確認的損益一般為資本收益或損失。如果您在處置之日持有債務證券超過一年，則出售、交換或註銷債務證券的收益或損失將是長期資本收益或損失。根據現行法律，美國個人確認的長期資本淨利得一般將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税，而不是適用於淨短期資本利得或普通收入的最高税率。美國個人持有者抵消資本損失與普通收入的能力有限。
儘管如上所述，您在出售、交換或報廢或以其他方式處置外幣債務時確認的收益或損失一般將被視為普通收入或損失(而不是資本收益或損失)，前提是該收益或損失可歸因於
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您持有債務擔保的期間。這筆外幣收益或損失不應被視為對您在債務擔保上獲得的利息收入的調整。
原始發行折扣
如果我們以低於到期時所述贖回價格的折扣價發行債務證券，且折扣等於或大於債務證券到期時所述贖回價格的四分之一(0.25%)乘以至到期的完整年數的乘積，債務證券一般為原始發行貼現債務證券。債務證券的發行價與到期時聲明的贖回價格之間的差額將為原始發行折扣。債務證券的發行價通常為向公眾出售大量債務證券的第一價格(即不包括向承銷商、配售代理、批發商或類似人士出售債務證券)。？所述到期日贖回價格應包括債務證券項下的所有付款，但不包括合格聲明利息的付款。符合條件的規定利息通常指在債務擔保的整個期限內至少每年以現金或財產(我們發行的債務工具除外)無條件支付的規定利息，利率為單一固定利率，或在某些條件下，基於一個或多個利率指數。
如果您投資於原始發行貼現債務證券，您通常將遵守本準則和某些美國財政部法規提供的原始 發行貼現義務的特殊税務會計規則。您應該知道(如下所述)如果您投資原始發行貼現債務證券，您通常將被要求在應計美國聯邦所得税時將原始發行貼現計入普通總收入中，儘管您可能尚未收到可歸因於該收入的現金。
一般來説，無論您使用現金收付制還是權責發生制税務會計方法，如果您是期限超過一年的原始發行的貼現債務證券的持有人，您將被要求在普通毛收入中計入在您擁有該債務證券的納税期間 期間該債務證券的原始發行貼現的每日部分的總和。原始發行貼現債務證券的每日原始發行貼現部分是通過向任何應計期間的每一天分配可分配給該期間的原始發行貼現的應課差額部分來確定的。應計期可以是任何長度，在原始發行貼現債務證券的期限內可以有不同的長度，只要應計期不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期的第一天或最後一天。如果您是債務證券的初始持有人，則可分配給每個應計期的原始發行貼現債務證券的原始發行貼現金額通常由以下因素確定：
| (i) | 將應計期開始時債務證券的調整發行價格(定義見下文)乘以債務證券的到期收益率(定義見下文)，並進行適當調整，以反映應計期的長度；以及 |
| (Ii) | 從該乘積中減去作為可分配給該 應計期間的合格規定利息的應付金額（如果有的話）。 |
在原始發行的貼現債務證券是浮動利率債務證券的情況下，通常可以為這些目的確定到期收益率和合格聲明的利息，就好像債務證券在所有期間都以固定利率計息一樣，該利率等於債務證券發行之日的利息支付利率，或者，對於某些浮動利率債務證券，反映債務證券合理預期收益率的利率。(如果浮動利率債務 證券的利息基於一個以上的利息指數，則可能適用其他規則。)
？原始發行貼現債務證券在任何應計期間開始時的調整後發行價格，通常為其發行價格(包括任何應計利息)與可分配給之前所有應計期間的原始發行貼現金額之和，減去除任何其他應計期外的所有付款金額
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在以前的所有應計期內就債務擔保支付的合格聲明利息。對原始發行貼現債務證券(合格聲明利息除外)的所有付款通常將 首先被視為先前應計原始發行貼現的付款(根據先前應計折扣的範圍)，首先被視為從最早的應計期間開始進行的付款，然後被視為支付本金。債務證券的到期收益率是貼現率(適當調整以反映應計期間的長度)，使債務證券所有付款在發行日的現值等於發行價。由於這種包含原始發行貼現收入的恆定收益率方法的結果，如果您投資以美元計價的原始發行貼現債務證券，您需要包括在毛收入中的金額通常會在最初幾年少於按直線計算的金額，在以後幾年超過可包括的金額。
一般情況下，您可以選擇根據上述恆定收益率方法將債務證券的全部回報(即在債務證券上收到的所有剩餘付款的超額部分，包括符合條件的聲明利息，超過您為債務證券支付的金額)計入收益。未經美國國税局同意，此選擇不可撤銷。如果您做出此選擇並以溢價或市場折扣購買債務證券，則您也將被視為已就您持有的所有其他溢價或市場折扣債券選擇(以下在溢價和市場折扣中討論) 就您持有的所有其他溢價或市場折扣債券攤銷溢價或應計市場折扣。
對於同時也是外幣債務證券的原始發行貼現債務證券，您應通過(I)使用上述恆定收益率方法計算可分配給每個應計期間的外幣原始發行貼現金額，並 (Ii)按該應計期內有效的平均現滙換算該外幣金額(或者，對於跨越兩個納税年度的利息應計期間，按每個 部分期間的平均即期匯率)，確定可計入的美元 金額為每個應計期間的原始發行貼現金額。或者，您也可以在應計期間的最後一天(或對於跨越兩個納税年度的應計期間的最後一天，則為應計期間的最後一天)按現滙折算外幣金額，或者在收到之日以現滙折算外幣金額，如果該日期在應計期間最後一天的五個工作日內，前提是您已在應計付款或應計利息項下做出了上述特別選擇。由於匯率可能會波動，如果您持有的原始發行貼現債務證券也是外幣債務證券，如果您持有以美元計價的其他類似原始發行貼現債務證券，則您在每個應計期內確認的原始發行貼現收入金額可能與 不同。在收到可歸因於原始發行貼現的金額(無論是與支付不符合條件的聲明利息或出售或註銷原始發行貼現債務證券有關的金額)後，您將確認普通收入或損失，其衡量標準是收到的金額(在收到之日或原始發行貼現債務證券的處置日有效的現貨匯率)與應計金額之間的差額(使用適用於該先前應計項目的現貨匯率)。
如果您在首次公開發行之外以低於其剩餘贖回金額的成本購買了原始發行貼現債務證券 (即，除符合條件的聲明利息支付以外的所有債務證券未來付款的總和)，或者如果您在首次發行中以債務 證券發行價格以外的價格購買了原始發行貼現債務證券，您通常將被要求將原始發行貼現的每日部分計入毛收入中，如上所述計算。然而，如果您以高於其調整後發行價但低於其剩餘贖回金額的價格收購原始發行貼現債務證券，您將被要求減少您定期包含的原始發行折扣，以反映您支付的溢價高於調整後發行價。
根據管理原始發行貼現的美國財政部法規 ，浮動利率債務證券通常將被視為可變利率債務工具。因此，浮動利率債務證券的聲明利息通常將被視為合格聲明利率，此類債務證券將不具有原始的
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出具貼現完全是因為它提供浮動利率的利息。如果浮動利率債務證券不符合可變利率債務工具的資格， 債務證券將受到特殊規則的約束，這些規則管理規定或有付款的債務的税收處理。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與任何此類債務證券的美國持有者相關的重要税務考慮因素的詳細説明。
某些原始發行的貼現債務證券可在 到期前贖回，可由本公司或持有人選擇，或可能具有適用招股説明書附錄中所述的特別償還或利率重置功能。包含 這些特徵的原始發行貼現債務證券可能受不同於上述一般規則的規則約束。如果您購買具有這些功能的原始發行貼現債務證券，您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，並諮詢您的税務顧問以瞭解其處理方式，因為原始發行貼現的税務後果將部分取決於債務證券的特定條款和功能。
短期債務證券
上述規則一般也將適用於一年或一年以下的原始發行貼現債務證券(短期債務證券)，但有一些修改。
首先，原始發行貼現規則將短期債務證券的任何利息都不視為合格的聲明利息，但將短期債務證券視為具有原始發行貼現。因此，所有短期債務證券都應該是原始發行的貼現債務證券。除下文指出的 外，如果您是短期債務證券的現金基礎持有人，並且您沒有將短期債務證券確定為對衝交易的一部分，您目前一般不需要應計原始發行折扣，但您應被要求 將出售、交換或註銷債務證券所實現的任何收益視為普通收入，只要該收益不超過您持有債務證券期間就債務證券應計的原始發行折****r}。現金收付制持有人不得扣除因購買或持有短期債務證券而產生或維持的債務所支付或應計的全部利息，直至債務證券或其在應税交易中的較早處置到期為止。儘管如此，如果您是短期債務證券的現金基礎美國持有者，您可以選擇在當前基礎上應計原始發行貼現(在這種情況下，上述 利息扣除限制將不適用)。使用應計制税務會計方法的美國持有人和一些收付實現制持有人通常被要求在當前基礎上將短期債務證券的原始發行折扣計入總收入 。就上述目的而言，原來發行的折扣將被視為按應課差餉租值計算，或在持有人選擇時，按按日複利計算的恆定收益率計算。
其次，無論您是收付實現制還是權責發生制持有人，如果您是短期債務證券的持有人，您可以選擇 根據當前基礎就債務證券累計任何收購折扣。收購折扣是指收購時債務證券的剩餘贖回金額超過收購價格的部分。 收購折扣將被視為按比例累算給投票股東，或在持有人選擇時，根據基於每日複利的恆定收益率法處理。如果您選擇應計收購折扣，則不適用原始問題 折扣規則。
最後，下述市場貼現規則將不適用於短期債務證券。
補價
如果您以高於S債務證券剩餘贖回金額的成本購買了債務證券，您將被視為以溢價購買了債務證券，並且您可以選擇使用 恆定收益率方法在債務證券的剩餘期限內攤銷溢價作為利息收入的抵銷。如果您選擇此選項，它通常將適用於您在選擇時持有的所有債務工具，以及您隨後獲得的任何債務工具。 此外，如果沒有
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徵得美國國税局同意。如果您選擇攤銷保費，您將被要求在債務證券中減少您在債務證券中的計税基準，減去在您持有期間攤銷的保費金額 。以溢價購買的原始發行貼現債務證券將不受上述原始發行貼現規則的約束。如果是外幣債務證券的溢價，您應該計算外幣溢價的攤銷。可歸因於某一期間的保費攤銷扣減會減少該期間的利息收入，因此應按您用於支付該期間利息的匯率折算為美元。對於外幣債務證券的攤銷溢價，匯兑損益一般將根據在一個或多個日期計算的現滙匯率與持有人獲得債務證券之日的現滙匯率之間的差額來實現。
如果您不選擇攤銷保費，保費金額應包括在債務證券的納税基礎中。因此，如果您不選擇攤銷保費，並持有債務證券到到期，一般情況下，您將被要求在債務證券到期時將保費視為資本損失。
市場折扣
如果您 以低於債務證券S剩餘贖回金額(或如果是原始發行貼現債務證券，則為債務證券S調整後的發行價)的價格購買債務證券，乘以剩餘贖回金額(或調整後發行價)的0.25%或更多，乘以到到期前的剩餘完整年限，則該債務證券通常被視為在您手中承擔市場折扣。在這種情況下，您在處置債務證券時獲得的任何收益通常將被視為普通利息收入，範圍為您持有期間債務證券應計的市場折扣。此外，您可能需要推遲扣除您因購買或持有債務證券而產生的任何債務所支付的利息的一部分。一般來説，市場貼現將被視為在債務證券的期限內按比例累加，或者在您選擇的情況下，根據恆定收益率方法被視為 。您必須對以指定貨幣計價的外幣債務證券進行市場貼現。您將被要求計入應計市場貼現的收益的金額將是應計金額的美元 價值，通常按您處置債務證券之日生效的現滙計算。
您可以選擇將市場貼現計入當前應計總收入中(按應計收益率或不變收益率計算)，而不是將出售債務證券所實現的收益的一部分視為普通收入。如果您選擇在當前基礎上計入市場折扣，上述利息扣除延期規則將不適用。如果您確實做出了這樣的選擇，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債務工具。未經美國國税局同意，不得撤銷選舉。目前可計入收入的外幣債務證券的任何應計市場折扣，將按應計期間的平均即期匯率(或其在 持有人S納税年度內的部分)折算為美元。
指數化債務證券和其他規定或有付款的債務證券
特別規則管理規定或有付款的債務的税務處理(或有債務債務)。 這些規則一般要求對或有債務債務按發行債務時確定的收益率按恆定收益率計提利息收入，並可能要求在支付任何或有付款時對這些應計收入進行調整。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與任何或有債務債務的美國持有者相關的重要税務考慮因素的詳細説明。
資產合併、合併和出售的影響
如果我們從事債務證券説明？特殊情況下資產的合併、合併和出售中描述的活動，美國持有者可能會因美國聯邦所得税的目的而受到待遇
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在應税交易中建設性地將其債務證券交換為新的債務證券，從而實現收益或損失。您應就以下問題諮詢您的税務顧問：我們從事此類活動是否會導致建設性交換，如果是，則此類建設性交換以及持有您將被視為收到的新債務證券所產生的美國聯邦所得税後果。
醫療保險税
某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者被要求為其淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險税(除此之外，他們還需要繳納税款)，其中包括出售或以其他方式處置票據的利息和 資本收益。
海外資產報告
如果您是個人(在未來法規中規定的範圍內，您是實體)，如果這些資產和某些其他指定的外國金融資產的合計價值超過一定的門檻，您可能需要就您的債務證券承擔報告義務。如果需要，可通過向美國國税局提交8938表格進行披露。如果您被要求披露這一信息，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。此外，作為持有債務證券的結果，您應考慮在線提交FinCEN Form 114 a外國銀行和金融賬户報告的可能義務。這些報告要求的適用情況並不完全清楚。因此，我們鼓勵您就這些要求以及可能適用於您收購債務證券的任何其他報告要求諮詢您的美國税務顧問。
信息報告和備份扣繳
支付代理人必須向美國國税局提交有關向某些美國人支付債務擔保付款的信息申報單。如果您是美國人，如果您向付款代理人提供您的美國納税人識別碼，您通常不會因此類付款而受到美國備用預扣税的約束。您還可能因出售債務證券的收益而受到信息報告和備用預扣税要求的約束。如果您不是美國人，您可能必須遵守認證程序以確定您是 非美國人，以避免信息報告和備用預扣税。
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配送計劃
我們可能會出售本招股説明書提供的債務證券：
| | 通過承銷商； |
| | 通過經銷商； |
| | 通過代理；或 |
| | 直接賣給購買者。 |
與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：
| | 承銷商、經銷商、代理商； |
| | 補償； |
| | 估計給我們的淨收益； |
| | 債務證券的購買價格； |
| | 債務證券的首次公開發售價格；及 |
| | 債務證券將在其上市的任何交易所(如適用)。 |
承銷商
如果我們在銷售中使用承銷商，我們將簽訂承銷協議。承銷商將為自己的賬户收購債務證券，並可不時在一筆或多筆交易中轉售債務證券，包括談判交易，以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買債務證券的義務適用各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，則承銷商 將有義務購買發行中考慮的所有債務證券。任何首次公開募股價格以及任何允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會隨時更改為 時間。
經銷商
如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為本金向交易商銷售債務證券。
然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售債務證券。
代理和直接銷售
我們可以直接銷售債務證券，也可以通過我們指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與發售和銷售的任何代理商的名稱，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。
與機構投資者簽訂延遲交割合同
如果我們在招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理機構 投資者徵集購買債務證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以收取
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機構投資者可以購買的最低金額限制。他們還可以對他們可以出售的債務證券的總金額部分施加限制。 這些機構投資者包括：
| | 商業銀行和儲蓄銀行； |
| | 保險公司； |
| | 養卹金基金； |
| | 投資公司； |
| | 教育和慈善機構；以及 |
| | 我們可能批准的其他類似機構。 |
根據延遲交貨和付款安排，這些買方中的任何一方的義務將不受任何條件的約束。 但有一個例外。根據適用於以下任何司法管轄區的法律，機構在交割時不能禁止S購買特定債務證券：
| | 該等安排的有效性；或 |
| | 我們或機構投資者的表現。 |
賠償
我們已經或可能與承銷商、經銷商或代理人簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項而繳款。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和/或代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。
做市商
每個債務證券系列 都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。債務證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能確定所提供的任何債務證券的流動性或交易市場的存在。
如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的債務證券，各經紀自營商可以在債務證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，情況可能是，沒有經紀自營商會在任何系列的債務證券上建立市場，或者債務證券交易市場的流動性將受到限制。
費用
發行任何債務證券的費用將在相關招股説明書補充資料中詳細説明。
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證券的有效性
在此提供的債務證券的有效性將由賽諾菲的法國和美國法律顧問瓊斯·戴傳遞。法國法律和紐約州法律的某些事項將由適用招股説明書附錄中指定的任何律師事務所為任何承銷商或代理人傳遞。
專家
賽諾菲及其子公司從2023年Form 20-F通過引用納入本招股説明書的合併財務報表，以及截至2023年12月31日賽諾菲及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由安永等獨立註冊會計師事務所和普華永道會計師事務所審計，如其報告中所述，這兩份報告通過引用併入本文。此類合併財務報表和管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的S評估是根據該等事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。
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表格F-3第II部
招股説明書不需要的資料
項目 8.對董事和高級職員的賠償
法國法律一般禁止公司賠償其董事或高級管理人員的責任，儘管這一禁令受到某些例外情況的限制，需要根據法國適用的做法進行個案分析。然而，根據法國法律，公司可以為其管理層的全部或部分成員購買董事和高級管理人員保險。
此外，如果董事或高級職員被第三方起訴，並最終在所有訴訟中獲勝， 但仍被要求承擔保險未涵蓋的律師費和費用，公司可根據與董事或高級職員的賠償安排償還這些費用和費用。
截至本報告之日，賽諾菲已為其董事和高級管理人員購買了責任保險，包括根據修訂後的1933年證券法購買的潛在責任保險，該保險範圍需要每年重新談判才能續簽。
項目 9.展品
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議格式。 | |
| 4.1 | 公司與德意志銀行信託公司美洲公司（作為受託人）之間的契約形式。 | |
| 4.2 | 債務證券形式（見表4.1）。 | |
| 5.1 | 公司顧問Jones Day對債務證券根據法國法律的有效性的意見。 | |
| 5.2 | 公司顧問Jones Day關於債務證券根據紐約法律的有效性的意見。 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 | |
| 23.2 | 普華永道審計公司（獨立註冊會計師事務所）的同意。 | |
| 23.3 | Jones Day的同意（包含在附件5.1和5.2中）。 | |
| 24.1 | 賽諾菲的授權書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。 | |
| 25.1 | 表格t-1德意志銀行信託公司美洲1939年信託契約法（經修訂）規定的資格和資格聲明。 | |
| 107 | 備案費表 | |
項目10. 事業
以下籤署的登記人特此承諾：
| (1) | 在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其最新生效後修訂）生效日期後發生的任何事實或事件， |
II-1
| 彙總，代表註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可以根據 規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%； 以及 |
| (Iii) | 包括與登記聲明中先前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中陳述的此類信息的任何重大變更， |
但前提是， 第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息如果包含在註冊人根據《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。
| (2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其最初的真誠要約； |
| (3) | 通過生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除； |
| (4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表和1933年證券法第10(A)(3)節所要求的信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人 根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以包括1933年證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息； |
| (5) | 就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言： |
| (i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。 |
| (Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第4300億條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)起包括在註冊説明書中。根據規則4300億的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記聲明的新的生效日期，並被要約 |
II-2
| 屆時的證券應視為其首次善意發行。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，就買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，則不得取代或修改在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述； |
| (6) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券： |
| (i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| (7) | 提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)2節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節行事。 |
以下籤署的註冊人承諾，就確定1933年證券法項下的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人S年報的每一次(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃S年報)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為首次真誠發售 。
如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就與所登記的證券相關的該等法律責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題。並且 將受該問題的最終裁決管轄。
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年4月4日在法國巴黎由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書。
| 賽諾菲 | ||||
| 作者： | /S/保羅·哈德森 | |||
| 姓名： | 保羅·哈德森 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
授權委託書
茲確認以下簽名的所有人分別組成並任命保羅·哈德森、弗朗索瓦-澤維爾·羅傑、羅伊·帕帕特奧多魯和奧利維爾·卡拉里克為S真實合法的人 事實律師代表註冊人及S以任何及所有身分，以任何及所有身份簽署註冊説明書及其任何及所有修訂及生效後修訂，及將其連同證物及可能需要的任何及所有其他文件，連同證物及與美國證券交易委員會有關的任何及所有其他文件，以及註冊人根據一九三三年證券法(經修訂)(經修訂)提交的任何註冊説明書及任何註冊説明書， 及註冊人根據一九三三年證券法(經修訂本註冊説明書)第462(B)條提交的任何註冊説明書及任何其他文件，代該人及代該人簽署，並向證監會提交任何該等文件。每名上述受權人均有權與其他人一起或不與其他人一起行事，並有完全的權力和授權以已籤立本授權書的註冊人及董事的名義和代表，作出和執行該等高級人員或董事可能或可以親自作出的、出於所有意圖和目的而可能或適宜作出的任何與此相關的任何行為。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2024年4月4日由下列人員以 身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |||
| /S/弗雷德裏克·烏代亞 |
董事會主席 | |||
| 弗雷德裏克·烏德阿 | ||||
| /S/保羅·哈德森 |
首席執行官和董事(首席執行官) | |||
| 保羅·哈德森 | ||||
| /S/弗朗索瓦-澤維爾·羅傑 |
執行副總裁總裁，首席財務官(首席財務官) | |||
| 弗朗索瓦-澤維爾·羅傑 | ||||
| /S/HervéCardelli |
合併和法定報告主管(首席會計幹事) | |||
| 埃爾韋·卡德利 | ||||
| /S/克里斯托夫·巴布爾 |
主任 | |||
| 克里斯托夫·巴布爾 | ||||
| /S/段瑞秋 |
主任 | |||
| 雷切爾·杜安 | ||||
II-4
| 簽名 | 標題 | |||
| /s/卡羅爾·費蘭 |
主任 | |||
| 卡羅爾·費朗 | ||||
| /s/ Lise Kingo |
主任 | |||
| 麗絲·金戈 | ||||
| /s/帕特里克·克倫 |
主任 | |||
| 帕特里克·克倫 | ||||
| /s/沃爾夫岡·勞克斯 |
主任 | |||
| 沃爾夫岡·勞克斯 | ||||
| /s/芭芭拉·拉韋爾諾斯 |
主任 | |||
| 芭芭拉·拉維諾斯 | ||||
| /s/ Fabienne Lecorvaisier |
主任 | |||
| 法比安·勒科瓦伊西耶 | ||||
| /s/吉爾斯·施內普 |
主任 | |||
| 吉勒斯·施奈普 | ||||
| /s/黛安·蘇扎 |
主任 | |||
| 黛安·索薩 | ||||
| /s/託馬斯·蘇德霍夫 |
主任 | |||
| 託馬斯·S | ||||
| /s/ Yann Tran |
主任 | |||
| 揚特蘭 | ||||
| /s/埃米爾·福斯特 |
主任 | |||
| 埃米爾·沃斯特 | ||||
| /s/ Antoine Yver |
主任 | |||
| 安託萬·伊弗 | ||||
| /s/黛博拉C. Pellicano |
在美國的授權代表 | |||
| 黛博拉·C Pellicano | ||||
II-5