附件 8.1

戴克馬戈塞特PLLC

基爾伯恩大道東段111號

套房 1050

密爾沃基，威斯康星州53202

電話： (414) 488-7300

Www.dykema.com

2024年6月 24日

PowerUp Acquisition Corp.

格蘭街188號，單元#195

紐約，郵編：10013

回覆：	PowerUp S-4表格上的收購公司註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任PowerUp Acquisition Corp.的美國税務顧問，開曼羣島豁免公司（“聚合氯化鋁'），與準備和提交表格S-4註冊聲明有關，該聲明最初於2024年1月26日、2024年1月26日提交給美國證券交易委員會（文件編號：333-276727）（根據1933年《證券法》（經修訂），'行動“）（經修訂或補充的該註冊聲明以及隨其提交的委託聲明/招股説明書，以下簡稱“註冊聲明)，與2023年12月26日的特定合併協議和計劃(如可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)所考慮的交易有關，企業合併協議“)，其中包括PAC、美國特拉華州的全資子公司PowerUp Merge Sub，Inc.(”合併子“)和位於特拉華州的Visiox製藥公司(The公司)(這樣的交易，業務組合 “)。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明中此類術語的含義。

您已要求我們就業務合併討論中描述的交易的税務後果發表意見，如登記聲明中標題為“國內化和贖回給公眾股東的重大美國聯邦所得税後果”部分所述。在提供此意見時，我們假設（經您許可且無需進行任何獨立調查或審查）以下內容：

●	所有提交給我們的原件(包括簽名)都是真實的，所有作為複印件提交給我們的文件都與原始文件一致，所有此類文件均已正式有效地簽署和交付，如果適當的執行和交付是其有效性的先決條件，並且此類文件的所有各方已經或將在適用的情況下，簽訂此類文件、承擔和完善業務合併所需的公司權力和授權。

●	企業合併協議各方作出或同意的所有事實陳述、擔保和陳述、企業合併協議任何一方向我們提供的任何代表函、以及上述中提及的或與企業合併有關的任何協議或文件(“交易單據“) 在每種情況下都是真實、正確和完整的，直到結案為止，而不考慮關於知識、信仰或其他方面的任何限制。

PowerUp Acquisition Corp.

2024年6月 24日

第頁2

●	登記説明書中對企業合併的描述是準確的，企業合併將根據該描述和交易文件完善，不放棄或違反其中的任何實質性規定，根據交易文件中所述的適用公司法，業務組合將生效。

●	交易文件和登記聲明代表了《企業合併協議》各方對企業合併的完整理解，除交易文件外，沒有關於業務合併的其他書面或口頭協議，並且沒有或將放棄或修改其中的任何具體條款和條件。

●	政府賬目委員會在其人員證明書中所作的陳述及陳述(“軍官證書 “)為本意見的目的交付給我們的，自本意見書之日起真實、正確、且完整，並且在生效時間(包括生效時間)之前將始終保持真實、正確和完整。

●	在《高級船員證書》中所作的任何在《人員證書》中所作的任何聲明和陳述，在知情的情況下，任何人或具有類似資格的人，在沒有該資格的情況下都是真實、完整和正確的。

●	PAC、合併子公司和公司將以符合以下意見的方式處理美國聯邦所得税方面的本地化和合並。

如果上述任何假設因任何原因而不屬實，或如果本地化或合併的完成方式與《企業合併協議》或《登記聲明》中所述的方式不同，我們的意見可能會受到不利影響。

本意見是根據本合同生效之日的事實和情況作出的。本意見基於經修訂的《1986年美國國內税法》的現行條款(代碼)、美國財政部根據《守則》頒佈的法規，以及法院和美國國税局對《守則》和此類法規的解釋美國國税局“)，，與本意見發表之日有效和存在的情況相同。法規、規章、司法裁決和行政解釋可隨時更改，在某些情況下具有追溯效力。在本意見發表之日後所作的任何更改，或我們發佈本意見所依據的事實或假設中的任何不準確，都可能對我們的結論產生不利影響。我們不承擔任何責任，將可能發生或引起我們注意的任何此類更改或不準確通知您。除S-K法規第601(B)(8)項要求並在此明確規定外，不對其他任何事項發表任何意見。

Power Up 收購公司

2024年6月 24日

第頁3

企業合併的美國聯邦所得税後果是複雜的，並受到不同解釋的影響。我們的意見對國税局沒有約束力，也不能保證或保證國税局會同意我們的結論。事實上，美國國税局可能會對本文中包含的一個或多個結論提出質疑，並可能採取與本文中表達的觀點不一致的立場。不能保證或保證，如果向法院提交了本文所述的問題，法院將得出與我們得出的結論相同或相似的結論。

基於上述內容，並遵守本文和標題為“國內化和贖回給公眾股東的重大美國聯邦所得税後果”的登記聲明中規定的假設、例外、限制和資格，我們認為，就當前美國聯邦所得税目的而言，（i）本土化將符合《守則》第368（a）條含義內的“重組” ，和（ii）合併將符合《準則》第368（a）條含義內的“重組”和第351（a）條所述的交易所.根據《守則》第367條或被動外國投資公司規則，我們對本土化可能產生的美國聯邦所得税後果不發表任何意見。

本意見僅涉及上述特定事項，對於任何其他美國聯邦、州、地方或非美國收入、遺產、贈與、轉讓、銷售、使用或歸化或合併可能導致的其他税收後果，不發表任何意見，也不應對此作出任何推斷。此外，本意見並未述及守則第367節對守則“被動外國投資公司”規則下的內化或任何事項的適用性。本意見僅限於法律問題，而不是事實問題，不具有任何形式的官方地位或約束力。因此，我們不能向您保證美國國税局或法院會同意這一意見。

在此表達的意見僅供與註冊聲明相關使用，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。我們特此同意將本意見作為註冊聲明和註冊聲明中對我們的引用的證據。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法案第7節或美國證券交易委員會的規則和法規所要求的人的類別。

真誠地

/s/ Dykema Gossett，PLLC

DYKEMA GOSSETT PLLC