BLACKROCK MUNICIPAL INCOME FUND, INC.

的股東特別會議貝萊德市政收益基金有限公司（“基金”）將於2024年 [...]（美國東部時間）（“特別會議”）舉行，對下文概述並在隨附的委託書中討論的提案進行審議和投票聲明。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。股東無需前往參加會議，但可以通過訪問網絡鏈接實時觀看會議並投票。

基金董事會（“董事會”）批准將基金從註冊基金轉為註冊基金在紐約證券交易所（“NYSE”）上市的封閉式管理投資公司改為非上市的、持續提供的註冊封閉式管理公司根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）（有時稱為 “1940年法案”）第23c-3條進行季度股票回購的投資公司 “間隔基金”）（“轉換”）。在轉換方面，董事會批准了對基金的多項變動，這些變更也需要股東的批准。

特別會議的目的是要求基金股東對以下提案（統稱為 “提案”）進行投票與轉換的連接：

1。

普通股（“普通股”）的持有人及其持有人 “普通股” 股東”）和該基金可變利率需求優先股（“VRDP股份” 及其持有人，“VRDP持有人”）的持有人被要求作為單一類別共同投票，以批准採用基本政策要求基金根據規則每季度提出要約，以淨資產價值（“NAV”）向股東回購基金已發行普通股的5％至25％ 1940 年法案下的 23c-3。

2 (A)。

該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個羣體共同投票批准基金基本投資目標的變更。

2 (B)。

該基金的VRDP持有人被要求單獨投票批准該基金的變更基金的基本投資目標。

3 (A)。

該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個羣體共同投票批准修改基金80％的基本投資政策。

3 (B)。

該基金的VRDP持有人被要求單獨投票批准該基金的變更基金的基本80％投資政策。

4。

該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票批准經修訂和重述的基金投資管理協議。

每份提案的股東批准視乎股東的批准而定股東相互批准提案。因此，如果適用股東不批准每項提案，則對彼此提案的批准將被視為無效，轉換將不予實施。

此外，董事會還批准了與轉換相關的基金許多其他無需股東批准的變動。這些變更包括將基金名稱改為 “貝萊德市政信貸阿爾法投資組合有限公司”，將該基金的普通股從紐約證券交易所退市，贖回該基金的VRDP股票以及發行多種類別的普通股。這些變更取決於基金獲得股東對每項提案的批准，並在隨附的委託書中進行了詳細描述。

為以自己的名義持有基金股份的參與股東提供投票或撤銷其股東的能力按照特別會議期間將在會議網站上公佈的指示，在特別會議上預先進行表決。作為受益股東的參與股東（即如果他們通過銀行持有基金股份，經紀商、金融中介機構或其他被提名人）將無法在特別會議上投票，除非他們事先登記參加特別會議，如下所述。

你的投票很重要。自記錄之日起，特別會議的出席將僅限於基金的股東。

如果您在基金中的股份以您的名義註冊，則可以通過輸入控制號參加在 [] 舉行的特別會議在特別會議日期和時間在代理卡上的陰影框中找到。在特別會議期間，您可以按照特別會議期間會議網站上提供的説明進行投票。

如果您是基金的受益股東（即如果您通過銀行、經紀商、金融中介機構或其他代理人持有基金的股份）並想參加特別會議，你必須在特別會議之前登記。要註冊，您必須向Georgeson LLC提交反映您持有的基金的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址，基金的製表器。你可以通過電子郵件將你的合法代理人的照片發送到 shareholdermeetings@computershare.com。註冊申請必須不遲於會議日期前三個工作日下午 5:00（東部時間）收到。你會的收到 Georgeson LLC（通過 Computershare）發送的註冊確認電子郵件，以及允許您在特別會議上投票的控制號碼和安全碼。

即使你計劃參加特別會議，也請立即按照隨附的説明通過電話或通過以下方式提交投票指示互聯網。或者，您可以通過在收到的代理卡上簽名並註明日期來提交投票指示，如果通過郵件收到，則將其放入隨附的已付郵資的回郵信封中退回。

我們鼓勵您仔細閲讀所附材料，這些材料可以更詳細地解釋這些提案。作為股東，您的投票很重要，我們希望你今天能作出迴應，確保你的股票在特別會議上有代表。您可以按照代理卡或投票説明表上的説明使用以下方法之一進行投票：

•

通過按鍵式電話；

A:	該基金正在舉行特別會議，以尋求股東批准下列提案（統稱 “提案”），涉及將基金從一家在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的註冊封閉式管理投資公司轉換向一家根據1940年《投資公司法》第23c-3條運營的未上市、持續提供的註冊封閉式管理投資公司，即修訂版（“1940年法案”）（有時稱為 “間隔基金”）（“轉換”）。基金的董事會（“董事會”，其成員被稱為 “董事會成員”）已批准提案所考慮的變更，並一致建議基金股東對每項提案投贊成票。

提案 1： 普通股的持有人（“普通股” 及其持有人，“普通股股東”）以及該基金浮動利率需求優先股（“VRDP股份”）的持有人及其持有人，“VRDP持有人”）被要求作為單一類別共同投票，以批准通過一項基本政策根據第23c-3條，要求基金每季度提出要約，按淨資產價值（“NAV”）向股東回購基金已發行普通股的5％至25％ 1940 年法案。

提案 2 (A)： 該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票集體批准基金基本投資目標的變更。

提案 2 (B)： 該基金的VRDP持有人是被要求作為單獨類別進行投票以批准基金基本投資目標的變更。

提案 3 (A)： 這個該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准基金80％的基本投資政策的變更。

提案 3 (B)： 該基金的VRDP持有人被要求作為單獨的類別進行投票，以批准基金的變更基本的 80% 投資政策。

提案 4： 該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求投票共同批准經修訂和重述的基金投資管理協議。

每位股東的批准提案取決於股東對彼此的提案的批准。因此，如果適用股東不批准每項提案，則對彼此提案的批准將被視為無效，轉換將不予實施。

所附的委託書描述了各項提案，並向你提供了與特別會議有關的其他信息。

Q:	董事會是否批准了與轉換有關的基金任何其他變動？

A:	董事會批准了與轉換有關的基金若干其他不要求的變動股東批准。除其他外，這些變化包括將該基金的名稱改為 “貝萊德市政信貸阿爾法投資組合有限公司”，將該基金的普通股從紐約證券交易所退市，贖回該基金基金的VRDP股票和多類普通股的發行。無需股東批准的變更以基金獲得股東對每項提案的批准為前提。詳細描述了此類更改委託書中標題為 “轉換概述——與轉換相關的變更摘要——無需股東批准的變更” 的部分。

目前，為了處置基金股份，股東必須在紐約證券交易所出售其普通股市場價格可能高於（溢價）或低於（折價）基金資產淨值。從歷史上看，該基金股票的交易價格與資產淨值相比既有溢價也有折扣。相比之下，BMCAP的股票不會在證券交易所上市交易，BMCAP預計在可預見的將來其股票不會出現任何二級市場。為了定期向股東提供流動性，BMCAP將制定一項基本政策，要求它提出季度要約，按資產淨值向股東回購BMCAP已發行普通股的5％至25％，但須遵守某些條件。因此，BMCAP的強制性回購要約為股東提供了以下能力：定期以資產淨值將其部分BMCAP股票直接賣回給BMCAP。此類回購被稱為 “強制回購”，因為除某些回購外，BMCAP必須提供回購要約有限的情況。與MUI不同，對BMCAP的投資不是流動性投資。

此外，作為間隔基金，BMCAP將依靠美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的豁免令來發行多個類別的普通股，BMCAP將來可能會提供更多類別的普通股。多個股票類別可能允許以不同的最低初始投資要求向BMCAP發行，並根據某些資格要求向更多樣化的投資者羣體提供BMCAP。該基金在前夕已發行的普通股轉換將重新指定為機構股票，轉換後生效。

預計何時進行轉換？

A:	視股東批准提案而定，轉換預計將在12月31日之前進行， 2024年，在完成招標之後，如下所述。如果適用股東未批准每項提案，則對彼此提案的批准將被視為無效，轉換將不予實施。

為什麼要提議轉換？

A:	貝萊德顧問有限責任公司（“顧問”）、該基金的投資顧問和董事會認為 BMCAP的間隔基金結構是未來在流動性不足的高收益市政債券市場中抓住機會的最佳工具。

在決定批准轉換時，董事會還考慮了擁有以下能力對基金股東的好處：(1) 有能力每季度按每股資產淨值出售其股票，而不是在任何工作日以市場價格在二級市場交易中出售其股票，市場價格可能低於每股資產淨值；以及 (2) 購買能力基金按每股資產淨值計算的額外股份。

董事會還考慮了基金與激進股東的歷史以及根據管理層提供的信息，與交易所上市的封閉式基金相比，間隔基金歷來不太可能成為激進股東的目標，因此投資組合或其他幹擾的風險較小激進股東。董事會注意到，Karpus Management, Inc.（“Karpus”）已根據基金2024年年度股東大會提交了自己的提名人和其他股東提案停頓協議（定義見下文），卡普斯同意撤回這些被提名人及其其他提案。因此，審計委員會注意到，轉換和停頓協議（定義見下文）預計將減少未來的威脅激進投資者的幹預。

Q:	什麼是停頓協議和要約？

2024 年 5 月 3 日，基金和顧問簽訂了停頓協議（“停頓協議”）與Karpus達成的協議”），根據該協議，基金同意開始現金要約，以每股價格等於基金每股普通股資產淨值的98％的價格回購基金50％的已發行普通股在要約到期後（“要約”）。要約的條件是基金在2024年12月31日之前獲得所有必要的轉換批准。如果需要批准才能進行轉換在2024年12月31日之前尚未獲得，Karpus將有權在向基金髮出書面通知後自行決定將基金獲得批准的最後期限延長至多90天。如果基金沒有獲得必要的在截止日期之前獲得批准，基金無需進行要約。在這種情況下，養恤基金、顧問和卡普斯已同意本着誠意重新談判《停頓協議》的條款。在生效期間停頓協議，Karpus、基金和顧問同意受停頓協議條款的約束，其中包括Karpus達成的協議，除其他外，遵守某些停頓契約並就其普通股進行投票根據董事會的建議向股東提交的所有提案，包括在特別會議上提交的與股東批准轉換有關的提案。請參閲 “其他信息 — 停機協議” 載於隨附的委託書中，以獲取有關停頓協議的更多詳細信息。

A:	預計將在轉換之前贖回VRDP股票。不願的普通股股東轉換後持有BMCAP的股票可以在轉換前以正常方式在紐約證券交易所出售其普通股。您將產生任何費用（例如經紀費），並可能根據税收之間的差額產生應納税收益或虧損股票的基準以及您從中獲得的金額。

此外，在轉換之前，普通股股東可以在要約中投標其普通股以供基金購買。如果超額認購要約，則可以按比例分配從每位普通股股東那裏購買的普通股數量，結果只能是普通股股東能夠回購部分普通股。但是，普通股股東可以在轉換之前的一段時間內以正常方式在紐約證券交易所出售任何剩餘的普通股。

Q:	隨後，基金的投資目標、主要投資策略和風險將如何變化轉換？

A:	BMCAP的投資目標將與MUI不同。MUI目前的投資目標是尋求為普通股股東提供免徵聯邦所得税的高額流動收入。董事會批准並建議基金股東批准該基金的投資目標，力求通過收入和資本增值提供有吸引力的税後總回報。

BMCAP 將緊隨其後類似的投資策略，將面臨與MUI相似的風險。與MUI一樣，BMCAP將至少80％的投資投資於支付免徵美國聯邦所得税的利息的市政證券。但是，雖然 MUI 將至少75％的資產投資於投資級市政證券，BMCAP將把至少75％的資產投資於市政證券，這些市政證券被國家認可的評級服務機構評為中低類別，並且將對低於投資等級的市政證券（有時稱為 “高收益” 或 “垃圾債券”）的投資沒有限制。儘管垃圾債券支付的利率通常高於投資級債券，但垃圾債券屬於高風險投資，被認為是投機性的，可能導致BMCAP的收入和本金損失。

的區別所附委託書中更全面地描述了MUI和BMCAP的投資目標和主要投資策略。適用於 BMCAP 但不適用於 MUI 的其他主要風險，載於隨函附上的委託書與BMCAP作為間隔基金的運營以及滿足季度回購請求的需求有關。

在特別會議上，將要求基金股東批准經修訂和重述的投資顧問與基金之間的管理協議（“經修訂的投資管理協議”），以應對與轉換相關的變化。經修訂的投資管理協議的條款與經修訂的投資管理協議的條款相同顧問與基金之間目前的投資管理協議（“當前的投資管理協議”），但根據經修訂的投資管理協議，顧問的管理費將按月支付費用金額等於基金淨資產的0.90％，而不是等於基金管理資產0.55％（定義見下文）的月費。“淨資產” 是指基金的總資產減去其總和應計負債。在確定基金淨資產時，VRDP股票和任何其他未償還優先股（累計股息除外）的清算優先權不被視為負債。“管理資產” 是指 (i) 基金淨資產的平均每日價值和 (ii) 任何用於槓桿的未償債務證券和借款的收益之和。

MUI的管理費基於基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產，因此按照在MUI使用槓桿的程度上，資產基礎更大，這是其歷史上一直使用槓桿作用的。截至2024年1月31日，MUI的管理資產為1,587,370,832美元，槓桿率佔管理資產的39％，其淨資產為 962,180,577 美元。在截至2024年1月31日的十二個月中，MUI的有效管理費率為0.93％（按淨資產的百分比計算）。相反，BMCAP的管理費將不包括可歸因於槓桿的資產。因此，BMCAP的合同管理費低於MUI的有效管理費率（按截至2024年1月31日的淨資產百分比計算）。但是，基金的槓桿水平受以下因素影響與MUI的有效管理費率（按淨資產的百分比計算）相比，變化和BMCAP的管理費率可能更高或更低。根據BMCAP在短期內預期的槓桿使用情況，如下轉換後，預計BMCAP的管理費率將低於MUI目前的有效管理費率（按淨資產的百分比計算）。

經修訂的投資管理協議的條款和董事會批准經修訂的投資管理協議的基礎是在所附委託書中題為 “提案4——批准經修訂和重述的投資管理協議” 的部分中進行了討論。

Q:	轉換後基金的支出將如何變化？

A:	據估計，BMCAP機構股票的總支出比率低於MUI的總支出比率截至2024年1月31日的十二個月的支出比率，包括和不反映要約的影響。預計轉換前的普通股持有人的總支出將減少如果轉換和投標要約已完成。

以下是MUI的總支出的比較截至2024年1月31日的十二個月以及不反映要約影響的BMCAP機構股票的估計總支出以及對收購要約的估計總支出 形式上的 BMCAP 的基礎假設要約已全部認購併完成（在每種情況下，均包括和不包括利息支出），則機構股票。如果要約全額認購併完成，該基金將回購其未償還的50％在轉換生效日期之前，普通股，從而使基金的淨資產減少了50％。如果要約未全部收購，該基金將在要約中回購不到50％的已發行普通股已訂閲，在這種情況下，BMCAP的費用估計低於中規定的費用 形式上的 專欄。

總支出比率包括利息支出

MUI 常見

股票

BMCAP 機構股票（沒有

反映招標的影響
優惠）

Pro Forma BMCAP 機構
股票（假設是要約）
已完全訂閲並完成）

3.90%

1.20%

1.23%

董事會批准了將基金的過户代理人和股息再投資計劃代理人從北卡羅來納州Computershare信託公司變更為紐約梅隆投資服務公司（美國）Inc. 以及貝萊德投資有限責任公司被任命為BMCAP的分銷商普通股。除了這些變化外，基金的服務提供商不會有其他變化，詳見所附的委託書。

Q:	轉換會對我產生任何税收後果嗎？

A:	[預計轉換不會觸發特殊發行版。]

Q:	特別會議將在何時何地舉行？

A:	特別會議將於2024年 []，[]，[...] [上午/下午] 舉行。（東部時間）。會議將僅以虛擬會議形式舉行。股東無需前往參加會議，但可以通過訪問網絡鏈接實時觀看會議並投票。

Q:	如何對我的股票進行投票？

A:	您可以通過電話、撥打代理卡上的免費電話或通過以下方式提供投票指導訪問代理卡上提供的互聯網地址並按照説明進行操作。如果您通過電話或互聯網投票，系統將要求您輸入分配給您的唯一代碼，該代碼印在您的代理卡上。這個代碼旨在確認您的身份，提供對投票網站的訪問權限並確認您的投票指示已正確記錄。或者，如果您通過郵件收到代理卡，則可以通過簽名和約會對股票進行投票代理卡並將其郵寄到隨附的已付郵資信封中。

你也可以在會議上投票；但是，即使您計劃參加虛擬會議，我們仍然鼓勵您通過上述方法之一提供投票指導。此外，我們要求您注意以下幾點：

如果您在基金中的股份以您的名義註冊，則可以通過進入控制權來出席和參與在 [] 舉行的會議會議日期和時間在代理卡上的陰影框中找到的號碼。您可以按照會議期間在會議網站上提供的説明在會議期間進行投票。

此外，如果您是該基金的受益股東，則將無法在基金上投票虛擬會議，除非您事先註冊參加會議。要註冊，您必須向 Georgeson LLC 提交反映您持有的基金的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址 (“Georgeson”), 基金的製表人.你可以通過電子郵件將你的合法代理人的照片發送到 shareholdermeetings@computershare.com。必須不遲於三個工作日下午 5:00（東部時間）收到註冊申請會議日期。您將收到一封來自Georgeson（通過Computershare）的註冊確認電子郵件，以及允許您在會議上投票的控制號碼和安全碼。

即使你計劃參加特別會議，也請立即按照隨附的説明通過以下方式提交投票指示電話或通過互聯網。或者，您可以通過在收到的代理卡上簽名並註明日期來提交投票指示，如果通過郵件收到，則將其放入隨附的已付郵資的回郵信封中退回。

Q:	基金是否支付委託書的費用？

A:	與委託書相關的費用，包括印刷、分發和代理邀請費用，將由基金承擔。與準備委託書相關的額外自付費用，例如法律費用和審計費報表，也將由基金承擔。

基金和貝萊德公司保留了位於美國大道1290號的喬治森美洲，9^th Floor, New York, NY 10104，一家代理招標公司，將協助分發代理材料以及代理人的招標和列表。預計喬治森將獲得約65,000美元的此類服務（包括自付費用報銷）。

Q:	如果我有問題該給誰打電話？

A:	如果您需要更多信息，或對投票有任何疑問，請致電基金的代理人喬治森律師，免費電話 (866) 679-6457。

請立即投票。你的投票很重要。

避免進一步招標的浪費和不必要的開支，無論大小我們強烈建議您在隨附的代理卡上註明您的投票指示，如果通過郵件收到，請註明日期並簽名，並立即將其放入提供的已付郵資信封中退回，或通過以下方式記錄您的投票指示電話或通過互聯網。如果您提交了正確執行的代理卡，但沒有説明您希望如何對股票進行投票，則您的股票將在所附的委託書中被投票 “贊成” 提案。如果你的股票是基金通過經紀人持有，您必須向經紀人提供有關如何對股票進行投票的投票指示，以便經紀人按照您在會議上的指示對您的股票進行投票。

貝萊德市政收益基金有限公司（紐約證券交易所股票代碼：MUI）（“基金”）的股東特別會議將於 []，2024 年，[] [上午/下午]（美國東部時間），審議以下提案（“特別會議”）並進行表決，隨附的委託書對此進行了更充分的討論。特別會議將以虛擬方式舉行僅限會議格式。股東無需前往參加特別會議，但可以通過訪問網絡鏈接實時觀看特別會議並投票。


提案 1.		普通股（“普通股” 及其持有人，“普通股股東”）的持有人和可變利率需求優先股（“VRDP股”）的持有人及其持有人，基金的 “VRDP持有人”（“VRDP持有人”）被要求作為單一類別共同投票，批准通過一項基本政策，要求基金每季度提出向股東回購基金5％至25％的要約根據1940年法案第23c-3條，按淨資產價值（“NAV”）計算的已發行普通股。

提案2 (A)。		該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准基金基本投資目標的變更。

提案2 (B)。		該基金的VRDP持有人被要求作為單獨類別進行投票，以批准基金基本投資目標的變更。

提案3 (A)。		該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准基金80％的基本投資政策的變更。

提案3 (B)。		該基金的VRDP持有人被要求作為單獨類別進行投票，以批准基金80％的基本投資政策的變更。

提案 4.		該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票批准經修訂和重述的基金投資管理協議。

特別會議的目的是尋求股東批准上述與之相關的提案根據經修訂的1940年《投資公司法》第23c-3條，將基金從在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的註冊封閉式管理投資公司轉換為非上市、持續發行的註冊封閉式管理投資公司，作為 “間隔基金” 運營（ “轉換”）。

股東對每項提案的批准取決於股東對彼此提案的批准。因此，如果適用股東未批准每項提案，則對彼此提案的批准將被視為無效，轉換將不予實施。

您的董事會一致建議您對要求您投票的每項提案投贊成票。


	頁面
委託聲明		1

轉換概述		5

提案1——根據1940年法案第23C-3條，批准通過基本政策，要求基金每季度向股東提出要約，以資產淨值回購基金已發行普通股的5％至25％		14

提案2——批准基金基本投資目標的變更		15

提案3——批准基金80％基本投資政策的變更		16

提案4——批准經修訂和重述的投資管理協議		17

所需投票和投票代理的方式		24

有關顧問和基金的信息		25

附加信息		26

附錄A — 投資目標和主要投資策略的比較		A-1

附錄 b — BMCAP 的其他風險		B-1

附錄C — 經修訂和重述的投資管理協議		C-1

[附錄D — 具有相似投資目標的基金]		D-1

我

本委託聲明（“委託聲明”）是為招標貝萊德市政收益基金有限公司（“基金”）董事會（“董事會”，其成員被稱為 “董事會成員”）的代理人。代理人將在特別會議上進行投票（基金股東的 “特別會議”）及其任何續會、延期或延遲。特別會議將於 2024 年 [] 的 []（美國東部時間）舉行。特別會議將在僅限虛擬會議格式。股東無需前往參加特別會議，但可以現場觀看會議，有意義的參與機會，包括向管理層提問的能力，以及演員陣容通過訪問網絡鏈接進行投票。

會議的目的是尋求股東批准以下與之相關的提案根據經修訂的1940年《投資公司法》第23c-3條，將基金從在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的註冊封閉式管理投資公司轉換為非上市、持續發行的註冊封閉式管理投資公司，作為 “間隔基金” 運營（ “轉換”）。


提案 1.		普通股（“普通股” 及其持有人，“普通股股東”）的持有人和可變利率需求優先股（“VRDP股”）的持有人及其持有人，基金的 “VRDP持有人”（）被要求作為單一類別共同投票，以批准通過一項基本政策，該政策要求基金每季度提出向股東回購5％至25％的要約根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第23c-3條，基金按淨資產價值計算的已發行普通股（“NAV”）。

提案2 (A)。		該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准基金基本投資目標的變更。

提案2 (B)。		該基金的VRDP持有人被要求作為單獨類別進行投票，以批准基金基本投資目標的變更。

提案3 (A)。		該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准基金80％的基本投資政策的變更。

提案3 (B)。		該基金的VRDP持有人被要求作為單獨類別進行投票，以批准基金80％的基本投資政策的變更。

提案 4.		該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票批准經修訂和重述的基金投資管理協議。

股東對每項提案的批准取決於股東對彼此提案的批准。因此，如果適用股東不批准每項提案，則對彼此提案的批准將被視為無效，轉換將不予實施。

該基金是作為馬裏蘭州的一家公司組建的。該基金是封閉式的根據1940年法案註冊的管理投資公司。該基金的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MUI”。該基金的VRDP股票未在任何交易所上市，也未在任何交易所註冊經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法。

截至營業結束時基金登記在冊的股東 []，2024（“記錄日期”）有權獲得特別會議及其任何休會、延期或延遲的通知並在會上進行表決。本基金的股東有權對持有的每股股份獲得一票表決，沒有擁有累積投票權的股票。該基金的VRDP持有人將擁有與普通股持有人平等的投票權。普通股持有人和VRDP持有人將作為一個類別共同對提案1即提案進行投票 2 (A)、提案 3 (A) 和提案 4。此外，VRDP持有人將單獨對提案2（B）和提案3（B）進行投票。本文題為 “需要投票” 的章節描述了基金的法定人數和投票要求投票代理的方式。”

截至記錄日營業結束時的已發行普通股數量，數量截至記錄日營業結束時的基金已發行優先股和記錄日基金的管理資產分別為 [] 股普通股、[5,617] 股優先股和 [] 美元。“管理資產” 是指基金的總資產減去其應計負債（構成財務槓桿的總負債除外）。

即使您計劃參加特別會議，也請簽署並註明日期並歸還您收到的代理卡，或者，如果您提供了投票説明請通過電話或互聯網對影響基金的提案進行投票。如果您通過電話或互聯網投票，系統將要求您輸入分配給您的唯一代碼，該代碼印在您的代理卡上。這段代碼旨在確認您的身份，提供對投票網站的訪問權限並確認您的投票指示已正確記錄。

特別會議之前收到的所有妥善執行的代理文件將在特別會議和所有休會期間進行表決, 推遲或延遲。對於特別會議前出現的任何股東已在該股東的代理上指定選擇權的事項，將對股份進行相應的投票。如果代理卡執行正確，返回，且未就提案指定任何選擇，股票將被投票給 “贊成” 提案。通過電話或互聯網執行代理或提供投票指示的股東可以撤銷這些委託書在對提案進行表決之前的任何時候，向基金提交書面撤銷通知（發給養恤基金主要執行辦公室的基金祕書，地址為紐約）。此處規定），在所有情況下，在行使代理卡中授予的權限之前，通過交付正式簽發的帶有稍後日期的委託書，或者參加虛擬特別會議並在特別會議上投票。只是但是，參加特別會議不會撤銷任何先前執行的委託書。如果您通過銀行、經紀商或其他中介持有股票，請向您的銀行、經紀人或中介機構諮詢您撤銷投票的能力此類指示發出後的指示。

如果您在基金中的股份以您的名義註冊，則可以參加和輸入特別會議日期和時間代理卡上陰影框中的控制號碼，即可在 [] 參加特別會議。在特別會議期間，您可以按照以下説明進行投票特別會議期間可在特別會議網站上查閲。如果您是基金的受益股東（即如果您通過銀行、經紀商、金融中介機構或其他代理人持有基金的股份），您將無法在虛擬特別會議上投票，除非您事先註冊參加特別會議。要註冊，您必須將反映您的基金持有量的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址提交至 Georgeson LLC（“Georgeson”），該基金的

製表者。你可以通過電子郵件將你的合法代理人的照片發送到 shareholdermeetings@computershare.com。註冊申請必須不遲於下午 5:00（美國東部時間）三點鐘收到特別會議日期的前幾天。您將收到一封來自Georgeson（通過Computershare）的註冊確認電子郵件，以及允許您在特別會議上投票的控制號碼和安全碼。即使你打算參加虛擬特別會議，請立即按照隨附的説明通過電話或互聯網提交投票指示。或者，您可以通過在代理卡上簽名和註明日期來提交投票指示，然後您會收到投票説明表，然後將其放入隨附的已付郵資的回郵信封中退回。

該基金將提供, 應要求免費向股東提供其年度報告和年度報告之後的最新半年度報告（如果有）的副本。此類申請應通過紐約哈德遜廣場50號向基金提出，紐約10001，或致電免費撥打 1-800-882-0052。基金年度和半年度報告的副本也可在EDGAR數據庫中查閲美國證券交易委員會的網站位於 www.sec.gov。

貝萊德公司（“貝萊德”）將更新基金網站上的 “封閉式基金” 部分每月的業績和某些其他數據 http://www.blackrock.com 以及某些其他材料不時提供必要的信息。建議投資者和其他人查看網站以獲取最新的業績信息以及有關該基金的其他重要信息的發佈。此處對貝萊德網站的引用是旨在允許投資者公開獲取有關基金的信息，不是，也無意將貝萊德的網站納入本委託書中。

請注意，只能向兩名或以上的基金股東交付一份年度或半年度報告或本委託書：共享一個地址，除非基金收到相反的指示。索取年度報告或半年度報告或本委託書的單獨副本，或獲取有關如何索取這些文件的單獨副本的説明，或作為關於在收到這些文件的多份副本時如何索取一份副本，股東應通過上述紐約地址和電話號碼與基金聯繫。

請立即投票。你的投票很重要。

為了避免進一步招標所產生的浪費和不必要的費用，無論您的持股量大小
可能是，我們強烈建議您註明您的隨附的代理卡上的投票説明，如果通過郵件收到，日期和
簽名並立即將其放入提供的已付郵資的信封中退回，或通過電話記錄您的投票指示，或
通過互聯網。如果你提交代理卡已正確執行，但未註明您希望股票如何投票，
您的股票將被 “贊成” 每項提案投贊成票。如果您的基金股份是通過經紀人持有的，則必須提供
投票指令向您的經紀人詢問如何對您的股票進行投票，以便您的經紀人像您一樣對您的股票進行投票
在特別會議上指示。

如果每個提案獲得股東批准，基金將從在紐約證券交易所（“NYSE”）上市的註冊封閉式管理投資公司轉換為非上市、持續提供的註冊封閉式管理公司在進行要約後，根據1940年法案第23c-3條（有時稱為 “間隔基金”）（“轉換”）定期回購其股票的投資公司（如定義如下）。在轉換生效之日之前，該基金將從紐約證券交易所退市，並將在轉換前採取其他行動，包括贖回基金已發行的VRDP股份。

自轉換之日起，該基金將更名為貝萊德市政信貸阿爾法投資組合有限公司（“BMCAP”）並將運營根據1940年法案第23c-3條，作為未上市、持續發行的間隔基金。貝萊德顧問有限責任公司（“顧問”）將繼續擔任該基金的投資顧問，以及該基金目前的投資組合經理基金將繼續擔任投資組合經理。

BMCAP的投資目標將與MUI不同，並將遵循類似的投資目標投資策略，將面臨與MUI類似的風險。與MUI一樣，BMCAP將至少80％的投資投資於支付免徵美國聯邦所得税的利息的市政證券。但是，儘管 MUI 投資於 BMCAP至少有75％的資產是投資級市政證券，將把至少75％的資產投資於市政證券，這些市政證券被國家認可的評級機構評為中低類別，並且沒有上限關於其對低於投資等級的市政證券（有時被稱為 “高收益” 或 “垃圾債券”）的投資。儘管垃圾債券的利率通常高於投資級債券，但垃圾債券的利率很高被視為投機性並可能導致BMCAP收入和本金損失的風險投資。附錄A中列出了MUI和BMCAP各自的投資目標和主要投資策略的比較。附錄b中列出的適用於BMCAP但不適用於MUI的主要風險與BMCAP作為間隔基金的運營以及滿足季度回購請求的需求有關。顧問和董事會認為BMCAP的間隔基金結構是未來在流動性不足的高收益市政債券市場中抓住機會的最佳工具。

BMCAP未來可能會提供更多類別的普通股。多個股票類別將允許以不同的最低限度發行BMCAP 初始投資要求，並根據其資格向更多樣化的投資者羣體。該基金在轉換前夕已發行的普通股將重新指定為機構股，自轉換之日起生效轉換。因此，在轉換之前未通過要約和/或在紐約證券交易所出售出售的普通股的基金現有股東將在轉換後持有BMCAP的機構股份。

如果股東批准提案並實施轉換，則BMCAP的間隔資金結構，這要求BMCAP做出承諾根據1940年法案第23c-3條提出的強制性季度回購要約，將提供封閉式工具的好處，使股東能夠在不冒股東風險的情況下采取類似的本金投資策略可能必須以低於基金淨資產價值（“NAV”）的折扣出售普通股才能退出對基金的投資。目前，為了處置基金普通股，股東必須出售其普通股以可能高於（溢價）或低於（折價）基金資產淨值（折讓）的市場價格在紐約證券交易所的股票。從歷史上看，該基金的普通股的交易價格與資產淨值相比既有溢價也有折扣。相比之下， BMCAP的普通股不會在證券交易所上市交易，BMCAP預計在可預見的將來其普通股不會出現任何二級市場。為了定期向股東提供流動性，BMCAP將一項基本政策，要求其每季度提出要約，以資產淨值向股東回購BMCAP已發行普通股的5％至25％，但須遵守某些條件。因此，BMCAP的強制回購優惠使股東能夠定期以資產淨值將其部分BMCAP股票直接賣回給BMCAP。此類回購被稱為 “強制回購”，因為BMCAP將被要求除非在某些有限的情況下除外，否則進行回購要約。

此外，轉換後持有機構股票的當前MUI股東是除其他因素外，由於BMCAP的估計槓桿使用率降低，預計股東支付的總支出比率將下降。轉換還有可能擴大該基金在以下地區的存在：分銷渠道作為一種持續提供的間隔基金，這可能會增加基金的資產基礎。如果由於潛在的分配機會增加而導致基金資產增加，則基金的投資者可能會受益於潛在的長期規模經濟，包括減少開支。

與轉換相關的成本，包括成本與特別會議相關的費用將由基金的普通股股東間接承擔，無論轉換是否完成。與轉換相關的估計費用為469,000美元。VRDP 持有者不是預計將承擔轉換的所有費用。基金和顧問都不會向股東支付因轉換而產生或與之相關的任何直接費用（例如，股東因出席而產生的費用特別會議、對轉換的表決或股東就轉換採取的其他行動）。與轉換相關的實際成本可能高於或低於此處討論的估計成本。

停頓協議和要約

開啟 2024年5月3日，基金和顧問與Karpus Management, Inc.（“Karpus”）簽訂了停頓協議（“停頓協議”），根據該協議，基金同意開始現金要約回購50％基金的已發行普通股，每股價格等於要約到期後確定的基金每股普通股資產淨值的98％（“要約”）。招標要約視以下情況而定基金在2024年12月31日之前獲得所有必要的轉換批准。如果在 2024 年 12 月 31 日之前未獲得必要的轉換批准，Karpus 將有權自行決定延長轉換的最後期限基金將在向基金髮出書面通知後最多90天內獲得批准。如果基金未在截止日期之前獲得必要的批准，則基金無需進行要約。在這種情況下，基金、顧問和卡普斯已同意本着誠意重新談判《停頓協議》的條款。在《停頓協議》的生效期間，Karpus、基金和顧問同意受停頓協議條款的約束，包括Karpus達成的協議，除其他外，該協議將遵守某些停頓契約，並就根據董事會建議提交給股東的所有提案（包括提交的提案）對其普通股進行表決在與股東批准轉換有關的特別會議上。有關停頓協議的更多詳細信息，請參見 “其他信息—停頓協議”。

根據停頓協議，如果每份提案都獲得基金股東的批准，則基金將進行收購要約基金已發行普通股的50％，這將使股東有機會在轉換前以資產淨值的98％出售其普通股。如果要約被超額認購，則購買的普通股數量可以按比例向每位股東分配，結果股東只能回購部分普通股。但是，目前尋求在轉換前退出該基金的MUI股東將能夠出售在轉換生效之日之前，他們在紐約證券交易所剩餘的MUI普通股。

如果提案未獲批准，基金也未獲批准，顧問而且Karpus無法重新談判停頓協議的條款，將不會進行要約和轉換，停頓協議將終止。

董事會注意事項

董事會開會於 2024年5月3日將審查和考慮轉換、停頓協議和招標要約，隨後於2024年6月6日至7日進一步審查和考慮轉換。董事會成員是獨立董事會成員的獨立法律顧問就此事向非1940年法案中定義的基金的 “利益相關人”（“獨立董事會成員”）提供了諮詢意見。董事會，包括獨立董事會成員收到了顧問的書面材料，其中包含有關停頓協議、要約和轉換的相關信息，除其他信息外，還包括對停頓協議關鍵條款的描述停頓協議和與Karpus的談判，説明基金及其股東在要約和轉換方面的好處和注意事項，以及基金作為基金的擬議運作間隔資金，以及實際和費用和支出信息 形式上的 基礎。

審計委員會審查了以下議題的詳細比較信息目前結構的基金和擬議的間隔基金：（1）投資目標和政策；（2）投資組合管理和流動性要求；（3）投資組合構成；（4）當前支出比率和支出結構，包括合同投資諮詢費；（5）向基金和股東轉換的預期税收影響；以及（6）交易所上市公司之間的運營差異像基金這樣的封閉式基金和像BMCAP這樣的間隔基金。

董事會還審議了對基金股東的好處是：（1）能夠每季度按每股資產淨值出售其股票，而不是在任何工作日以市場價格在二級市場交易中出售股票，這會給基金的股東帶來好處，可能低於每股資產淨值；以及（2）能夠按每股資產淨值從基金購買額外股份。

這個董事會還考慮了該基金與激進股東打交道的歷史，根據管理層提供的信息，與交易所上市的封閉式基金相比，間隔基金歷來不太可能成為激進股東的目標，因此激進股東對投資組合或其他幹擾的風險較小。董事會注意到，Karpus已經提交了自己的提名人和其他相關的股東提案在基金的2024年年度股東大會上，根據停頓協議的條款，卡普斯同意撤回這些被提名人及其其他提案。因此，審計委員會注意到，轉換協議和停頓協議是預計將減少未來激進投資者幹預的威脅。

根據董事會收到的信息，包括上述信息和考慮因素，但沒有確定任何單一因素是最重要的或控制因素，董事會得出結論，基金應簽訂停頓協議，並採取實施要約和轉換所必需的步驟。董事會在 2024 年 5 月 3 日舉行的會議上批准了停頓協議和要約，並在 2024 年 6 月 6 日至 7 日舉行的會議上批准了轉換。

與轉換相關的變更摘要

董事會批准了與轉換有關的基金若干變動，概述如下。

需要股東批准的變更

董事會批准的與轉換相關的以下變更也需要股東的批准，詳情請參見此代理聲明：

•

通過基本政策，每季度向股東進行5％至25％的回購要約按資產淨值計算的已發行股份（提案1）。 為了作為間隔基金運營，該基金必須採取基本政策，根據1940年法案第23c-3條，定期提出按資產淨值回購其5％至25％的已發行股票的提議，前提是此類基本政策的股東批准。“基本” 政策是基金的一項政策，未經大多數人的 “投票”，不得更改根據該基金1940年法案（“1940年法案多數票”）的定義，“未償還的有表決權證券”。董事會批准採用間隔基金政策（定義見下文）作為基金的基本政策。如需額外信息信息，請參閲下文對提案 1 的討論。

•

基金基本投資目標的變化（提案2）。 董事會批准了一項變更養恤基金與基金戰略變化相關的基本投資目標。MUI和BMCAP各自的投資目標和本金投資策略的比較載於附錄A。更多信息，請參閲下文對提案 2 的討論。

基金80％的基本投資政策的變更（提案3）。 與變更有關在基金的投資策略中，董事會批准了經修訂的80％基本投資政策，該政策與基金目前的80％基本投資政策基本相似，但反映了為簡化而進行的某些變動政策。有關更多信息，請參閲下文對提案 3 的討論。

•

經修訂和重述的基金投資管理協議（提案4）。 與之有關的轉換後，董事會批准修改和重申基金的投資管理協議，將基金的管理費從管理資產的0.55％（定義見下文）改為淨資產的0.90％。“管理資產” 是指 (i) 基金淨資產的平均每日價值和 (ii) 任何用於槓桿的未償債務證券和借款的收益之和。“淨資產” 是指基金的總資產減去其總和應計負債。在確定基金淨資產時，VRDP股票和任何其他未償還優先股（累計股息除外）的清算優先權不被視為負債。由於發生了變化管理費計算方法（即從管理資產變為淨資產（不包括可歸因於槓桿的資產）），BMCAP的管理費預計將低於MUI當前的管理費率（作為佔MUI淨資產的百分比）；但是，槓桿水平可能會發生變化，與MUI的有效管理費率（按淨資產的百分比計算）相比，BMCAP的管理費率可能會更高或更低。根據BMCAP在轉換後的短期內預計使用槓桿率，BMCAP的管理費率預計將低於MUI當前的有效管理費率（按百分比計算）淨資產）。有關更多信息，請參閲下文對提案 4 的討論。

董事會已經批准了每項上述變更並一致建議基金股東對每項提案投贊成票。

每個上面總結的變更（以及下文對適用提案的討論中進一步描述）取決於股東對其他每項提案的批准。

無需股東批准的變更

董事會批准的與轉換相關的以下變更無需股東批准：

•

基金名稱變更。 關於養恤基金投資目標的變化，以及主要投資策略中，董事會批准將該基金的名稱從 “貝萊德市政收益基金有限公司” 更改為 “貝萊德市政信貸阿爾法投資組合有限公司”，自轉換之日起生效。

•

非基本面投資政策的變化。 董事會批准了取消 (i) 要求基金至少將其總資產的75％投資於 “投資級” 市政債券的非基本面投資政策，以及（ii）一項非基本面投資政策，將基金對低於投資級別的市政債券（有時稱為 “高收益” 或 “垃圾債券”）的投資限制在基金25％以內總資產。此外，董事會批准通過一項非基本面政策，將基金資產的至少75％投資於市政債券，市政債券的評級為中低類別國家認可的評級服務（例如，穆迪投資者服務公司的 Baa 或更低的評級服務，或標普全球評級或惠譽評級公司的 bBb 或更低的評級服務）或以下的非評級證券顧問的質量相當。這些更改將在轉換時生效。附錄A列出了MUI和BMCAP各自的投資目標和主要投資策略的比較。

贖回優先股。MUI目前通過發行優先股來使用槓桿作用（即VRDP股票）和對投標期權債券（“TOB”）（也稱為 “反向浮動債券”）的投資。預計BMCAP將僅使用TOB來利用其資產的一小部分。因此，理事會批准了在轉換之前贖回基金已發行的VRDP股份。

•

將該基金從紐約證券交易所退市。 由於機構股票不會在全國範圍內交易證券交易所，董事會在轉換前批准將該基金的普通股從紐約證券交易所退市。如上所述，在基金除牌之前，基金將對該基金的50％進行要約已發行普通股。如果超額認購要約，則可以按比例分配從每位股東那裏購買的普通股數量，結果是股東只能回購部分普通股。但是，尋求在轉換前退出基金的MUI股東將能夠在轉換生效日期之前在紐約證券交易所出售其剩餘的MUI普通股。

•

解密董事會。 養恤基金董事會目前分為三個董事會成員類別：I 類、II 類和 III 類。每個類別均在年度股東大會上選出，任期三年。該基金目前每年舉行股東大會，選舉董事根據紐約證券交易所的要求。該基金從紐約證券交易所退市後將不再受此類要求的約束，並且只有在1940年法案要求的範圍內才需要舉行股東大會來選舉董事會成員。因此，董事會批准了董事會的解密，自轉換之日起生效。

•

章程修正案。 基金經修訂和重述的章程（“章程”）目前反映了基金的保密董事會結構和每位董事會成員的三年任期。董事會批准了章程修正案，刪除了與基金機密董事會結構和三年任期有關的條款，以及以反映只有在1940年法案要求的範圍內，BMCAP才需要舉行股東大會來選舉董事會成員。

•

發行多個股票類別。 董事會批准了BMCAP對發佈的豁免令的依賴美國證券交易委員會（“多類別豁免救濟”）允許BMCAP發行多類股票。董事會還批准將該基金的已發行普通股重新命名為機構股票。多類別訂單除其他外，要求基金遵守1940年法案的第18f-3條，該條的規定要求基金董事會通過一項計劃，規定單獨的安排和支出基金每種股票類別的分配。因此，董事會還批准了一項多類別計劃，其中規定了BMCAP股票類別的單獨安排和支出分配（“多類別計劃”）。

•

通過分配和服務計劃。 根據多類豁免的要求救濟，董事會批准根據1940年法案第120億.1條的規定通過一項分配和服務計劃（“分配和服務計劃”），以便對基金未來可能提供的某些股票類別徵收基於資產的分銷和/或服務費。

•

分銷協議和經銷商協議。董事會批准了基金之間的分配協議以及貝萊德投資有限責任公司（“分銷商”），根據該協議，分銷商將作為BMCAP股票的分銷商，並在合理的最大努力基礎上以該身份行事，但須遵守各種條件。這個董事會還批准了分銷商與其他銷售代理商（均為 “經銷商”）之間簽訂的經銷商協議形式。

•

變更過户代理人和股息再投資計劃代理人。董事會批准了一項變更基金的過户代理人和股息再投資計劃代理人從北卡羅來納州Computershare信託公司到紐約梅隆銀行投資服務（美國）Inc. 就基金的業務從上市封閉式基金轉變為非上市、持續發行的封閉式基金提供法律意見。

批准等級分配政策。 董事會批准採用等級分配政策根據該協議, 基金將根據其投資目標和政策, 按月水平分配收入, 資本收益和/或資本回報率.如果有足夠的收入（包括淨投資收入和短期資本收益）不是按月賺取的，基金將向股東分配長期資本收益和/或資本回報，以維持公平分配。

•

自動股息再投資計劃的變更。董事會批准了對基金自動（自動）的修改除其他外，分紅再投資計劃旨在反映股息再投資計劃代理人的變動，以及將不再通過購買紐約證券交易所普通股來實現自動股息再投資。

•

合規計劃的變更。董事會批准採用合規政策和程序適用於間隔基金，包括旨在確保BMCAP持有的足夠流動性的流動性程序，使其能夠按照1940年法案第23c-3條的要求遵守定期回購股票的基本政策。董事會還批准了反洗錢合規幹事的任命。

上述每項變更均以基金獲得股東對每項提案的批准為前提。

費用和支出比較

的持有者轉換前的MUI普通股將在轉換後持有BMCAP的機構股份，如果轉換和要約完成，預計其總支出將減少。這些桌子以下是截至2024年1月31日的十二個月中MUI的支出與不反映要約影響的BMCAP機構股票的估計支出的摘要比較，以及估計的開支在 a 上的開支 形式上的 假設要約已全部認購併完成，則為BMCAP機構股票的基礎。如果要約獲得全額認購併完成，該基金將回購其已發行普通股的50％在轉換生效日期之前，股票，從而使基金的淨資產減少了50％。如果要約未全部認購，該基金將在要約中回購不到50％的已發行普通股在這種情況下，據估計，BMCAP的支出低於中規定的開支 形式上的 專欄。


	MUI 常見股票	BMCAP 機構股票（沒有反映的效果招標要約）	Pro Forma BMCAP 機構股票（假設是招標優惠已全部訂閲並已完成）
股東交易費（直接從您的投資中支付的費用）
對購買施加的最大銷售負荷（佔報價的百分比）	無	無	無
最大延遲銷售負荷（佔發行價格或回購收益的百分比，以較低者為準）	無	無	無
股息再投資計劃費用	公開市場每股0.02美元的購買普通股⁽¹⁾	無⁽²⁾	無⁽²⁾
回購費	無	無⁽³⁾	無⁽³⁾


	MUI 常見股票			BMCAP 機構股票（沒有反映的效果招標要約）			Pro Forma BMCAP 機構股票（假設是招標優惠已全部訂閲並已完成）
年度基金運營費用（假設使用槓桿率，您每年支付的費用佔股票平均淨資產的百分比）
管理費⁽⁴⁾		0.93	%⁽⁵⁾		0.90	%		0.90	%
配送和服務費		無			無			無
利息支出		2.86	%⁽⁶⁾		0.23	%⁽⁷⁾		0.23	%⁽⁷⁾
其他開支		0.10	%		0.06	%		0.09	%
收購基金費用和開支		0.01	%		0.01	%		0.01	%
年度基金運營費用總額		3.90	%		1.20	%		1.23	%
費用減免和/或費用賠償⁽⁴⁾		—			—			—
扣除費用減免和/或費用報銷後的年度基金運營支出總額		3.90	%		1.20	%		1.23	%

(1)	向MUI的股息再投資計劃代理機構北卡羅來納州Computershare信託公司支付的費用股息再投資的處理將由MUI支付。但是，每位參與者將支付與公開市場購買相關的每股0.02美元的費用，該費用將從股息價值中扣除。你也將成為如果您指示北卡羅來納州Computershare信託公司出售您在股息再投資賬户中持有的普通股，則收取2.50美元的銷售費和每股0.15美元的經紀佣金。每股費用包括任何適用的經紀公司再投資計劃代理人必須支付的佣金。

(2)	向BMCAP的股息再投資計劃代理機構紐約梅隆投資服務（美國）公司支付的費用如下股息再投資的處理將由BMCAP支付。歸因於BMCAP的股息再投資計劃的任何費用均包含在 “其他費用” 的估算中。

(3)	BMCAP目前不打算徵收回購費，但允許收取最高2％的回購費。

(4)	基金和顧問已簽訂費用減免協議（“費用減免協議”），根據該協議，顧問已根據合同同意免除基金中歸因於投資於基金管理的任何股票和固定收益共同基金以及交易所交易基金的任何部分的管理費 2026年6月30日之前收取合同費的顧問或其關聯公司。此外，根據費用減免協議，顧問已通過合同同意免除其管理費，金額為投資諮詢費在2026年6月30日之前，基金通過投資顧問或其關聯公司管理的貨幣市場基金間接向顧問付款。費用減免協議可以隨時終止，但無需支付任何罰款在基金提前90天向顧問發出書面通知後，由基金（經獨立董事會多數成員或基金大多數未償還的有表決權證券的投票）進行。

(5)	MUI目前向顧問支付月費，年度合同投資諮詢費率為0.55％管理資產。

(6)	總支出表包括與MUI投資TOB相關的利息支出。儘管如此利息支出實際上是由MUI投資的特殊用途工具支付的，它們記錄在MUI的財務報表中以供會計之用。總支出表在利息支出中還包括與之相關的股息 MUI的VRDP股票，因為出於財務報告的目的，VRDP股份被視為MUI的債務。

MUI利用槓桿來尋求提高其對普通股股東的回報。這種槓桿作用通常採取兩種形式：發行優先股和投資TOB。兩種形式的槓桿都有共同的好處股東如果槓桿成本低於MUI投資槓桿收益時獲得的回報。為了幫助您更好地瞭解與MUI的槓桿策略相關的成本，年度基金總額運營費用 （不包括利息支出） 對於 MUI 來説是 1.04%。

(7)	總支出表包括與BMCAP投資相關的估計利息支出，即5.00％其以 TOB 為單位的淨資產（也稱為 “反向浮動資產”）。儘管此類利息支出實際上是由BMCAP投資的特殊用途工具支付的，但它們將記錄在BMCAP的財務報表中進行會計目的。

預計BMCAP將以投資TOB的形式使用槓桿來尋求提高其回報致股東。如果槓桿成本低於BMCAP在投資槓桿收益時獲得的回報，則這種槓桿使股東受益。為了幫助您更好地瞭解與 BMCAP 相關的成本槓桿策略，估計的年度基金總運營費用 （不包括利息支出） BMCAP為0.97％（不反映要約的影響）和1.00％（假設要約已完全完成）已訂閲並完成）。

示例

根據美國證券交易委員會相關法規的要求，以下示例演示了總支出的預計美元金額與假設投資MUI普通股、BMCAP機構股票有關的不同時期發生的費用以及 形式上 假設要約已全部認購併完成，則BMCAP機構股票。在計算時根據支出金額，MUI和BMCAP均假設其直接和間接年度支出將保持在上表中列出的百分比水平，BMCAP假設費用減免協議僅對第一筆有效自 2026 年 6 月 30 日到期以來的一年。該基金的費用減免協議目前將於2026年6月30日到期；因此，上表中列出的費用減免反映在截至該日期的示例中。費用減免協議，但是，如果得到基金大多數獨立董事會成員的批准，這種情況確實會逐年持續下去。

投資者會付錢假設年回報率為5.0％，則1,000美元投資的以下費用。


	1 年		3 年		5 年		10 年
MUI	$	39	$	119	$	200	$	412
BMCAP 機構股票	$	12	$	38	$	66	$	218
Pro Forma BMCAP 機構股票	$	13	$	39	$	68	$	149

假設年回報率為5.0％，投資者將為BMCAP的1,000美元投資支付以下費用，如果投資者沒有出售股票。


	1 年		3 年		5 年		10 年
BMCAP 機構股票	$	39	$	119	$	200	$	412
Pro Forma BMCAP 機構股票	$	13	$	39	$	68	$	149

不應將上面的例子視為未來支出或年回報率的代表。實際支出或年回報率可能高於或低於所示水平。除了上述費用和開支外，投資者還可能需要在購買商品時支付經紀佣金或其他交易費用機構股票，未反映在示例中。

服務提供商

由於間隔基金的運作方式不同，將對基金的服務提供商進行與間隔基金相關的某些更改轉換。下表列出了MUI和BMCAP的某些主要服務提供商，包括投資顧問、過户代理人、行政和會計服務代理人、託管人、分銷商和獨立註冊公共會計公司。


服務提供商	MUI	BMCAP
投資顧問	貝萊德顧問有限責任公司	貝萊德顧問有限責任公司

過户代理人和股息再投資計劃代理人	北卡羅來納州計算機共享信託公司	紐約梅隆銀行投資服務（美國）公司

會計代理人和託管人	State Street 銀行和信託公司	State Street 銀行和信託公司

分銷商	不適用	貝萊德投資有限責任公司

獨立註冊會計師事務所	德勤會計師事務所	德勤會計師事務所

經過仔細考慮，養恤基金董事會批准將基金從註冊賬户轉為基金在紐約證券交易所上市的封閉式管理投資公司，改為以非上市身份持續提供的註冊封閉式管理投資公司根據1940年法案第23c-3條進行間隔基金，視股東批准而定。為了作為間隔基金運作，董事會批准並建議股東批准根據第23c-3條，通過一項基本政策，要求基金每季度提出要約，按資產淨值向股東回購基金已發行普通股的5％至25％ 1940年法案（“間隔基金政策”）。間隔基金政策的任何變更都需要1940年法案的多數票。

作為一個間隔基金，BMCAP將按資產淨值（減去回購費，如果有，不超過2％）向所有BMCAP股東提出季度回購要約。BMCAP在每次要約中可以回購的已發行股票的百分比將由以下公式確定 BMCAP董事會在每次要約開始前不久，將佔BMCAP當時已發行股份的5％至25％。每季度回購要約的書面通知將發送給至少 21%（不超過）的股東在回購申請截止日期前 42 個日曆日以上（即，股東可以根據回購要約投標普通股的截止日期）。董事會可以對回購要約設定這樣的條件和限制根據規則 23c-3，可能被允許。根據規則 23c-3 的規定，在某些情況下，回購優惠可能會被暫停或推遲。

目前，MUI在持有非流動性投資方面不受任何限制。同樣，諸如BMCAP之類的間隔基金同樣，在沒有有效的回購提議期間，對投資組合的流動性也沒有限制。但是，一旦間隔基金向股東發出回購要約的通知，就必須維持回購要約金額的100％為流動資產（可能包括信貸額度）。董事會已經批准了適用於BMCAP的流動性程序，該程序旨在確保BMCAP的持股具有足夠的流動性，以便可以按照1940年法案第23c-3條的要求遵守其進行季度回購要約的基本政策。

非上市間隔基金結構為股東提供了幾個明顯的優勢。目前，MUI股東必須出售其普通股在紐約證券交易所正常交易中，股票的市場價格可能高於（高於）或低於（折價）MUI的資產淨值（打折），股東不能選擇直接向MUI贖回普通股。從歷史上看，該基金普通股的交易價格均高於基金每股資產淨值，也有溢價和折扣。轉換後，在以下情況下，BMCAP的股東將能夠以資產淨值直接向BMCAP出售其股票他們選擇參與BMCAP的季度報價，以資產淨值向股東回購其已發行股票的5％至25％。間隔基金結構通常為股東出售其股票提供成本較低的流程她的股份。例如，股東將能夠直接向BMCAP出售股票，而不是通過經紀賬户在紐約證券交易所的正常交易中出售股票，這可能涉及佣金、交易費和其他費用開支。在間隔基金結構中，BMCAP不會對基金的回購徵收任何交易或贖回費，因此與在二級市場上出售MUI股票相比，總體交易成本較低。此外，股東將能夠以資產淨值直接向基金出售其BMCAP股票，而不是在紐約證券交易所按正常市場價格出售，因為紐約證券交易所的價格可能低於資產淨值。股東也將擁有知識除非在某些有限的情況下，BMCAP將在每個日曆季度按資產淨值進行股票回購。

這個非上市間隔基金結構，包括季度回購要約的實施，也存在某些風險，如附錄b所述。

您的董事會建議您對 “間隔資金政策” 的採納投贊成票。

與 MUI 一樣，BMCAP 將至少投資的 80% 進行投資在支付免徵美國聯邦所得税的利息的市政證券中。但是，儘管MUI將其至少75％的資產投資於投資級市政證券，但BMCAP將至少75％的資產投資於市政證券被國家認可的評級機構評級為中低類別的證券，並且對投資等級低於投資等級的市政證券（有時稱為 “高收益”）的投資沒有限制或 “垃圾債券”）。儘管垃圾債券支付的利率通常高於投資級債券，但垃圾債券是高風險投資，被認為是投機性的，可能導致BMCAP的收入和本金損失。

養恤基金投資策略的這些變化要求對其投資目標進行某些修改，以便更緊密地與 BMCAP提出的投資策略。特別是，BMCAP修訂後的投資目標表明，它將通過收入和資本增值來關注税後總回報投資高收益市政證券。

附錄A對MUI和BMCAP的投資進行了比較目標和主要投資策略。

您的董事會建議您對變更投贊成票基金的基本投資目標。

董事會批准了對基金80％基本政策的修改，並建議股東批准，以便BMCAP 必須將其淨資產的至少80％，外加任何用於投資目的的借款金額，投資於市政證券和其他投資，其收入免徵聯邦所得税（但利息可能是須繳納聯邦替代性最低税）。

MUI目前的基本政策是投資至少80％的淨資產（包括通過出售優先股獲得的資產）加上任何用於投資目的的借款金額，由美國各州、地區和財產發行或代表美國各州、地區和財產發行的市政債務組合，以及它們的政治分支機構、機構或工具，每個部門支付的利息在債券顧問向發行人看來，出於聯邦所得税的目的，應從總收入中扣除（但利息可以包括在內）就聯邦替代性最低税而言，在應納税所得額中）。由於該基金目前的80％投資政策是一項基本政策，因此如果沒有1940年法案的多數票，該政策可能不會改變。

如果修訂後的80％政策獲得股東批准，它將成為BMCAP的基本政策，不得更改（1940年法案的多數票）投票。

修訂後的80％政策與基金目前的80％政策基本相似，因為這兩項政策都要求基金會將基金淨資產的至少80％，外加任何用於投資目的的借款金額，投資於市政證券，市政證券的收入免徵聯邦所得税（但利息可能需要繳納聯邦税）替代性最低税）。修訂後的80％政策反映了某些變化，這些變化旨在簡化與BMCAP作為間隔基金的運營相關的政策，包括刪除對優先股的提法，因為BMCAP不會通過發行VRDP股票或任何其他優先股來利用槓桿作用。

附錄 A 比較了 MUI和BMCAP的投資目標和主要投資策略，包括MUI和BMCAP各自的80％投資政策。

由於MUI和BMCAP有相似的投資目標、主要投資策略和流程，因此它們的主要風險是類似。附錄b中列出的適用於BMCAP但不適用於MUI的其他主要風險與BMCAP作為間隔基金的運營以及滿足季度贖回請求的需求有關。

董事會建議您對基金80％的基本投資政策的變更投贊成票。

在特別會議上，將要求基金的股東批准經修訂和重述的投資管理協議顧問和基金（“經修訂的投資管理協議”），以應對與轉換相關的變化。如下文詳述，經修訂的投資管理協議的條款與經修訂的投資管理協議的條款相同顧問與基金之間當前的投資管理協議（“當前的投資管理協議”），但根據經修訂的投資管理協議，顧問的管理費將為月費，金額等於基金淨資產的0.90％，而不是等於基金管理資產0.55％（定義見下文）的月費。經修訂的投資管理協議的形式包括為本委託書附錄 C。

在 2024 年 6 月 6 日至 7 日的面對面會議（“董事會會議”）上，董事會批准了經修訂的投資管理協議，其條款與當前的投資管理協議相同，但以下內容除外管理費的計算，如上所述。

當前投資管理相關條款的比較協議和經修訂的投資管理協議如下所示：


	當前的投資管理協議	修正後的投資管理協議
年費率	基金管理資產的0.55％	基金淨資產的 0.90%

費用基礎	“管理資產” 指（i）基金淨資產的平均每日價值和（ii）用於槓桿的任何未償債務證券和借款的收益之和。“淨資產” 是指基金的總資產減去其應計負債總額。在確定VRDP股票和任何其他已發行優先股（累計股息除外）的清算優先權不被視為負債基金的淨資產。	淨資產。

MUI的管理費基於基金的總資產, 包括可歸因於槓桿的資產, 因此，在更大的資產基礎上收取費用，以至於MUI使用槓桿作用，這是它歷來所做的。截至2024年1月31日，MUI的管理資產為1,587,370,832美元，槓桿率佔管理資產的39％，其淨資產為962,180,577美元。在截至2024年1月31日的十二個月中，MUI的有效管理費率為0.93％（按淨資產的百分比計算）。相反，BMCAP的管理費將不包括可歸資產來發揮槓桿作用。因此，BMCAP的合同管理費低於MUI的有效管理費率（按截至2024年1月31日的淨資產百分比計算）。但是，該基金的槓桿水平是可能會發生變化，與MUI的有效管理費率（按淨資產的百分比計算）相比，BMCAP的管理費率可能會更高或更低。基於BMCAP在短期內對槓桿的預期使用情況轉換後，預計BMCAP的管理費率將低於MUI目前的有效管理費率（按淨資產的百分比計算）。

基金在截至的財政年度中支付了8,906,374美元的顧問管理費 2023 年 7 月 31 日。如果擬議的佔淨資產0.90％的投資管理費在截至2023年7月31日的基金最近一個財政年度內生效，則基金將支付8,597,764美元的顧問管理費在截至2023年7月31日的財政年度中，佔截至2023年7月31日的財政年度中基金根據當前投資管理協議向顧問支付的管理費的美元金額的97％，以及本來可以使管理資產的有效管理費率為0.53％，而根據當前的投資管理協議，基金向顧問支付的管理資產的費率為0.55％。

[有關向其他具有類似投資目標的註冊投資公司支付的規模和管理費的信息顧問建議的基金載於附錄 [D]。]

根據1940年法案，經修訂的投資管理協議必須得到股東的批准。董事會，包括獨立董事會成員，已批准經修訂的投資管理協議，並一致建議基金股東對批准該提案投贊成票經修訂的投資管理協議。

當前協議的描述

除了調整投資管理費率和根據淨資產計算投資管理費外管理資產，如上所述，經修訂的投資管理協議的條款與當前協議的條款相同，如下所述。

根據現行投資管理協議，在董事會的指導和控制下，顧問 (i) 充當投資者為基金資產的投資和再投資提供顧問、監督和管理，在此方面，在為基金購買和出售證券和其他資產以及進行投票、行使自由裁量權方面擁有完全的自由裁量權同意並代表基金行使與此類證券和其他資產有關的所有其他權利；(ii) 持續監督基金的投資計劃及其投資組合的構成； (iii) 安排買賣基金投資組合中持有的證券和其他資產，以及 (iv) 向基金提供投資研究。

顧問還負責某些其他服務，基金向顧問償還其自付費用，例如，包括提供某些辦公設施和設備以及文書、簿記和行政服務。

當前的投資管理協議規定，顧問不對任何判斷錯誤或法律錯誤負責，或不承擔任何責任顧問或基金因履行當前投資管理協議而蒙受的任何損失，但因違反與接受服務補償有關的信託義務而造成的損失或因其在履行職責時故意不當行為、惡意或重大過失或因其魯莽地無視職責而造成的損失。

現行投資管理協議最初的有效期為兩年，之後為期12個月，前提是它們的延續至少每年都要經過以下兩個方面的特別批准：(a) 董事會多數成員的投票或基金當時尚未償還和有權投票的未發行有表決權證券的大多數投票，以及 (b) 由非當前投資管理協議當事方的大多數董事會成員或當前投資管理協議任何一方的利益相關人員根據以下要求投票決定 1940年法案或其中的任何豁免或其他救濟。

2006年9月29日的當前投資管理協議是最近由董事會（包括大多數獨立董事會成員）在 2024 年 6 月 6 日至 7 日舉行的會議上續約。當前的投資管理協議最後一次提交給各國表決基金在2006年8月15日舉行的年度股東大會上的股東。

根據1940年法案的要求，董事會考慮批准繼續進行當前投資管理每年簽訂基金協議。在考慮批准經修訂的投資管理協議時，董事會考慮的因素和信息與其在批准年度投資管理協議時考慮的因素和信息基本相同在2024年6月6日至7日舉行的董事會會議上續訂當前的投資管理協議（“年度批准”），以及有關經修訂的投資的新信息管理協議。董事會對當前投資管理協議進行年度批准的審議涉及為期一年的審議過程，在此期間，董事會及其委員會對貝萊德顧問有限責任公司進行了評估（就委託書本節而言，“貝萊德”）向基金提供的各種服務，包括審查書面材料和口頭陳述，以及審查為迴應而提供的其他信息獨立董事會成員的要求。董事會每年舉行四次季度會議，每次延長兩天，此外還會舉行其他會議臨時會議和執行會議全年，視需要而定。董事會各委員會全年都舉行類似的會議。董事會還額外舉行了為期一天的會議，以審議有關延期的具體信息當前的投資管理協議。在考慮延長現行投資管理協議時, 董事會除其他外評估了貝萊德向基金提供的服務的性質, 範圍和質量, 貝萊德的人員和關聯公司，包括（如適用）：投資管理服務；會計監督；行政和股東服務；對基金服務提供商的監督；風險管理和監督；以及法律、監管和合規服務。在全年，包括在合同續訂過程中以及在審議經修訂的投資管理協議時，獨立董事會成員都聽取了以下建議獨立法律顧問，並在貝萊德管理層不在場的各種執行會議上會見了獨立法律顧問。

在這一年中，董事會直接或通過其委員會審議了與其年度審議相關的信息續訂當前投資管理協議，包括貝萊德向基金及其股東提供的服務和支持。貝萊德還向董事會提供了更多信息以迴應具體問題來自董事會。董事會考慮的事項包括：(a) 一年、三年、五年和/或自成立以來的同行基金的投資業績（視情況而定），相關的基準和其他業績指標（如適用），以及貝萊德高級管理層和投資組合經理的投資業績分析，以及與同行相比表現跑贏大盤或表現不佳的原因，基準和其他業績指標（如適用）；（b）槓桿管理（如適用）；（c）費用，包括諮詢、管理（如適用）以及基金向貝萊德及其關聯公司支付的其他服務金額； (d) 基金業務費用以及貝萊德如何向基金分配支出；(e) 專門用於與養恤基金投資目標、政策的實施有關的風險監督和合規報告的資源限制和滿足監管要求；(f) 貝萊德和基金對適用合規政策和程序的遵守情況；(g) 其性質、特徵和範圍貝萊德及其關聯公司提供的非投資管理服務以及此類服務的估計成本（視情況而定）；(h) 貝萊德和其他服務提供商的內部控制以及風險與合規監督機制；(i) 貝萊德對董事會批准的代理投票政策的執行情況；(j) 投資組合交易的執行質量；(k) 貝萊德對代理投票政策的實施情況基金的估值和流動性程序；（l）對開放式基金中具有類似投資授權的產品向貝萊德支付的管理費的分析，封閉式基金、次級建議共同基金、集體投資信託和機構獨立賬户產品渠道（如適用）以及相似之處和與基金相比，這些產品與所提供的服務之間的差異；（m）貝萊德對其投資專業人員的薪酬方法及其產生的激勵措施和問責制以及投資專業人士對其管理的基金的投資；（n）貝萊德業務的定期更新；以及（o）該基金與同行基金相比的市場折扣/溢價。

在年度批准之前以及在為年度批准做準備的過程中，董事會已收到並審查了與以下日期相關的董事會會議： 2024年5月3日（“五月會議”），與續訂當前投資管理協議特別相關的材料。獨立董事會成員不斷與其獨立法律顧問一起參與流程，貝萊德將審查向董事會提供的信息的性質和範圍，以更好地協助其審議。提供的與5月會議有關的材料除其他外包括:(a) 獨立彙編的信息由Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）根據理柏分類或晨星類別編寫，內容涉及基金與同行基金的費用和開支的比較，由以下公式確定 Broadridge（“支出同行”）和投資

基金與同行基金（“績效同行”）相比的表現；（b）有關支出同行和績效同行構成的信息以及對基金的描述 Broadridge的方法；（c）有關貝萊德及其關聯公司根據協議實現的估計利潤的信息，以及對貝萊德及其附帶收益的討論關聯公司；（d）貝萊德提供的有關其他類型投資產品（例如機構賬户）所收投資管理費的總體分析，附帶諮詢根據類似投資授權的共同基金、封閉式基金和開放式基金（視情況而定）；(e) 審查非管理費；(f) 潛在規模經濟（如果有）的存在、影響和與基金的共享；（g）基金向貝萊德支付的總金額摘要；以及 (h) 董事會酌情要求的有關貝萊德和基金業務的各種補充信息。

在五月份的會議上，董事會審查了與審議《當前投資管理協議》和獨立董事會成員向貝萊德提出了問題並要求提供更多信息，貝萊德已在年度批准之前以額外的書面信息迴應了這些問題和請求。此外除上述內容外，董事會成員還會在董事會每屆定期季度會議（包括董事會會議）之前收到材料，這些材料提供與貝萊德提供的服務相關的信息。

在董事會會議上，董事會得出結論，考慮了其認為與批准修正後的投資有關的所有因素管理協議。在決定是否批准經修訂的投資管理協議時，董事會考慮了其認為評估經修訂的投資管理協議條款所合理必要的所有信息，包括提供的與年度批准相關的信息。特別是，董事會成員考慮了貝萊德在董事會會議上的陳述，除了投資管理費率和計算基礎外投資管理費，修訂後的投資管理協議的條款與當前投資管理協議的條款相同。

董事會還考慮了其認為對批准程序很重要的其他事項，例如貝萊德與批准程序相關的服務基金投資組合持有的估值和定價。董事會考慮了貝萊德員工是否願意與董事會進行公開、坦誠的討論。以下段落提供了有關一些主要內容的更多信息與董事會決定相關的因素。董事會成員沒有將任何特定信息或任何單一因素確定為決定性因素，每位董事會成員可能對各個項目賦予了不同的權重考慮的因素。

A. 貝萊德提供的服務的性質、範圍和質量

包括獨立董事會成員在內的董事會審查了貝萊德提供的服務的性質、範圍和質量，包括投資諮詢服務以及由此產生的基金業績.在全年，董事會將基金業績與一組可比封閉式基金的表現進行了比較，相關的基準和性能指標（如適用）。董事會會見了貝萊德負責投資活動的高級管理人員，包括高級投資官。董事會還審查了以下機構提供的材料基金的投資組合管理小組討論基金的業績、投資策略和前景。

董事會除其他因素外，考慮了與貝萊德有關的因素：基金投資組合管理團隊的經驗；研究能力；投資組合經理對其管理的基金的投資；投資組合交易能力；使用技術；合規承諾；信用分析能力；風險分析和監督能力；以及培訓和留住投資組合經理和其他研究、諮詢和管理人員的方法。董事會還考慮了貝萊德的整體風險管理計劃，包括貝萊德及其附屬公司為應對網絡安全風險所做的持續努力以及貝萊德風險與定量分析小組的作用。董事會參與了對貝萊德薪酬結構的審查，包括該基金的投資組合管理團隊以及貝萊德吸引和留住高素質人才以及制定績效激勵措施的能力。

除了投資諮詢服務外，董事會還考慮了投資諮詢服務的性質和質量向基金提供的行政和其他非投資諮詢服務.貝萊德及其關聯公司為基金提供某些管理、股東和其他服務（除任何 (第三方向基金提供的服務) 以及基金運作所必需的幹事和其他人員.特別是，貝萊德及其附屬公司為基金提供管理服務，其中包括： (i) 負責披露文件和定期股東報告；(ii) 準備與分析師的溝通，以支持基金的二級市場交易；(iii) 監督日常會計和定價； (iv) 負責定期向監管機構和證券交易所申報；(v) 監督和協調第三方服務提供商的活動，包括基金的託管人、基金會計師、轉賬等代理人和審計師；(vii) 組織董事會會議併為此類董事會會議準備材料；(vii) 提供法律和合規支持；(viii) 提供分析和其他支持，以協助董事會開展考慮戰略問題，例如某些封閉式基金的合併、合併或再利用；以及 (ix) 履行或管理某些封閉式基金運營所需的行政職能基金，例如税務申報、費用管理、滿足監管申報要求以及股東呼叫中心和其他服務。董事會審查了貝萊德基金管理的結構和職責, 股東服務, 以及法律和合規部門，並考慮了貝萊德的政策和程序，以確保遵守適用的法律法規。董事會考慮了貝萊德業務連續性計劃的運作情況。

b. 基金的投資業績

董事會，包括獨立董事會成員，審查並考慮了基金全年和當時的業績董事會會議。董事會認為，在為5月會議做準備時，董事會收到了由Broadridge獨立編寫的報告，其中包括對基金截至2023年12月31日的業績的分析與其性能同行相比。性能信息基於資產淨值，並利用理柏數據。理柏的方法計算基金的總回報，前提是將分紅再投資於除息日以基金的除息日資產淨值為準。Broadridge 按四分位數對基金進行排名，從第一到第四不等，其中第一是最理想的四分位數，第四位是最不理想的。在審查中，董事會收到並審查了與基金業績同行相比的投資業績以及某些業績指標（“業績”）的信息指標”）。董事會及其業績監督委員會定期審查基金管理層並與其會晤，討論養恤基金全年業績。

董事會注意到其在年度批准時作出的決定，即儘管它認為Broadridge提供的數據普遍有用，但它認識到此類數據的侷限性，特別包括基金與其績效同行（例如投資目標和策略）之間可能存在顯著差異。此外，審計委員會認識到，業績數據反映了截至特定日期的時段的快照，選擇不同的績效期可能會產生明顯不同的結果。審計委員會還承認，長期業績甚至可能受到一段時間的影響表現明顯跑贏大盤或表現不佳，而且單一的投資主題可能會對長期業績產生不成比例的影響。

董事會還審查和考慮了基金業績指標對照的基金業績。審計委員會認為, 審查並認為，根據與年度批准相關的信息以及與業績指標相關的總體評級，基金的表現總體上符合預期。董事會注意到，貝萊德認為業績指標是基金的適當業績比較，貝萊德已向董事會解釋了其持這種信念的理由。

C. 考慮諮詢/管理費和估計的服務成本以及貝萊德及其實現的估計利潤關聯公司與基金的關係

與董事會會議相關的董事會，包括獨立董事會成員們審查了該基金的合同管理費率與支出同行的合同管理費率的比較。合同管理費率是諮詢費和任何管理費的組合，不考慮任何費用報銷或費用減免。審計委員會還比較了養恤基金的總支出比率及其實際管理費率佔管理資產的百分比，後者是基金的總資產（包括歸因於為投資目的借入的款項）減去基金應計負債（不包括為投資目的借入的款項）與其支出同行應計負債的總和。總支出比率代表基金的總淨營業額費用，不包括任何與投資相關的費用。總支出比率適用於任何費用報銷或費用減免，實際管理費率適用於任何管理費報銷或豁免。董事會認為 Broadridge 報告中的費用和支出信息是

基金反映了特定時期的信息, 歷史資產水平和支出可能不同於當前水平, 特別是在市場波動時期.董事會考慮了貝萊德及其關聯公司向具有類似投資授權的其他類型客户（包括機構賬户和次級顧問）提供的服務和收取的費用共同基金（包括第三方贊助的共同基金）。

在年度批准方面，董事會收到並進行了審查與貝萊德財務狀況有關的報表。董事會審查了貝萊德的盈利方法，還獲得了估計的盈利能力分析，其中詳細説明瞭貝萊德的收入和產生的支出貝萊德向基金提供服務。董事會審查了貝萊德截至2023年12月31日止年度的基金和董事會目前監管的其他基金與可用總額相比的估計盈利能力前兩年提供的估計盈利能力數據。董事會還審查了貝萊德對顧問和/或其關聯公司管理的某些其他美國基金綜合體的估計盈利能力，以及貝萊德在預計盈利能力分析中分配費用的假設和方法，指出了在各種諮詢產品之間分配成本的固有侷限性。審計委員會認識到，盈利能力可能會受到影響受多種因素影響，包括顧問的費用減免和費用報銷、管理的資金類型、支出分配的精度和業務組合。因此，審計委員會認識到，計算和比較個人基金層面的盈利能力很困難。

董事會認為，總體而言，個人基金或產品系列其他顧問的盈利能力不公開。董事會認為，在年度批准方面，董事會總體上審查了貝萊德的總體營業利潤率，並將其與其他公開機構的總體營業利潤率進行了比較交易資產管理公司。董事會考慮了貝萊德與其他公司之間的差異，包括貝萊德的技術貢獻、貝萊德的費用管理以及相關的產品組合。

董事會考慮了貝萊德是否擁有吸引和保留高質量投資管理所需的財務資源人員履行經修訂的投資管理協議規定的義務並繼續提供董事會所期望的高質量服務。董事會進一步考慮了各種因素，包括但不限於貝萊德在為基金提供服務時投入的時間和資源、風險承擔和負債狀況，包括與貝萊德對開放式基金、封閉式基金、次級諮詢共同基金、集體投資信託和機構獨立賬户產品等具有類似投資授權的其他產品的要求的對比渠道（視情況而定）。

在董事會會議上，包括獨立董事會成員在內的董事會認為根據經修訂的投資管理協議，基金應付給顧問的合同管理費率排在前四分位數，在考慮了經修訂的投資管理下的擬議費用之後與基金的支出同行相比，協議、實際管理費率和估計的總支出比率排在前四分位數。

D. 規模經濟

董事會，包括獨立董事會成員，考慮了在多大程度上可以將規模經濟作為資產來實現增加資金。聯委會還審議了基金在多大程度上以各種方式受益於這種規模經濟，以及是否應改變諮詢費率或分點結構，以使基金能夠更充分地參與這些規模經濟。董事會考慮了基金的資產水平以及經修訂的投資管理協議下的擬議費用是否合適。

根據審計委員會對該問題的審查和審議，審計委員會得出結論認為，大多數封閉式基金沒有基金級別的臨界點，因為封閉式基金在首次公開募股後通常不會出現大幅增長。封閉式基金通常在基金成立時按規模定價。

董事會，包括獨立董事會成員，還考慮了其他輔助或貝萊德或其關聯公司可能從貝萊德與基金的各自關係中獲得的 “附帶影響” 收益，包括有形和無形的，例如貝萊德的能力充分利用其管理其他投資組合的投資專業人員及其風險管理人員，提高貝萊德在投資諮詢界的知名度，以及貝萊德關聯公司作為服務提供商的參與向基金提供，包括行政、證券借貸和現金管理服務。在證券貸款方面，董事會在年內還審議了獨立第三方顧問提供的與證券貸款有關的信息每個貝萊德關聯公司作為證券借貸代理人的表現。董事會還考慮了貝萊德的整體運營及其為擴大運營規模和提高運營質量所做的努力。審計委員會還認為, 根據適用法律，貝萊德可能會使用通過某些註冊基金交易產生的軟美元獲得的第三方研究並從中受益，以協助管理其全部或多個其他客户賬户。

在年度批准方面，董事會還收到了有關貝萊德經紀和軟美元做法的信息。董事會指出，它收到貝萊德的報告，其中包括有關全年經紀佣金和交易執行做法的信息。

董事會注意到封閉式基金市場的競爭性質，股東是如果他們認為基金的費用和支出過高或對基金的業績不滿意，則能夠在二級市場出售其基金股票。

董事會還考慮了貝萊德與其封閉式基金產品系列相關的各種值得注意的舉措和項目。這些舉措包括制定股票架構計劃；努力消除與基金合併的產品重疊之處；為管理日益增加的槓桿率提供持續服務複雜；定期評估某些貝萊德基金的股票回購和其他支持舉措；以及與股東、基金分析師和財務顧問的持續溝通。關於後者，《獨立報》董事會成員注意到，貝萊德繼續承諾通過全面的二級市場溝通計劃支持其封閉式基金普通股的二級市場旨在提高投資者和分析師對封閉式基金的認識和理解。貝萊德的支持服務除其他外包括:贊助和參與會議; 與涵蓋貝萊德基金的封閉式基金分析師進行全年溝通；提供封閉式基金的營銷和產品更新；以及維護和加強其封閉式基金網站。

結論

包括獨立董事會成員在內的董事會一致批准了經修訂的投資管理協議，該協議自經修訂的投資管理協議生效之日起為期兩年。根據其對上述所有因素的總體評估以及提供的其他信息在董事會會議上，在年度批准方面，包括獨立董事會成員在內的董事會對經修訂的投資管理協議的條款，包括根據修正案支付的費用感到滿意《投資管理協議》公平合理，符合基金及其股東的最大利益。在做出批准經修訂的投資管理協議的決定時，董事會沒有確定任何單一因素或一組因素是最重要的因素或控制因素，但綜合考慮了所有因素，不同的董事會成員可能對所考慮的各種因素賦予了不同的權重。獨立董事會在整個審議過程中，獨立法律顧問向成員提供諮詢意見。

您的董事會建議您投票 “適用於” 經修訂和重述的投資管理協議。

基金預計，以下組織將不允許經紀交易商公司以 “街道名稱” 為其客户持有該基金的股份紐約證券交易所規定，在客户和受益所有人沒有投票指示的情況下，代表其客户和受益所有人對提案進行投票。因此，基金預計不會收到任何 “經紀人” 不投票。”當股票由經紀人或被提名人持有，其代理人已返還代理人，但 (a) 未收到受益所有人或有權投票的人的投票指示，(b) 經紀人或被提名人沒有全權投票權或選擇不對特定事項行使自由裁量權，並且（c）股票出席會議。我們敦促您指示您的經紀人或其他被提名人使用以下方式對您的股票進行投票白色代理卡。

每項提案都需要獲得1940年法案多數票的贊成票才能獲得批准。一個 “1940 “多數法案” 是指（i）出席特別會議的67％或以上的股份中較低者，前提是基金已發行股份的50％以上的持有人親自出席或由代理人代表；或（ii）超過50％基金的已發行股份。由於每項提案的批准都需要1940年法案多數票的贊成票，因此為了獲得必要的條件，棄權票和經紀人不投票（如果有）將產生 “反對” 票的效果提案的批准。

代理人或親自在特別會議上投的選票將由選舉檢查員製成表格被任命為特別會議。選舉檢查員將決定特別會議是否達到法定人數。選舉檢查員將對待棄權票和 “經紀人” 不投票”（如果有），以確定法定人數為目的。

如果你持有股票直接（不是通過經紀交易商、銀行或其他金融機構），如果您退回已簽名且註明日期的代理卡，但未註明您希望如何對提案進行投票，則您的股票將被投票給每張提案 “贊成” 提案。

為了客户和客户的利益而以 “街道名稱” 持有基金股份的經紀交易商公司將要求這些客户和客户在會前就如何對提案進行股票投票。基金組織理解，根據紐約證券交易所的規定，此類經紀交易商公司肯定可以如果在經紀交易商規定的日期之前沒有收到任何指示，“常規” 事項在沒有客户和客户指示的情況下授予董事會指定的代理人進行投票的自由裁量權公司的投票指示請求。這些提案都不是 “常規” 事項，不提供代理指令或不退還代理卡的受益所有人的股票將不會由經紀交易商公司投票贊成這些提案。經妥善執行的代理卡或基金股份受益所有人未具體説明應如何對提案進行表決的受益所有人的其他授權可被視為投票指示這些股票支持這些提案。

如果您通過銀行、經紀商、其他金融機構持有本基金的股份，或中介（稱為服務代理），服務代理可能是您股票的記錄持有者。在特別會議上，服務代理將根據這些指示對其收到客户指示的股票進行投票。一個正確執行的代理卡或股東提供的其他授權，如果沒有具體説明應如何對提案進行表決，則可能被視為授權服務提供商對此類股票進行投票，以支持提案。根據其政策、適用法律或合同或其他限制，服務代理可能被允許對未收到客户具體投票指示的股票進行投票。在這種情況下，該服務代理人可以但不必按照與服務代理收到投票指示的股份相同的比例對此類股票進行投票。這種做法通常被稱為 “回聲投票”。

如果您以實益方式擁有通過經紀交易商以 “街道名稱” 持有的股票或由服務代理人記錄在案的股份，而且，如果您沒有對股票給出具體的投票指示，則可能根本無法對其進行投票，或者，如上所述，可能會以您可能不打算的方式進行投票。因此，強烈建議您給經紀交易商或服務代理關於您希望如何投票股票的具體説明。

貝萊德是全球最大的上市投資管理公司之一。截至2024年6月30日，貝萊德的資產管理下約為 [•] 萬億美元。貝萊德擁有超過30年的封閉式產品管理經驗，截至2024年6月30日，貝萊德建議註冊封閉式基金系列，包括 [51] 只交易型和 [3] 只非交易型活躍基金，管理資產約為 [•] 億美元。

貝萊德在所有權和治理方面是獨立的，沒有單一的大股東和大多數獨立董事。

顧問首席執行官和董事的姓名和主要職業如下。除非另有所示，下面列出的每個人的營業地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。


姓名		主要職業
勞倫斯 D. 芬克		首席執行官
羅素·沃爾徹		董事
斯蒂芬·G·謝德林		董事
羅伯特·L·戈德斯坦		董事

股份所有權

據基金所知，根據2024年6月30日當天或之前提交的文件（除非另有説明），以下人員截至2024年6月30日，實益持有該基金類別已發行股份的5％以上（除非另有説明）：

投資者

地址

常見
股票
已舉行

常見
份額百分比
已舉行

首選
股票已舉行

首選
份額百分比
已舉行

卡普斯投資管理

183 Sully's Trail，

皮茨福德，紐約 14534

[13,132,355

]

[18.02

—

美國銀行公司

北特賴恩街 100 號，夏洛特

北卡羅來納州 28255

—

VRDP：
5,617

VRDP：
100

截至2024年 []，所有董事會成員和執行官作為一個集團擁有不到1％的股份基金的已發行股份。

截至2024年 []，沒有任何獨立董事會成員及其直系親屬有對顧問或任何直接或間接控制、控制或與顧問共同控制的人的利益

股東希望提交擬提交的提案特別會議應將提案送交基金的主要辦事處，以便基金在合理的時間內收到提案，然後基金開始印製和郵寄其代理材料。及時提交提案的內容並不能保證該提案將包含在委託書中或在特別會議上提出。只有當股東提案涉及的問題時，才能在特別會議上提出根據適用的聯邦代理規則、州法律和基金的管理文書，適當地提交特別會議。

如果提案在特別會議上獲得批准並實施轉換，然後該基金將不再在紐約證券交易所上市，並受紐約證券交易所目前每年舉行股東大會的要求的約束。因此，如果提案獲得批准，該基金預計不會在2025年舉行年度股東大會。但是，如果提案未獲批准且轉換未實施，該基金預計將繼續在紐約證券交易所上市，並將根據紐約證券交易所的現行要求，必須每年舉行股東大會。以下有關在基金2025年年會上提交股東提案的時間的信息僅在提案符合條件的情況下適用未獲批准且轉換未實施：

•

如果基金股東打算在2025年基金股東年會上提交提案並希望根據《交易法》第14a-8條將該提案納入基金的委託書和該會議的委託書中，股東必須交付在2025年1月13日星期一之前向基金辦公室提交提案。如果基金將其2025年年度股東大會的日期從其2024年年度股東大會週年紀念日起推遲30天以上，則股東提交的文件根據《交易法》第14a-8條，納入基金2025年年度股東大會委託書和代理卡的提案必須通過以下方式提交給基金在基金開始打印和發送與2025年年度股東大會有關的代理材料之前的合理時間。

•

不希望提交提案以納入基金委託書和表格的股東根據《交易法》第14a-8條，2024年年度股東大會的代理人可以根據以下規定提交提案，供2025年年度股東大會審議根據基金的章程。基金章程規定，如果股東願意，應提前通知基金在年度股東大會上處理任何業務，包括現場業務，包括提名董事會成員。任何此類業務的通知或提名須在2025年年度股東大會上審議寫作，遵守基金章程的要求，並假設2025年年度股東大會在自2025年6月17日起的25天內舉行，則基金必須收到該報告在 2025 年 1 月 18 日星期六至 2025 年 2 月 17 日星期一之間。

為了在股東之外提出提案《交易法》第14a-8條要被視為《交易法》第14a-4（c）條所指的 “及時”，此類提案必須將在2025年2月17日星期一之前在基金的主要執行辦公室收到。如果基金將其2025年年度股東大會的日期從2024年年度股東周年紀念日起推遲超過25天會議，希望根據基金章程的預先通知條款提交提案或提名供2025年年度股東大會審議的股東必須在郵寄會議日期通知或公開披露會議日期之日後的第十天（以較早者為準）結束工作之前提交此類提案或提名。如果此類提案不是《規則》第14a-4 (c) 條所指的 “及時”，則董事會為2025年年度股東大會徵集的代理人可能會授予自由裁量權提交董事會對此類提案進行表決。

基金章程的副本是可在美國證券交易委員會網站上的 EDGAR 數據庫中找到 www.sec.gov。基金還將應要求免費向股東提供其章程的副本。這樣的請求應該是直接撥打紐約哈德遜廣場50號基金10001或撥打免費電話1-800-882-0052撥打該基金。

書面提案 (包括董事會成員的提名) 和通知應送交紐約哈德遜廣場50號的基金祕書, 我 10001。

股東通訊

想要與董事會或任何個別董事會成員溝通的股東應寫信提請基金祕書注意，哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約 10001。股東可以通過向以下地址發送電子郵件來與董事會進行電子溝通 closedendfundsbod@blackrock.com。來文應表明你是基金的股東。如果來文是針對特定的董事會成員的，並且有此説明，則僅會發送給該董事會成員。如果信函未指明具體的董事會成員，則會將其發送給董事會主席管理委員會和外部法律顧問向獨立董事會成員提供進一步的分配，以供這些人酌情進一步分配。

此外，對會計事項有投訴或疑慮的股東可以致函紐約哈德遜廣場50號的CCO，我 10001。不願向CCO提交投訴的股東可以直接致函監督基金的董事會審計委員會主席。此類信件可以匿名提交。

代理招標費用

成本準備、打印和郵寄所附的委託書、隨附的通知和本委託書以及與邀請代理人和主辦虛擬會議有關的費用將由基金承擔。與編制本委託書有關的額外自付費用，例如法律費用和審計費，也將由基金承擔。

官員或普通人員可以通過郵件、電話、傳真、電子郵件或互聯網進行招標顧問的員工，或經銷商及其代表的員工。經紀行、銀行和其他信託機構可能會被要求將代理招標材料轉發給其負責人，以獲得執行代理的授權。這個基金將補償經紀公司、託管人、銀行和信託機構向基金股票的受益所有人轉發本委託書和代理材料的費用。該基金和貝萊德保留了喬治森有限責任公司（“Georgeson”），美洲大道1290號，9樓，紐約州紐約10104，一家代理招標公司，旨在協助分發代理材料、徵集和編制代理人名單以及主持虛擬會議。它預計喬治森將獲得約65,000美元的此類服務報酬 (包括自付費用報銷).喬治森可能會招募代理親自或通過郵件、電話、傳真、電子郵件或互聯網。

2024年5月3日，基金和顧問與Karpus簽訂了停頓協議，根據該協議，基金同意生效招標要約。要約的條件是基金在2024年12月31日之前獲得所有必要的轉換批准。如果在 2024 年 12 月 31 日之前未獲得必要的轉換批准，Karpus 將有權在向基金髮出書面通知後，自行決定將基金獲得批准的最後期限最多延長90天。如果基金沒有在截止日期之前獲得必要的批准，則基金無需進行招標要約。在這種情況下，基金、顧問和Karpus已同意本着誠意重新談判協議的條款。在協議生效期間，Karpus、基金和顧問同意受協議的約束協議條款，包括Karpus達成的協議，即（1）遵守某些停頓契約，（2）撤回先前在基金2024年度會議上提交審議的股東提案和董事候選人股東大會，以及（3）對根據董事會建議提交給股東的所有提案進行普通股投票，包括在基金2024年年度股東大會上提交的提案，以及與股東批准轉換相關的股東大會。該協議的有效期將持續到（A）2027年5月3日，（B）基金2027年年會記錄日期前10天，（以較早者為準）股東，以及（C）如果基金尚未在獲得所有必要的轉換批准之日（“批准日期”）之日起的15個工作日內開始收購要約，則僅限於開始收購根據協議條款，該日期為批准日期後的16個工作日，除非雙方提前終止協議。

如果你打算參加特別會議

自記錄之日起，特別會議的出席將僅限於基金的股東。如果你在基金中的股票是以您的名義註冊，您可以在 [] 參加和參加會議，只需輸入會議日期和時間代理卡上陰影框中的控制號碼。您可以按照以下方式在會議期間投票説明將在會議期間在會議網站上公佈。如果您是基金的受益股東，除非您事先註冊參加會議，否則您將無法在虛擬會議上投票。至註冊後，您必須向基金的製表人Georgeson提交反映您的基金持有量的代理權（合法代理人）證明以及您的姓名和電子郵件地址。您可以通過電子郵件將您的合法代理人的圖片發送至 shareholdermeetings@computershare.com。註冊申請必須不遲於會議日期前三個工作日下午 5:00（東部時間）收到。您將收到一封來自 Georgeson（通過 Computershare）的確認電子郵件您的註冊信息以及允許您在會議上投票的控制號碼和安全碼。

基金的隱私原則

該基金致力於維護其現任和前任股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解基金收集哪些個人信息、基金如何保護這些信息以及基金在某些情況下為何會收集這些信息可能會與特定各方共享此類信息。

如果您位於特定法律、法規或法規要求的司法管轄區基金向您提供除上述規定之外的其他或不同的隱私相關權利，則基金將遵守這些特定的法律、規則或條例。

本基金從不同來源獲取或驗證您的個人非公開信息來源，包括以下內容：(i) 基金從您或您的金融中介機構（如果適用）收到的有關申請、表格或其他文件的信息；（ii）有關您與基金及其關聯公司交易的信息或其他信息；（iii）基金從消費者報告機構收到的信息；（iv）基金通過訪問基金或其關聯公司網站獲得的信息。

本基金不會向非關聯第三方出售或披露任何有關其現任和前任股東的非公開個人信息，除非法律允許或為迴應監管要求或為股東賬户提供服務所必需。這些非關聯第三方必須保護這些信息的機密性和安全性，並僅將其用於其預期目的。

本基金可能會與其關聯公司共享信息，為您的賬户提供服務或向您提供有關其他貝萊德產品的信息或您可能感興趣的服務。此外，該基金僅允許擁有合法身份的貝萊德員工訪問有關其現任和前任股東的非公開個人信息企業對信息的需求。基金維持物理, 電子和程序保障措施, 旨在保護其現任和前任股東的非公開個人信息, 包括與適當儲存和處置此類信息有關的程序.

管理層不打算出席，也沒有理由相信特別會議上會介紹任何其他業務項目會議。但是，如果其他事項適當地提交特別會議表決，則代理人將由所附委託書中點名的人員根據他們對什麼最符合特別會議利益的判斷，就這些事項進行投票基金。

未達到出席任何會議的法定人數可能需要休會。董事會，在任何股東大會之前已召開，可不時將此類會議推遲至原記錄日期後不超過120天的日期。任何股東大會的主席也可以不時休會，以便在同一地點或其他地點重新開會，如果在休會會議上宣佈股東親自到會並在該休會會議上投票的時間和地點，則無需發出任何此類續會的通知。椅子任何股東大會均可在各種情況下休會，包括如果主席認為休會合理且符合以下各方的最大利益，則允許就提案進一步徵集代理人股東們。在休會的股東大會上，基金可以交易任何可能在最初的會議上交易的業務。任何延期的股東大會均可休會一次或多次，恕不另行通知晚於原始記錄日期後一百二十 (120) 天。

請簽署並註明日期，立即投票隨附的代理卡，如果通過郵寄方式收到，則將其放入隨附的已付郵資的回郵信封中退回，或者按照隨附的説明通過電話或互聯網提供投票説明。

根據董事會的命令，

基金祕書安珍妮

2024 年 7 月 []


基金	MUI	BMCAP
投資目標	該基金的投資目標是為普通股股東提供免徵聯邦所得税的高額流動收入。	該基金的投資目標是通過收入和資本增值提供有吸引力的税後總回報。

投資策略	該基金旨在通過投資至少80％的淨資產（包括出售資產獲得的資產）來實現其投資目標優先股）加上由美國各州、地區和財產及其政治分支機構、機構發行或代表其發行的市政債務組合中用於投資目的的任何借款金額，或發行人的債券法律顧問認為，每種工具支付的利息都可從總收入中扣除，用於聯邦所得税的目的（但出於聯邦所得税的目的，利息可以計入應納税所得額）聯邦替代性最低税）（“市政債券”）。本基金可以直接投資證券，也可以通過使用衍生品進行綜合投資。基金的投資目標及其至少投資淨額80％的政策市政債券中的資產（包括通過出售優先股獲得的資產）加上任何用於投資目的的借款金額是基本政策，未經大多數未償還債券的批准，不得更改普通股和流通優先股，包括基金已發行的W-7系列可變利率需求優先股（“VRDP股”），作為單一類別共同投票，以及包括VRDP股票在內的大多數已發行優先股的持有人作為單獨類別進行投票。如果持有超過50％的股份，則大多數已發行股份意味着（1）出席會議的股票的67％或以上已發行股票存在或由代理人代表，或（2）超過已發行股票的50％，以較低者為準。無法保證基金的投資目標會實現。	BMCAP尋求通過投資至少80％的淨資產以及任何投資借款金額來實現其投資目標目的，用於市政證券和其他投資，其收入免徵聯邦所得税（但利息可能需要繳納聯邦替代性最低税）（“市政債券”）。BMCAP 的投資衍生品將計入基金的80％保單，前提是它們為該保單中包含的證券或與此類證券相關的一個或多個市場風險因素提供了投資敞口。BMCAP 投資目標及其將至少80％的淨資產以及任何用於投資目的的借款金額投資於市政債券的政策是基本政策，未經大多數人的批准，不得更改已發行股票。如果超過50％的已發行股份的持有人出席或由代理人代表，則大多數已發行股票是指（1）出席會議的股票的67％或以上，或（2）超過50％的已發行股票已發行股份，以較少者為準。無法保證基金的投資目標將實現。本基金可能投資於某些被歸類為 “私人活動債券”（或1986年前法律規定的工業發展債券）（“PAB”）（一般是有利於非政府實體的債券）的免税證券，可能會對基金的某些投資者徵收替代性最低税。基金投資於PABs的總資產的百分比將不時變化。該基金沒有對其投資組合中可投資於PAB的百分比設定了任何限制。該基金預計，其產生的利息或收入的一部分將包含在替代性最低應納税額中收入。

A-1

本基金可以投資某些歸類為 “私人活動債券”（或工業發展債券，以下簡稱 “工業發展債券”）的免税證券 1986年之前的法律）（“PAB”）（一般是有利於非政府實體的債券），可能對基金的某些投資者徵收替代性最低税。基金投資於PABs的總資產的百分比將有所不同不時地。該基金尚未對其投資組合中可投資於PAB的百分比設定任何限制。該基金預計，其產生的利息或收入的一部分將包含在替代性最低應納税所得額中。

在正常市場條件下，該基金將其總資產的至少75％投資於市政債券的投資組合，通常被稱為 “投資級” 證券，這些債券在購買時被評為穆迪投資者服務公司確定的四個最高質量評級的債券公司（“穆迪”）（現為Aaa、Aa、A和Baa）、標普全球評級（“標準普爾”）（目前為AAA、AA、A和BBB）或惠譽評級（“惠譽”）（目前為AAA、AA、A和BBB）。就短期票據而言，標準普爾的投資等級評級類別為SP-1+至SP2，穆迪的投資等級評級類別為MIG-1至 MIG-3，惠譽的F-1+至F-3。就免税商業票據而言，投資等級評級類別為A-1+至A-3 對於標準普爾，穆迪的Prime-1至Prime-3以及惠譽的F-1+至F-3。債券屬於最低投資評級類別（標普的bBb、SP-2和A-3；穆迪的債券評級為Baa、MIG-3 和Prime-3，BbB和F-3）惠譽）雖然被視為 “投資級別”，但可能會

具有一定的投機特徵。可能有子類別或等級表明在上述評級類別中的相對地位。在根據上述要求評估市政債券的質量時，顧問會考慮任何信用證或類似信用增強的性質特定的市政債券有權獲得哪些權益，以及提供此類信貸增強的金融機構的信譽。如果

在正常情況下，該基金將把至少75％的資產投資於評級為中到以下的市政債券按國家認可的評級服務（例如，穆迪投資者服務公司評級的Baa或更低的評級或bBb或更低的標準普爾全球評級（“標普”）或惠譽評級（“惠譽”）的評級服務類別，或非評級證券顧問認為, 這兩者的質量相當.

該基金可以投資對於穆迪評級低於Baa或標普或惠譽評級低於bBb的市政債券，或者如果未評級，則顧問認為具有類似信用特徵的市政債券沒有上限。此類證券，有時被稱為 “高” 收益率” 或 “垃圾” 債券，在根據證券條款支付利息和償還本金的能力方面主要是投機性的，通常比證券的價格波動性更大更高的評分類別。該基金可能會購買違約或顧問認為將很快違約的市政債券。低於投資等級的證券和可比的未評級證券涉及重大損失風險，是在發行人支付利息和任何必要的贖回或本金支付能力方面，被認為是投機性的，並且由於不利的經濟和業務發展，容易出現違約或市值下跌的情況。

本基金可將其總資產的25％或更多投資於發行人的免税證券在包含相同經濟部門的行業，例如醫院或生命護理設施以及與交通相關的發行人。但是，該基金不會將其總資產的25％或更多投資於任何一個行業，包括經濟部門。此外，養恤基金投資組合的很大一部分可能由銀行、保險公司或具有類似特點的公司增強的證券信貸組成。將重點放在這些部門可能使基金受到某些風險。

如果遵守投資政策的百分比限制當交易發生時，以後因價值變化而導致的百分比變化將不被視為違規行為。

A-2

該基金最多可將其總資產的25％投資於市政債券被穆迪評為低於Baa或標準普爾或惠譽的評級低於bBb，或者如果未評級，則被顧問視為具有相似的信用特徵。此類證券有時被稱為 “高收益” 或 “垃圾” 債券, 在根據證券條款支付利息和償還本金的能力方面主要是投機性的，與評級較高類別的證券相比，價格波動性通常更大。該基金不打算購買違約或顧問認為將很快違約的市政債券。低於投資等級的證券和可比的未評級證券涉及重大損失風險，被視為投機性證券與發行人支付利息和任何所需的贖回或本金支付能力有關，並且由於不利的經濟和業務發展，容易出現違約或市值下降的情況。

本基金可將其總資產的25％或更多投資於發行人的免税證券在包含相同經濟部門的行業中，例如醫院或生命護理設施以及與交通相關的發行人。但是，該基金不會將其總資產的25％或更多投資於任何構成經濟的行業行業。此外，養恤基金投資組合的很大一部分可能由銀行、保險公司或具有類似特點的公司增強的證券信貸組成。對這些行業的強調可能會使基金受到某些限制風險。

當時是否遵守了投資政策的百分比限制交易生效，之後因價值變化而導致的百分比變化將不被視為違規行為。

當利率上升時，債券和其他固定收益債務的價值可能會下降，當利率下降時，債券和其他固定收益債務的價值可能會上升。一般而言，債券和其他固定債券收入

債券和其他固定收益的價值

利率上升時債務可能會下降，利率下降時債務可能會上升。一般而言，期限較長的債券和其他固定收益債務與期限較短的類似債務相比，利率波動將受到更大的波動。“期限” 衡量證券價格對利率變化的敏感度。不像最終到期日，期限考慮在證券有效期內支付的所有款項。通常，在利率變動1％的情況下，投資的價值預計將朝相反的方向移動，每年約為1％它的持續時間。投資組合的期限越長，投資組合價值因利率變化而發生的變化就越大。顧問根據基金的利率增加或縮短基金的投資組合期限展望。當顧問預計利率將下降時，它會嘗試維持更長的投資組合期限。當顧問預計利率會上升時，它會嘗試縮短投資組合的期限。通常，就像情況一樣任何投資級別的固定收益債券，期限較長的市政債券往往會產生更高的收益率。但是，在正常的市場條件下，這種到期收益率的增長往往會在較長的期限（即斜率）中下降收益率曲線趨於平緩）。同時，由於長期債務的利率風險敞口較長，由於利率的變化，長期債務的價格會受到更大的市場波動的影響。

A-3

與期限較短的類似債務相比，期限較長的債務將因利率波動而受到更大的波動。“持續時間” 衡量的是靈敏度證券價格對利率變動的影響。與最終到期日不同，期限考慮了證券有效期內支付的所有款項。通常，利率變動1％時，投資的價值可能會發生變化在相反的方向上，其持續時間每年約為1％。投資組合的期限越長，投資組合價值因利率變化而發生的變化就越大。顧問增加或減少基金的投資組合期限基於其利率展望。當顧問預計利率將下降時，它會嘗試維持更長的投資組合期限。當顧問預計利率會上升時，它會嘗試縮短投資組合的期限。通常，與任何投資級固定收益債務一樣，期限較長的市政債券往往會產生更高的收益率。但是，在正常的市場條件下，這種到期收益率會增加期限越長，往往會下降（即收益率曲線的斜率變平）。同時，由於長期債務的利率風險敞口較長，因此長期債務的價格會受到更大的市場波動的影響利率的變化。基於上述前提，顧問認為，中期投資組合的收益率和價格波動特徵通常在回報和風險之間提供有吸引力的權衡。可能有但是，市場條件下，中期投資組合的吸引力可能較小，這是因為市政債券收益率曲線會根據供需力量、貨幣和税收政策以及投資者而不時變化期望。因此，在某些情況下，期限較長的個人市政債券的投資可能比個人中期市政債券更具吸引力。

在臨時期間或為了提供流動性，本基金有權將其總資產的多達20％投資於免税和到期日為一年或更短的應納税貨幣市場債務（此類短期債務在此處稱為 “臨時投資”）。此外，作為防禦措施，基金保留暫時投資的權利在顧問認為當前市場或財務狀況允許的情況下，其大部分資產屬於臨時投資。應納税貨幣市場義務將產生應納税所得額。

該基金還可能投資於可變利率活期債券（“VRDoS”）以及以金融機構持有的浮動税率免税債務中的參與權益（“參與式 VRDO”）形式的 VRDO。養恤基金的套期保值策略不是基本政策，可能會由基金進行修改未經基金股東批准的基金董事會（“董事會”）。該基金還被授權投資於指數和反向浮動債券，以進行套期保值並尋求提高回報。

某些市政債券可能有權享受信用證或類似的好處金融機構發放的信用增值服務。在這種情況下，基金董事會和顧問在評估此類債券的質量時將考慮此類債券發行人的信譽以及提供信貸增強的金融機構的信譽。

基金還可以投資私募或限制性證券（包括規則144A的證券），這些證券是購買的私募證券由合格的機構買家提供）、流動性不足的投資和沒有二級市場的投資，包括私營公司的投資。

如果基金收到，則基金可以投資非由州或地區或其機構或機構或工具發行或代表其發行的證券發行人律師認為，此類證券支付的利息應從聯邦所得税的總收入中扣除（“非市政免税證券”）。非市政免税證券可能包括信託證書、合夥權益或其他證明對一項或多項長期市政債券感興趣的工具。非市政免税證券還可能包括其他投資市政的投資公司發行的證券債券，至

A-4

如果基金收到，則基金可以投資非由州或地區或其機構或機構或工具發行或代表其發行的證券發行人律師認為，此類證券支付的利息應從聯邦所得税的總收入中扣除（“非市政免税證券”）。非市政免税證券可能包括信託證明對一項或多項長期市政債券感興趣的證書、合夥權益或其他工具。非市政免税證券也是

基金的投資限制和適用法律允許此類投資的範圍。非市政免税證券面臨與市政債券投資相關的相同風險以及與衍生品投資相關的許多風險。儘管基金收到法律顧問的意見, 大意是, 非自治組織的收入- 出於聯邦所得税的目的，該基金投資的市政免税證券可從總收入中扣除，其程度與標的市政債券相同，美國國税局（“IRS”）尚未發佈以下裁決這個話題。如果美國國税局對此類證券的税收做出不利裁決或採取不利立場，則此類證券的利息有可能被視為在聯邦一級應納税。

基金通常不打算實現重大投資收益（不可豁免）來自聯邦所得税。基金可能會不時實現應納税資本收益。被歸類為 “私人活動債券” 的某些原本免税的證券（一般是受益債券）所得的利息非政府實體）可能需要繳納聯邦替代性最低税。投資於 “私人活動債券” 的基金總資產的百分比將不時變化。聯邦税收立法限制了類型以及利息符合聯邦所得税豁免條件的債券的數量。因此，這項立法和將來可能頒佈的立法可能會影響市政債券的投資可用性基金。

A-5

可能包括其他投資市政債券的投資公司發行的證券，前提是此類投資得到以下國家的允許基金的投資限制和適用法律。非市政免税證券面臨與市政債券投資相關的相同風險以及與衍生品投資相關的許多風險。儘管基金收到法律顧問的意見，大意是，出於聯邦所得税的目的，基金投資的非市政免税證券的收入可以從總收入中扣除，但程度與基金相同作為市政債券的基礎，美國國税局（“國税局”）尚未就此問題發佈裁決。如果美國國税局對此類證券的税收做出不利裁決或採取不利立場，有可能在聯邦一級將此類證券的利息視為應納税。

該基金通常不打算實現不可免徵聯邦所得税的鉅額投資收入。基金可能不時意識到應納税資本收益。被歸類為 “私人活動債券” 的某些原本免税的證券（通常，受益於非政府實體的債券）的利息可能受聯邦替代最低限度的限制税。投資於 “私人活動債券” 的基金總資產的百分比將不時變化。聯邦税收立法限制了利息符合聯邦收入條件的債券的類型和數量免税。因此，這項立法和未來可能頒佈的立法可能會影響基金投資市政債券的可用性。

A-6

股票未上市；沒有股票市場。 BMCAP 是這樣組織的封閉式管理投資公司（通常稱為封閉式基金）。封閉式基金與開放式管理投資公司（通常稱為共同基金）的不同之處在於，封閉式基金不應開放式管理投資公司的要求贖回其股份股東。與大多數封閉式基金（例如通常在證券交易所上市的MUI）不同，BMCAP目前不打算將其股票上市用於任何證券的交易交易所，BMCAP預計在可預見的將來普通股不會出現任何二級市場。因此，對BMCAP的投資與對典型的封閉式基金的投資不同，不是流動性投資。

封閉式間隔基金；股票流動性不足。 BMCAP 結構為 “間隔基金”，主要為長期投資者設計。與對交易所上市封閉式基金的投資不同，對普通股的投資應是被認為是流動性不足。普通股僅適用於在流動性不足的基金中尋求投資流動性較低或流動性不足的投資組合投資的投資者。對普通股的投資不適合以下投資者需要獲得他們投資的資金。與通常允許每天贖回的開放式基金（通常稱為共同基金）不同，普通股不能在投資者處兑換選項。與交易所上市封閉式基金的股票不同，普通股不在任何證券交易所上市交易，BMCAP預計普通股不會發展任何二級市場在可預見的將來的股票。普通股的資產淨值可能會波動，BMCAP對槓桿的使用將增加這種波動性。由於普通股未交易，投資者可能無法出售其對BMCAP的投資無論BMCAP的表現如何，何時或以所需的量。

回購帶來風險。 BMCAP 是一個 “間隔基金” 為了定期向股東提供流動性，根據1940年法案第23c-3條，每季度提出按資產淨值回購其已發行普通股的5％至25％的要約。BMCAP 認為這些回購提議通常對BMCAP的股東有利，因為它們允許股東以資產淨值退出對基金的投資。回購要約通常由可用現金或投資組合銷售提供資金證券，但可能通過借款獲得資金。

但是，BMCAP回購普通股會減少BMCAP的資產，而且，因此，可能會增加BMCAP的支出比率。回購提議和為回購義務提供資金的需求也可能影響BMCAP的全額投資能力或迫使BMCAP維持更高的百分比流動投資中的資產，這可能會損害BMCAP的投資業績。此外，通過回購縮小BMCAP的規模可能會導致投資組合證券的過早出售，並可能限制BMCAP的參與能力在新的投資機會中。如果BMCAP使用槓桿，則在下跌的市場中，普通股的回購可能會加劇槓桿的負面影響。此外，如果BMCAP借錢為回購融資，則借款的利息將通過增加支出和減少任何淨投資收益，對未投標普通股的股東產生負面影響。某些股東可能不時擁有或控制BMCAP很大一部分普通股。這些股東對BMCAP的這些普通股的回購請求可能會導致超額認購，結果股東可能只能回購與任何普通股相關的部分普通股回購報價。如果回購要約被超額認購，並且BMCAP決定不回購超出回購要約金額的額外普通股，或者如果股東投標的普通股金額大於BMCAP的數量有權收購的BMCAP將按比例回購投標的普通股，股東必須等到下一次回購要約再提出回購申請。股東將面臨資產淨值的風險在此期間的波動。因此，還有一種風險，即一些股東在預期按比例分配的情況下，在特定季度內出價的普通股可能超過他們希望回購的數量，從而增加可能性這種比例分配將會發生。BMCAP的關聯公司可能擁有普通股並決定參與BMCAP的回購要約，這可能導致回購要約獲得超額認購，BMCAP按比例進行回購。在回購要約中投標的普通股的資產淨值可能會在股東提交回購申請之日和回購申請截止日期之間波動，只要回購申請截止日期和回購申請截止日期之間存在任何延遲回購定價日期。回購申請截止日期或回購定價日期的資產淨值可能高於或低於股東提交回購申請之日。

B-1

分銷付款風險。BMCAP無法向投資者保證它會實現投資業績，使BMCAP能夠實現特定水平的現金分配或逐年增加現金分配。所有發行版都將由董事會酌情支付，可能取決於BMCAP的收益、BMCAP的淨投資收益、BMCAP的財務狀況、BMCAP註冊投資公司地位的維持、適用情況的遵守情況規章以及董事會不時認為相關的其他因素。

如果 BMCAP 遇到延遲尋找合適的投資機會，BMCAP的全部或很大一部分分配可能構成股東的資本回報。在某種程度上，BMCAP支付的分配構成了美國資本回報率出於聯邦所得税的目的，它將降低投資者在其普通股中的納税基礎。資本回報通常是投資者投資的回報，而不是從BMCAP獲得的收益或收益的回報投資活動，通常會導致股票的納税基礎降低。由於這種税基的降低，股東可能需要為出售BMCAP普通股繳税，即使此類普通股也是如此相對於股東的原始投資，股票是虧損出售的。

B-2

本經修訂和重述的投資管理協議（“協議”）的訂立和簽訂日期為2024年 [•] 進入貝萊德市政信貸阿爾法投資組合公司之間和兩者之間（“基金”）（一家馬裏蘭州公司）和特拉華州有限責任公司貝萊德顧問有限責任公司（“顧問”）公司。

鑑於，顧問已同意向基金提供投資諮詢服務，根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊的封閉式管理投資公司；以及

鑑於，顧問和基金已簽訂了截至2006年9月29日的投資管理協議（ “原始協議”）；

鑑於，顧問在將基金轉換為非上市基金時，根據1940年法案第23c-3條持續提供的間隔基金已同意修改其投資諮詢費，該基金自2024年 [•]（“生效日期”）起生效就基金而言（定義見原始協議），年利率等於截至生效日基金淨資產平均每日價值（“新諮詢費”）的0.90％；

鑑於，顧問和基金現在希望修改和重申原始協議以反映新的諮詢費；以及

鑑於本協議已根據1940年法案的規定獲得批准，顧問願意提供此類信息根據此處規定的條款和條件提供服務。

因此，現在考慮到共同的前提和契約此處載有其他良好和有價值的報酬，特此確認收到，本協議雙方商定如下：

1。總的來説。顧問同意在以下方面擔任基金的投資顧問，如本文所述投資基金資產，監督和安排基金的日常運作，證券的購買和出售在基金的投資組合中持有。

2。顧問在資產投資方面的職責和義務基金。在遵守本節後續條款的前提下，受基金董事會的指導和控制，顧問應 (i) 擔任投資顧問，監督和管理投資；以及對基金資產進行再投資，並就此擁有完全的自由裁量權，可以為基金購買和出售證券和其他資產，也可以進行投票、行使同意和行使與之相關的所有其他權利代表基金進行證券和其他資產；(ii) 持續監督基金的投資計劃及其投資組合的構成；(iii) 在不違反本文第4段規定的前提下，為購買和出售基金投資組合中持有的證券和其他資產；以及 (iv) 向基金提供投資研究。

C-2

3.顧問在基金管理方面的職責和義務。這個顧問還同意提供辦公設施和設備以及文書、簿記和行政服務（不包括基金託管人、過户代理人和股息支付代理人和其他機構提供的此類服務，如果有的話）基金的服務提供商）。在基金要求的範圍內，顧問同意提供以下行政服務：

(a) 根據基金不時通過的政策，監督基金資產淨值的確定和公佈不時由董事會決定；

(b) 監督基金託管人和過户代理人的維護以及股息的支付按照《1940年法案》第31a1 (b) (4) 條的要求代理基金的某些賬簿和記錄，並保存（或監督董事會批准的其他人員的維護）法律要求的其他賬簿和記錄，或為了基金的正常運作；

(d) 審查基金費用的適當性並安排其支付；

(e) 準備基金的財務信息，供基金幹事審查和批准半年度報告和年度報告、委託書和其他要求或以其他方式發送給基金股東的通信，並安排此類報告的印刷和分發以及與股東的通信；

(f) 編寫基金定期財務報告所需的基金幹事審查通過NSAR表格、NCSR表格、NPX表格、NQ表格以及雙方可能商定的其他報告、表格和文件向美國證券交易委員會（“SEC”）提交；

(g) 編寫雙方可能商定的但不恰當的有關基金業務和事務的報告由基金的託管人、法律顧問或審計師編寫；

(h) 編制任何股票可能需要的信息和報告基金股票上市的一個或多個交易所；

(i) 向董事會提出此類報告和建議關於董事會合理要求或認為適當的獨立會計師的業績；

(j) 製作董事會可能合理要求或認為適當的有關基金託管人、過户和股息支付代理人的業績和費用向董事會提出的報告和建議；

(k) 監督和審查支付給基金服務提供者的費用的計算方法；

C-3

(i) 直接向發行人或任何經紀人或交易商下訂單。在遵守本款其他規定的前提下，將向經紀人和交易商下訂單，顧問將努力獲得最優惠的價格和最有利的訂單執行。在下訂單時，顧問將考慮公司證券交易者的經驗和技能，以及公司的財務責任和行政效率。根據這項義務，顧問可以根據他們向基金和其他客户提供的研究、統計和定價服務來選擇經紀商顧問。從此類經紀人那裏獲得的信息和研究將補充而非代替顧問根據本協議要求提供的服務。支付給此類經紀人的佣金可能高於其他經紀人的佣金合格的經紀商本應為進行同一筆交易收取費用，前提是顧問善意地確定該佣金在交易或顧問對基金的總體責任方面是合理的及其其他客户, 從長遠來看, 基金支付的佣金總額與基金的收益相比是合理的.在不違反上述規定和1940年法案的規定的前提下，1934年《證券交易法》是經修訂的以及其他適用的法律條款，顧問可以選擇其或基金所屬的經紀人和交易商；

(ii) 維持獨立於其附屬公司商業銀行業務之外開展下述投資諮詢服務的政策和慣例。當顧問為基金提出投資建議時，其投資諮詢工作人員不會詢問或考慮擬為基金賬户購買或出售的證券的發行人是否是其關聯公司商業部門的客户；以及

(iii) 將與基金有關的所有記錄和其他信息保密並視為基金的專有信息，以及基金的前任、現任或潛在股東，除非事先通知基金並獲得其書面批准，否則不會將此類記錄和信息用於履行本協議規定的職責和職責以外的任何目的如果顧問因不遵守規定而面臨民事或刑事藐視法庭訴訟，則不得無理地拒絕批准該基金，也不得扣留該基金的批准，如果正當機構要求其泄露此類信息當局, 或應基金的要求而定.

5。服務不是排他性的。本協議中的任何內容均不得阻止顧問或任何高級職員、僱員或其他關聯公司不得擔任任何其他個人、公司或公司的投資顧問，也不得從事任何其他合法活動，也不得以任何方式限制或限制顧問或其任何成員高級職員、僱員或代理人不得為其自己的賬户或其可能代理的其他人的賬户購買、出售或交易任何證券；但是，前提是顧問不承擔任何責任根據其判斷，這些活動將對其履行本協議規定的義務產生不利影響。

C-5

6。子顧問。顧問可以不時在適用法律允許的範圍內，自行決定指定一名或多名次級顧問，包括但不限於顧問的關聯公司，向以下人員提供投資諮詢服務對基金的尊重。在適用法律允許的範圍內，顧問可以隨時自行決定終止任何或所有次級顧問。

7。書籍和記錄。符合 1940 年第 31a-3 條的要求法案中，顧問特此同意，其為基金保存的所有記錄均為基金的財產，並同意應基金的要求立即向基金交出任何此類記錄。顧問還同意保留在1940年法案第31a-2條規定的期限內，1940年法案第31a-1條要求保存的記錄。

8。開支。在本協議期限內，顧問將承擔其員工的所有成本和開支以及由此產生的任何管理費用就其在本協議下的職責而言，並應承擔作為顧問附屬人員（定義見1940年法案）的任何基金高級管理人員或董事的任何工資或董事費的費用；前提是董事會基金董事可批准按比例向顧問報銷在基金運營上花費的時間的工資、獎金、健康保險、退休金和所有類似的僱傭費用（包括不支付顧問僱用的所有投入大量時間從事基金業務或業務的人員的限制、合規事項）（提供本協議要求提供的投資建議和管理服務除外）顧問建議的其他投資公司。

9。顧問的報酬。

(a) 基金同意向顧問付款，顧問同意接受顧問提供的所有服務的全額補償例如，拖欠的月費（“投資諮詢費”），年利率等於基金淨資產每日平均價值的0.90％。在本協議生效期間不到一個月的任何時間內，費用應視情況而定，根據該期限與28天、29天、30天或31天整月的比例按比例分配。

(b) 就本協定而言，基金的淨資產應根據大會決議通過的程序計算基金董事負責計算基金資產的價值或將此類計算委託給第三方。

10。賠償。

(a) 基金可由基金董事會酌情對顧問和每位顧問進行賠償顧問的董事、高級職員、員工、代理人、聯營人和控股人及其董事、合夥人、成員、高級職員、僱員和代理人（包括應顧問要求擔任董事的任何個人，高級職員、合夥人、成員、受託人或其他實體的類似人員（每人均為 “受保人”）承擔任何負債和費用，包括為履行判決、折衷或作為罰款和罰款而支付的款項，以及該受保人因在任何法庭上對任何訴訟、訴訟或其他訴訟（無論是民事還是刑事訴訟）進行辯護或處置而合理產生的律師費（均根據適用的州法律規定）或該受保人可能或可能曾作為當事方參與的行政或調查機構或

C-6

以其他方式或該受保人在以本文或其後規定的任何身份行事時可能受到或可能受到威脅，原因是該受保人曾以任何此類行為行事行為能力，除非在任何事項上，該受保人應被裁定為在合理地認為該受保人的行為符合基金的最大利益的情況下沒有本着誠意行事，此外，任何刑事訴訟案件，只要該受保人沒有合理的理由認為該行為是非法的；但是，前提是 (1) 根據本協議，任何受保人均不得因對基金或其承擔的任何責任而獲得賠償股東或該受保人因 (i) 故意不當行為、(ii) 惡意、(iii) 重大過失或 (iv) 魯莽地無視該受保人行為所涉及的義務而產生的任何費用立場（此類條款 (i) 至 (iv) 中提及的行為有時被稱為 “致殘行為”），(2) 關於該受保人根據一項和解或折衷付款處置的任何事項同意令或其他方式，除非已確定這種和解或折衷符合基金的最大利益，否則不得為上述付款或任何其他費用提供賠償受保人似乎本着誠意行事，因為他們合理地認為該受保人的行為符合基金的最大利益，不涉及該受保人的致殘行為；(3) 就任何訴訟、訴訟或任何受保人作為原告自願提起的其他訴訟，只有當受保人對此類訴訟、訴訟或其他訴訟的起訴獲得董事會全體成員的多數授權時，賠償才是強制性的基金的董事。

(b) 基金可預先支付與以下方面有關的任何訴訟的辯護費用有關的款項如果基金收到一份書面確認書，表明受保人真誠地認為賠償所需的行為標準已得到滿足，並且有書面承諾償還，則可以根據本協議尋求賠償基金，除非隨後確定該受保人有權獲得此類賠償，並且基金董事確定他們當時所知道的事實不會妨礙賠償。此外，至少有一個必須滿足以下條件：（A）受保人應為此類受保人承諾提供擔保，（B）應為基金投保因任何非法預付款而造成的損失，或（C）法定人數的多數由既不是基金 “利害關係人”（定義見1940年法案第2 (a) (19) 條）也不是訴訟當事方（“不感興趣的非方董事”）的基金董事或獨立人士組成法律顧問應根據對現有事實的審查（而不是全面的審判式調查），在書面意見中確定有理由相信受保人最終將被認定有權獲得賠償。

(c) 與本協議下的賠償標準有關的所有決定均應 (1) 由最終決定作出向其提起訴訟的法院或其他機構提出的案情陳述，該受保人不承擔任何責任或不因致殘行為而承擔責任，或 (2) 在沒有此類裁決的情況下，以 (i) 法定人數的多數票決定對基金的非黨派董事不感興趣，或（ii）如果無法達到這樣的法定人數，或者，即使無法獲得該法定人數的多數票，也可通過書面意見提供獨立法律顧問。所有前進的決定與任何訴訟辯護費用有關的款項應獲得批准，並應根據上文前面的第 (2) 款支付。

C-7

11。責任限制。(a) 顧問不對任何錯誤負責判斷或法律錯誤，或顧問或基金因履行本協議而遭受的任何損失，但因違反與接受服務補償有關的信託義務而造成的損失除外或因其在履行職責時故意不當行為、惡意或重大過失或不顧本協議規定的職責而造成的損失。在本第 11 (a) 節中使用的術語是 “顧問” 應包括為本文設想的基金提供服務的顧問的任何關聯公司，以及顧問和此類關聯公司的合夥人、董事、高級職員和員工。

12。期限和終止。本協議自本協議發佈之日起生效，除非在此之前終止本文件規定的基金應在兩年內繼續有效.此後，如果不終止，本協議對基金的有效期將連續12個月，前提是這種延續期是每年至少由基金董事會多數成員的投票或基金當時尚未兑現和有權投票的未發行有表決權證券的多數投票通過，以及 (b) 由非本協議當事方的大多數董事或本協議任何一方的利益相關人員在為對此類批准進行表決而召開的會議上親自投票。儘管如此綜上所述，基金可以在提前 60 天通知顧問（顧問可以免除通知）後隨時終止本協議，無需支付任何罰款，前提是基金終止此類協議的條件是由當時在職的基金大多數董事的投票決定或由當時未償還並有權投票的基金大多數有表決權證券的持有人投票決定或批准，或由顧問於60日通過指導或批准幾天的書面通知（基金可以免除該通知）。如果進行轉讓，本協議也將立即終止。（在本協議中，“大多數未償還的有表決權證券” 一詞， “利害關係人” 和 “轉讓” 應具有與1940年法案中此類術語相同的含義。）

13。通知。本協議下的任何通知應以書面形式發送給另一方，地址是另一方為接收此類通知而可能不時指定的地址，並應視為在實際收到之日當事人收到的日期中以較早者為準。如果此類通知是預付頭等艙郵資，則在郵戳後的第四天發送。

14。本協議的修訂。只有在基金董事會（包括非本協議締約方的董事或利益相關人士）的多數投票通過的情況下，各方才能對本協議進行修訂任何親自參加會議的此類當事方都要求對此類批准進行表決，並根據1940年法案的要求，由基金未償還的有表決權證券的多數表決。

15。管轄法律。本協議受紐約州合同法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋應完全按照1940年法案的適用條款在不考慮法律選擇原則的情況下在其中執行.在紐約州適用的法律或任何條款的範圍內，與1940年法案的適用條款相沖突，後者將佔主導地位。

C-8

16。使用貝萊德這個名字。顧問已同意基金使用在基金名稱中命名或識別詞 “貝萊德”。這種同意的前提是聘請顧問擔任基金的投資顧問。可能會不時使用名稱或識別詞 “貝萊德” 顧問及其任何關聯公司在其他聯繫中以及用於其他目的的時間。如果基金出於任何原因停止僱用顧問，則顧問可以要求基金停止以基金的名義使用 “貝萊德” 其繼任者或其任何關聯公司作為基金的投資顧問。

17。雜項。本協議中的標題僅為便於參考而包括在內，絕不界定或界定本協議的任何條款，也不會以其他方式影響其結構或效力。如果本協議的任何條款因法院裁決而被認定為無效，法規、規則或其他方面，本協定的其餘部分不應因此受到影響。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並應為其利益提供保障。

18。同行。本協議各方可以對應地執行本協議，每份協議均構成原件對應的協議，所有協議共同構成一項協議。

[簽名頁如下]

C-9


貝萊德市政收益基金有限公司 c/o GEORGESON LLC 美洲大道 1290 號，9^th 地板紐約州紐約 10104
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代理卡		貝萊德市政收益基金有限公司
		特別股東大會將於 2024 年 [●] 舉行
		代表董事會徵集代理人
普通股

下列簽署人特此任命 [Jay m. Fife、Jonathan Diorio 和 Paul Mickle]，他們每人作為代理人，各有有權任命其替代人，特此授權他們代表下列簽署人有權擁有的貝萊德市政收益基金有限公司（“基金”）的所有股份，並按本協議背面的規定進行投票在將於2024年 [●] 上午 [•]（美國東部時間）舉行的基金股東特別會議及其任何延期、延期或延遲上進行投票。該代理的有效性受馬裏蘭州法律管轄。這個特別會議將僅以虛擬會議形式在以下網站上舉行：[●]。要參加和參與虛擬特別會議，請輸入陰影中的 14 位控制號碼這張卡上的盒子。除與股東特別會議有關的先前委託書外，該代理不撤銷任何先前的委託書。

該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果這個代理被執行但沒有指令根據提案，該代理人將被投票支持提案。

代理人有權自行投票就特別會議或其任何休會、延期或延遲中可能適當處理的其他事項進行處理。


		通過互聯網投票： proxy-direct.com
		通過電話投票：1-800-337-3503

MUI_34046_070124

請在這張代理卡的背面標記、簽名並註明日期，並立即使用隨附的信封將其退回。


xxxxxxxxxxxxxxx		代碼


		對於	反對	避免
1。	普通股（“普通股” 及其持有人，“普通股股東”）的持有人和可變利率需求優先股（“VRDP股”）的持有人及其持有人，基金的 “VRDP持有人”（）被要求作為單一類別共同投票，以批准通過一項基本政策，該政策要求基金每季度提出向股東回購5％至25％的要約根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第23c-3條，基金按淨資產價值計算的已發行普通股（“NAV”）。	☐	☐	☐

2A。	該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准基金基本投資目標的變更。	☐	☐	☐

3A。	該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准該基金80％的基本投資政策的變更。	☐	☐	☐

4。	該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票批准經修訂和重述的基金投資管理協議。	☐	☐	☐


B		授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的選票。— 簽名和日期見下方

注意：	請嚴格按照此代理卡上顯示的姓名進行簽名，並註明日期。當共同持有股份時，每個持有人都應簽名。以律師、執行人、監護人、管理人、受託人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表身份簽字時，請在簽名下注明完整標題。


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xxxxxxxxxxxxxxx	MUI1 34046	xxxxxxx

下列簽署人特此任命 [Jay m. Fife、Jonathan Diorio 和 Paul Mickle]，他們每人作為代理人有權任命其替代人，特此授權他們代表下列簽署人有權擁有的貝萊德市政收益基金有限公司（“基金”）的所有股份，並按本協議背面的規定進行投票在將於2024年 [●] 上午 [●]（美國東部時間）舉行的基金股東特別會議及其任何延期、延期或延遲上進行投票。要參加和參與虛擬特別會議，輸入此卡上陰影框中的 14 位控制號碼。除與股東特別會議有關的先前委託書外，該代理不撤銷任何先前的委託書。

該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果這個代理被執行但沒有指令根據提案，該代理人將被投票支持提案。

代理人有權自行投票就特別會議或其任何休會、延期或延遲中可能適當處理的其他事項進行處理。

mui_34046_070124_pref

請在這張代理卡的背面標記、簽名並註明日期，並立即使用隨附的信封將其退回。


xxxxxxxxxxxxxxx		代碼


一個	提案
		對於	反對	避免
1。	普通股（“普通股” 及其持有人，“普通股股東”）的持有人和可變利率需求優先股（“VRDP股”）的持有人及其持有人，基金的 “VRDP持有人”（）被要求作為單一類別共同投票，以批准通過一項基本政策，該政策要求基金每季度提出向股東回購5％至25％的要約根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第23c-3條，基金按淨資產價值計算的已發行普通股（“NAV”）。	☐	☐	☐

2A。	該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准基金基本投資目標的變更。	☐	☐	☐

20。	該基金的VRDP持有人被要求作為單獨類別進行投票，以批准基金基本投資目標的變更。	☐	☐	☐

3A。	該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票，以批准該基金80％的基本投資政策的變更。	☐	☐	☐

30。	該基金的VRDP持有人被要求作為單獨類別進行投票，以批准基金80％的基本投資政策的變更。	☐	☐	☐

4。	該基金的普通股股東和VRDP持有人被要求作為一個整體共同投票批准經修訂和重述的基金投資管理協議。	☐	☐	☐


B		授權簽名 — 必須填寫此部分才能計算您的選票。— 簽名和日期見下方


注意：		請嚴格按照此代理卡上顯示的姓名進行簽名，並註明日期。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。簽約成為律師、執行人、監護人、管理人、受託人、公司高級管理人員時，或其他實體或以其他代表的身份，請在簽名下注明全稱。


日期 (mm/dd/yyyy) — 請在下面打印日期	簽名 1 — 請在方框內保留簽名	簽名 2 — 請在方框內保留簽名

//


掃描器條形碼
xxxxxxxxxxxxxxx	MUI2 34046	xxxxxxx


[基金名稱]	[基金規模]	[管理費]
[待定]


貝萊德市政收益基金有限公司 c/o GEORGESON LLC 美洲大道 1290 號，9^th 地板紐約州紐約 10104
	每一次投票都很重要
	簡易投票選項：

		在互聯網上投票登錄到： proxy-direct.com 或者掃描二維碼按照屏幕上的説明進行操作 24 小時可用





		通過電話投票打電話 1-800-337-3503 按照錄制的説明進行操作 24 小時可用



		通過郵件投票對該代理進行投票、簽名並註明日期卡片並返回已付郵資的信封



		虛擬會議在以下網站上： [●] [●]，2024 年 [●] 下午 [●] 東部時間要參加虛擬會議，輸入來自的 14 位控制號碼這張卡片上的陰影方框。


貝萊德市政信貸阿爾法投資組合有限公司

作者：
	姓名：	[•]
	標題：	[•]

貝萊德顧問有限責任公司

作者：
	姓名：	[•]
	標題：	[•]


貝萊德市政收益基金有限公司
c/o GEORGESON LLC	每一次投票都很重要
美洲大道 1290 號，9^th 地板
紐約州紐約 10104	簡易投票選項：

		通過郵件投票對該代理進行投票、簽名並註明日期卡片並返回已付郵資的信封

	謝謝你的投票

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