美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

根據14(a)條的代理聲明

1934年證券交易法

提交者提交的☒

由除註冊人之外的當事方提交的☐

選擇適當的盒子:

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用 (根據規則14a-6(e)(2)允許)

☐

☐

☒

☐

☐	根據§240.14a-12徵招資料

Mercato Partners Acquisition Corporation

(按其章程規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明的人(如非註冊人))

支付文件費（請勾選適用的方框）：

☒

不需要支付費用。

☐	先前支付的費用與初步材料一起提交。

☐	根據《交易法》規則14a6（i）（1）和0-11項展示的表格計算的費用

代理聲明補充

的

MERCATO合夥收購有限公司

日期為2023年9月28日

本代理補充文件（“補充文件”）中的以下披露作為對Mercato Partners Acquisition Corporation（“Mercato”）出具的確定性代理文件（“確定性代理文件”）所含披露的補充，應一併閲讀。確定性代理文件已於2023年9月8日向證券交易委員會（“SEC”）提交，其全文應被一併閲讀。如果此處敍述的信息與、更新於確定性代理文件中的信息不同，則此處所載信息應超過或補充確定性代理文件中的信息。確定性代理文件中的所有其他信息保持不變。如果未有其他定義，單詞在確定性代理文件中所用的定義適用於此處的單詞。

Mercato根據確定性代理文件尋求股東批准一項業務合併，該業務合併將由Mercato和在開曼羣島註冊的有限豁免公司Nuvini Holdings Limited（“Nuvini”）之間進行（作為確定性代理文件中進一步描述的“業務合併提案”），以及Nuvini Merger Sub，Inc.與Mercato進行合併，並以Nvni Group有限豁免公司作為Nvni集團有限公司的全資間接子公司繼續存在（作為確定性代理文件中進一步描述的“合併提案”）。以下補充性披露的目的是就已與業務合併有關的某些認購安排提供信息，該認購安排將增加即將於業務合併結束前發佈的Mercato A類普通股數量，並在業務合併中與新發行的Nvini普通股交換。

新認購協議的詳細説明

PIPE Subscription Agreements 2023年9月27日，Mercato與某些投資者（統稱為“PIPE投資者”）分別簽署了訂閲協議（“Subscription Agreements”）。此處提到的“Subscription Agreements”的任何參考都應視為是對每個PIPE投資者與Mercato的單獨協議的參考，並應按照該協議進行解釋，PIPE投資者採取的任何行動都應按照其各自的協議解釋。

在2023年9月27日，Mercato與某些投資者（統稱為“PIPE投資者”）分別簽署了單獨的認購協議（“認購協議”）。此處對“認購協議”的任何引用都應視為對每個PIPE投資者與Mercato的單獨協議的引用，並應相應地被解釋，任何由PIPE投資者採取的行動都應被解釋為根據其自己的各自協議採取的行動。

根據認購協議，PIPE投資者同意在結束前認購和購買，並且Mercato同意發行和出售給PIPE投資者，在結束前認購和購買Mercato A類普通股，每股票面價值為0.0001美元（“Mercato普通股”），購買價格為10.00美元/股，總規模為170,000股，募集資金總額為170萬美元。在結束時，所有未償還的Mercato普通股（包括根據認購協議出售的股票）將根據業務合併協議的條款與新發行的Nvini普通股進行交換。

認購協議的形式副本已於今日向證券交易委員會提交8-K表中的附件10.1，對於認購協議的上述説明完全由此引用，供參考。

諮詢服務費的詳細説明

在2023年9月27日，Mercato，新Nuvini和Maxim Group LLC（“Maxim”）在與業務合併有關的財務顧問方面達成協議，Maxim作為這項業務合併的財務顧問。根據協議，一家與Maxim有關的實體將以部分Maxim諮詢費作為報酬，並代替本應支付現金的一部分Maxim諮詢費，獲得475,000股新發行的Mercato A類普通股（“Maxim諮詢股”）。在結束時，所有未償還的Mercato普通股（包括Maxim諮詢股）將根據業務合併協議的條款與新發行的Nvini普通股進行交換。

本Current Report on Form 8-K不構成出售或要約出售任何證券的要約，也不構成在任何州或法域中進行這樣的要約、尋求邀約或出售將違反該等法域證券法的任何持有或轉移任何人或依法要求登記或符合任何該等法域證券法規定規定的要求。

其他信息和查詢處

Mercato已向證券交易委員會提交了關於特別會議的確定性代理文件，並從2023年9月8日開始，郵寄了有關文件給股東，截至2023年9月1日為止。Mercato的股東和其他有關人士應在此期間閲讀確定性代理文件和任何其他與專門會議有關的文件，因為這些文件將包含有關Mercato、業務合併和相關事項的重要信息。股東還可以免費獲取確定性代理文件及其他任何已提交或將被提交給證券交易委員會的相關文件，網址為www.sec.gov。

招標者

根據證券交易委員會規則，Mercato、新Nuvini和Nuvini及其各自的董事、執行官，其他管理層成員和員工可能被視為與業務合併中Mercato股東的委託有關的參與者。投資者和證券持有人可以在確定性代理文件中獲取有關Mercato、新Nuvini和Nuvini的董事和高管在業務合併中的名稱和利益的更詳細信息。有關Mercato的董事和執行官的信息也可以在Mercato向SEC免費提交的文件中查詢，網址為www.sec.gov。

不作出售或邀請

本代理補充文件不構成任何證券的銷售要約或要約，也不是在任何國家或管轄區內進行的任何證券銷售或要約的邀請電話。在任何此類司法管轄區內，在證券法的註冊或合格之前，均不得進行證券發行、徵集或銷售。未以符合證券法第10條要求的招股説明為手段，不得發行證券。