附件7.1

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製作 截至 [l]

介於

CARDIOL THERAPETICS Inc.
作為發行者

和

[ l ]

作為受託人

目錄表

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此 標牌於 [●]，之間

CARDIOL THERAPETICS Inc.，一家根據安大略省法律正式組建和存在的公司，其主要辦事處位於2265 Upper Middle Road East，Suite 602，Oakville，Ontario L 6 H 0 G5

(“公司”)

和

[●], a [●]銀行公司，作為受託人

(“受託人”)

獨奏會

A.          本公司已正式授權籤立和交付本契約，以便不時發行其無擔保的債券、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)，該等債券可轉換為 或可交換為任何人士(包括本公司)的任何證券，按本契約的規定以一個或多個系列發行。

B.          本義齒受1939年《信託契約法》經修訂後，必須是本契約的一部分 ，並且在適用的範圍內應受該等條款的管轄。

C.          根據本合同條款，使本合同成為本公司有效協議所需的一切工作均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

為了並考慮到房屋和證券持有人對證券的購買，為了證券或其系列的所有持有人的利益，雙方達成了如下契約和協議：

第1條--一般適用的定義和其他規定

第1.1節定義

(1)          用於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(2)          主要在第3條中使用的某些術語在該條中有定義。

(3)          “法令”， 用於任何持有人時，具有第1.4節規定的含義。

(4)任何指定人士的“附屬公司”(          Affiliate)是指與該指定人士直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接地通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

(5)          “認證代理人”是指受託人根據第6.11節指定的代表受託人對證券進行認證的任何人。

(6)          “經授權的報紙”是指通常在每個營業日出版的英文報紙或出版物所在國的官方語文的報紙，不論是否在星期六、星期日或節假日出版，並在使用該術語的每個地方或在每個該地方的金融界發行。如果需要在授權報紙上連續發表文章，則可以在同一城市的相同或不同報紙上連續發表文章，以滿足上述要求，並且在每個情況下在任何營業日進行。

(7)          “破產法”具有第5.1節規定的含義。

(8)          “破產令”具有第5.1節規定的含義。

(9)          “不記名擔保”係指登記擔保以外的任何擔保。

(10)          “董事會”是指本公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

(11)          “董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

(12)對於任何付款地點或本契約或證券中提及的任何其他特定地點，          “營業日”是指，除非根據第3.1節對任何證券另有規定，否則每週一、二、三、四、五不是法律或行政命令授權或責令該支付地點或其他地點的銀行機構關閉的日期。

(13)          “計算 期間”具有第3.11節規定的含義。

(14)          “加拿大公認會計原則”是指在加拿大不時生效的公認會計原則；為提高確定性，加拿大公認會計原則在適用範圍內包括國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

(15)          “Clearstream” 指Clearstream Banking、法國興業銀行或其繼承者。

(16)“委員會” 指不時組成的美國證券交易委員會，根據          1934年證券交易法， ，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行現在根據信託契約法，則在該時間執行該職責的機構。

(17)          “公共 託管”具有第3.4節規定的含義。

(18)          “公司” 是指在本契約第一段中被命名為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後的“公司”是指該繼承人。

(19)          “公司請求”或“公司命令”是指由公司任何兩個正式授權的簽署人以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

(20)          “幣種組成部分”具有第3.12節規定的含義。

(21)          “轉換日期”具有第3.12(4)節規定的含義。

(22)          “轉換事件”是指：(I)一種外幣(歐元或其他貨幣單位除外)的發行國政府以及國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構為結算交易而停止使用該外幣(歐元或其他貨幣單位除外)，(Ii)歐元或(Iii)歐元以外的任何貨幣單位(或複合貨幣)，以滿足設立該貨幣的目的。

(23)          “公司信託辦事處”是指受託人在任何特定時間可以管理其公司信託業務的主要公司信託辦事處，該辦事處在本契約籤立之日位於該辦事處[●].

(24)“公司”(          )包括法團、協會、公司及商業信託。

(25)          “公約”具有第13.3節規定的含義。

(26)          “息票”指與無記名證券有關的任何利息息票。

(27)          “貨幣” 指由一個或多個國家的政府或由此類政府的任何公認的邦聯或協會發行的任何一種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位，包括但不限於歐元。

(28)          “保管人”具有第5.1節規定的含義。

(29)          “失責事件”指任何失責事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之時失責事件。

(30)          “違約利息”具有第3.7節規定的含義。

(31)          “Failasance”具有第13.2節規定的含義。

(32)就任何系列證券而言，          “存託憑證”是指存託信託公司或其任何繼承人，或根據第3.1節就該系列證券指定的任何其他人。

(33)“美元”或“$”是指當時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，用於支付公共和私人債務。(          )“美元”或“美元”指當時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣的美元或其他等值單位。

(34)          “相當於貨幣單位的美元”具有第3.12(7)節規定的含義。

(35)          “等值於外幣的美元”具有第3.12(6)節規定的含義。

(36)          “選舉日期”具有第3.12(8)節規定的含義。

(37)“歐元” 是指歐洲法律顧問關於單一統一歐洲貨幣(無論稱為歐元或其他貨幣)運作的立法中不時描述的參與成員國的          單一貨幣。

(38)          “歐洲結算銀行”指歐洲結算銀行及其任何繼承人。

(39)          “違約事件 ”具有第5.1節規定的含義。

(40)          “交換日期”具有第3.4節規定的含義。

(41)          “匯率代理”是指，對於任何系列或任何系列內的證券，除非根據第3.1節對任何證券另有規定，否則指根據第3.13節指定的紐約結算所銀行。

(42)          “匯率官員證書”是指一份經過測試的電傳或證書，列明(I)適用的市場匯率和(Ii)美元或外幣的本金(和保費，如有)和利息(如有)的金額(按總計計算，並基於按照第3.2節確定的最低面值本金的相關貨幣的證券)，根據該市場匯率就任何系列的證券支付。由本公司任何正式授權的簽字人發出(如屬電傳)或簽署(如屬證書)。

(43)          “延期通知”具有第3.8節規定的含義。

(44)          “延期 期間”具有第3.8節中規定的含義。

(45)          “聯邦破產法”是指破產法《美國法典》第11章，經不時修訂。

(46)          “最終成熟度”具有第3.8節規定的含義。

(47)          “第一種貨幣”具有第1.5節規定的含義。

(48)          “外幣”係指美利堅合眾國貨幣以外的任何貨幣。

(49)          “政府當局”是指任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體。

(50)除非根據第3.1節對任何證券系列另有規定，否則“政府債務”係指(A)發行特定系列證券的貨幣的政府的直接義務 或(B)由發行該系列證券的貨幣的政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務， 發行該系列證券的貨幣，該政府無條件擔保其支付的證券， ，在這兩種情況下，該政府的全部信用和信用債務是以該貨幣支付的，且不能由其發行人選擇贖回或贖回 ，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户對任何此類政府債務的利息或本金所作的特定付款 ；但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的政府債務或具體支付的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(51)“持有人”(          Holder)就已登記證券而言，指以其名義在證券登記冊上登記證券的人；如屬無記名證券，則指持有人，而就任何息票而使用時，則指持有人。

(52)          “負債”指借入款項的債務，不論是否有票據、債券、債權證或其他類似的負債證據證明，但為更明確起見，不包括在正常業務過程中產生的應付帳款。

(53)          “契約” 指最初簽定的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的本文書，並應包括第3.1節所設想設立的特定系列證券的條款；但是，如果在任何時候有超過一人擔任本文書下的受託人，則對於該人作為受託人的任何一個或多個證券系列而言， “契約”應指最初籤立的或不時通過根據本文書的適用條款加入的一個或多個契約對其進行補充或修訂的本文書，並應包括該人作為受託人的特定證券系列的條款，但不包括：僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，無論該等條款或條款是在何時採納的，但不包括在該人成為該受託人後以一份或多份附加契約籤立及交付的任何條款或條款，但該人士作為該受託人並非該受託人的一方的任何條款或條款除外。

(54)          “指數化證券”是指一種證券，其條款規定在規定的到期日應支付的本金金額可以高於或低於其原始發行時的本金面值。

(55)          “利息”， 用於原始發行貼現證券時，應被視為指到期後按該原始發行貼現證券規定的利率支付的利息。

(56)          “利息 付款日期”用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日。

(57)          “判決 貨幣”具有第1.14節規定的含義。

(58)          “留置權”是指為保證償還債務而產生、產生或承擔的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔。

(59)         “強制支付償債基金”具有第11.1節規定的含義。

(60)         “市場匯率”是指，除非根據第3.1節對任何證券另有規定，(I)對於涉及貨幣單位和美元或任何外幣的任何轉換，相關貨幣單位與美元或該外幣之間的匯率是指根據相關係列證券 按照第3.1節規定的方法計算的匯率，(Ii)對於美元到任何外幣的任何轉換，中午(紐約市時間)經紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)認證的電匯在紐約市報價的此類外幣的買入匯率，以及(Iii)將一種外幣兑換成美元或另一種外幣的買入匯率，(A)相關市場當地時間中午的現貨匯率，或(B)下午4：30的日平均匯率。當地時間，在每種情況下， 根據正常的銀行程序，正在進行兑換的美元或外幣可以從位於加拿大安大略省紐約市、倫敦、多倫多或其他任何主要市場的主要銀行購買 正在進行兑換的外幣 或任何其他美元或此類購買的外幣的主要市場，每種情況都由匯率代理決定。除非第3.1節對任何證券另有規定，否則在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的任何匯率不可用的情況下，匯率代理機構應全權酌情使用紐約聯邦儲備銀行截至最近可用日期的報價，或來自紐約市、倫敦、多倫多、加拿大安大略省或其他主要市場的有關貨幣的報價，或匯率代理機構認為適當的其他報價。除非匯率代理另有規定，如果因外匯法規或其他原因而存在一個以上的貨幣交易市場，則針對該貨幣的市場應為以該貨幣指定的證券的非居民發行人購買該貨幣以就該證券付款的市場。

(61)         “到期日”， 當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知、選擇償還或其他方式。

(62)         “高級職員證書”指由本公司任何兩名正式授權簽署人簽署並交付受託人的證書。

(63)         “律師意見”是指大律師的書面意見，大律師可能是本公司的律師，包括本公司的一名僱員，並且應為受託人接受。

()         “可選的 重置日期”具有第3.7節中規定的含義。

(65)         “可選的 償債基金支付”具有第11.1節規定的含義。

(66)         “原 發行貼現保證金”是指根據第5.2節規定，規定金額少於本金的任何保證金，在宣佈加速到期時即應支付。

(67)         “原始聲明的成熟度”具有第3.8節中規定的含義。

(68)         “其他貨幣”具有第1.15節規定的含義。

(69)         “未清償證券”， 用於證券時，指在確定日期之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

但是，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席持有人會議以達到法定人數，並進行《國際投資協定》第313條所要求的計算時，(I)在作出上述確定或計算時可計算的原始發行貼現證券的本金金額，應被視為未償還的本金，該本金應等於在根據第5.2條宣佈加速到期時，在作出該決定時將到期(或將被宣佈為)到期和應付的本金。(Ii)在作出上述釐定或計算時可計算的任何外幣證券的本金金額 應等於該證券的本金(或如屬原始發行的貼現證券，則為以上第(I)款所規定的金額)的美元等值，該美元等值自公司最初發行該證券之日起確定，該美元等值載於交付受託人的匯率官員證書中。(Iii)任何指數化證券的本金應等於該指數化證券最初發行時的主要面值，除非根據第3.1節另有規定，否則可在作出該決定或計算時計算該指數化證券的本金，並將其視為未清償證券，但以下情況除外：(Iv)本公司或任何其他義務人在該證券上所擁有的證券 或本公司的任何關聯公司或該等其他義務人所擁有的證券不得視為未清償證券，在確定受託人在進行此類計算或依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時是否應受到保護時，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。如質權人向受託人證明質權人就該等證券有權行事，且質權人並非本公司或該證券的任何其他債務人或該等其他債務人，則如此擁有的已真誠質押的證券可被視為未清償證券。

(70)         “付款代理人”指獲公司授權代表公司支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的任何人士(包括以付款代理人身份行事的公司)。

(71)         “個人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

(72)“付款地點”(         )“付款地點”指按第3.1節和第9.2節的規定支付該證券本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的一個或多個地點。

(73)         “匯率(S)”具有第1.14節規定的含義。

(74)         “贖回日期”，用於贖回全部或部分抵押品時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

(75)         “贖回價格”用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回的價格。

(76)         “已註冊的安全”是指在安全登記冊中註冊的任何安全。

(77)任何系列或任何系列的註冊證券的任何利息支付日的應付利息的         “定期記錄日期”是指第3.1節為此目的而指定的日期。

(78)         “還款日期”是指在持有人選擇償還任何證券時，根據本契約確定的還款日期 。

(79)         “還款價格”是指，就持有人可選擇償還的任何證券使用時，根據本契約規定應償還的價格。

(80)         “所需的 貨幣”具有第1.14節規定的含義。

(81)         “重置通知”具有第3.7節規定的含義。

(82)         “負責任的高級人員”，用於受託人時，指被派往受託人的公司信託辦事處並直接負責本契約管理的任何高級人員，也指就某一特定公司信託事宜而言，因對該特定主題的瞭解和熟悉而被轉介的任何其他高級人員。

(83)         “證券” 具有本契約第一段敍述中所述的含義，更具體地，指根據本契約認證和交付的任何證券；然而，如果在任何時間有多於一人在本契約下擔任受託人，則就該人作為受託人的契約而言，“證券”具有本契約第一段所述的涵義 ，更具體地説，指根據本契約認證和交付的證券，但不包括該人並非受託人的任何 系列的證券。

(84)         “安全註冊機構”和“安全註冊機構”分別具有第3.5節規定的含義。

(85)         “指定的 數量”具有第3.12節規定的含義。

(86)任何系列或任何系列的登記證券的任何違約利息的支付的         “特別記錄日期”是指受託人根據第3.7節確定的日期。

(87)         “規定的到期日”，用於任何證券或其本金的任何分期付款或利息時，指該證券或息票中指定的日期 ，該息票代表該證券的本金或該分期付款的利息到期和應付的固定日期 ，該日期可根據第3.8節的規定(如適用)予以延長。

(88)         “隨後的 利息期”具有第3.7節規定的含義。

(89)         “信託企業法”或“信託投資法”係指1939年《信託契約法》經修訂，並在本契約籤立之日有效，但第8.5節另有規定。

(90)         “受託人” 指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時為本契約下受託人的每一人；然而，如果在任何時候有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”僅指該系列證券的受託人。

(91)除根據第3.1節就任何證券另有規定外，         “美國”係指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)、其領土、財產和其他受其管轄的地區。

(92)         “估值日期”具有第3.12(3)節規定的含義。

(93)         “副總裁”，用於本公司或受託人時，指任何副總裁，不論是否以數字 或在“副總裁”之前或之後加上一個或多個字來指代。

(94)         “到期收益率”是指根據公認的美國債券收益率計算的到期收益率，在發行證券時計算(或，如果適用，在最近一次重新確定該證券的利息時計算)。

第1.2節合規證書和意見

(1)           在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求後，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約規定的所有先決條件(如有)已得到遵守(包括構成先決條件的任何契諾的遵守)，並有律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守。除非 本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類申請或請求，則無需提供額外的證明或意見。

(2)           關於遵守本契約中規定的契諾或條件的每份證書或意見(不包括根據第9.4條)應包括：

第1.3節交付給受託人的文件格式

(1)           在 任何情況下，如果若干事項需要由任何指明的人證明或由其提出意見，則不需要 所有該等事項只由一人證明或由其意見涵蓋，或只由一份文件如此證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可就某些事項證明或提出意見，而另一人或多名該等人士可就其他事項作出證明或提出意見。而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事宜作出證明或提出意見。

(2)           本公司高級職員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見，或大律師的申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下，該證書或意見或就其證書或意見所依據的事項的陳述是錯誤的。任何該等證書或大律師的意見，如涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司擁有 ，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道與該等事項有關的證書或意見或陳述是錯誤的。

(3)本公司高級職員或大律師的任何證書或意見，如與會計事宜有關，可以本公司僱用的會計師或會計師行的證書或意見或其申述為依據，除非該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道或在採取合理謹慎的情況下，應知道與 有關該證書或意見所依據的會計事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。向受託人提交的任何獨立會計師事務所的證書或意見應包含該事務所是獨立的聲明。

(4)           如果任何人需要根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則該等文書可合併為一份文書，但並非必須如此。

第1.4節持有人的行為

(1)           所有系列或一個或多個系列(視屬何情況而定)的未償還證券持有人提出或採取的本契約所提供的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在由該等持有人親自或由正式委任的書面代理人簽署的一份或多份實質類似條款的文書內，並由其證明。如果一系列證券可作為無記名證券發行，則本契約規定由該系列證券持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，也可以體現在該系列證券持有人親自投票贊成的記錄 中，或由正式指定的委託書在該系列證券持有人按照第14條的規定召開和舉行的任何會議上 ，或該等文書和任何該等記錄的組合中體現和證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人及本公司(如有明確要求)時生效。該等文書及任何該等記錄(以及其中所載及所證明的行動)在此有時稱為持有人在任何該等會議上籤署該等文書或投票的“法案” 。任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，或任何人士持有證券的證明，對本契約的任何目的而言均屬足夠，且如以本節規定的方式作出，即為對受託人及本公司有利的最終證據。任何證券持有人會議的記錄應按第14.6節規定的方式進行證明。

(2)           任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可以受託人認為足夠的任何合理方式予以證明。

(3)           任何人持有的登記證券的本金金額和序號，以及持有該等證券的日期，均須由證券登記冊證明。

(4)           任何人所持有的無記名證券的本金金額及序號，以及持有該等無記名證券的日期，可藉出示該無記名證券或由任何信託公司、銀行、銀行或其他受託保管人以受託保管人身分籤立的證書予以證明，而該證書須由受託人當作令人滿意，並顯示在該證書所述的日期，該人已將該無記名證券存放於該受託保管人處，或向受託人出示該證書；如果受託人認為該證書或誓章令人滿意，則該等事實可由持有該等無記名證券的人士的證書或誓章證明。 受託人及本公司可假定任何不記名證券的該等所有權持續，直至(I)另一份就同一無記名證券而發出的證書或誓章 被出示，或(Ii)該等無記名證券由其他人向受託人出示，或(Iii)該無記名證券被交回以換取已登記證券，或(Iv)該不記名證券不再有效。任何人持有的無記名證券的本金金額和序列號及其持有日期，也可以受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(5)           如本公司向註冊證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄 或其他法案，則本公司可選擇透過或根據董事會決議案預先釐定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但本公司並無義務這樣做。儘管有TIA第316(C)條的規定，該記錄日期應為該董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期不得早於與此相關的持有者首次招標前30天的日期，也不得遲於此類招標完成之日。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期收盤時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還證券應自該記錄日期起計算；但在該記錄日期持有人的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後11個月根據本契約的規定生效。

(6)           任何證券持有人的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對該證券的每一位未來持有人及在登記轉讓時發行或作為交換的每一證券持有人具有約束力 或就受託人或本公司依賴該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情而作出、遺漏或容受作出的任何事情 具有約束力，不論該等行動是否根據該等證券作出記號。

第1.5節給受託人和公司的通知等

(1)           本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為，或本契約提供、提供或提交的其他文件，

第1.6節致持有人的通知;放棄

(1)           如本契約規定本公司或受託人就任何事件向註冊證券持有人發出通知，則該通知如以書面形式發出(除非本公司或受託人另有明文規定)，並以頭等郵資預付郵資向受該事件影響的每名持有人 寄往其於證券登記冊所載的地址，但不得遲於發出該通知的最遲日期，亦不得早於就發出該通知而訂明的最早日期。在任何情況下，以郵寄方式向註冊證券持有人發出通知， 未向任何特定持有人郵寄該通知，或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他註冊證券持有人的充分性，也不影響按規定向無記名證券持有人發出的任何通知的充分性。以本文規定的方式郵寄給持有人的任何通知應最終被視為已被 該持有人收到，無論該持有人是否實際收到該通知。

(2)           在 情況下，由於正常郵遞服務暫停或不規範或任何其他原因，當根據本契約的任何規定需要發出任何事件的通知時，向註冊證券持有人郵寄該通知是不切實際的 ，則本公司指示發出該通知的任何方式應被視為就本合同項下的所有目的發出該 通知。

(3)除本合同另有明確規定或根據第3.1節就任何證券另有規定外，如果本           規定在任何事件中通知不記名證券持有人，則在一個營業日內在紐約市和該證券所指定的其他一個或多個城市的授權報紙上發佈該通知時，應向不記名證券持有人發出足夠的通知，第一次不應早於最早日期，也不應晚於最晚日期。為發出該等通知而訂明。任何此類通知應視為在首次此類 發佈日期發出。

(4)           在 情況下，由於任何授權報刊或授權報刊暫停出版或任何其他原因， 不能按照上述規定向無記名證券持有人發佈任何通知，則公司按照指示向無記名證券持有人發出的通知就本協議項下的所有目的而言，應構成對該等持有人的充分通知。 未按上述規定以刊登方式向無記名證券持有人發出通知，或如此發佈的任何通知存在任何缺陷， 將影響該通知對其他無記名證券持有人的充分性，或按本規定向登記證券持有人發出的任何通知的充分性。

(5)           本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。

(6)         如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可在該事件之前或之後以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

第1.7節標題和目錄的影響

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第1.8節繼承人和轉讓

公司在本契約中的所有契諾和協議 對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.9節分離性條款

如果本 契約或任何擔保或優惠券中的任何規定無效、非法或不可執行，則其餘 規定的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.10節契約的好處

本契約或證券或優惠券中的任何明示或默示內容，均不得向本契約項下的任何付款代理人、任何證券註冊處及其繼承人及證券或優惠券持有人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或申索，但本契約各方當事人除外。

第1.11條管轄法律

本契約、證券和優惠券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。本契約受制於 信託契約法必須是本契約的一部分，並且在適用的範圍內，應受該等條款的管轄。

第1.12節法定假期

在任何情況下，如果任何證券的利息、贖回日期、償債基金支付日期或聲明的到期日或到期日不是任何支付地點的營業日，則(儘管本契約或任何證券或息票的任何其他規定，但任何系列證券中明確聲明適用於本節的規定除外)，本金 (或溢價，如有)或利息(如有)無需在該支付地點支付，但可在接下來的 營業日在該支付地點支付，效力與在付息日期或贖回日期或下沉基金支付日期，或在規定的到期日或到期日相同；但自該利息的支付日期、贖回日期、償債基金支付日期、聲明的到期日或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不得產生利息。

第1.13節服務代理人;提交管轄權;放棄豁免權

(1)           在簽署和交付本契約時，公司(A)不可撤銷地指定和指定，並承認其已不可撤銷地指定和指定[●]作為其授權代理人，可在因證券或本公司而引起或與其有關的任何訴訟、訴訟或程序中送達法律程序，該訴訟、訴訟或程序可在紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起，或根據聯邦或州證券法提起，或由受託人(無論是以個人身份或根據本協議受託人的身份提起)，或在符合第5.7條的規定下，在紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起的任何證券持有人，(B)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中服從任何該等法院的非專屬司法管轄權，及(C)同意將法律程序文件送達[及上述送達本公司的書面通知(按本契約第一段指定的主要辦事處郵寄或交付給其祕書，並以本契約第1.5節指定的方式送達)，在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件。公司 還同意採取任何和所有行動，包括簽署和歸檔任何和所有此類文件和文書，以繼續指定和任命[●]只要任何證券為未清償證券，或須就任何證券或息票支付任何款項，即屬完全有效。

(2)           公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對在任何此類法院或任何上訴法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並且在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地 放棄在任何此類法院維持任何此類訴訟、訴訟或程序的不便法庭的抗辯 。

(3)           至 本公司對其自身或其財產具有或此後可獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權的範圍內，在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄就其在本契約和證券下的義務而享有的豁免權。

第1.14節貨幣兑換

(1)           公司契約，並同意在適用法律允許的最大範圍內，以下條款適用於證券和本契約的貨幣兑換：

(2)在公司清盤的任何時間，在證券和本契約所欠的任何金額或損害賠償，或就此作出的任何判決或命令仍未支付或懸而未決的情況下，在 公司清盤事件中的           ，本公司應賠償持有人及受託人，使其不會因(A)就該清盤而以所需貨幣計算等值金額(並非根據第1.14(2)條計算)的日期與(B)該清盤中提交申索證明的最終日期之間因匯率變動而引起或導致的任何不足之處而蒙受損害。就本第1.14(2)節而言，提交本公司清盤申索證明文件的最終日期應為清盤人或以其他方式根據適用法律的相關條文所定的日期，即可在清盤人付款或以其他方式確定本公司有關清盤責任的最後實際可行日期 。

(3)           本節第1.14(1)(A)和(2)節中包含的義務應構成本公司與其在證券和本契約項下的其他義務相分離的獨立義務，應引起針對本公司的單獨和獨立的訴訟。無論任何持有人或受託人不時批准任何豁免或延期 ，並應繼續有效，即使有任何判決或命令，或在本公司的清盤中就根據本協議(上文第1.14(2)節除外)或根據任何 該等判決或命令應支付的金額提交任何申索證明。上述任何欠缺將被視為持有人或受託人(視屬何情況而定)蒙受的損失，而本公司或適用的清盤人不需要任何實際損失的證明或證據。在上述第1.14(2)節的情況下，在上述最終日期和任何清算分配日期之間發生的匯率變化不應被視為減少了差額。

(4)            術語“S匯率”是指在相關日期購買所需貨幣與判斷貨幣的加拿大銀行指示性匯率，如加拿大銀行網站“匯率”頁面所述(或本契約各方可能商定的報告加拿大銀行指示性匯率的其他方式) ，包括任何溢價和應付匯兑成本。

第1.15節貨幣等值

除本契約另有規定外，為了本契約或證券條款的解釋，如果本契約中的任何金額 以一國貨幣(“第一貨幣”)表示，截至任何日期，該金額也應被視為 代表任何其他相關國家的貨幣(“其他貨幣”)的金額，而該其他相關國家(“其他貨幣”)需要在確定日期以加拿大銀行網站的“匯率”頁面(或本契約各方同意的其他報告加拿大銀行參考匯率的方式)上報告的第一貨幣參考匯率購買該金額。

第1.16節不得向他人求助

董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受擔保，每個持有人應 放棄並免除所有此類責任。這種放棄和免除應作為發行證券的對價的一部分。

第1.17節多個原件

雙方可以在本契約的任何數量的副本上簽字。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過電子郵件(“.pdf”)或其他電子傳輸方式交付本契約的簽約副本應與交付本契約的原始簽約副本具有同等效力。

第1.18條與信託契約法的衝突

如果 本合同的任何條款限制、限定或與本契約中的任何條款要求或視為包括在本契約中的另一條款相沖突信託契約法，則該等規定或視為的規定須受管制。

第2條--擔保表格

第2.1節表格一般

(1)           每一系列的登記證券(如有)及不記名證券(如有)及相關的息票應實質上 採用由或依據本公司董事會決議案或在一份或多份本協議的補充契據中確立的格式， 在每種情況下，均須按本契約所要求或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改， 並可採用該等字母，編號或其他識別標記，以及為遵守任何證券交易所的規則或本公司可能在此一致決定而規定的標示或批註。如果任何系列的證券或優惠券的形式是通過根據董事會決議採取的行動而建立的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在 第3.3節為認證和交付該等證券或優惠券而提交的公司命令交付之前交付受託人。 任何證券的文本的任何部分可在其背面列出，並在證券的表面上適當地引用。

(2)           除非第3.1節另有規定，否則無記名證券應附有利息券。

(3)           受託人對所有證券的認證證書應基本上採用本條規定的格式。

(4)           最終證券和優惠券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他 方式製作，所有這些都由執行該等證券或優惠券的官員決定，並由他們簽署該等證券或優惠券來證明。擔保可以基本上採用本合同附表A所附的形式，或者擔保可以採用由一項或多項董事會決議授予的授權建立或依據的任何形式，並根據第3.1節的《高級船員證書》或《補充契約》進行規定。

第2.2節受託人認證證書的形式

根據第6.11節的規定， 受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

受託人的認證證書

日期：_

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

第2.3節以全球形式發行的證券

(1)           如果按照第3.1節的規定，一個系列或該系列內的證券可按全球形式發行，則儘管第3.1節第(I)款另有規定，任何此類證券應代表該系列中規定的未償還證券，並可規定其應代表該系列中不時批註的未償還證券的總金額，並可不時增加或減少該系列未償還證券的總金額以反映交易所。對全球形式的證券的任何背書，以反映其所代表的未償還證券的金額或任何增加或減少的金額，應由受託人以其中指定的 人或根據第3.3節或 節向受託人交付的公司命令中指定的 人發出的指示的方式作出。在符合第3.3節和(如適用)第3.4節的規定的情況下，受託人應以全球永久形式交付和重新交付任何保證金，並按照保證金或公司令中指定的一名或多名人士的指示 。如果根據第3.3節或第3.4節發出的公司訂單已經交付或同時交付，則公司關於背書、交付或重新交付全球形式的擔保的任何指示應為書面形式，但不需要遵守第1.2節，也不需要附有律師的意見。

(2)           第3.3節最後一句的規定應適用於由全球形式的證券代表的任何證券，如果該證券 從未由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球形式的證券以及關於減少其所代表的證券本金金額的書面指示 (不需要遵守第1.2節，也不需要附上律師的意見)，以及第3.3節最後一句所預期的書面聲明。

(3)           儘管有第3.7節的規定，除非第3.1節另有規定，否則任何擔保的本金(和保費，如有)和利息(如有)應以全球永久形式支付給其中指定的一名或多名人士。

(4)           儘管有第3.9節的規定，且除上一段所述外，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人應將永久全球證券所代表的未償還證券的本金金額視為持有人 (I)如屬登記形式的永久全球證券，則視為該永久全球證券的持有人，或(Ii)如屬不記名形式的永久全球證券，則視為 或(Ii)如屬不記名形式的永久全球證券， 或(Ii)視為永久全球證券的持有人。

第三條--證券

第3.1節金額無限;可系列發行

(1)           可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

(2)           證券可以分一個或多個系列發行。除本章程另有規定或董事會決議或補充契約另有規定外，設立任何規定該等證券系列從屬於其他證券系列的任何系列，且除法律規定的範圍外，每個證券系列應享有同等及按比例排列，彼此之間不得有優先次序。在發行任何系列證券之前，應在本公司的一項或多項董事會決議中設立一項或多項董事會決議，或根據本公司一項或多項董事會決議授予的權力，並在符合第3.3節的規定的情況下，在本公司的高級職員證書中闡明或以規定的方式確定，或在本協議的一項或多項補充契約中設立 (其中每一項(除以下(A)、(B)和(S)條款所述事項外)均適用 )。可由本公司不時就該系列的未發行證券釐定，並在該系列的該等證券於發行時列明(br}不時)：

(3)任何一個系列的所有證券及與該系列任何不記名證券有關的息票應大體上相同，但如屬登記證券，則在面額及董事會決議 (須受第3.3節規限)另有規定及該等高級人員證書或任何該等附加契據所載規定除外。不需要同時發行任何一個系列的所有證券，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列以發行該系列的額外證券。

(4)           如果該系列的任何條款是通過根據一項或多項董事會決議採取行動而確定的，則該等董事會決議應在闡明該系列條款的高級船員證書交付之時或之前 交付受託人。

第3.2節名稱

每個系列的證券應可按3.1節規定的面額發行。對於任何以美元計價的系列證券 ，在沒有任何此類規定的情況下，該系列的註冊證券(以全球形式發行的註冊證券 除外，可以是任何面額)可以發行面額為1,000美元及其任何整數倍的 ，而該系列的不記名證券(以全球形式發行的無記名證券(可以是任何面額)除外)將以5,000美元的面值發行。

第3.3節執行、認證、交付和日期

(1)           證券及其附帶的任何優惠券應由其正式授權的任何兩名簽字人代表公司簽署。 任何此等高級人員在證券或優惠券上的簽字人可以是現在或任何未來的該等授權簽字人的手寫或傳真簽名 ，並可印製或以其他方式複製在證券上。

(2)印有個人手冊或傳真簽名的           證券或優惠券在任何時候是本公司的適當高級管理人員，應對本公司具有約束力 ，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該證券或優惠券的日期並未擔任該等職位。

(3)           在本契約籤立及交付後，本公司可於任何時間及不時將本公司籤立的任何系列證券連同任何附隨的息票交予受託人以供認證，以及有關該等證券的認證及交付的公司命令，而受託人須根據該公司命令認證及交付該等證券；但在原始發行時，不得將無記名證券郵寄或以其他方式投遞至美國或加拿大的任何地點；此外，除非根據第3.1節就任何系列證券 另有規定，否則無記名證券只有在有權獲得無記名證券的人以本契約附表b規定的格式提供證書的情況下，才可與其原始發行相關地交付，日期不得早於無記名證券交付日期和任何臨時證券首次根據該臨時證券和本印花税的條款變為可兑換之日之前15天。如果任何證券應由永久全球無記名證券代表，則就本節和第3.4節而言，在最初發行該證券或交換部分臨時全球證券時，實益所有人在該證券中的權益的批註應被視為在最初發行該受益所有人在該永久全球證券中的權益時交付。除非第3.6節允許，受託人不得認證和交付任何無記名保證金，除非當時到期的所有附屬息票已分離和註銷。如果任何系列的證券並非全部同時發行，且董事會決議或設立該系列的補充契約許可，則該公司令可列明受託人可接受的該等證券的發行程序及釐定該系列的特定證券的條款，例如利率、述明期限、發行日期及產生利息的日期。

(4)           在 認證此類證券並接受本契約項下與此類證券相關的額外責任時， 受託人應有權接受並且（根據《電信管理局》第315（a）至第315（d）條）在依賴時應受到充分保護 公司法律顧問的意見，聲明：

(5)           儘管有第3.1節和前兩段的規定，如果任何系列的所有證券不是一次性發行的 ，則不必在發行每個證券之前或在發行時提交第3.1節規定的高級人員證書或根據前兩段要求的公司命令和律師意見，但該等文件應在該系列的第一個證券發行之前或在發行時交付。

(6)           如根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式 ，則受託人無須認證及交付任何該等證券。

(7)           每份登記證券的日期應為其認證的日期，而每份無記名證券的日期應為第3.1節規定的日期。

(8)            任何抵押品或其上批註的優惠券均無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言屬有效或強制性的，除非 該抵押品上出現由受託人以獲授權人員手動簽署而基本上符合本契約所規定的格式的認證證書，而該證書在任何抵押品上應為確鑿證據，且該等抵押品已根據本契約正式認證及交付，並有權享有本契約的利益的唯一證據。儘管有上述規定，如果本公司已根據本合同認證並交付任何證券，但從未由本公司發行和銷售，且公司應按照第3.10節的規定將該證券交付受託人註銷，並附上一份書面聲明 (不需要遵守第1.2條，也不需要律師的意見)，聲明該證券從未由本公司發行和出售，就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未經認證 並在本契約下交付，且永遠不得享有本契約的利益。

第3.4節臨時證券

(1)在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在收到公司命令後，受託人應 鑑定和交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的，以任何授權面額，實質上是以登記形式 或(如獲授權)以無記名形式、一張或多張優惠券或不帶優惠券的無記名形式，並在所有情況下適當地插入、遺漏或以其他方式製作，以代替發行的最終證券。 本公司執行該等證券的高級人員可通過簽署該等證券而確定為確鑿證據的替代及其他變更。這種臨時證券可能是全球形式的。

(2)除 全球形式的臨時證券(應按照以下各段的規定進行交換)以外的           ， 如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排編制該系列的最終證券，不得有不合理的 延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的公司辦公室或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。當任何系列的任何一種或多種臨時證券交回註銷時(連同任何與之相關的任何未到期息票)，本公司應籤立，受託人應進行認證，並交付等額本金的同一系列授權面額和 類似期限且證明相同債務的最終證券；但不得交付最終無記名證券以換取臨時登記證券；此外，最終無記名證券只能在符合第3.3節規定的條件下交付以換取臨時無記名證券。在此之前，任何 系列的臨時證券在各方面均應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

(3)           如果任何系列的臨時證券是以全球形式發行的，則除非其中另有規定，否則任何此類臨時全球證券應交付給託管機構或共同託管機構(“共同託管機構”)的英國倫敦辦事處，以便為歐洲結算和結算公司的利益，記入該證券的實益所有人的賬户(或按其指示的其他賬户)的貸方。

(4)沒有不必要延遲的           ，但在任何情況下，不遲於任何該等臨時全球證券(“交易所日期”)所指定或根據該等臨時全球證券的條款而決定的日期，本公司應向受託人交付由本公司籤立的本金總額相等於該等臨時全球證券的本金並證明該等債務相同的本金。 在交易所日或之後，該等臨時全球證券須由共同存託管理人交回受託人，作為本公司為此目的的 代理人，將全部或不時免費交換最終證券，受託人 應認證並交付等額本金總額的 最終證券，以換取該臨時全球證券的每一部分，該證券具有與待交換的該臨時全球證券的 部分相同的授權面額和相同期限，並證明其負債相同。為換取任何此類臨時全球證券而交付的最終證券應為第3.1節規定的無記名形式、登記形式、永久全球無記名形式或永久全球登記形式，或其任何組合，如果規定了上述任何組合，則應受益所有人的要求；但是，除非此類臨時全球證券另有規定，否則在共同託管機構提交該臨時全球證券時，該臨時全球證券將附有一份日期為交易所日期或以後日期的證書，並由歐洲結算公司簽署，證明該臨時全球證券中為其賬户持有的部分將被交換，以及一份日期為交易所日期或以後日期的證書，由Clearstream簽署，説明該臨時全球證券中為其賬户持有的部分將被交換。以本契約附表C中規定的形式(或按照第3.1節規定的其他形式)； 並進一步規定，最終無記名證券的交付應符合第3.3節的要求，以換取臨時全球證券的一部分。

(5)           除非此類臨時全球證券另有規定，否則在該臨時全球證券中，一系列證券的實益所有人在臨時全球證券中的權益應交換為相同系列、相同期限且證明相同債務的最終證券，在交易日期之後，賬户持有人指示歐洲結算或結算所(視情況而定)代表其請求進行此類交換，並交付給歐洲結算或結算所。本契約附表b所列格式的證書(或根據第3.1節確定的其他格式的證書)，日期不得早於交易所日期前15天，證書副本應可從EuroClear和Clearstream辦公室、受託人、為該系列證券指定的任何認證代理和每個付款代理獲得。除非該臨時全球證券另有規定，否則任何此類交換應向該臨時全球證券的實益所有人免費提供，但如果領取最終證券的人 不親自在EuroClear或Clearstream的辦公室接受該最終證券的交付，則該人必須承擔保險、郵費、運輸等費用。最終證券以無記名形式交付以換取 臨時全球證券的任何部分只能在美國和加拿大以外交付。

(6)           直至按上文規定進行全額交換為止，任何系列的臨時證券在各方面均享有與同一系列的最終證券相同的利益，並具有相同的期限和證明相同的債務，但3.1節另有規定的除外，在適用的交易所日期之前發生的該系列證券的付息日的全球臨時證券的應付利息應在該付息日由EuroClear和Clearstream向受託人交付本契約附表C中規定的一張或多張證書(或按照3.1節規定的其他形式)後，在該付息日向EuroClear和Clearstream支付。 於該付息日期或之後，向該臨時全球證券的實益擁有人，並已按本契約附表b所載格式(或按第3.1節規定的其他形式)，於付息日期前15天或之前向EuroClear或Clearstream(視屬何情況而定)遞交日期不早於該付息日期前15天的證書的人士的賬户，申請於該付息日期當日或之後不再支付利息的信貸。儘管本條款有任何相反規定，根據本款作出的認證應滿足本節前兩段和第3.3節第三段的認證要求，且臨時全球證券的實益擁有人的權益將 交換為相同系列和類似期限的最終證券，並在交易所日期或證明日期(如該日期發生在交易所日期之後) ，而無需該等實益擁有人的進一步作為或作為。除非本段另有規定，否則不會就臨時全球證券的實益 權益所欠的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)作出支付，除非及直至該臨時全球證券的該等權益已 兑換為最終證券的權益。EuroClear和Clearstream收到的任何利息如未按本文規定支付，應在該利息支付日期後兩年屆滿前一個月內按訂單 退還受託人，並根據第10.3節償還給公司。

第3.5節登記、轉讓和兑換登記

(1)            公司應安排在受託人的公司信託辦公室為公司發行的每一系列證券保存一份登記冊 (在受託人的公司信託辦公室和本公司的任何其他辦事處或代理機構保存的登記冊有時統稱為“證券登記冊”)，其中本公司應在其規定的合理的 法規的規限下，為已登記證券的登記和已登記證券的轉讓作出規定。安全登記冊應採用書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。在所有合理時間，保安登記冊須公開讓受託人查閲。茲初步委任受託人 為證券註冊處(“證券註冊處”)，以登記註冊證券及註冊證券的轉讓 。本公司有權不時撤換任何系列證券的證券註冊處 ；但在本公司就該系列註冊證券委任繼任證券註冊處 並接受該項委任前，該等撤換或更換不得生效。如果受託人不再是或將不再是一系列證券的證券註冊處處長， 受託人有權在任何合理時間檢查該系列證券的證券登記冊。每個證券系列只能有一個安全寄存器 。

(2)            於 任何系列的任何註冊證券於付款地點的辦事處或機構交回登記轉讓後，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及類似本金及期限合計且證明相同債務的 重置註冊證券。

(3)            於 持有人的選擇權下，任何系列的登記證券可於交出將於該辦事處或代理機構交換的登記證券後，交換為相同 系列、任何授權面額及類似本金總額及期限並證明相同債務的其他替代登記證券。當任何註冊證券被如此交出以進行交換時，本公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的註冊證券，並由受託人進行認證和交付。除非對第3.1節規定的任何證券系列另有規定，否則不得發行無記名證券以換取登記證券。

(4)            如果適用的董事會決議或依據該決議明確允許(但僅在符合第3.3條的規定下)適用的高級職員證書或按照第3.1節的規定交付的任何附加契約中規定，在持有人的選擇權下，任何系列的無記名證券可以交換為相同系列的任何授權的 面額和類似的本金總額和期限的登記證券，在交出將在任何該等辦事處或機構交換的無記名證券 所有未到期的息票和所有違約的到期息票都附屬於它。如果不記名證券持有人無法 出示任何該等未到期的代金券或到期的代金券或違約的代金券，則在 無記名證券附有本公司可接受的金額相等於該等遺失的一張或多張代金券面值的款項的情況下，可進行任何該等準許交換，或本公司及受託人可豁免交出遺失的一張或多張代金券，但須向他們及任何付款代理人提供所需的擔保或彌償以使他們各自及任何付款代理人免受損害。如果該證券的持有人此後應向任何付款代理人交出任何該等遺失的代金券，而該代金券已獲付款，則該 持有人有權收取該筆款項；但除第9.2節另有規定外，代用券所代表的利息只應在提交併交回位於美國和加拿大以外的辦事處或機構時支付。儘管如上所述，如果在(I)任何常規記錄日期且在該辦公室或代理機構開業前的(br}相關利息付款日期)，或(Ii)任何特別記錄日期且在該辦公室或代理機構的相關建議的違約利息支付日期開業前，在該 辦公室或代理機構的營業結束後，在允許交換同一系列和類似期限的登記證券的情況下，交回任何系列的無記名證券，該無記名證券將在沒有與該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)有關的息票的情況下交回，而利息或違約利息(視屬何情況而定)將不會於 該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)就為換取該等無記名證券而發行的登記證券而支付，但只會在按照本契約規定到期時支付予該票券持有人。

(5)            當任何證券被如此交出以供交換時，本公司須籤立，而受託人則須認證及交付作出交換的持有人有權收取的證券。

(6)            儘管有上述規定，除非第3.1節另有規定，否則任何永久性全球證券只能按照本段和以下兩段的規定進行交換。如果永久全球證券的權益的任何實益所有人 有權將該權益交換為第3.1節所規定的另一種授權形式和麪額的類似期限和本金的系列證券，並且如果永久全球證券中規定的任何適用通知已經發出，則不得有不必要的延遲，但在任何情況下，不得遲於該權益的最早交換日期 ，公司應向受託人交付總計相當於該實益所有人在該永久全球證券中的本金 金額的最終證券。由本公司籤立。在該等權益可以如此交換的最早的 日期或之後，該永久全球證券的託管機構應將該永久全球證券交由受託人(作為該目的的公司代理人)全部或不時部分免費交換為最終證券，受託人應認證並交付該永久全球證券的每一部分，等額的最終證券本金總額，其授權面額和期限與待交換的此類永久全球證券的部分相同，且證明債務相同，除非該系列的證券不能同時作為無記名證券和登記證券發行，如第3.1節所述， 應採用無記名證券或登記證券的形式，或其任何組合，由受益的所有者指定；但是，為換取永久全球證券的一部分而交付的無記名證券不得郵寄或以其他方式遞送到美國或加拿大的任何地點。如果在辦事處或代理機構營業結束後發行註冊證券以換取永久全球證券的任何部分，且此類交換髮生在(I)任何常規記錄日期但在相關利息支付日期該辦事處或代理機構開業前，或(Ii)任何特殊記錄日期但在該辦公室或機構在相關建議的違約利息支付日期開業之前，則(在第(I)款的情況下)利息或(在第(Ii)款的情況下)違約利息，將不會於該等註冊證券的利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付 ，但只會於該利息支付日期或建議付款日期(視屬何情況而定)支付予於相關定期記錄日期或特別記錄日期(視屬何情況而定)營業時間結束時該永久全球證券的持有人 。

(7)如果 某一系列的證券託管機構在任何時間通知公司它不願意或無法繼續作為該系列證券的託管機構，或者如果在任何時間該系列的全球證券託管機構不再是根據該系列註冊的結算機構 ，則            1934年證券交易法，經修訂後，本公司應為該系列證券指定一名 繼任託管人。如果本公司在收到通知或知悉該條件後90天內沒有指定證券託管機構的繼任者，則本公司根據第3.1節所作的選擇將不再對該系列的證券有效，公司將籤立，受託人將在收到公司關於認證和交付該系列最終證券的命令後，以最終的登記形式對該系列的證券進行認證和交付。以授權面額和本金總額 等於代表該系列的一種或多種全球證券的本金金額，並證明在交換該種全球證券或證券時具有相同的債務 。前一款最後一句的規定應適用於根據本款進行的任何交易所。

(8)            公司可隨時全權酌情決定以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的證券不再由該等全球證券或證券代理。在這種情況下，本公司將籤立，受託人在收到公司關於認證和交付該系列最終證券的命令後，將以最終註冊形式、授權面額和相當於代表該系列的全球證券或證券的本金總額 認證和交付該系列的替換證券 ，以證明該全球證券或證券的相同債務交換 。前款第二款最後一句的規定適用於根據本款進行的任何交易所。

(9)            在以最終登記形式交換全球證券時，受託人應註銷該全球證券。 根據本節為換取全球證券而發行的證券，應根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式，以該全球證券的託管人的名稱和授權的 名義登記， 應以書面通知受託人。受託人應將該等證券交付給以該等證券名義登記的人。

(10)          在登記轉讓或交換證券時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在登記轉讓或交換時交出的證券與在本契約下享有的債務和利益相同。

(11)          每份為登記轉讓或交換而出示或交回的已登記證券(如本公司或證券註冊處處長要求)須由持有人或其以書面正式授權的持有人妥為籤立，或附有令本公司及證券註冊處處長滿意的轉讓文書。

(12)          不對任何證券轉讓或交易登記收取服務費，但本公司可要求支付一筆金額 ，以支付與任何證券轉讓或交易登記有關的任何税款或其他政府收費，但根據第3.4節、第8.6節、第10.7節或第12.5節進行的交易所除外，不涉及任何轉讓。

(13)          公司不應被要求(I)在以下期間發行、登記轉讓或交換任何系列的證券：(I)在根據第10.3節或第11.3節選擇贖回任何系列證券的開業前15天開始，至(A)如果該系列證券只能作為註冊證券發行， 郵寄相關贖回通知之日，以及(B)該系列證券可作為無記名證券發行， 相關贖回通知首次刊登之日，或者，如果該系列的證券也可作為註冊證券發行且沒有發佈，則郵寄相關贖回通知；(Ii)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何登記證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外；。(Iii)交換任何如此選擇贖回的不記名證券，但該等不記名證券可兑換該系列及類似的登記證券；但該等登記證券須同時交回贖回；。 或(Iv)根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交回償還的任何證券，但不償還該等證券的部分(如有)除外。

第3.6節被肢解、銷燬、丟失和被盜的證券

(1)            如果 任何殘缺不全的證券或附帶有殘缺不全的息票的證券交回受託人，公司應籤立 ，受託人應鑑定並交付證明相同債務的相同系列、相同期限和本金的替代證券，以及與所交回的證券的息票(如有)相對應的息票；但任何不記名證券或任何息票只能在美國和加拿大以外交付；此外，條件是所有無記名證券均應親自交付和接收。

(2)            如果(Br)應向公司和受託人交付(I)任何證券或優惠券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們為使他們各自及其任何代理人免受損害而可能需要的抵押品或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券或優惠券已被真誠的購買者收購的情況下，公司應執行，受託人應在公司命令下認證並交付，為代替任何該等被銷燬的證券， 遺失或被盜的證券，或為換取被銷燬、遺失或被盜的票券所屬的證券(連同所有未被銷燬、遺失或被盜的票券)，一份相同系列、相同期限及本金並證明同樣債務的補足證券，以及與該被銷燬、遺失或被盜證券或該票券附屬的證券(如有的話)相對應的票券；但是，任何無記名證券或任何優惠券只能在美國和加拿大以外的地區交付；此外，所有無記名證券均應親自交付和 領取。

(3)儘管有前兩段的規定，如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的證券或優惠券已成為或即將到期及應付，本公司可酌情決定支付該等保證金或優惠券，而不是發行與該等殘缺、損毀、遺失或被盜的證券或該等殘缺不全、損毀、遺失或被盜的優惠券有關的優惠券(如有的話)的代用券，而不是發行替代保證金或優惠券；然而，除第9.2節另有規定外，不記名證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的支付應僅在位於美國和加拿大以外的辦事處或機構支付，除非第3.1節另有規定，不記名證券的任何利息應僅在提交併交出與其相關的息票時支付。

(4)            在根據本條款發行任何替換證券後，本公司可要求支付一筆足以支付任何税款或其他政府收費的款項，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支) 。

(5)            根據本節發行的任何系列證券及其優惠券(如有)的替換證券，以代替任何損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，或交換損壞、銷燬、遺失或被盜的優惠券所屬的證券，應構成公司的合同義務，無論損壞、銷燬、遺失或被盜的證券及其優惠券(如有)或損壞、銷燬、遺失或被盜的優惠券是否可由任何人在任何時間強制執行，並有權與該系列的任何和所有其他證券及其根據本協議正式發行的優惠券(如果有的話)平等和成比例地享受本契約的所有利益 。

(6)            根據本契約第3.1節修訂或補充的本節關於特定證券或一般證券的規定是排他性的，並應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券或優惠券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.7節本金和利息的支付;保留利息權;可選利息重置

(1)            ，除非第3.1節另有規定，對於任何一系列證券，任何註冊證券的利息(如果有的話)應在任何付息日支付，並在任何付息日準時支付或得到適當規定，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期營業時間結束時登記在根據第9.2節為此目的而設立的公司辦事處或機構登記的人；但條件是，任何註冊證券的每期利息(如有)可由本公司選擇通過以下方式支付：(I)向根據第3.9節有權獲得該利息的人郵寄一張支票， 根據第3.9節有權獲得該利息的人的書面指示，寄往該利息的 出現在證券登記冊上的該人的地址，或(Ii)電匯至有權獲得證券登記冊所指定付款的人所維持的位於美國的賬户。只有在向第3.7條第(1)款所指的任何辦公室或機構提交併交出該證券後，才應向該證券的持有人支付與到期證券有關的本金。

(2)            ，除非第3.1節另有規定，對於任何系列的證券，利息支付(如果有的話)可以 在提交和退還附帶的優惠券後，通過轉賬到收款人在美國和加拿大以外的賬户來支付。

(3)            如果 根據第3.1節就任何系列的證券提供，則該系列的每一永久全球證券 將規定，在任何付息日期應付的利息(如有)將支付給歐洲結算公司和Clearstream公司，支付給共同託管機構為其賬户持有的此類永久全球證券中的 部分，以便允許歐洲結算公司和Clearstream公司各自貸記利息(如果有)，由本公司就該等永久全球證券向其實益擁有人的賬户 收取。

(4)            任何系列的任何註冊證券的任何 利息，如在任何利息支付日期應支付，但沒有按時支付或正式計提，應立即停止支付給相關定期記錄日期的持有人，而該違約利息和該違約利息的利息(在合法範圍內)按該系列證券中規定的利率(該違約利息，如適用，本條款第(4)或(5)款規定，公司應在每種情況下選擇支付其利息，在此統稱為“違約利息”)

(5)            公司可選擇向該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，應按以下方式確定。本公司應以書面形式通知受託人擬就該系列的每一註冊證券支付的違約利息金額和擬支付的日期，同時，本公司應以該系列證券的應付貨幣向受託人存入一筆款項(除非根據第3.1節就該系列證券另有規定，且除非第3.12(2)節所規定的適用除外)， 第3.12(4)節和第3.12(5)節)相當於建議就該違約利息支付的總金額 ，或應作出令受託人滿意的安排，在建議付款日期或之前將該等款項存放，以信託形式持有，以使有權獲得本條規定的違約利息的人受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天但不早於 建議付款日期之前10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以公司的名義並由公司承擔費用，以第1.6節規定的方式，在不少於該特別記錄日期的10天之前，發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此發出，該違約利息應支付給該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在該 特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據下列第(6)款支付。

(6)             公司可以任何其他合法方式支付任何系列的註冊證券的任何違約利息，而支付方式與該證券可能上市的任何證券交易所的要求不相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知後，如果公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式 是可行的。

(7)            第3.7(2)節的規定可根據第3.1節的規定適用於任何證券系列(可根據第3.1節規定的修改、增加或替換)。該系列證券的利率(或用於計算該等利率的利差或利差乘數，如適用)可由本公司於該證券票面上指定的一個或多個日期(每一日期為“可選重置日期”)重置。本公司可在該證券的可選 重置日期前至少50天(但不超過60天)通知受託人行使該等證券的選擇權，該通知應指明將包括在重置通知(定義)中的信息。受託人應在每個可選的重置日期前不遲於 40天，按照第1.6節規定的方式，向任何此類證券的持有人發送一份通知(“重置通知”)，表明公司是否已選擇重置利率 (或用於計算該利率的利差或利差乘數，如果適用)，如果是，(I)該新利率(或 該新的利差或利差乘數，如果適用)和(Ii)條款，如有，在上述 可選重置日期至下一個可選重置日期或(如無該等下一個可選重置日期)至該證券的聲明到期日的期間內(每個該等期間為“隨後的利息期間”)的贖回，包括在隨後的利息期間內贖回該證券的一個或多個日期或期間，以及贖回可能發生的價格。

(8)            儘管有上述規定，但公司可在可選的重置日期前20天內，選擇撤銷重置通知中規定的利率(或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)，並設定高於重置通知中規定的利率(或利差或利差乘數，如適用)的利率(或利差或利差乘數，如適用)。在隨後的利息期間，受託人 按照第1.6節規定的方式，將該較高利率(或該較高利差或利差乘數，如果適用)的通知發送給該證券的持有人。該通知是不可撤銷的。所有證券的利率 (或用於計算該利率的利差或利差乘數，如適用)在可選的重置日期被重置，且該等證券的持有人未根據下一段規定提交該等證券償還(或已有效撤銷任何該等投標) ，則該等證券將承擔該較高利率(或該較高的利差或利差乘數，如適用)。

(9)            任何該等證券的 持有人將有權選擇由本公司於每個可選的 重置日期償還該等證券的本金，其價格相等於該可選的重置日期的本金金額加上應計利息。為在可選重置日期取得還款 ，持有人必須遵守第12條所載程序以供持有人選擇還款，但規定交付或通知受託人的期間須在該可選重置日期前最少25天但不超過35天，以及如持有人已根據重置通知提交任何還款保證，持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標或還款，直至該可選重置日期前第十天營業時間結束為止。

(10)          除本節和第3.5節的前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應享有該等其他擔保應計和未付的利息以及應計利息的權利。

第3.8節規定到期日的可選延長

(1)            第3.8節的規定可根據第3.1節的規定適用於任何證券系列(經根據第3.1節規定的修改、添加或替換)。該系列的任何保證金的聲明到期日可由本公司選擇延長至但不超過該保證金面上規定的日期(“最終到期日”)，延長期限為該保證金面額上指定的一個或多個期間(每個“延期 期”)。公司可就任何證券行使該選擇權，方法是在該證券行使前至少50天但不超過60天通知受託人行使該證券的有效到期日(“原來規定的到期日”)。 如果公司行使該選擇權，受託人應按照第1.6節規定的方式，在不遲於最初規定的到期日前40天向該證券的持有人發送通知(“延期通知”)，表明(Br)(I)公司選擇延長規定的到期日，(Ii)新註明的到期日、(Iii)適用於延展期的利率(如有)及(Iv)在延展期內贖回的撥備(如有)。在受託人遞交延期通知後，該證券的規定到期日應自動延長，除非延期通知另有修改，且如下一段所述，該證券的條款將與該延期通知發出前相同。

(2)            儘管有上述規定 ，本公司仍可在不遲於該等證券原來聲明到期日前20天，選擇撤銷延期通知所規定的 利率，並透過安排受託人 以第1.6節規定的方式向該等證券的持有人發出有關該較高利率的通知，以確立延長期間的較高利率。此類 通知不可撤銷。所有延長了規定期限的證券都將承擔該較高利率。

(3)            如果本公司延長任何證券的到期日，持有人將有權選擇本公司在原定到期日償還該證券，價格等於該證券的本金金額，另加到該日應計的利息。為在本公司延長債券到期日後於原定到期日獲得還款，持有人必須遵守細則第12條所載的程序以供持有人選擇償還款項，惟交付或通知受託人的期限須在原定到期日前至少25天但不超過35天，且如持有人已根據延期通知提交任何證券以供償還，持有人可向受託人發出書面通知，撤銷該投標以供償還，直至原定到期日前第十天營業時間結束為止。

第3.9節被視為所有者的人

(1)            在提交登記轉讓的登記保證金之前，本公司、受託人和上述任何人的任何代理人可將登記保證金登記在其名下的人視為該登記保證金的擁有人，目的是 收取該保證金的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)(受第3.5節和3.7節的規限)，以及用於所有其他目的，不論該等保證金是否逾期，且本公司的任何人不得獲得該等保證金。上述任何一項的受託人或任何代理人 應受到相反通知的影響。

(2)任何無記名證券的            所有權和任何附屬於其的優惠券應以交付方式轉讓。本公司、受託人及上述任何證券的任何代理人可將任何不記名證券持有人及任何息票持有人視為該等證券或息票的絕對擁有者，以收取付款或因該等證券或息票而收取款項，而不論該等證券或息票是否逾期，而本公司、受託人或上述任何證券的任何代理人應受到相反通知的影響。

(3)本公司、受託人、任何付款代理人或證券註冊處處長均不會就有關全球形式證券實益擁有權權益或因該等實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。            

(4)            儘管有上述規定，但就任何全球證券而言，本章程並不阻止本公司、受託人或上述任何全球證券的任何代理人就該全球證券 由任何託管銀行提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或損害該託管銀行與該全球證券實益權益擁有人之間 行使該託管銀行(或其代名人)作為該全球證券持有人的權利的慣例的實施。

第3.10節取消

所有證券及息票 交回以供支付、贖回、按持有人選擇償還、登記轉讓或交換或抵扣任何現時或未來的償債基金款項，如交予受託人以外的任何人士，則須交付受託人。所有如此交付給受託人的證券和優惠券應立即由受託人註銷。本公司可於任何時間將本公司可能以任何方式取得的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷 ，並可將本公司未根據本協議發行及出售的任何先前認證的證券交予受託人(或任何其他人士)註銷，而所有如此交付的證券須由受託人迅速註銷。然而，如本公司如此收購任何該等證券，則該項收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務 ，除非及直至該等債務交予受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券均不得進行認證，以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有已註銷證券應由受託人按照其慣常程序處置，並向公司提交處置證明，除非公司命令公司指示將已註銷證券退還給公司。

第3.11節利息的計算

除第3.1節另有規定外，對於任何證券，各系列證券的利息(如果有的話)應以360天年度為基礎計算，12個30天月為基準，對於部分月份，則以30天月的實際天數為基礎計算。為根據《利息法》(加拿大)，在任何日曆年的任何期間(“計算期間”)，根據擔保計算的利息的年利率是指根據擔保就該計算期間應支付的利率乘以一個分數，該分數的分子是該日曆年的實際天數，分母是該計算期間的實際天數。

第3.12節證券的貨幣和支付方式

(1)對於不允許進行下文第(2)款規定選擇的任何系列的登記證券或沒有做出下文第(2)段規定選擇的 持有人，以及對於任何系列的無記名證券(以下第(4)段規定的除外)的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)，將以該系列的登記證券或無記名證券所使用的貨幣支付本金(和溢價，如有)和利息(如果有的話)。視情況而定， 是計價的或聲明為應付的。第3.12節的規定可根據第3.1節對任何證券 進行修改或取代。

(2)可根據第3.1節就任何系列的註冊證券提供            it ，在符合以下第(4)和(5)款的規定下，持有人有權通過向受託人提交帶有簽名的 擔保的書面選擇，並按照根據3.1節確立的適用形式，以指定用於此類選擇的任何貨幣支付該等註冊證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息。不遲於緊接適用付款日期之前的選舉日期 的營業時間結束。如果持票人選擇以任何此類貨幣收取此類付款，該選擇將對該持有人或該持有人的任何受讓人保持有效，直至該持有人或該受讓人以書面通知受託人作出更改為止(但任何該等更改必須在緊接下一個付款日期之前的選擇日期的營業時間結束前作出，以使在該付款日期作出的付款生效，且不得就發生違約事件的該系列的任何註冊證券作出的付款，或就發生違約事件的 作出該更改本公司已根據第四條或第十三條存入資金，或本公司已發出贖回通知，或有關持有人或受讓人已發出選擇償還的選擇權通知)。任何該等註冊證券的持有人如未於適用的 選擇日交易結束前向受託人交付任何該等選擇，將獲支付第3.12(1)節所規定的於適用付款日期以相關貨幣計算的到期金額。 受託人應在選擇日期後儘快將持有人已作出該書面選擇的註冊證券的本金總額通知匯率代理。

(3)            ，除非第(Br)節另有規定，如果第(2)款所述的選擇已根據第3.1節作出規定，則除非第3.1節另有規定，否則匯率代理將在任何系列的註冊證券的每個付款日期的選擇日期後的第四個營業日內，向本公司遞交書面通知 ，以指明該系列的註冊證券的應付貨幣，於該付款日期須就註冊證券支付的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的總額，指明按上述第(2)款的規定，該系列註冊證券的持有人應選擇以另一種貨幣支付的有關注冊證券應以該貨幣支付的金額。如果上述第(2)段所述的選擇已根據第3.1節作出規定，且至少有一名持有人已作出該選擇，則除非根據第3.1節另有説明，否則本公司將於該付款日期前第二個營業日，向該註冊證券的受託人遞交一份有關美元或外幣的匯率官員證書，並於該付款日期支付給 。除非根據第3.1節另有規定，註冊證券持有人如已按上文第(2)段規定選擇以貨幣付款，則其應收美元或外幣金額應由本公司根據緊接每個付款日期前第三個營業日(“估值日期”)的適用市場匯率 釐定，該釐定在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。

(4)            如果發生了與外幣有關的兑換事件，其中任何證券是以外幣計價或支付的，而不是根據以上第(2)款規定的選擇而計價或支付的，則就以該外幣計價或支付的適用證券的本金(和溢價，如有)和利息(如有)的每個支付日期在 最後使用該外幣的日期(“轉換日期”)之後，美元應為支付貨幣 ，在每個此類付款日期使用。除非根據第3.1節另有規定，否則公司 應就該付款日期向受託人及受託人或任何付款代理人向該等證券持有人支付的美元金額，如屬外幣而非貨幣單位，則為外幣的美元等值，或如屬貨幣單位，則為貨幣單位的美元等值，每種情況均由匯率代理按以下第 (6)或(7)段所規定的方式釐定。

(5)            除非根據第3.1節另有規定，否則，如果以任何貨幣計價的登記證券的持有人已按照上文第(2)款的規定選擇以另一種貨幣支付，並且發生了與所選貨幣有關的兑換事件，則該持有人應以在沒有這種選擇的情況下付款所用的貨幣支付；如果發生了與在沒有這種選擇的情況下付款所使用的貨幣有關的兑換事件，則持有者應按照上文第(4)款的規定收到美元付款。

(6)            “外幣的美元等值”應由匯率代理機構確定，並應在隨後的每個付款日按兑換日的市場匯率將指定的外幣兑換成美元。

(7)            “貨幣單位的美元等值”應由匯率代理機構確定，在符合以下第(8)段的規定的情況下，應為每筆付款在估值日按該構成貨幣的市場匯率將每種組成貨幣的指定金額折算成美元而獲得的每筆金額之和。

(8)            就本第3.12節而言，下列術語應具有以下含義：

“組成貨幣” 是指在轉換日期是相關貨幣單位的組成貨幣的任何貨幣，包括但不限於歐元。

組成貨幣的“指定數量” 應指在兑換日期以相關貨幣單位(包括但不限於歐元)表示的該組成貨幣或其部分的單位數。如果在折算日期後，任何 組成貨幣的官方單位以合併或細分的方式發生變化，則該組成貨幣的指定金額應按相同比例進行除法或 乘。如果在轉換日期後將兩種或兩種以上組成貨幣合併為單一貨幣，則應將該等組成貨幣各自的指定金額替換為該單一貨幣的金額，該金額等於以該單一貨幣表示的該等合併組成貨幣各自指定金額的總和，此後該金額應為指定金額，該單一貨幣此後應為一種組成貨幣。如果在轉換日期後，任何組成貨幣應被分成兩種或兩種以上貨幣，則該組成貨幣的指定金額應被這樣兩種或兩種以上貨幣的金額所取代，該兩種或兩種以上貨幣在替換之日的市場匯率合計美元等值價值等於該前一種組成貨幣的指定金額在緊接該分割之前的市場匯率下的美元等值，此後該金額應為指定金額，此後該等貨幣應為構成貨幣。如果， 在包括但不限於歐元在內的相關貨幣單位的折算日期之後，發生與該貨幣單位的任何組成貨幣有關並在適用的估值日期持續的兑換事件(本定義中所述的任何事件 除外)，則在計算該貨幣單位的美元等值時，該組成貨幣的指定金額應按該組成貨幣的兑換日期有效的市場匯率折算為美元。

“選舉日期”應 指根據第3.1節第(N)款規定的任何註冊證券系列的日期，在該日期之前可以作出上文第(2)款所述的書面選擇。

(9)            匯率代理關於外幣的美元等值、貨幣單位的美元等值 、市場匯率和上述指定金額的變化的所有決定和決定應由其全權酌情決定 ，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有情況下均為最終決定，並對公司、受託人和以相關貨幣計價或支付的該等證券的所有持有人 具有不可撤銷的約束力。匯率代理應將任何此類決定及時書面通知公司和受託人。

(10)            在 公司真誠地確定與外幣有關的兑換事件發生時，公司 將立即向受託人和匯率代理髮出書面通知(受託人此後將立即以第1.6節規定的方式向受影響的持有人發出 通知)，指明兑換日期。如果公司 確定歐元或任何其他以證券計價或應付的貨幣單位發生了兑換事件，公司將立即就此向受託人和匯率代理髮出書面通知(受託人隨後將以第1.6節規定的方式迅速向受影響的持有人發出通知)，説明兑換日期 和每種組成貨幣在兑換日期的指定金額。如果本公司真誠地確定上述指定金額定義中所述的任何組成貨幣隨後發生任何變化，本公司將同樣 向受託人和匯率代理髮出書面通知。

(11)          受託人在依據本第3.12節從公司和匯率代理收到的信息的基礎上，完全有理由依賴並採取行動，並應受到保護，在其他方面，受託人沒有任何責任或義務獨立於公司或匯率代理來確定該等信息的準確性或有效性。

第3.13節繼任匯率代理人的任命和解僱

(1)            ，除非根據第3.1節另有規定，否則，如果且只要任何系列的證券(I)以美元以外的貨幣計價，或(Ii)可能以美元以外的貨幣支付，或只要本契約的任何其他條款 要求支付，則本公司將就每個此類證券系列維持至少一家交易所 利率代理。本公司將促使匯率代理機構在第3.1節規定的時間以 方式作出必要的外匯決定，以確定適用的匯率，並在適用的情況下，根據第3.12節將發行的貨幣轉換為適用的支付貨幣，以支付本金(和保費，如有)和 利息(如有)。

(2)            公司有權不時撤換任何系列證券的匯率代理。匯率代理人的辭職和根據本節任命的繼任匯率代理人在繼任匯率代理人接受任命之前不得生效 ，並由提交給公司和受託人的書面文件證明。

(3)            如果匯率代理人應辭職、被免職或喪失行為能力，或匯率代理人的職位因涉及一個或多個系列證券的任何原因而出現空缺，本公司可通過或根據董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任匯率代理(應理解，任何此類繼任匯率代理均可針對該系列中的一個或多個或全部證券指定)，且除非根據第3.1條另有規定，否則任何時候，任何特定系列中最初由本公司於同一日期發行且初始面值為 且/或以同一貨幣支付的證券，只能有一個匯率代理)。

第四條--清償和解除

第4.1節契約的滿足和解除

(1)            應公司要求，本契約應停止對公司請求中指定的公司發行的任何證券系列具有進一步的效力(對於本合同明確規定或依據本合同的該系列證券的轉讓或交換登記的任何存續權利，以及未償還證券和任何相關優惠券持有人僅可從本節(A)款(I)款所述的信託基金獲得關於本金(和溢價)的付款的權利除外)。(br}如有)及該等證券及任何相關息票到期時的利息(如有)及利息(除本節4.1最後一段所規定者外)，受託人應簽署正式文書，確認本契約在下列情況下清償及解除本契約，費用由本公司承擔。

而就上述(A)、 (B)或(C)而言，本公司已為此目的以信託基金的形式不可撤銷地向受託人繳存或安排以信託基金的形式向受託人繳存一筆以應付該系列證券的貨幣計的款項，足以支付及清償該等證券的全部債務 該等證券此前並未交付受託人註銷，其本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)至上述繳存日期(如屬到期及應付的證券)或所述的到期日或贖回日期為止， 視情況而定；

(2)儘管 本契約已得到清償和解除，第9.5節的規定，公司根據第6.6節對受託人負有的義務，受託人根據第6.11節對任何認證代理人承擔的義務，如果根據本節第(Ii)款的(B)款， 已將資金存入受託人，則第1.13節，第1.14節， 第3.4節，第3.5節，第3.6節，第9.2節和第9.3節(以及第10條的任何適用規定) 以及受託人根據第4.2節承擔的義務應在上述清償和解除後繼續有效，並保持完全效力和效力。

第4.2節信託資金的運用

除第9.3節最後一段的規定 另有規定外，根據第4.1節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券、息票和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身的付款代理人的公司)向受託人支付該等款項已存放於受託人的本金(及保費，如有)及利息(如有)支付予有權獲得該款項的人士； 但除非法律要求，否則這類資金不必與其他基金分開。

第五條--補救辦法

第5.1節違約事件

(1)            “違約事件”，在本文中，無論是指任何系列的證券，都是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據 任何法院的判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)，除非該 事件是在補充契約中或根據補充契約明確刪除或修改的，董事會決議或高級職員證書 根據本契約第3.1節確定該系列的條款：

(2)            “破產法”是指聯邦破產法，《破產與破產法案》加拿大)，《公司債權人安排法》加拿大)，《清盤與重組法》(加拿大)，或任何其他加拿大聯邦或省級或地區性法律或任何其他司法管轄區的法律，涉及債務人的破產、無力償債、清盤、清算、解散、重組或救濟，或現在或以後生效的任何類似法律，以免除債權人或以其他方式影響債權人。“託管人”指任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、受讓人、清盤人、扣押人、監管人、保管人或類似的人員或代理人或任何其他具有類似權力的人。“破產令”是指根據任何破產法或任何破產法的含義在訴訟程序中作出的任何法院命令，包括對破產或無力償債的裁決，或規定清算、清盤、解散或重組，或指定債務人的託管人或債務人的全部或任何主要財產，或規定債務人的債務或其他救濟。

第5.2節加速成熟;撤銷和廢除

(1)            如果第5.1節第(A)、(B)或(C)款所述的違約事件在 時刻發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人可聲明本金金額(或，如果該系列證券是原始發行的貼現證券或指數證券，所有該系列未償還證券的本金金額(或該系列條款所指明的本金部分)及任何應計但未付利息須即時到期及應付，並須向本公司(及如持有人發出通知，則向受託人發出)發出書面通知，而於作出任何該等聲明後，該本金金額(或其指定 部分)及其任何應累算但未付利息即成為即時到期及應付。如果第5.1節(D)或(H)款中所述的違約事件 針對一個或多個系列的證券發生且仍在繼續，則 在每一種情況下，受託人或所有受影響系列的未償還證券本金不低於25%的持有人可以(作為一個類別)宣佈本金金額(或者，如果任何此類證券是原始發行的貼現證券或索引證券，所有受影響系列的未償還證券的本金金額(或其條款所指明的本金部分)及任何應計但未付利息須即時到期及應付，並須向本公司(及如持有人發出)發出書面通知，而於作出任何該等聲明後，該本金金額(或其指定部分)及任何應計但未付利息即成為即時到期及應付。如果第5.1節(E)、(F)或(br}(G)款所述的違約事件發生且仍在繼續，則受託人或持有所有未償還證券本金不少於25%的持有人(作為一個類別)可宣佈所有未償還證券的本金金額(或，如果任何此類證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則為該系列條款中規定的本金部分)及其任何應計但未支付的利息將立即到期並支付，向本公司(及受託人(如由持有人發出))發出書面通知，並於作出任何該等聲明後，該本金(或其指定部分) 及其任何應計但未付利息應即時到期及應付。

(2)在對任何系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券作出提速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間， 該系列(或所有系列，視屬何情況而定)中未償還證券的過半數本金持有人，向本公司和受託人發出書面通知，             ，在下列情況下，可撤銷和廢止該聲明及其後果：

(3)             此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第5.3節受託人收取債務和執行訴訟

(1)            公司承諾，如果：

(2)            如本公司未能應上述要求立即支付該等款項，則受託人可作為明示信託的受託人以其個人名義就收取因此而到期及未支付的款項而提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，而 可就該等證券向本公司或任何其他債務人強制執行該等訴訟，並以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或裁定須就該等證券支付的款項。

(3)            如就任何系列(或所有系列，視屬何情況而定)的證券發生並持續發生違約事件，受託人可酌情決定透過受託人認為最有效的適當司法程序，保護及強制執行其權利及該系列(或所有系列，視屬何情況而定)證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.4節受託人可以提交索賠證明

(1)            在有關本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人或其債權人的證券或財產的任何接管、無力償債、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，受託人(不論證券本金是否如其明示或以聲明或其他方式到期及支付)，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金、溢價、如有，或權益)應有權並通過幹預該程序或其他方式授權，

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則 向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第6.6節應支付給受託人的任何其他款項。

(2)            Nothing 不得被視為授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或證券持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第5.5節受託人可以在不持有證券的情況下執行索賠

本契約、證券或優惠券項下的所有訴訟權利和索賠 均可由受託人提起訴訟並強制執行，而受託人不管有任何證券或優惠券，或在與之相關的任何訴訟中出示任何有價證券或優惠券，而受託人提起的任何此類訴訟應以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回在規定支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款後，是為了該判決所針對的證券及息票持有人的應課差餉利益。

第5.6節收款的運用

(1)            受託人根據本條收取的任何款項，應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息的分配，則在提交證券或息票(視屬何情況而定)或兩者(視屬何情況而定)時，並在其上註明付款的批註(如只支付部分款項)及退回款項時(如已全數支付)：

第5.7節訴訟限制

(1)            任何系列證券或任何相關優惠券的持有人無權就本契約或證券提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本合同項下的任何其他補救措施，除非

應理解並有意 任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害該受影響系列的任何其他未償還證券持有人的權利，或取得 或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為該受影響系列的未償還證券的所有持有人享有同等及應課差餉租值利益的情況除外。為清楚起見，茲理解並同意5.1節第(A)、(B)或(C)款所述的任何系列證券的違約事件，就本第5.7節而言，應被視為僅影響該系列證券。

第5.8節持有人無條件收取本金的權利

儘管本契約另有規定，任何證券的持有人均有權按本契約(包括第13條，如適用)及(如有的話)本金(及溢價，如有)及(受第3.7條規限)的本金(及溢價，如有)的利息(如有)，或按該證券或優惠券(或如屬贖回，則在贖回日期或，如按本章程第12條所述，持有人可選擇於還款日期(br})進行還款，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而該等權利未經持有人同意不得受損。

第5.8節權利和補救措施的恢復

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及證券及息票持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第5.9節累積權利和補救措施

除非另有規定 第3.6節最後一段關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的證券或優惠券， 本協議授予或保留給受託人或證券或優惠券持有人的任何權利或補救並不排除 任何其他權利或補救，在法律允許的範圍內，每項權利和補救都應是累積的，並且除了根據本條款或現在或今後存在的或以衡平法或其他方式給予的每項其他權利和補救之外。在法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.10節延遲或遺漏不放棄

任何證券或優惠券的受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條款或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救措施，均可由受託人或持有人(視情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第5.11節持有人的控制

(1)            受違約事件影響的所有系列的未償還證券本金不少於多數的持有人(根據第5.2節的規定確定 ，如果超過一個證券系列，則作為一個類別)，有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力， 就該受影響系列的未償還證券規定的每個案件

(2)            為清楚起見，茲理解並同意，就第5.12節而言，第5.1節(A)、(B)或(C)款中關於任何系列證券的違約事件應被視為僅影響該系列證券。

第5.12節放棄過去的通知

(1)除第5.2節另有規定外，所有系列的未償還證券的本金不少於過半數的持有人(如果超過一個系列，則作為一個類別)可代表該受影響系列的所有未償還證券的持有人放棄任何此類過往違約及其後果，但違約除外。

(2)            在任何此類放棄後，任何此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒， 就本契約的每個目的而言，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害 由此產生的任何權利。為清楚起見，茲理解並同意5.1節第(A)、(B)或(C)款中關於任何系列證券的違約事件應被視為僅影響該系列證券。

第5.13條中止或延期法律的放棄

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方、現在或以後任何時間有效的任何暫緩或延期法律，這可能會影響契諾或本契約的履行。且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或優勢，即其不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第5.14節成本承諾

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人在接受該契約後應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的任何承諾，並可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費。對訴訟中的任何一方當事人 在充分考慮該當事人的訴訟請求或抗辯的是非曲直和善意的情況下；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於持有未償還證券本金總額超過10%的任何持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人就在該證券所述的相應到期日或之後(或在贖回日期或之後)強制執行任何證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付而提起的任何訴訟。如果在 還款時，持有人可選擇在適用的還款日期或之後(如適用的還款日期或之後)。

第六條--受託人

第6.1節警告通知

在本協議項下任何系列證券違約發生後90天內，受託人應按照《國際保險法》第313(C)條中規定的方式和範圍，將受託人所知的本協議項下違約的通知轉送受託人，除非該違約已被糾正或放棄；但條件是，除非該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)違約，或該系列證券的償債基金分期付款違約，否則，如果且只要董事會，由受託人的 名董事和/或負責人組成的執行委員會或信託委員會真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券和任何相關息票持有人的利益；並進一步規定，如果第5.1(1)(D)節規定的 字符對該系列證券發生任何違約，則在違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。

第6.2節受託人的某些權利

(2)如果受託人有合理理由相信沒有合理地保證向其償還 該等資金或該等風險或責任的足夠賠償，則該受託人在履行其在本協議項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，不得被要求支出其自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任。

第6.3節受託人不負責陳述或證券發行

除受託人的認證證書和任何代用券外，本文和證券中包含的陳述應視為公司的聲明 ，受託人或任何認證代理對其正確性不承擔任何責任。受託人並無就本契約或證券或息票的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人代表 表示其獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行其在本協議項下的義務，以及 其在向本公司提供的表格t-1的任何資格聲明中所作的陳述均屬真實及準確，但須受表格所載的限制所規限。受託人或任何認證代理均不對證券公司或其收益的使用或應用 負責。

第6.4節可以持有證券

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司或受託人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身份， 可成為證券及息票的擁有人或質權人，並可在符合《税務條例》第310(B)及311條的情況下，以其他方式與 公司進行交易，其權利與該公司若非受託人、身份認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他 代理人時所享有的權利相同。

第6.5節信託資金

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律要求。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第6.6節補償和報銷

(1)            公司同意：

(2)            公司根據第6.6條承擔的賠償受託人的義務、向受託人支付或償還費用、支出和墊款的義務以及賠償受託人並使其無害的義務，受託人應構成本合同項下的額外債務，並在本契約清償和清償後繼續存在。作為履行本公司該等義務的保證，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產及資金享有優先於證券的申索權，但以信託形式持有的資金除外，以支付特定證券或任何息票的本金(或溢價，如有)或利息(如有)。

(3)            當受託人產生與5.1(1)(E)、(F)或 (G)款規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，此類服務的費用(包括其律師的合理費用和費用)和補償旨在 構成行政費用。

(4)            本節的規定在本契約終止後繼續有效。

第6.7節需要公司受託人;資格;申報利益

受託人應遵守《税務條例》第310(B)條的條款。在本協議下，受託人應始終有資格根據《投資促進法》第310(A)(1)條 擔任受託人，並應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘(連同其母公司的資本和盈餘，如果適用) 。如果該公司根據法律或根據聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該公司的資本和盈餘合計應視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘合計。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再符合資格， 受託人應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第6.8節解僱和免職;繼任者的任命

(1)在繼任受託人根據第6.9節的適用要求接受任命之前，根據本條規定的受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命不得生效。            

(2)            受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.9條規定的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

(3)            可隨時根據法案就任何系列證券的持有人向受託人和本公司交付不少於該系列未償還證券本金不少於多數的 託管人。如果受託人擁有或將獲得《信託投資協定》所指的任何衝突利益，則受託人應在確定其存在該衝突利益後90天內，按照《信託投資協定》和本契約規定的範圍和方式，或根據《信託投資協定》和本契約的規定，消除該衝突利益或辭職。

(4)            if 在任何時間：

然後，在任何此類情況下，(I)本公司可通過董事會決議罷免所有證券或該系列證券的受託人，或(Ii)在不違反TIA第315(E)條的前提下，任何已成為證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求罷免該系列證券的受託人職務，並指定一名或多名繼任受託人。

(5)            如 受託人應辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何原因出現空缺，則就一個或多個系列的證券而言，本公司通過董事會決議，應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人均可就一個或多個或全部此類系列證券委任，且任何特定系列證券在任何時候只能有一名受託人)。如在該等辭職、免任或無行為能力後一年內，或出現該等空缺，則任何系列證券的繼任受託人將根據向本公司交付的該系列未償還證券本金的多數持有人 及退任受託人而委任，則如此委任的繼任受託人應在其接納該委任後立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司所委任的繼任受託人。如本公司或持有人並無就任何系列證券 委任繼任受託人，並以下文規定的方式接受委任，則任何已作為該系列證券的真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券 委任繼任受託人 。

(6)            公司應按照第1.6節規定的方式，向該系列證券的持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和受託人的每一次免職的通知，以及關於任何系列證券的每一次繼任受託人的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第6.9條繼承人接受任命

(1)            在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，繼任受託人的辭職或罷免隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，應 獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(2)            在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、 卸任受託人和每名就一個或多個系列證券的繼任受託人應籤立並交付一份補充契據，其中每名繼任受託人應接受此類任命，其中(1)應包含將所有權利、權力轉移和確認以及授予各繼任受託人所必需或適宜的條款。(2)如果退任受託人並未就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對該 或退任受託人不退任的證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但應理解，本契約或補充契約中的任何內容均不構成 該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，與本契約項下由任何其他受託人管理的信託分開；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲授予卸任受託人在該等證券或該等證券上的所有權利、權力、信託及責任。但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將本協議項下該退任受託人持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該等證券的所有財產及款項，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。當根據本契約發行的一個或多個(但不是全部)證券 有繼任受託人時，術語“Indenture”和“Securities”應具有 第1.1節中考慮該情況的術語定義的但書中規定的含義。

(3)            應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條第(1)或(2)段(視屬何情況而定)第(1)或(2)段所述的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

(4)            任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第6.10節合併、轉換、合併或業務繼承

受託人可能合併、轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，但該等公司應符合本條規定的其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。如果任何證券未經該前身受託人認證，則任何後繼受託人均可以本協議項下任何前身的名義或 以後繼受託人的名義認證該證券。在所有此類情況下，此類證書應具有本契約為受託人提供的認證證書的全部效力和效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證證券的權利僅適用於其通過合併、轉換或合併而產生的繼任者 。

第6.11節認證代理人的指定

(1)            在 任何證券未償還時，受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，受託人應獲授權代表受託人對該系列證券進行認證，受託人應以第1.6節規定的方式，向該認證代理人將提供服務的該系列證券的所有持有人發出書面通知。如此認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人根據本協議認證一樣。任何此等委任須由受託人的一名負責人員簽署的書面文件證明，並須迅速向本公司提供該文件的副本。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽署的認證證書。 每個認證代理人應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任認證代理人。資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律或上述監督或審查機關的要求，至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為其最近一次公佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理人在任何時候不再符合本節規定的資格，則應按照本節規定的方式和效力立即辭職。

(2)            認證代理可合併、轉換或合併的任何 公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(認證代理是其中一方)，或任何繼承認證代理的公司代理或企業信託業務的公司，應繼續作為認證代理，但該公司 應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行動。

(3)            認證代理可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可在任何時間通過向認證代理和本公司發出書面通知終止認證代理的代理。 在收到該辭職通知或在該終止後，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定一名本公司可接受的繼任認證代理，並應按照第1.6節規定的方式，向該認證代理將提供服務的該系列證券的所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格 ，否則不得指定繼任認證代理。

(4)            受託人同意不時就其根據本節提供的服務向每個認證代理支付合理的補償，並且受託人有權在符合第6.6節的規定的情況下獲得此類付款的報銷。

(5)            如果根據本節就一個或多個系列進行了委任，則該系列的證券可在其上背書，除了受託人的認證證書外，還可簽署以下形式的備用認證證書：

日期：_

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

第七條--受託人和公司的持有人名單和報告

第7.1節持有人姓名和身份的披露

受託人應遵守 根據《信託基金條例》第312條規定的義務。每名證券或息票持有人收到並持有該等資料後，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司或受託人或其任何代理人均不會因根據《税務條例》第312條披露有關持有人姓名及地址的任何該等資料而負上責任，而不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據《税務條例》第312(B)條提出的要求而郵寄任何資料而負上責任。

第7.2節受託人的報告

(1)受託人應根據《            條例》第313條的規定，在根據本契約首次發行證券後的第一個5月15日起計的每年5月15日後60天內，以郵寄方式向證券持有人發送一份簡要報告。

(2)            在郵寄給持有人時，每份此類報告的副本應提交給證監會和上市任何系列債務證券的每個證券交易所。

第7.3節公司報告

(1)             公司應：

第7.4條公司應提供受託人姓名和持有人姓名

(1)            公司將向或安排向受託人提供：

但是，只要受託人是擔保登記處，就不需要提供此類名單。

第8條--補充契約

第8.1節未經持有人同意的補充假牙

(1)            未經任何持有人同意，經董事會決議授權或依據董事會決議授權，公司和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

第8.2節徵得持有人同意的補充假牙

(1)經受上述補充契約影響的所有系列的所有未償還證券中不少於多數本金金額的持有人的同意，通過上述持有人的法案交付給公司和受託人，當獲得或根據董事會決議授權時，            。受託人可訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約中影響該系列證券的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經該系列未償還證券的持有人同意，此類補充契約不得，

(2)            任何此類補充契約，包括以任何方式增加或更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改該系列證券持有人的權利，並不影響任何其他系列證券持有人在本契約項下的權利。

(3)            it 本節規定的任何持有人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第8.3節補充假牙的執行

在籤立或接受本章程細則所允許的任何補充契據所設立的額外信託或由此修改本契約所設立的信託時，受託人應有權獲得律師的意見，並應根據律師的意見獲得充分保護，該意見説明籤立該補充契約是經本契約授權或準許的。受託人可以，但沒有義務簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免權。

第8.4節補充假牙的效果

於根據本條簽署任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應 成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本細則交付的證券持有人均須受其約束。

第8.5條遵守信託契約法

根據本條簽訂的每份補充契約應符合信託契約法就像當時那樣。

第8.6節證券中對補充假牙的引用

經認證的任何系列證券 在根據本章程細則籤立任何補充契據後交付，可在受託人要求下， 以受託人批准的形式就該補充契據規定的任何事項註明。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券 。

第8.7節補充假牙通知

在本公司和受託人根據第8.2節的規定簽署任何補充契據後，公司應按照第1.6節規定的方式向受影響的每一未償還證券的持有人發出有關通知 ，其中概述了該補充契據的實質內容。

第九條--《公約》

第9.1節本金、保費（如果有）和利息的支付

本公司契諾及 同意為本公司發行的每一系列證券及任何相關息票持有人的利益，本公司將按照證券條款、與該系列證券相關的任何息票及本契約的條款，準時支付該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)。除非第3.1節就任何一系列證券另有規定，不記名證券在到期日或到期前到期的任何利息分期付款應僅在出示並交出其所證明的各期到期利息分期付款的若干息票後才支付。

第9.2節辦公室或代理機構的維護

(1)            如果一個系列的證券只能作為註冊證券發行，公司將在任何系列證券的每個付款地點設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出該系列的證券以供支付，可以交出該系列的證券以進行轉讓或交換登記，其中可以交出該系列的可轉換或可交換的證券以進行轉換或交換。如適用，並可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求。

(2)            如果某一系列的證券可作為無記名證券發行，本公司將維持：(A)在紐約市設立一個辦事處或代理機構，可提交或交出該系列的任何註冊證券以供支付，可交出該系列的任何註冊證券以進行轉讓登記，可交出該系列的證券以供交換，如可轉換或可交換的該系列的證券可交出轉換或交換(視情況而定)，(B)在符合適用的任何法律或法規的情況下，在美國和加拿大以外的該系列證券和相關代金券的付款地點，可向本公司送達關於該系列證券和本契約的通知和要求，並且可在以下情況下出示或交出該系列的無記名證券和相關代用券 ；但是，如果該系列的證券在美國和加拿大以外的任何證券交易所上市，且該證券交易所有此要求，只要該系列的證券在該交易所上市，本公司將在位於美國和加拿大以外的任何所需城市為該系列的證券設立支付代理，以及(C)在美國和加拿大以外的該系列的付款地，在該系列的任何註冊證券可以交出登記轉讓的辦事處或機構，如該系列證券可交回以供交換，可轉換及可交換的該系列證券可交回 或交換(視何者適用而定)，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及要求。

(3)            公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類辦事處或機構的地點或地點的任何變更。 如果公司在任何時間未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提出或送達該等陳述、交出、通知及要求。除 任何系列的無記名證券及相關息票可於本證券所指定的辦事處出示及交回付款外，本公司特此委任持牌人作為其代理人接收該等陳述、交出、通知及 索償。

(4)            除非根據第3.1節對任何證券另有規定，否則不記名證券的本金、溢價或利息不得在公司在美國或加拿大的任何辦事處或機構支付，或通過郵寄至美國或加拿大的任何地址的支票支付，或通過轉賬至在美國或加拿大的銀行開設的賬户支付；但是，如果一系列證券是以美元支付的，則任何不記名證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)應在公司在紐約市的支付代理人的辦公室支付，但前提是(但僅當)以美元支付該等本金、溢價或利息(視屬何情況而定)的全部金額，在美國或加拿大以外的所有辦事處或機構，公司根據本契約為此目的而維持的權利是非法的或因外匯管制或其他類似限制而被有效禁止的。

(5)            本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷任何該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司根據上文就任何系列證券為該等目的而提出的要求而維持辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。除非第3.1節就一系列證券規定的任何證券另有規定，本公司特此指定受託人的辦公室或機構為每個證券系列的付款地點，並初步指定受託人為其公司信託辦公室的受託人作為付款代理人和其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知和要求。

(6)            ，除非根據第3.1節就任何證券另有規定，否則，如果且只要(I)任何系列的證券是以美元以外的貨幣計價，或(Ii)可能以美元以外的貨幣支付，或只要契約的任何其他條款要求 ，則本公司將就每個該等證券系列維持至少一家匯率代理機構。

第9.3節證券付款資金應信託持有

(1)            如本公司於任何時間就任何一系列證券及任何相關息票擔任其本身的付款代理人，則本公司將於該系列任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，分離 併為有權獲得該系列證券的人的利益以應付該系列證券的貨幣持有一筆款項 (除非根據第3.1節對該系列證券另有規定，並且，如果適用，第3.12(2)節、第3.12(4)節和第3.12(5)節規定的 足以支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)的 除外，在該系列證券到期之前，應按照本協議規定向有關人士支付或以其他方式處置該等款項，並將其採取的行動或未能採取的行動立即通知受託人。

(2)            只要公司對任何一系列證券及任何相關息票有一個或多個付款代理人，公司將在該系列任何證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的每個到期日 之前，向付款代理人存入一筆款項 (以前段所述貨幣計算)，以支付因此而到期的本金(或溢價，如有)或利息(如有)。這筆款項將為有權獲得該本金、溢價或利息的人的利益而以信託形式持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即將其採取的行動或沒有這樣做通知受託人。

(3)             公司將促使向付款代理人付款的銀行在上午10：00之前送達付款代理人。(紐約時間)在付款到期日前兩個工作日(通過測試過的電傳或經過認證的SWIFT MT 100報文)不可撤銷地確認其付款意向。

(4)            公司將安排任何系列證券的每一付款代理人(受託人除外)籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，該付款代理人將：

(5)            為獲得本契約的清償及清償，或為任何其他目的，公司可隨時向受託人支付，或藉公司命令指示任何付款代理人將公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項 付予受託人，而該等款項將由受託人以與公司或該付款代理人所持有款項所依據的信託相同的信託方式持有；而且，在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

(6)            除任何系列證券的規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有的任何款項，用於支付任何系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或任何與此相關的息票，並在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內無人認領，應支付給 公司，或(如當時由本公司持有)從該信託中解除；而該證券或優惠券的持有人此後須 作為無抵押的一般債權人，只向公司尋求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的公司所負的一切法律責任，即告終止；然而， 受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，須經本公司的書面指示及自費 安排在一份授權報章刊登一次，或安排郵寄給該持有人或兩者，通知該等款項仍無人認領，並且在其中指定的日期(不得早於該公佈或郵寄日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將退還本公司。

第9.4節合規性聲明

本公司將在每個財政年度(截止日期為12月31日)結束後120天內，向受託人提交一份由首席執行官、主要財務官或主要會計官出具的簡短的 證書，表明其知道本公司遵守了本契約項下的所有條件和契諾，以及該等履約中的任何違約行為。就本第9.4節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守情況。

第9.5節税款和其他索賠的支付

在拖欠之前，公司將支付或解除：(1)對公司或對公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税項、評估和政府費用，以及(2)對勞工、材料和用品的所有重大合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為對公司任何財產的留置權；然而， 公司不應被要求支付或解除或導致支付或解除任何該等税款、評估、收費或索賠，而該等税款、評估、收費或索賠的 金額、適用性或有效性正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議。

第9.6節財產維護

本公司將使其所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並將 安排對其進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，所有這些都可能是必要的 ，以便與此相關的業務可以在任何時候正常和有利地進行，但 除外，否則不會對本公司及其附屬公司的整體運營造成實質性損害； 但前提是，本節的任何規定不得阻止或限制出售、放棄或以其他方式處置任何該等 財產，前提是該等行為在本公司的業務開展中是適宜的，且對持有人沒有任何實質性的不利。

第9.7條公司存在

本公司將作出或促使 作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持本公司的存在(公司或其他)及本公司的權利(章程及法定權利)及特許經營權；但如本公司認為在本公司及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，則本公司無須保留該等權利或特許經營權。

第9.8節某些可卡因的放棄

對於任何證券系列，本公司可在任何特定情況下省略任何條款、規定或條件，以遵守第9.5節至第9.7節(包括第9.5節至第9.7節)中規定的影響該系列證券的任何條款、條款或條件，或根據第3.1(2)(U)節就該系列證券而規定的條款、條款或條件，以及根據第3.1(2)(U)節為該系列證券增加的第9條中與該系列證券相關的任何契諾，如果在遵守時間之前，持有該系列所有未償還證券的至少多數本金的持有人，根據該等持有人的法案，在有關情況下放棄遵守該等條款、條款或條件，但該等豁免 不得延伸至或影響該等條款、條款或條件，除非在如此明示放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司就任何該等條款、條款或條件對該系列證券持有人所承擔的責任及受託人對該等證券持有人的責任應保持十足效力及效力。

第10條--贖回證券

第10.1節文章的適用性

在規定到期日前可贖回的任何系列證券，應根據該等證券的條款及(除非第3.1節對任何系列的證券另有規定)按照本細則予以贖回。

第10.2節選擇贖回;通知受託人

本公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或根據董事會決議予以證明。如本公司選擇贖回證券，則本公司須於本公司指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知令受託人滿意)，將該贖回日期及將贖回的該系列證券的本金金額通知受託人，並應 向受託人提交文件及記錄，使受託人可根據 第10.3節選擇贖回證券。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，以證明遵守該等限制。

第10.3節受託人對待贖回證券的選擇

(1)            如要贖回的證券少於任何系列的全部證券，則須贖回的證券須由受託人在不遲於贖回日期前60天，以抽籤方式或受託人認為公平和適當的方式，從該系列的未贖回證券中選出，並可規定選擇贖回該系列證券本金的部分。但此類部分贖回不得將未贖回證券本金的部分降至低於根據第3.1節規定的該系列證券的最低授權面值。

(2)            受託人應迅速以書面通知本公司被選擇贖回的證券，如果是任何被選擇進行部分贖回的證券，則應將其本金金額以書面通知公司。

(3)就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。

第10.4節贖回通知

(1)            除第3.1節另有規定外，贖回通知應於贖回日期前不少於30天但不超過60天，以第1.6節規定的方式向每名擬贖回證券持有人發出。

(2)            所有贖回通知應註明：

(3)由本公司選擇贖回證券的            通知 應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第10.5節贖回價格押金

(1)            在任何贖回日期之前，公司應向受託人或支付代理(或，如果公司 作為自己的支付代理，則按照第9.3節的規定分離並以信託形式持有)存入或促使存入該系列證券應支付的貨幣金額 (除非根據第3.1節對該系列證券 另有規定，且除非第3.12(2)節規定，如適用，則除外，第3.12(4)節和第3.12(5)節足以支付所有將於該日贖回的證券的贖回價格和應計利息(如有)。

(2)            公司將安排向受託人或付款代理人支付資金的銀行在上午10：00前送達受託人或付款代理人(視情況而定)。(紐約時間)在付款到期日前兩個工作日，以不可撤銷的 確認(通過測試過的電傳或經過驗證的SWIFT MT 100報文)確認其付款意向。

第10.6節贖回日應付證券

(1)            如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中規定的以該系列證券的應付貨幣計算的贖回價格支付(如適用，除非根據第3.1節就該系列證券另有規定，以及第3.12(2)節、第3.12(4)節和第3.12(5)節規定的適用除外)(連同應計利息，自該日起及之後(除非本公司拖欠贖回價款及應計利息(如有))，該等證券 將停止計息，而與如此贖回的任何不記名證券有關的該等利息的息票 將無效，但下述規定的範圍除外。根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，連同所有附屬於該證券於贖回日期後到期的息票(如有)，該等證券須由本公司按贖回價格連同應計利息(如有)支付至贖回日期；但是，聲明到期日或之前的無記名證券的利息分期付款 只能在位於美國和加拿大以外的辦事處或機構 支付(除非第9.2節另有規定)，並且除非第3.1節另有規定，否則只能在出示和交出該利息的息票後支付；此外，規定在贖回日期或之前到期的登記證券的利息分期付款應支付給在相關記錄日期收盤時登記為此類證券的持有人 或一隻或多隻前身證券，根據其條款和第3.7節的規定。

(2)            如 任何為贖回而交回的不記名抵押品不得附有於贖回日期後到期的所有附屬代金券，則該等抵押品可在從贖回價格中扣除相等於所有該等遺失代金券面值的金額後獲支付，或 本公司及受託人可豁免退還該等遺失代用券，但須向他們提供所需的保證 或彌償以使他們各自及任何付款代理人免受損害。如果該證券的持有人此後應將已從贖回價格中扣除的任何該等遺失的代金券交回受託人或任何付款代理人，則該持有人有權收取如此扣除的金額；但代金券所代表的利息應僅在位於美國和加拿大以外的辦事處或機構支付 (第9.2節另有規定者除外)，且除非第3.1節另有規定，否則僅在出示並交出該等代金券時支付。

(3)            如 任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，本金(及溢價，如有)應自贖回日期起按該證券(如屬原始發行折扣證券)所載的利率或到期收益率計息，直至支付為止。

第10.7節部分贖回的證券

任何僅部分贖回的證券(根據本條或第11條的規定)應在付款地點交出(如本公司或受託人提出要求，須附有本公司及受託人的適當背書，或由其持有人或該持有人以書面授權正式籤立的書面轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須認證並向該證券的持有人交付一份新的證券或同一系列的證券，而不收取服務費。按持有人要求的任何授權面額，本金總額等於和 ，以換取如此交出的證券本金中未贖回的部分。

第11條--償債基金

第11.1節條款的適用性

(1)根據任何償債基金對任何系列證券進行的            退役 應按照該等證券的條款並(除非第3.1節對任何系列證券另有規定)按照本條進行。

(2)            任何系列證券條款所規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為“強制性償付基金付款”，任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的付款在本文中被稱為“可選擇的償債基金付款”。如果任何系列的證券條款有規定，任何強制性償債基金支付的現金 金額可能會按照第11.2節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應 用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

第11.2節用證券清償償債基金款項

在符合第11.3條的規定下，本公司可選擇(1)將本公司之前購買或以其他方式購入或以其他方式購入的該系列證券連同所有未到期的息票交付受託人，以代替就任何系列證券以現金支付全部或任何部分強制性償債基金。和/或(2)獲得該系列證券本金的信用，該系列證券之前已根據該系列證券的條款在公司選擇時贖回，或通過根據該系列證券的條款申請允許的可選償債基金付款而贖回，在每一種情況下，都是為了滿足根據該系列證券的條款規定必須就該系列證券支付的任何強制性償債資金的全部或部分；然而，只要該證券以前沒有被如此記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收到該等證券並將其記入貸方，以通過操作償債基金進行贖回，該強制性償債基金的支付金額應相應減少。

第11.3節第11.3節償債基金的證券贖回

(1)在任何系列證券的每個償債基金支付日期之前不少於60天的            ，本公司將向受託人提交一份高級人員證書，説明根據該系列證券的條款，該系列接下來的一次償債基金付款的金額，其中將以支付該系列證券的貨幣支付現金的方式支付的部分(如果有)(除非， 根據該系列證券的第3.1節另有規定，以及，如適用，如第3.12(2)節、第3.12(4)節和第3.12(5)節所規定的 ，以及根據第11.2節通過交付或貸記該系列證券而滿足的部分(如有)，以及本公司是否打算行使其權利，就該系列以 支付允許的可選償債基金付款。該證書不可撤銷，在交付時，本公司有義務在下一個償債基金付款日或之前支付現金付款 或其中提及的付款(如有)。如果 公司未能交付該證書，則在該系列的下一個償債基金支付日期到期的償債基金付款應 完全以現金支付，並應足以贖回該證券的本金，但必須支付強制性償債基金 ，但不具有第11.2節規定的交付或貸記證券的選擇權，也無權就該系列支付任何可選的 償債基金款項(如果有的話)。

(2)在每個該等償債基金付款日期前不超過 天的            ，受託人應按第10.3節規定的方式選擇在該償債基金付款日期贖回證券，並按第10.4節規定的方式以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在正式發出通知後，此類證券的贖回應按照第10.6節和第10.7節所述的條款和方式進行。

(3)            在任何償債基金付款日期之前，本公司應向受託人或付款代理人(或，如果本公司作為其本身的付款代理人，則按照第9.3節的規定，以信託形式分開並持有)支付一筆現金，相當於根據本第11.3節贖回該償債基金付款日期贖回證券或其部分的指定日期應累算的任何利息。

(4)            公司將安排向受託人或付款代理人支付資金的銀行在上午10：00前送達受託人或付款代理人(視情況而定)。(紐約時間)在付款到期日前兩個工作日，以不可撤銷的 確認(通過測試過的電傳或經過驗證的SWIFT MT 100報文)確認其付款意向。

(5)儘管有前述規定，就任何系列證券的償債基金而言，如於下一個償債基金付款日期應繳存入該系列償債基金的現金金額，連同之前任何一筆或多筆該系列款項的任何未用餘額，在任何時間合共不超過100,000美元，除非本公司提出要求，否則受託人不得透過營運該償債基金而發出下一次贖回該系列證券的通知。             存入該償債基金的任何該等未用款項餘額須於下一個償債基金付款日期以現金形式加入該系列的償債基金付款中，或應本公司的要求，隨時或不時以公開或私人購買、在公開市場或以其他方式購買該 系列的證券，其購買價(不包括受託人或任何付款代理人將獲本公司償付的應計利息及經紀佣金)不超過該等證券的本金 金額。

第12條-可由持有人選擇償還

第12.1節條款的適用性

根據持有人的選擇，在規定到期日之前償還任何系列的證券，應按照該證券的條款 ，並(除非第3.1節對任何系列的證券另有規定)按照本條規定償還。

第12.2節證券償還

除非該等證券的條款另有規定，否則須由其持有人選擇全部或部分償還的任何系列證券， 將按與該等證券的本金相等的價格償還，連同應計至該等證券條款所指定的還款日期的利息(如有)。本公司承諾，對於本公司發行的證券，在其向受託人或付款代理(或，如果本公司作為其自己的付款代理，則按照第9.3節的規定分離並以信託方式持有)的還款日期或之前，以該系列證券的應付貨幣 (除非(如適用，根據第3.1節對該系列證券另行規定)和(如適用)第3.12(2)節規定的 除外)，第3.12(4)節和第3.12(5)節足以支付將於該 日償還的所有證券或其部分(視屬何情況而定)的本金(或在任何系列證券條款規定的情況下，支付本金的一個百分比)以及(除非還款日期為 付息日期)應計利息(如有)。

第12.3節選擇權的行使

根據持有人的選擇償還的任何系列證券將在該證券的背面包含“選擇償還的選擇權”表格。在持有人的選擇下，任何如此規定償還的證券，連同證券背面由持有人(或持有人正式授權的書面授權)正式填寫的“選擇償還選擇權”表格，必須於不遲於還款日期前45天或不遲於還款日期前30天，由本公司在該證券條款所指明的付款地點(或本公司應不時通知該證券持有人的其他一個或多個地點) 收到。如果根據該證券的條款償還的證券本金少於全部，則必須指明該證券的本金償還金額，以該系列證券的最低面額為增量， 以及該證券發行給持有人的該證券本金中不償還部分的一個或多個面額。根據持有人的選擇提供償還的任何證券的本金不得部分償還，如果在償還後，該證券的未償還本金 將低於該證券所屬的系列證券的最低授權面值。除非任何證券條款另有規定可由持有人選擇償還，否則持有人不可撤銷行使 償還選擇權，除非本公司放棄。

第12.4節當提交還款的證券到期並應支付時

(1)如果 規定由持有人選擇償還的任何系列證券已按本條第(Br)條的規定和該等證券條款的規定或依據該等證券條款的規定交出，則該證券或其部分(視屬何情況而定)須予償還，並須由本公司於該條款所指定的還款日期及該還款日期當日及之後支付(除非本公司在該還款日期連同(如適用的話)拖欠該等證券的付款，            )。(Br)如該等證券為計息證券，則該等證券將不再計息，而與任何須予償還的無記名證券有關的該等利息的息票，除下述規定的範圍外，均屬無效。在按照該等規定交回任何該等證券以供償還時，連同在還款日期後到期的所有與該證券有關的息票(如有)，本公司須將該等證券的本金連同應計利息(如有)一併支付至還款日期；但是，規定到期日在還款日期或之前的優惠券只能在美國和加拿大以外的辦事處或機構支付(除非第9.2節另有規定) ，並且除非根據第3.1節另有規定，否則只能在出示和交出此類優惠券時支付；並規定，如屬註冊證券，於還款日期或之前到期的利息分期付款(如有)，須根據該等證券的條款及第3.7節的規定，於交易結束時於相關記錄日期向該等證券或一項或多項前身證券的持有人支付。

(2)            如 交回供還的任何不記名保證金並未附有於還款日期後到期的所有附屬代用券，則該等保證金可在根據第12.2條的規定從應付金額中扣除相等於所有該等遺失代用券的面值的款額後支付，或本公司及受託人可豁免交出該等遺失的代用券或代用券，但前提是公司及受託人須獲提供其所需的保證或彌償，以保障各自及任何付款代理人不受損害。如果此後 該證券的持有人應向受託人或任何付款代理人交出任何該等遺失的代金券，而該代金券已按前一句話的規定作出扣除，則該持有人有權收取如此扣除的金額；但條件是，代金券所代表的利息只能在位於美國和加拿大以外的辦事處或機構 支付(除非第9.2節另有規定)，而且，除非第3.1節另有規定，否則只能在出示 並交出該等代金券時支付。

(3)            如因還款而交回的任何證券的本金在交回時未能如期償還，則該本金(連同於該還款日應累算的利息(如有))應自還款日起按該證券所載的利息或到期收益率(如屬原始發行貼現證券)計息，直至支付為止。

第12.5節部分償還的證券

於交回任何只須部分償還的已登記證券 後，本公司須籤立一份新的已登記證券，並由受託人認證及交付予該證券的持有人，而不收取服務費及由本公司自費支付費用，而該等證券或證券為同一系列的一份或多份由持有人指定的任何授權面值的證券，本金總額相等於交回的該證券本金中不須償還的部分，並以此作為交換。

第13條--失敗和契約失敗

第13.1節實施違約或契約違約的選擇

除第3.1節對任何系列的證券另有規定外，本條第13條的規定應適用於每一系列證券，公司可根據該證券的條款和本條的規定，根據第13.2節的規定選擇使該系列的證券失效，或根據第13.3節的規定使該系列的契約失效；但是，除非根據第3.1節關於任何系列的證券另有規定，否則公司只能對該系列的所有證券實施失效 或契約失效。

第13.2節瀆職和釋放

當本公司就任何一系列證券行使適用於本節的上述選擇權時，本公司應被視為在第13.4節中規定的條件得到滿足之日(下稱“失效”)，已解除對該等未償還證券和任何相關優惠券的義務。為此目的，該失敗意味着公司應被視為已分別償付和清償該未償還證券和任何相關息票所代表的全部債務，此後僅就第13.5節和下文第(A)、(B)、(C)和(D)項中提及的本公司其他條款而言，這些債務應被視為“未償債務”，並已分別履行該等證券和任何相關息票項下的所有其他義務。與該等證券及任何相關優惠券有關的本契約 (受託人須自費簽署正式文書予以承認)，但下列情況除外：(A)該等未償還證券及任何相關優惠券的持有人有權只從第13.4節所述的信託基金中收取有關本金(及溢價，如有)及利息(如有)及利息的付款 ，(B)本公司和受託人根據第1.13節第1.14節、第3.4節、第3.5節、第3.6節、第9.2節和第9.3節(以及第10條的任何適用規定)對該等證券承擔的義務， (C)受託人在本條款下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及(D)本條款第13條的規定。本公司可根據本第13.2條行使其期權，儘管先前已根據第13.3條就該等證券及任何相關優惠券行使 期權。

第13.3節違背契約

本公司對一系列證券行使適用於本部分的上述選擇權後，應解除本公司在第9.5節至第9.7節下的義務，如果根據第3.1節的規定，應解除其在任何其他契約下的義務，在每種情況下，分別在第13.4節規定的條件(下稱“契約失效”)之日及之後，就該等未償還證券和任何相關息票而言，解除本公司的義務。此後，就持有人與該等契約有關的任何指示、放棄、同意、聲明或行為(及其任何後果)而言，該等證券及任何相關優惠券應被視為非“未清償”，但就本協議項下的所有其他目的而言，仍應被視為“未清償”。就此而言，該契約失效意味着，對於該等未償還證券及任何相關優惠券，本公司可不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，不論是直接或間接，由於本協議其他地方提及 任何該等契約，或因任何該等契約中提及本契約或任何其他文件中的任何其他規定，而遺漏遵守該等條款並不構成違約或違約事件(視情況而定)， 但除上文所述外，本契約的其餘部分及該等證券及任何相關息票不受影響。

第13.4節違約或契約違約的條件

以下是第13.2節或13.3節適用於任何未償還證券或該系列內的任何未償還證券以及任何相關息票的條件：

(1)            公司已向受託人(或另一位符合第6.7條要求的受託人)交存或促使其交存信託基金，作為信託基金，用於支付以下款項，這些款項專門作為擔保，並專門用於此類證券和任何相關優惠券持有人的利益，這些款項專門作為擔保並專門用於此類證券和任何相關優惠券持有人的利益。(A)一筆金額(以該等證券及任何相關息票當時指定為於指定到期日應支付的貨幣計)，或(B)適用於該等證券的政府債務(根據該等證券當時被指定為於指定到期日應支付的貨幣而釐定)，而通過按照其條款就該等證券按計劃支付本金及利息，將在不遲於到期日前一天提供任何本金或溢價的支付 (如有的話)，或根據該等證券及任何相關息票而到期的任何其他款項，國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給受託人的書面證明中認為，金額或其組合 足以支付和解除，受託人(或其他符合資格的受託人) 應用於支付和解除：(I)本金(和溢價，如有)和利息(如有)，以及根據該未償還證券和任何其他在該本金(和溢價，如適用)的規定到期日(或贖回日期，如適用)到期的任何其他款項和任何相關息票。 或利息分期付款(如有)或任何其他款項，及(Ii)根據本契約及該等證券及任何相關息票的條款，適用於該等未償還證券及任何相關息票到期及應付之日的任何強制性償債基金付款或類似款項。但受託人應獲不可撤銷的指示， 將該等款項或該等政府義務所得款項，用於就該等證券及任何相關息票所作的上述付款。 在存入該等款項前，本公司可根據本規則第10.2節的規定，向受託人發出通知，表示其選擇在未來日期根據該系列證券的條款及本章程第10條贖回全部或部分該等未償還證券，而該通知不可撤銷。上述不可撤銷的贖回通知如已發出，應在適用前述規定時生效。

(2)            在根據第13.2條進行選擇的情況下，公司應向受託人提交美國律師的意見，説明(X)公司已從美國國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Y)自本契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應在此基礎上確認：此類未償還證券及任何相關優惠券的持有者將不會因此類失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與未發生此類失敗時相同金額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。

(3)            在根據第13.3條進行選舉的情況下，公司應向受託人提交美國律師的意見，大意是該未償還證券和任何相關優惠券的持有者將不會確認由於該契約失效而產生的美國聯邦所得税目的的收益、收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税。 以同樣的方式和在相同的時間進行，就像沒有發生這種違背聖約的情況一樣。

(4)             公司已向受託人提交加拿大律師的意見或加拿大海關税務局的裁決，大意是：持有該等未償還證券及任何相關優惠券的人士，將不會因該等失敗或契約失敗而確認加拿大聯邦、省或地區所得税或其他税務目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納 加拿大聯邦、省或地區所得税及其他税款。在相同的方式和相同的時間 如果沒有發生這種失敗或契約失敗(就該意見而言，該加拿大律師應假設該未償還證券的持有人包括非加拿大居民的持有人)。

(5)            公司並非本條例所指的“無力償債的人”。《破產與破產法案》(加拿大)在存入日期或在存入日期後第91天結束的期間內的任何時間(不言而喻，這一條件在該期間屆滿前不得被視為滿足)。

(6)            不會發生違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成該等證券或任何相關息票的違約事件。該等證券或任何相關息票將於交存之日發生並持續，或就5.1節第(E)、(F)及(G)段而言，在截止於存款日期後第91天的期間內的任何時間(不言而喻，這一條件在該期間屆滿前不得被視為滿足)。

(7)            公司已向受託人提交了律師的意見，大意是該存款不應導致受託人或因此而設立的信託受1940年《投資公司法》，經修訂。

(8)            該等 失效或契諾失效不應導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受本公司約束的任何其他 重要協議或文書項下的違約。

(9)            儘管有本節的任何其他規定，但此類失效或公約失效應遵守與之相關的任何附加或替代條款、條件或限制， 根據第3.1節。

(10)          公司應已向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明與第13.2條規定的失敗或第13.3條規定的約定無效(視具體情況而定)有關的所有先例均已得到遵守。

第13.5節存款和政府信託持有的義務;其他雜項規定

(1)            除第9.3節最後一段的規定另有規定外，根據第13.4節向受託人(或其他符合條件的受託人，就本第13.5節而言，統稱為“受託人”)存放的所有款項和政府債務(或根據第3.1節可能提供的其他財產)(包括其收益)和任何相關優惠券應由受託人以信託形式持有和運用。根據該等證券及任何相關息票及本契約的條文，受託人可能決定直接或透過任何付款代理(本公司或其任何聯屬公司除外)直接或透過任何付款代理向該等證券及任何相關息票持有人支付所有到期及到期應付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的款項 ，但該等款項無須與其他基金分開支付，除非法律規定的範圍除外。

(2)            ，除非根據第3.1節就任何擔保另有規定，否則在第13.4(1)節所指的保證金已繳交 之後，(A)根據第3.12(2)節或 節的規定，擔保持有人有權並確實選擇該擔保的條款，以不同於根據第13.4(1)款就該擔保支付保證金的幣種接受付款。或(B)按照第3.12(4)節或第3.12(5)節或 節所述發生轉換事件，按照已根據第1304(1)節支付保證金的任何證券的條款，該證券和任何相關息票所代表的債務應被視為已完全清償，並將通過支付本金(和溢價，如有)和利息(如果有的話)和利息來清償，在該等證券中，根據在每個付款日期前第三個營業日生效的適用市場匯率，將有關該證券的保證金或其他財產 兑換成因該選擇或兑換事件而成為應付貨幣的款項或其他財產(就兑換事件而言，就兑換事件而言，在兑換事件發生時已生效)，但如屬兑換事件，則屬例外。

(3)            公司應向受託人支付根據第13.4條存放的政府債務所產生或評估的任何税款、手續費或其他費用，或與之相關的本金和利息，但法律規定由該等未償還證券持有人及任何相關優惠券持有人承擔的任何該等税款、手續費或其他費用除外。

(4)            本條第13條中的任何規定儘管有相反規定，受託人應應公司的要求，不時向公司交付或支付第13.4條規定的由公司持有的任何款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，該等款項或政府債務(或其他財產及其任何收益)超過為產生同等失敗或契約失敗(視情況而定)而需要繳存的金額。根據這條規定。

第13.6節復職

如果受託人或任何付款代理人因任何法院或政府機關禁止、限制或以其他方式禁止使用任何資金的命令或判決而無法按照第13.5條動用任何款項，則公司在本契約和該等證券及任何相關優惠券項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據第13.2條或第133條(視屬何情況而定)發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第135條動用所有該等款項；然而，如果本公司在其義務恢復後就任何該等證券或任何相關息票支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)，則本公司將取代該等證券及任何相關息票持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項。

第十四條--證券持有人會議

第14.1節召開會議的目的

如果一系列證券 可全部或部分作為無記名證券發行，則該系列證券的持有人可根據本條隨時及不時召開會議，以提出、給予或採取本契約規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或該系列證券持有人提出、給予或採取的其他行動。

第14.2節電話、通知和會議地點

(1)            受託人可隨時為第14.1節所指明的任何目的而召開任何系列證券持有人會議，會議將於受託人決定的時間及地點在紐約市、倫敦或加拿大安大略省多倫多舉行。任何系列證券持有人的每一次會議的通知 應列明該會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的行動，應按照第1.6節規定的方式，在確定的會議日期前不少於21天，也不超過 。

(2)            在任何時候，根據董事會決議，公司或任何系列未償還證券本金至少10%的持有人應要求受託人為第14.1節規定的任何目的召開該系列證券的持有人會議，書面要求合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，而受託人 在收到上述要求後21天內未首次刊登該會議的通知，或此後 不得按照本條款的規定着手安排召開該會議，則本公司或上述金額為 的該系列證券的持有人(視屬何情況而定)可決定召開該會議的時間及地點，並可按本節第(1)款的規定發出有關通知，以決定召開該會議的時間及地點。

第14.3條有權在會議上投票的人

有權在任何系列證券持有人會議上投票的人士應為(1)該系列中一種或多種未償還證券的持有人，或(2)由該持有人以書面形式委任為該系列中一種或多種未償還證券持有人的代表的人士。唯一有權出席任何系列證券持有人會議或在會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表，以及本公司及其律師的任何代表。

第14.4節法定人數;行動

(1)            有權表決一系列未償還證券本金過半數的人構成該系列證券持有人會議的法定人數。然而，如果在該會議上就本契約明確規定的同意或豁免採取任何行動，則持有一系列未償還證券本金不少於指定百分比的人可就該系列未償還證券本金中不少於指定百分比的同意或豁免採取任何行動，有權投票的人應構成法定人數。在任何此類會議的指定時間起計30分鐘內未達到法定人數的， 如應該系列證券持有人的要求召開會議，則該會議應解散。在任何其他情況下，會議可延期不少於10天，由會議主席在該會議延期前決定。 如任何該等延期會議的法定人數不足，則該延期會議可再延期不少於 10天，由該會議主席在該延期會議前決定。任何延期的會議應按照第1402(1)條的規定發出重新召開的通知，但此類通知只需在計劃重新召開會議的日期前不少於 五天發出一次。任何延期會議的重新召開通知應 明確説明如上所述，該系列未償還證券本金金額的百分比應構成法定人數。

(2)除上述規定外，在任何因不足法定人數而延期的會議重新召開時，當時有權投票本金25%的未償還證券的人士應構成採取首次會議通知所載任何行動的法定人數 。

(3)            除受第8.2節但書限制外，在如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，均可由持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人以贊成票通過；但是，除第8.2節的但書限制外，本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，可由低於多數的特定百分比的持有人作出、給予或採取。一系列未償還證券的本金金額可在如上所述重新召開且出席會議法定人數的大會或續會上獲得通過。 持有該系列未償還證券本金金額不低於上述規定百分比的持有人投贊成票。

(4)            根據本條正式舉行的任何系列證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券及相關息票的所有持有人具有約束力，不論他們是否出席或派代表出席會議。

(5)            儘管有本第14.4(4)節的前述規定，如果要在任何系列證券持有人會議上就本契約明確規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動採取任何行動，可由所有受其影響的未償還證券本金中的特定百分比的持有人作出、給予或採取， 或該系列和一個或多個額外系列的持有人：

第14.5節投票權的確定;會議的進行和休會

(1)儘管 本契約有任何規定，受託人仍可就一系列證券持有人的任何會議 就持有該系列證券的證明及委託書的委任、投票權審查員的委任及職責、委託書、證書及其他有關投票權的證據的提交及審查，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜，制定其認為合宜的合理規則。除非另有許可 或任何此類條例要求，證券的持有應按第1.4節規定的方式證明，任何委託書的委任應按第1.4節規定的方式證明，或由第1.4節授權的任何信託公司、銀行或銀行家見證或擔保執行委託書的人的簽名，以證明其持有無記名證券。 此類規定可規定，指定委託書的書面文書表面正規，可推定為有效和真實，而無需 第1.4節規定的證明或其他證明。

(2)            受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或證券持有人按第14.2(2)條規定召開，在此情況下，本公司或召開會議的 系列證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還證券本金過半數的人投票選出。

(3)            於 任何會議上，該系列證券或委託書的每名持有人持有或代表的每1,000美元未償還證券本金有權投一票(按第1.1節“未償還證券”的定義釐定)；但在任何會議上，不得就任何經會議主席裁定為非未償還證券的未償還證券投票或點票。除非作為該系列證券或委託書的持有人，否則會議主席無權投票。

(4)            根據第14.2條正式召開的任何系列證券持有人會議如有法定人數出席，可不時由有權在會議上代表該系列未償還證券的本金過半數投票的人士延期 ；而該會議可視作如此休會而無須另行通知。

第14.6節計票和記錄會議行動

對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並在投票上籤署該系列證券持有人或其代理人的簽名，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金金額和序列號。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的投票，並將經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書 。任何系列證券持有人的每一次會議的會議記錄應至少一式兩份，由會議祕書編制，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士 的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第14.2節和(如適用)第14.4節的規定發出的。每份副本均須經會議常任主席及祕書的誓章簽署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存，而受託人則須附上於會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

* * * * *

本契約可簽署任何數量的副本，並通過傳真或其他電子傳輸方式交付，包括DocuSign和電子便攜文件格式(“.pdf”)，每個副本均應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且相同的契約。

自上述日期起，雙方當事人已正式簽署本契約，特此證明。

附表 A-安全表格

心臟治療公司。

% [債權證][注意][到期][到期]

心臟治療公司，一家根據安大略省法律註冊成立的公司(在此稱為“公司”，其術語包括根據 契約規定的任何繼承人)，對於收到的價值，特此承諾向[賽德公司]¹，或登記受讓人， 本金$(美元)於[日期和年份]，並於以下日期支付利息 [日期和年份]，此後每半年一次[日期]和[日期]在每年，從和包括[日期和年份],² 或自已支付利息或已妥為撥備的最近利息支付日期起計，按年利率%計算，直至本金已支付或已妥為撥備為止，並(在合法範圍內)按任何逾期本金的即期利息支付， [溢價，如果有的話，]或按本證券承擔的利率計算的利息，自該逾期本金、[高級， 如果有，]或利息須支付至(但不包括該本金的支付日期)，[溢價，如果有的話，]或已支付利息或已作適當撥備。按照該契約的規定，在任何付息日應支付的利息、按時支付的利息或適當計提的利息，將支付給本證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的營業收盤時以其名義登記的人，即[日期]或[日期](不論是否為營業日)，視乎情況而定，在該付息日期之前的下一個日期。未如期支付或未正式規定的任何此類利息應立即在該定期記錄日期停止支付給持有人，該違約利息以及(在合法範圍內)該違約利息的利息可支付給本證券(或一種或更多的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人，該人將由受託人確定該違約利息的支付方式。通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給本系列證券的持有人，或可在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後，按照該契約中更全面的規定 。茲參考本擔保書背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載條款相同的效力。

¹包括是否要以全球形式發行證券。在撰寫本文時，DTC將不接受本金總額超過5億美元的全球證券。如果產品的本金總額超過此金額，請使用多個全球證券。

²填寫開始計息的日期，或者，如果證券要“持平”出售，則填寫發售的結束日期。

除非受託人以手工簽署的方式正式簽署了本擔保書，否則本擔保書不得享有本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而具有法律效力或義務。

茲證明，本公司已促使本文件正式籤立。

日期：_

受託人的認證證書

這是一個系列的證券指定 其中提到的契約內。

[反轉的形式]

本證券是本公司正式授權發行的證券之一，指定為其[●]% [債券][備註][到期][到期](本文稱為“證券”)，Limited(除非下文提及的契約另有規定[和 除下一段第二段規定外])本金總額為$[●]，可根據日期為的契約(這裏稱為“契約”)發行。[●]本公司與作為受託人(在此稱為“受託人”，該術語包括契約項下的任何繼任受託人)之間的契約，在此提及契約及所有補充契約，以説明本公司、受託人及證券持有人各自的權利、權利、責任、義務及豁免權的陳述，以及證券須予認證及交付的條款。[此安全是代表美元的全球安全[●]本金總額[在成熟時]³本系列證券的 。]⁴

本證券的本金(以及溢價，如有)和利息將在本公司為此目的而設的辦公室或代理機構以支付時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。然而，支付利息可由本公司選擇：(I)將支票 郵寄至安全登記冊上有權獲得該地址的人的地址，或(Ii)以電匯 至有權獲得安全登記冊規定付款的人在美國開設的賬户。[儘管有上述規定，以託管人或其代理人的名義登記的全球證券的本金、保費(如果有的話)和利息將通過電匯立即可用資金的方式支付。]在到期時就本系列任何證券支付的本金應僅在向上述辦事處或機構提交併交回該證券後才支付給該證券持有人。

[根據本契約的規定，本公司可隨時在不通知證券持有人或徵得證券持有人同意的情況下，根據本契約設立和發行該系列的額外證券，在各方面與本系列的未償還證券等同 (或在所有方面，除支付在本系列新證券發行日之前應累算的利息或在本系列新證券發行日期後首次支付利息外)，因此，本系列的新證券 應合併，與本系列的未償還證券組成單一系列，並具有與本系列未償還證券的地位、贖回或其他方面相同的條款。]⁵

[本系列證券 在不少於30天或不超過60天的通知後，可隨時贖回[日期和年份]，全部或部分，在公司選舉時[，贖回價格相當於以下所述本金的百分比，如果在12個月開始的12個月內贖回 [日期]，在所示年份中：

在那之後]按本金的100%計算，如屬任何該等贖回，則連同到贖回日為止的應計利息(如有)，全部按契約所規定。]⁶

³包括折扣保證金。

⁴包括在全球安全中。

⁵包括該系列證券是否可以根據本契約第3.1節重新開放

[此係列證券 還需在以下日期贖回[日期]每一年開始於[年]通過運作償債基金，贖回價格 相當於本金的100%，連同到贖回日的應計利息，所有這些都根據契約的規定。償債基金 為[強制性]贖回 [日期]從一年開始的每一年[年]本系列證券本金總額為$ 。[此外，本公司可選擇在任何該等日期贖回最多$合計本金 的本系列證券。]本公司收購或贖回的本系列證券(通過償債基金的操作 除外)可記入下列證券的貸方[強制性]償債基金付款。]⁷

[本系列證券 的持有人可選擇於[還款日(S)]還款價格等於本金的% 連同到還款日的應計利息，所有這些都在契約中規定。本證券連同由持有人(或持有人以書面形式正式授權的代理人)正式填寫的“選擇償還”表格，必須在不早於還款日期前45天或不遲於還款日期前30天，由公司在為此目的而設的辦事處或代理機構收到。除非本公司放棄 ，否則本證券持有人對該等選擇權的行使不可撤銷。]

在任何贖回的情況下 [還款]本系列證券的到期日期為贖回日或之前的利息分期付款[還款日期 ]將根據該等證券的條款及契約第3.7節的規定，於 交易結束時向該等證券持有人或一個或多個前身證券持有人支付有關記錄日期。贖回本系列證券 (或其部分)[還款]根據本契約支付或妥為提供的款項應在贖回日期及之後停止 計息[還款日].

在贖回的情況下 [還款]此證券的一部分，一種新的證券或此係列的證券，供未贖回的人使用[未付工資]本證書註銷後，應以本證書持有人的名義發行。

如果違約事件將 發生並繼續發生，[和應計但未付的利息]本系列的所有證券均可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

本契約包含以下條款：(A)本公司對本證券的全部債務，以及(B)適用於本系列證券的某些限制性契諾和相關違約及違約事件，只要本公司遵守其中規定的某些 條件，該條款即可在任何時間宣告無效。

⁶包括證券 是否需要贖回或替換為適用於證券的任何其他贖回條款。

⁷包括證券 是否受償債基金約束。

本公司及受託人在取得當時證券本金總額的多數持有人同意下，可隨時修訂及修改本公司的權利及義務及本公司的權利及持有人在本公司下的權利(br}其中規定的若干例外情況除外)，及修訂受該等修訂或修訂影響的所有系列。契約 還包含條款，允許在本系列證券的本金總額中佔指定百分比的持有人代表本系列所有證券的持有人，放棄本公司遵守本公司的某些條款，還包含條款，允許已發生違約的所有系列未償還證券的本金總額不少於多數的持有人，並將繼續代表受影響系列的所有未償還證券的持有人，放棄過去在本契約項下的某些違約及其後果。 本證券持有人或其代表的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券和本證券登記轉讓時發行的任何證券的未來持有人具有決定性和約束力，或作為本證券的交換或替代 ，無論該同意或放棄是否已在本證券上註明。

*包括是否由持有人選擇是否償還證券

本合同中提及的任何契約以及本證券或本契約的任何規定均不會改變或損害本公司絕對和無條件的義務，即按本文規定的時間、地點、利率和 以硬幣或貨幣支付本證券的本金(以及溢價(如有))和利息。

如本契約所規定，並受本契約所載某些限制的約束，本證券的轉讓可登記在本公司證券登記冊上，當本證券交出時，本證券可在本公司辦事處或代理機構登記轉讓，並由本證券持有人或其正式授權的代理人以書面形式簽署一份令本公司和證券註冊處滿意的書面轉讓文書，該文書由本公司和證券註冊處以令本公司和證券註冊處處長滿意的形式簽署，並以相同的總本金金額在本系列證券中登記。將發給指定的一個或多個受讓人。

本系列證券只能以登記形式發行，不包括面額為1,000美元及其任意整數倍的息票。如本契約所規定，並受契約所載某些限制的規限，本系列的證券可按持有人的要求，兑換不同授權面額的相同本金總額的本系列證券。

本系列證券的任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在本證券提交轉讓登記的到期提交時間 之前，本公司、受託人和本公司的任何代理或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人 視為本證券的所有人，無論本證券是否逾期，公司、受託人或任何代理人均不受相反通知的影響。

本保證金的利息 應以360天一年12個30天月計算。就利率法案(加拿大)的披露而言， 根據本系列證券計算的任何日曆年任何期間的利息的年利率(“計算 期間”)等於根據本系列證券就該計算期間應支付的利率乘以 分子是該日曆年的實際天數，分母是該計算期間的實際天數的分數。

[如果 在任何時候，(I)本系列證券的託管人通知本公司，它不願意或無法繼續 作為本系列證券的託管人，或者如果在任何時間，本系列證券的託管人不再是根據1934年證券交易法，且本公司在收到該通知或知悉該條件(視屬何情況而定)後90天內未委任繼任託管人。[或](Ii)公司決定本系列的證券不再由全球證券或證券代理[或(Iii)關於本系列證券的任何違約事件應已發生並將繼續發生]⁸， 在這種情況下，公司將簽署，受託人將以最終註冊的 形式、授權面額和相當於本證券本金的總本金金額認證和交付本系列證券，以換取 本證券。以最終登記形式登記的本系列證券應以託管機構根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人的授權名稱和發行名稱進行登記和發行。 受託人應將本系列證券交付給登記該等證券的人。]⁹

本契約和本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

本文中所有提及的“美元” 或“$”是指當時應為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣中的美元或其他等值單位，本擔保中使用的所有在契約中定義的術語應 具有契約中賦予它們的含義。

⁸包括(如果適用)。

⁹包括用於全局 安全。

[選擇還款的選擇權

在此簽署的 不可撤銷地要求並指示公司償還內部擔保[(或以下指明的部分)]， 根據其條款，在收到以下規定的內部擔保的日期後首次出現的“還款日期”，還款價格等於[●]本金的%連同截至還款日期的應計利息 寄給下列簽名人：

為使選擇還款的選項 生效，本公司必須在不早於還款日期前45天且不遲於還款日期前30天向公司在紐約的辦事處或代理機構收到本保證金，並可選擇正確完成還款選項。

如果 要償還的證券本金少於全部本金，請指明要償還的部分(應為1,000美元或其 整數倍)：$[●]

如果要償還的保證金本金少於全部本金，請指定要為未償還金額(1,000美元或1,000美元的任意整數倍)發行的保證金的面額(S)：$[●].

轉讓表格*

要分配此安全性，請填寫下表：

我或我們將本保證金轉讓給

並且 不可撤銷地指定_代理將本證券轉讓給公司賬簿。代理可能會替換另一名代理來 代理他。

附表 b-有權獲得無記名保證金或有權獲得兑換日期證書之前應付利息的人須提供的證明表格

[填寫擬交付證券的名稱或詳細説明 ]

茲證明，自本協議之日起，除下文所述外，您為我們的賬户持有的上述證券：(I)不屬於 任何美國公民或居民；不屬於在美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司或合夥企業(包括被視為公司或合夥企業的任何實體)，除非美國財政部法規另有規定；收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，無論其來源或；信託如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督 ，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)1996年8月20日存在的信託，並在此日期之前被視為美國人，在此日期之前適時選擇繼續被視為美國人(“美國人(S)”)，(Ii)由美國 人(S)所有，即(A)美國金融機構(金融機構，根據《美國財政部條例》第1.165-12(C)(1)(Iv)節的定義，此處所指的是：(A)為自己的賬户購買或轉售的金融機構，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構獲得證券並在本協議發佈之日通過該等美國金融機構持有證券的美國人(S)(在(A)或 (B)兩種情況下，每一家美國金融機構代表其自身或通過其代理人同意，您可能會通知心臟治療公司或其代理人，該金融機構將遵守第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求。1986年美國國税法，或(Iii)由美國或外國金融機構(S)擁有，以便在限制期內轉售(如美國財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所定義)，此外，如果所有者是上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(不論是否也在第(I)或(Ii)款中描述 )，這是為了進一步證明該金融機構沒有為了直接或間接轉售給美國人或美國境內的人或其財產的目的而購買證券。

這裏使用的“美國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

我們承諾在您打算根據您的操作程序為我們的賬户提交與您持有的上述證券有關的證明的日期或之前，通過測試電傳迅速通知您 如果本聲明中的任何適用聲明在該日期不正確，則可假定此證明自該日期起適用。

此 證書例外且與以下內容無關[雅倫敦銀行同業拆息[●]]對於上述證券中的該等權益，我們無法予以證明，且據我們所知，在我們作出上述證明之前，不能就該等權益交換永久全球證券的權益或交換 及交付最終證券(或如相關，收取任何權益)。

我們理解，此證書 可能與美國的某些税收法規相關。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政訴訟或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本。

附表C-EuroClear和Clearstream為交換臨時全球證券的一部分或在交換日期證書之前獲得應付利息而提供的證書格式

[填寫擬交付證券的名稱或詳細説明 ]

茲證明，僅基於我們收到的書面證明，通過測試電傳或電子傳輸，我們的記錄中的每個人作為有權獲得以下所述本金的一部分的人(我們的“成員組織”)，截至本文件日期，[雅倫敦銀行同業拆息[●]]本金 上述證券(I)不屬於任何個人(S)所擁有，該人是美國公民或居民；在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據法律創建或組織的任何公司或合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司或合夥企業的任何實體)，除非就合夥企業而言，美國財政部法規另有規定；其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產，無論其來源或；信託如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權 控制信託的所有實質性決定，或(B)1996年8月20日存在的信託，並在此日期之前被視為美國人(“美國人(S)”)， (Ii)由美國人(S)所有，即(A)美國金融機構(金融機構， 《美國財政部條例》第1.165-12(C)(1)(Iv)節中定義的美國金融機構) 為自己的賬户購買或轉售，或(B)通過美國金融機構的外國分支機構獲得證券並在本協議發佈之日通過該等美國金融機構持有證券的美國人(S)(在 情況下(A)或(B)，每個該等金融機構已代表其自身或通過其代理人同意，我們可能會通知心臟治療公司或其代理，該金融機構將遵守第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求。1986年國税法，或(Iii)由美國或外國金融機構(S)擁有，以便在限制期內轉售(如美國財政部法規第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所定義) 並且，為了進一步的效果，以上第(Iii)款所述的金融機構(無論是否也在第(Br)(I)或(Ii)款中所述)已證明它們沒有出於直接或間接轉售給美國個人或美國境內或其財產的目的而購買證券。

這裏使用的“美國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島。

我們進一步證明：(I)我們 不會在此提供代表上述證券的臨時全球證券的任何部分供交換(或，如果相關，收取任何利息)，但上述成員組織的證書除外，並且(Ii)截至本證書日期，我們沒有收到任何成員組織的通知，表明該 成員組織就本文件提交交換的部分的任何部分所作的聲明(或，如果相關，任何利息收款) 已不再屬實，自本協議之日起不再可靠。

我們理解，此認證是與美國的某些税收法規相關的要求。如果與本證書相關或將與本證書相關的行政或法律訴訟被啟動或受到威脅 ，我們不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本證書或其副本 。