美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

（14a-101規則）

代理聲明所需信息

14A時間表的信息

根據第14(a)條提交的委託人聲明書

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

Yotta收購公司

(根據憲章規定的註冊人的名稱)

（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）

提交申報費（選擇適用的方框）：

Yotta收購公司美洲大道1185號，301室

關於Veeva Systems

2024年[__]

親愛的股東：

我謹代表Yotta收購公司（“公司”、“Yotta”或“我們”的董事會（“董事會”），邀請您參加我們的股東年會（“年度股東大會”）。我們希望你能和我們在一起。年度股東大會將於2024年[__]日上午[10:00]（美國東部時間）舉行。Yotta將通過電話會議方式舉行年度股東大會，以下是電話會議的撥入信息：

電話接入： 美國和加拿大： 1 800-450-7155（免費電話） 其他國家和地區：
1 800-450-7155（免費電話）
其他國家和地區：
本公司總部位於紐約州法拉盛Prince Street37-02號2樓，電話是（330）352-7788。
會議ID：[_____]

年度股東大會通知、委託書和表決卡以及我們的10-k年度報告與此函件一起提供，同樣也可以在以下鏈接中找到： https://www.cstproxy.com/Yottaacquisition/2024。我們將在[__]日左右首先向我們的股東郵寄這些材料。提案1 - 提案修訂公司的修正和重新制定公司章程，於2023年4月19日和2023年9月22日進行修改（“章程”），將公司實現業務組合的日期最多延長14次（“第三次延期修正”，每次延期為額外一個月期限（每個“延期”），從2024年8月22日到2025年10月22日（實際延長的日期稱為“延長日期”）（我們將本提案稱為“第三次延期修正提案”）。附錄A附有擬議的第三次延期修正副本；

正如附上的代理聲明所述，年度股東大會的目的是考慮並投票表決以下提案：

根據2024年7月[__]日託管金額，每股的贖回價格為約[__]美元，不考慮可能撤回以支付所得税義務的利息。

公司的董事會已確定，為尋求延長2024年8月22日的終止日期並讓公司的股東批准第三次延期修正提案和第三次信託修正提案，符合Yotta的最佳利益，因為如果不獲批准第三次延期修正提案並且當前需要的延期付款未予支付，公司將被要求解散。

（每個延期僅在月度基礎上獲得批准，董事會沒有義務批准任何延期。）如果董事會否定了公司能否完成最初的業務組合的決定，公司將結束其業務並按下面適用的程序贖回公眾股東持有的100％普通股（“公共股”）。如果第三次延期修正提案和第三次信託修正提案未獲得批准，則適用下面適用的程序。

第三次延期修正提案，第三次信託修正提案，董事提案和休會提案的各自描述詳見隨附的委託書。

我們董事會認為，為了可能完成初始業務組合，我們需要獲得第二個延長終止日期的延期。

根據適用證券法規（包括與涉及實質性非公開信息有關的規定），公司或Yotta Investment LLC（“贊助方”）或其任何附屬機構可能會（i）從機構和其他投資者（包括選擇贖回或表明意向贖回公共股的投資者）購買公共股，（ii）與此類投資者和其他人簽訂交易，以向他們提供不贖回其公共股的激勵，或（iii）執行協議以從這些投資者購買此類公共股，或簽訂非贖回協議。如果贊助方或任何其附屬機構在適用的收購要約規則限制適用的情況下購買公共股份，則（a）將以公司的贖回程序報價的價格購買公共股份（即，根據2024年7月[__]日持有的託管金額，每股約[__]美元）； （b）將書面聲明此類公共股份不會投贊同批准第三次延期修正提案的票；和（c）將文書放棄其對所購買的公共股份的贖回權。

在贊助方或其附屬公司購買公共股的情況下，應適用收購要約規則限制，我們將在年度股東大會之前披露的當前8-k表格中披露以下信息：（i）在贖回要約之外購買的公共股票數量，以及該等公共股票的購買價格；（ii）此類購買的目的；（iii）此類購買對第三次延期修正提案獲批機率的影響（如果有）；（iv）向贊助方或其附屬公司出售公共股票的證券持有人的身份（如果不是在公開市場上購買的）或出售這些公共股票的證券持有人的性質（例如，5％的證券持有人）；以及（v）公司根據其贖回要約已收到的普通股的數量。

如果贊助方或其附屬公司的任何此類購買是在適用的收購要約規則限制適用的情況下進行的，則我們將在年度股東大會之前的當前報告上披露：（i）在贖回要約之外購買的公共股票數量，以及該等公共股票的購買價格；（ii）此類購買的目的；（iii）此類購買對第三次延期修正提案獲批機率的影響（如果有）；（iv）向贊助方或其附屬公司出售公共股票的證券持有人的身份（如果不是在公開市場上購買的）或出售這些公共股票的證券持有人的性質（例如，5％的證券持有人）；以及（v）公司根據其贖回要約已收到的普通股的數量。

此類股票買賣和其他交易的目的是為了增加公共股票贖回的限制。如果進行這樣的交易，後果可能是在本來無法實現的情況下導致第三次延期修正提案得以實施。一致於SEC的指南，上述人員購買的股票不能為股東大會上的第三次延期修正提案進行投票，並可能會降低第三次延期修正提案被批准的機會。此外，如果進行了這樣的購買，則我們的證券的公共流通量以及其受益持有者的數量可能會降低，可能會導致在全國證券交易所上維持或取得報價、上市或交易難度增大。

公司在此聲明，在啟示贊助人或其附屬公司在受限購買要約規則的情況下購買任何公司證券的情況下，這些證券將不得投票贊同批准第三次延期修正提案。

您目前不需要對任何業務組合進行投票。如果實施第三次延期修正提案和第三次信託修正提案，且您現在沒有選擇贖回公共股票，那麼當股東提交業務組合時，您將保留對業務組合進行投票的權利，並保留在通過股東表決獲得的情況下將您的公共股票贖回成信託賬户中的按比例部分的權利。(只要您在股東投票的會議之前提前至少兩個工作日做出了您的選擇)，或是公司在第二個延長終止日期之前沒有完成業務組合。

與第三次延期修正提案相關的，公共股東可以選擇（“選項”）贖回其公共股票（“公共股票”），以每股現金支付一定金額，等於存入信託賬户的總金額，不包括先前未釋放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時未償還公共股票的數量，無論這些公共股東是否投票支持第三次延期修正提案、第三次信託修正提案、董事提案或休會提案。公共股東可以在股東大會上不進行投票或不指示其經紀人或銀行如何投票的情況下進行投票。無論這些公共股東是否為記錄日的持有人，他們都可以進行選擇。如果經股東的提議，第三次延期修正提案和第三次信託修正提案被股東獲得所需的表決權，則剩餘的公共股票持有人將保留當業務組合提交給股東時贖回他們的公共股票的權利，但受包含在第三次延期修正後的公司章程中的任何限制，此章程已經修正（只要他們在股東投票的會議之前提前至少兩個工作日做出了選擇）。我們的公共股東贖回的每一股股票都會減少信託賬户中的金額，該信託賬户截至2024年7月至少有$[___]的有價證券。此外，如果公共股東不進行選舉，則在第二個延長終止日期之前，如果公司沒有完成業務組合，則有權用現金收回他們的股票。公司的普通股在記錄日上的收盤價為$[__]。公司無法保證股東能夠在公開市場上出售其公司的普通股股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東想出售其股票時，其有價證券可能沒有足夠的流動性。

發起人和我們的高管和董事持有的普通股總數為 3,215,166 股，其中包括在首次公開募股之前發行的 2,871,666 股普通股，我們稱之為“創始人股”，以及發起人在私募配售中同時購買的部分單位普通股，我們稱之為“專屬配售單位”的 343,500 股普通股。

若要行使贖回權，您必須在股東大會（或[___]，2024）前至少兩個工作日將您的股票提交給公司的股份轉讓代理人。您可以通過將您的股票證書交給轉讓代理人或使用託管銀行的DWAC（託管人存入/提取）系統來提交您的股票。如果您是街頭賬户的持有人，則需要指示您的銀行、經紀人或其他代理人從您的賬户中劃出股票以行使您的贖回權。

如果股東不批准第三次延期修正提案和第三次信託修正提案，並且我們未能在2024年8月22日之前完成業務組合，根據公司章程和信託協議，我們將會：(i) 停止一切業務，僅用於清算目的，(ii) 在恰當的情況下，以儘快但不超過十個工作日的速度贖回全部未償還的公共股票，按每股現金支付，等於信託賬户中存款的總金額，包括以前未被釋放給我們用於支付税款的任何利息(扣除應繳税款)，除以當時未償還的公共股票的數量，該贖回將完全消除公共股東作為股東的權利（包括收到進一步清算分配（如有）的權利），但受適用法律的限制，(iii) 在此贖回後儘快進行清算，但須經剩餘股東或董事會的批准，同時遵守德拉瓦州法律有關賒賬人債權的規定及其他適用法規的要求。(ii)和(iii)之上)。在我們清算時，發起人、我們的高管、董事以及其他初始股東將不會收到信託賬户中的任何資金，因為他們持有的創始人股或專屬配售單位已經因此而失效。

在上述情況下，除創始人股外，公司所有流通普通股的至少一半的股份的股東的肯定投票將需要批准第三次延期修正提案和第三次信託修正提案。董事會將放棄並不執行第三次延期修正提案和第三次信託修正提案，除非我們的股東批准第三次延期修正提案和第三次信託修正提案。這意味着，如果股東批准了一個提案而另一個提案沒有，那麼兩個提案都不會生效。儘管董事會獲得了股東批准第三次延期修正提案和第三次信託修正提案的權利，但它仍保留在任何時候放棄並不實施第三次延期修正提案和第三次信託修正提案的權利，不需要我們的股東進行任何進一步的行動。

董事會已確定[___]，2024年閉市時為確定公司股東有權收到股東大會通知並在股東大會及任何休會或延期之後進行投票的記錄日。僅記錄日上的公司普通股的持有人有權在該日期持有的普通股被計算入股東大會或任何休會或延期之後的投票中。

審慎考慮所有相關因素之後，董事會確定每份提議皆為可取的，並建議您投票或授權投票支持此類提議。

附上了詳細説明第三次延期修正提案、第三次信託修正提案和年度股東大會董事提案的委託代理書。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您仔細閲讀此材料並對您的股票進行投票。

YOTTA ACQUISITION CORPORATION美國紐約州紐約市第1185大道301號

關於Veeva Systems

2024年[__]股東年度大會通知

2024年[__]

致Yotta Acquisition Corporation的股東：

特此通知，Yotta Acquisition Corp.（以下簡稱“公司”、“Yotta”或“我們”），一家特拉華州公司，將於2024年7月[__]，東部時間上午[10:00]舉行年度股東大會（“年度股東大會”）,。公司將使用以下撥入信息通過電話會議方式舉行年度股東大會：

電話接入：美國及加拿大境內：
1-800-450-7155(免費)
美國和加拿大以外地區：
本公司總部位於紐約州法拉盛Prince Street37-02號2樓，電話是（330）352-7788。
電話接入密碼：[______]＃

週年股東大會的目的是審議和表決以下提案：

董事會已確定[___]，2024年的營業結束日期為股東大會的記錄日期，只有在該時間記錄的股份持有人才有權獲得股東大會或任何休會或推遲的通知和投票權。

紐約[__]2024年

重要

如果您無法通過虛擬方式參加股東年會，請求您在附送的代理表上説明您對包括在內的問題的意見，並在信封中籤署和郵寄。該信封不需要貼郵票，如果在美國郵寄，可免費郵寄。

有關2024年股東大會的代理材料的重要通知。 股東的這份代理聲明將在以下位置提供：HTTP://WWW.CSTPROXY.COM/YOTTAACQUISITION/2024.

YOTTA收購公司美國紐約大道1185號，301室

關於Veeva Systems

代理聲明

贊成

股東年會

將於 [__] 2024年舉行

將於2024年[__]月[__]日或其前後通過郵寄方式首次發送

年會的日期，時間和地點

附上的代理人是美國特拉華州公司Yotta Acquisition Corp.（“公司”，“Yotta”或“我們”）的董事會（“董事會”）代理，與年度股東大會的目的有關。 公司將通過電話會議舉行年度股東大會及其任何休會，使用以下撥入信息：

電話接入（僅限收聽）：
美國和加拿大：1 800 - 450-7155（免費）
美國以外和加拿大：
本公司總部位於紐約州法拉盛Prince Street37-02號2樓，電話是（330）352-7788。
電話訪問密碼：[_____]#

公司的主要執行辦公室位於紐約州紐約市第六大道1185號，301室，電話號碼包括區號（212）612-1400。

前瞻性聲明

此代理聲明包含前瞻性陳述，因此並非歷史事實。 這包括有關管理未來運營計劃和目標的聲明，包括與業務組合相關的聲明。 這些聲明構成投射、預測和前瞻性聲明，並不是績效的保證。 它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際結果、績效或成就與這些聲明在任何未來結果、績效或成就中被表達或暗示的任何未來結果、績效或成就有實質性不同。 此類聲明可通過它們與歷史或當前事實的關聯性來識別。 當在本代理聲明中使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“有意”、“可以”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”和類似表達式時，可能會識別出前瞻性聲明，但這些詞語的缺失並不意味着一個聲明不具有前瞻性。 當公司討論其戰略或計劃時，包括其與業務組合相關的戰略或計劃時，它正在進行投射、預測或前瞻性聲明。 此類聲明基於公司管理層的信念以及所做的假設和目前可獲得的信息。 實際結果和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟條件、兼併、收購和業務組合風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖主義或戰爭行為，以及公司在SEC提交的其他報告中。 將決定這些結果和股東價值的許多風險因素是公司無法控制或預測的。

1.  提案1-提案修改公司的修正和重述的公司章程，根據2023年9月21日的修正（“章程”），將公司完成業務合併的日期延長至12次（“第二次延期修正“），每次延期為一個額外的一個（1）個月期間（每個“延期”），從2024年6月21日延長至2025年6月21日（實際擴展日期稱為“擴展日期”）（我們把這個提案稱為“第二次延期修正提案”）。建議第二次延期修改的副本附在此處，作為附件A；

年度股東大會的目的

2.  提案2--要求修改公司的投資管理信託協議，該協議約定於2022年3月16日，受到2023年9月21日的修訂（“信託協議”）限制，由公司和Continental Stock Transfer & Trust Company簽訂，規定公司根據信託協議完成初步企業合併（“企業合併期”）的時間從2024年6月21日延長至2025年6月21日（“第二個信託修改”），前提是該公司為每個月延期存入與公司首次公開發行相關聯的信託賬户（“信託賬户”）的美元總額為50,000美元（我們將此提案稱為“第二個信託修改提案”）。提議第二次信託修改的副本附在此處，作為附件B；

初版章程和信託協議規定從公司首次公開發行結束之日起有9個月的業務合併期限（即至2023年1月22日），並進一步規定，如果公司每次存入存管賬户575,000美元，可以將業務合併期限每次延長九個月，以三個月為一單位。截至2024年8月22日，公司已經將業務合併期限延長了十二次，到期日是2024年8月22日。由於公司還沒有簽署業務合併協議，董事會認為公司必須尋求股東批准第三次延期修正提案，以提供公司完成業務合併的額外時間並減少公司在章程下延長業務合併期限需要支付的成本。

公司董事會認為，尋求延長終止日期，並獲得公司股東批准第三次延期修正提案和第三個信託修正提案是對Yotta最有利的，因為如果不批准第三次延期修正提案且不支付當前所需的延期付款，則公司將被迫解散。

如果董事會認為，公司將無法在最終第二次擴展終止日期前完成初始業務合併，則公司將結束其業務並按照下述適用程序贖回全部公共股票。 如果不做出延期，則公司將被迫清算。

我們董事會認為，為了可能完成初始業務組合，我們需要獲得第二個延長終止日期的延期。

第三次延期修正提案、第三次信託修正提案、董事提案和推遲提案在本代理聲明中更詳細地描述。

根據適用的證券法規（包括關於非公開信息的規定），公司或贊助人或其任何關聯方可能從機構和其他投資者（包括選擇贖回或表示打算贖回公共股票的投資者）中購買公共股票；與此類投資者和其他人進行交易，向其提供不贖回公共股票的激勵，或者執行協議從這些投資者購買公共股票或進入不贖回協議。如果贊助人或其任何關聯方在限制購買要約規定適用的情況下購買公共股票，則(a)將以不高於通過公司贖回流程提供的價格（即每股大約美元，基於股票持有點的金額，以支付公司用於支付其所得税和法定所得税義務的利息後），購買公共股票；（b）書面代表購買的公共股票不會贊成批准第三次延期修正提案；以及（c）放棄書面任何從這些投資者購買的公共股票的贖回權。

在贊助人或其關聯方的任何此類購買是在要約購買規則限制購買的情況下進行的情況下，我們將在股東大會之前在8-k表格中披露以下內容：（i）在贖回要約之外購買的公共股票數量以及所購公共股票的購買價格；（ii）任何此類購買的目的；（iii）此類購買對批准第三次延期修正提案的可能影響（如果有）；(iv)已售給贊助人或其任何關聯方（如果不是在公開市場上購買）的證券持有人的身份或出售此類公共股票的證券持有人的性質（例如5%的證券持有人）；（v）公司根據贖回要約收到贖回請求的公共股票份額。

這些股票購買和其他交易的目的是想增加贖回的公共股票，或者在贖回的公共股票數量不能在正常情況下實現的情況下讓第三次延期修正提案生效。與SEC指導方針一致，上述人士購買的股票不得投票支持股東大會的第三次延期修正提案，而且可能會降低第三次延期修正提案獲得通過的機會。另外，如果這些購買被使用，公司證券的公開“流通股”和擁有公司證券的受益所有人數量可能會減少，這可能會使公司證券在全國證券交易所上維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

公司在此聲明，贊助人或其關聯方購買的任何公司證券，在要約購買規則限制購買的情況下，不會投票贊成批准第三次延期修正提案。

此時您不需要就任何業務組合進行投票。如果第三次延期修正和第三次信託修正獲得批准，並且您沒有選擇現在贖回您的公共股票，那麼當業務組合提交給股東表決時，您將保留投票的權利，並在業務組合獲得批准和完成時，將您的公共股票贖回為信託賬户的按比例部分（只要您的投票在股東大會舉行前至少兩個工作日進行），或者，如果公司沒有在第二次擴展終止日期之前完成業務組合，則有權將其公共股票贖回獲得現金。公司公共股票的收盤價為[____]美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，股東也能在公開市場上銷售其公司的股票，因為在這些股東希望出售其股票時，可能沒有足夠的流動性可用於其證券。

與第三次延期修正提案有關，公共股東可以選擇（“選舉”）將其公共股票（“公共股”）以每股價格以現金支付贖回，等於存管賬户中存款的總額，包括先前未釋放給公司以支付特許經營和所得税的利息，除以當時尚未流通的公共股票數量，無論該公共股票持有人投票“贊成”或“反對”第三次延期修正方案、第三次信託修正方案和推遲案，還可由未投票或未指示其經紀人或銀行如何投票的公共股票持有人進行選舉。公共股東可以進行選舉，無論他們是否為記錄日期的持有人。如果第三次延期修正提案和第三次信託修正提案獲得股東所需的投票，則仍持有未出售的公共股票的持有人在提交業務組合給股東表決時仍保留贖回其公共股票的權利，但由章程修正案規定的任何限制所限制（只要他們的投票在股東大會舉行前至少兩個工作日進行）。每個公共股東的股票贖回將降低存管賬户中的金額，截至2024年7月[___]，存管賬户中持有大約$[_____]的市場證券。此外，如果公共股東沒有進行選舉，則如果公司在第二次擴展終止日期之前沒有完成業務組合，他們將有權用現金將其股票贖回。公司的普通股股票的收盤價為[____]美元。即使市場價格高於上述贖回價格，公司不能保證股東將能夠在公開市場上出售其公司的股票，因為在這些股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性可用。

贊助人和公司的高管和董事擁有投票權，合計3,215,166股普通股，其中包括公司IPO前發行的2,871,666股普通股，我們稱之為“創始人股份”，以及私募配售單位，我們稱之為“私募配售單位”，其中包括343,500股普通股。這些單位在IPO完成時被贊助人購買。

行使贖回權，您必須在股東大會（或[__]，2024）前至少兩個工作日向公司的過户代理提供股票。您可以通過向過户代理交付股票證書或使用存管信託公司的DWAC系統以電子方式交付股票來行使贖回權。如果您持有的股票是以街頭名稱持有的，您將需要指示您的銀行，經紀人或其他股東從您的帳户中撤回股票以行使贖回權。

如果第三次延期修正案提案和第三次信託修正案提案未獲批准並且我們未能按照章程和信託協議在2024年8月22日之前完成業務組合，我們將（i）停止除卷清外的所有業務，（ii）儘可能迅速但不超過此後十個工作日，贖回全部未結清股票，每股價值為存託賬户中當時存款的總額，包括之前未支付的任何利息（扣除應納税），除以當時未結清的公共股票數量，此贖回將完全消滅公共股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，如有），但須遵守適用法律，（iii）在該贖回後儘快進行解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，須涵蓋債權人的各種投訴和其他適用法律的要求。（在上述（ii）和（iii）的情況下）不存在關於存儲證明或權利的信託賬户。在清算事件中，贊助方，我們的董事，主管和其他起始股東不會因為持有創始人股份或私人配售單位而從信託賬户中獲得任何資金。

受上述情況的影響，除了創始人股份外，還必須獲得公司流通股的至少一半的股份股數肯定性投票，才能批准第三次延期修正案的提案，而流通股中售出的流通股中至少50%的股份將需要批准第三次信託修正案的提案。如果我們的股東只批准了一個提案並且另一個提案未獲批准，則不會實施這兩個提案中的任何一個。儘管獲得股東對第三次延期修正案提案和第三次信託修正案提案的肯定投票，董事會仍有權隨時廢棄並不執行第三次延期修正案和第三次信託修正案，而無需進行任何進一步的行動。

審慎考慮所有相關因素之後，董事會確定每份提議皆為可取的，並建議您投票或授權投票支持此類提議。

投票權和撤銷委託書的權利

董事會已確定2024年[__]（“記錄日期”）的營業結束日期為確定公司股東有權收到有關年度股東大會的通知並投票的日期，以及任何休會或推遲的日期。只有在該日期之前持有公司普通股的股東才有資格在年度股東大會或任何休會或推遲中計算其投票權。

所有有效執行委託狀的普通股代表在適時收到，可以在大會上投票。股東可以在其被投票之前隨時通過向公司祕書提交撤銷通知或持有後日期較晚的正確執行委託狀來撤銷此委託狀。

持有我們普通股的股東在特定德拉華州法律或公司管理文件下不享有評估權與這次徵求意見有關。

我們普通股的股東在特定德拉華州法律或公司管理文件下不享有本次徵求意見有關的評估權。

記錄日期時在外流通的普通股票數量為6,837,711股。每股普通股票有一票權。在年度股東大會上親自出席或通過代理出席佔發行的所有股票中至少大多數和有投票權的股份在人或代理表示將構成法定議案會。（沒有累積投票。有關某些議案棄權或授權代表某些議案不投票的股份（所謂的“期貨經紀人不投票”）將被視為在所有議案上出席會議。）

2024年記錄日期當天應計入有表決權的普通股的發行和流通量為3,944,835只股份，每隻普通股票有一票。股東的出席或委託代理出席，至少佔已發行和流通的股份的大多數，不計算棄權或授權禁止（所謂的“經紀人非投票”）股份，將視為提出股東會議的通項議案。不得進行累計投票。

經紀人非投票

持有以街頭名稱持有的我們普通股票的股東必須指示持有股票的銀行或經紀公司如何投票其持有股票。如果股東沒有向他或她的銀行或經紀公司發出指示，那麼他或她將有權在“例行”項目方面投票，但不得投票在“非例行”項目方面。對於非例行項目，這些股份將被視為該提案的經紀人不投票。

第1項提案（第三次延期修正案）是我們認為將被視為“非常規”的問題。

第2項提案（第三次信託修正案）是我們認為將被視為“非常規”的問題。

提案3（董事提案）是我們認為將被視為“非例行”的事項。

第4項提案（休會）是我們認為將被視為“常規”的問題。

銀行或經紀公司不能在未得到客户指示的情況下，就提案1、2或3進行自由裁量權投票。請提交您的投票指示表，以便您的投票被計入。

每個提案所需的投票

假定年度股東大會有法定議案會：

需要考慮的因素

考慮董事會的建議時，您應該考慮以下方案對作為普通股股東的您的利益和劣勢：

公司董事和高管的利益

當您考慮董事會的建議時，應牢記贊助人和我們的高管和董事可能與股東的利益不同或增加。這些利益包括但不限於以下內容：

請使用moomoo賬號登錄查看。

投票程序

您名下擁有的每一股普通股都有一票投票權，可投票支持或反對每項年度股東大會提案。您的委託卡顯示您所擁有的普通股股數。

委託書的徵集

您的委託書由董事會在股東年度大會上徵求意見。公司已同意向Advantage Proxy，Inc.，我們的代理律師，支付慣例費用$_______以及年度會議相關費用。該公司將為合理的外銷費用對Advantage Proxy進行報酬，併為其資產負債表和其附屬公司提交某些索賠、責任、損失、損害和費用進行補償。除以下郵寄委託材料外，我們的董事和官員也可能以親自、電話或其他通信方式徵求委託書。這些方面的聚會不會獲得任何額外的報酬。我們還可能報銷代理公司，銀行和其他代理人將委託材料轉發給有益所有者的費用。您可以通過以下方法聯繫Advantage Proxy：

ADVANTAGE PROXY，INC.P.O. BOX 10904 YAKIMA，WA 98909 免費熱線電話：877-870-8565 電話收費：206-870-8565
如果您與至少另一位股東共享一個地址，目前在您的住宅收到我們的代理聲明副本，並希望在公司未來的股東大會上收到我們的代理聲明的單獨副本，請書面説明此類請求並將此類書面請求發送到Yotta Acquisition Corporation，1185 Avenue of the Americas，Suite 301，New York，NY；Attention：Secretary。或立即致電公司 ___-___-____。
如果您與至少一位其他股東共享一個地址，並且目前收到了我們的代理聲明的多個副本，而且您希望在未來收到我們的單個代理聲明，請在書面上指定此類請求，並將此類書面請求發送到Yotta Acquisition Corporation，1185 Avenue of the Americas，Suite 301，New York，NY；Attention：Secretary。
根據我們目前的章程，任何持有我們的公共股份的股東都可以要求將這些股份轉換為存入信託賬户內的總額的按比例份額，扣除應納税款，截至股東大會前兩個工作日計算。公共股東可以要求贖回他們的股份，而不管他們是否投票支持或反對提案，以及是否是我們的普通股股東記錄日的持有人。如果您正確行使贖回權，則您的股份將在年度股東大會前立即停止運行（假設第三次延期修正提案和第三項信託修正提案得到批准），並僅代表存入信託賬户中的總額的按比例份額的權利。您將不再擁有這些股份，也沒有參與公司未來（如有）增長的權利和利益。只有在您正確、及時地請求贖回的情況下，您才有權獲得這些股份的現金。

公司將承擔編制、組裝、印刷和郵寄此代理聲明及附帶的代理表所需的成本以及與年度股東大會有關的徵集代理的成本。

某些銀行和券商的客户持有以提名人名義記名的普通股。我們打算請求銀行和券商徵求這些客户，併為這些徵求支付合理的零星費用。如果我們認為需要進一步徵求我們未流通的普通股持有人的代理，我們（通過我們的董事和高管）預計將直接進行徵求。

遞送代理材料至家庭

只有一份代理聲明將會遞送到同一地址的兩個或多個股東那裏，這些股東的姓名相同或根據股東之前的明示或暗示同意合理地看作是同一家庭的成員。

如果第三次延期修正提案和第三項信託修正提案未獲批准，我們將必須通過將位於該賬户中的剩餘款項退還給公共股東來進行清算，而我們可購買普通股的認股權將變得毫無價值。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交付給Continental Stock Transfer & Trust Company，並附上書面指示以將這些單位分成公共股和公開認購權。這必須提前完成，以便將公共股證書郵寄回到您的地址，以便在將公共股與單位分開後可以行使您對公共股的贖回權。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

如果您的單位由經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有，則必須向此類代名人發出指示，要求此類代名人分離您的單位。您的代名人必須通過傳真向Continental Stock Transfer & Trust Company發出書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有這些單位的代名人。您的代名人還必須使用DTC的託管存款取款（DWAC）系統在電子設備上進行發起，以便撤回相關單位並存入同等數量的公共股和公開認購權。這必須提前完成，以便您的代名人在將公共股與單位分開後行使您的轉換權。雖然這通常是在同一工作日電子完成的，但您應允許至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時將您的公共股分離，您很可能無法行使您的贖回權。

要行使您的贖回權，您必須：

州街1號30號大陸股票轉讓和信託公司^th樓層
紐約，NY 10004
Attn: SPAC贖回團隊
電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

和

一旦提出，贖回要求可以在行使贖回請求（並向轉移代理提交股份）的截止日期之前任何時候被撤回並在此之後經我們同意也可以被撤回。如果您將您的股份提交給我們的轉移代理以贖回，然後在規定的時間內決定不行使您的贖回權，則您可以要求我們的轉移代理退回這些股份（物理或電子）。您可以通過聯繫上述電話號碼或地址的轉移代理提出此類請求。

在行使贖回權之前，股東應核實我們普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們可以從公開市場出售其普通股而不是行使贖回權，從而獲得更高的款項。我們無法保證您能否在公開市場上出售我們的普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股份時，我們的普通股可能沒有足夠的流動性。

如果第三次延期修正提案和第三項信託修正提案未獲批准，並且我們未在2024年8月22日之前完成首次業務組合，我們將被要求通過向公共股東退還該賬户內剩餘的資金並使我們的購股認股權過期來進行清算。

如果您持有以自己名義註冊的單位，則必須按照Continental Stock Transfer & Trust Company指定的方式進行操作以將您的單位拆分為公共股和公開認購權。領取公共股證書後，您可以按照通常程序行使贖回權。

持有未平倉單位的持有人必須先將單位拆分為基礎的公共股份和公共認股權，然後才能行使有關公共股份的贖回權。

如果經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的股份，則您必須要求其代表您分離您的單位。

如果代理人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位，則您必須要求其代表您分離您的單位。如果代理人、經紀人、商業銀行、信託公司或其他代名人持有您的單位，則您必須要求其代表您分離您的單位。

風險因素

在投資我們的證券之前，請仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的2024年3月10日年度報告（10-K表格）中描述的所有風險，其中附帶了本代理聲明和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告的副本。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，或者我們可能會面臨清算。如果出現這種情況，則我們的證券交易價格可能會下跌，你可能會失去全部或部分投資。在上述提交的文件中描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一問題。我們當前不知道的、或者我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為對我們業務、財務狀況和運營結果產生負面影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證第三次延期修正案將使我們完成一次最初的業務組合。

通過批准延期涉及到許多風險。即使批准並實施了延期，公司也不能保證將簽署一項最初的業務組合協議，如果簽署了該協議，則在延期日期之前將完成該協議。我們完成最初的業務組合的能力取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。如果批准並實施了延期，並且公司進入了業務組合協議，公司預計會尋求股東批准最初的業務組合。根據第三次延期修正案，在股東投票批准最初的業務組合時，我們要求向公眾股東提供贖回公共股份的機會。即使獲得股東批准延期和最初的業務組合，贖回可能會使我們現金不足以在普通商業條件下完成業務組合，或者根本無法完成。我們在延期或業務組合投票方面擁有單獨的贖回期可能會加劇這些風險。

除了與贖回要約或清算有關的情況外，我們的股東可能無法通過在公開市場上出售我們的股票來收回投資。我們的股票價格可能會波動，股東不能保證能夠以有利的價格或根本不能出售我們的股票。

我們可能無法與美國目標公司完成初始業務組合，因為此類初始業務組合可能受到美國外國投資法規以及像美國外國投資委員會（“ CFIUS”）這樣的美國政府實體的審查或最終禁止。

我們尚未就最初的業務組合達成協議。因此，我們不知道目標企業或其業務的性質是否可能使交易受到美國外國監管或美國政府實體的審查。因此，商業組合可能會受到CFIUS審查的影響。 2018年外國投資風險審查現代化法案（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的管轄範圍，包括敏感美國企業的某些非被動和非控股投資和某些房地產收購（即使沒有潛在的美國業務）。FIRRMA及其現行實施的後續規定還將某些類別的投資納入強制性申報範圍。如果商業組合屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定需要進行強制性申報，或者會向CFIUS提交自願通知，或者在完成最初的商業組合之前或之後不通知CFIUS而冒險進行商業組合。 CFIUS可能決定阻止或延遲我們的初始業務組合，要求我們採取措施減輕與該初始業務組合有關的國家安全擔憂，或者在未獲得CFIUS清除之前命令我們剝離合並公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們追求我們認為本來對我們和我們的股東有益的某些最初的商業組合機會。因此，我們可完成最初商業組合的潛在目標池可能很小，我們可能會在與其他沒有類似外國所有權問題的專用收購公司競爭時受到負面影響。

此外，政府審查過程，無論是由CFIUS或其他機構進行的，都可能需要很長時間，而我們完成最初的業務組合的時間是有限的。如果由於審查過程時間超時或最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止而未能在延期日期之前完成最初的業務組合，則我們可能被要求清算。這也會導致你失去在目標公司中的投資機會和通過合併公司股票價格升值實現未來收益的機會。

如果我們被認為是《投資公司法》的“投資公司”，我們的活動可能會受到限制，包括：

如果我們被視為《1940年投資公司法》（“投資公司法”）下的投資公司，則可能會受到限制，包括：

此外，我們可能會被附加繁重的要求，包括：

•        向SEC註冊為投資公司；

為了不被《投資公司法》視為投資公司，在我們必須確保我們的主營業務不是投資、再投資或交易證券，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易“投資證券”，這些證券在單獨基礎上佔我們資產的不超過40％（排除美國政府證券和現金項目）。我們的業務是確定和完成最初的業務組合，然後為長期運營後交易的業務或資產。我們不打算購買企業或資產以便轉售或從其轉售中獲利。我們不打算購買不相關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們目前和預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的限制。為此，託管賬户中持有的資金只能以現金或投資於其到期日在185天或更短時間內到期的“美國政府證券”內，或按照《投資公司法》第二條（a）（16）條的規定，在《投資公司法》規定的有限情況下，投資於滿足特定條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接的美國政府國庫債券負債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制資金的投資於這些工具或持有資金，以及通過採取一個旨在收購和發展企業長期的業務計劃（而不是作為一家商業銀行或私人股本基金的購買和出售企業的方式）的方式，我們打算避免被視為《投資公司法》下的“投資公司”。如果我們未按上述討論的方式投資資金，則可能被視為受投資公司法的管制。

但是，即使我們將收益投資於其在185天或更短時間內到期的美國政府證券或依據《投資公司法》第二條(a)(16)的規定投資於僅投資於直接美國政府國庫債券負債的貨幣市場基金中，我們可能也會被視為投資公司。此外，在美國證券交易委員會發布的最終規則的採納發行（即2024年SPAC規則）中，美國證券交易委員會提供了指導意見，即SPAC的潛在“投資公司”地位取決於各種因素，如SPAC的持續時間、資源組成、業務目的和活動，“是問題的事實和情況”，需要進行個性化分析。託管賬户中資金持有的短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金的時間越長，我們被視為未經註冊的投資公司的風險就越大，這種情況下，我們可能被要求清算。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，則我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求。如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的註冊、合規和規定管制，我們將承擔額外的監管負擔和開支，這些開支沒有預設資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為投資公司，否則我們可能放棄完成最初的業務組合的努力，並清算公司。如果我們要清算，則我們的認股權證將變得一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併公司相關的投資機會，包括我們證券價格上漲帶來的任何潛在的未來收益。

我們受到國家、區域、州和地方政府以及適用的非美國管轄區的法律和法規的約束、解釋和應用。特別是，我們需要遵守某些SEC和可能是其他法律和監管要求，並且我們完成初始業務組合可能取決於我們能否遵守某些法律、法規、解釋和應用和任何後業務組合公司可能受到額外的法律、法規、解釋和應用的約束。遵守和監督前述要求可能具有一定的難度、耗時和費用。那些法規和他們的解釋和應用也可能隨時改變，這些變化可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的談判和完成初始業務組合的能力。未能遵守適用的法律或法規，如其解釋和應用，可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的談判和完成初始業務組合的能力。

我們受到國家，區域，州和地方政府以及適用於非美國轄區的法律和法規的法律和法規，以及其解釋和應用的約束。 特別是，我們必須遵守某些SEC和潛在的其他法律和法規要求，我們初步業務組合的完成可能取決於我們遵守某些法律，法規，解釋和應用，且任何後業務組合公司可能還需遵守其他法律，法規，解釋和應用。 遵守和監測上述內容可能難以，耗時，費用高昂。 這些法律和法規及其解釋和適用也可能隨時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成該初步業務組合的談判和業務的能力。如未能遵守適用的法律或法規（如其解釋和應用），可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成初始業務組合的談判和能力。

2024年SPAC規則等法規將對SPAC在初公開發行和私人經營公司參與的業務組合交易中增加了額外的披露要求;修改了適用於這類企業的財務報表要求;更新和擴展了有關在SEC文件中概括的一般用途的指南，以及在提議的業務組合交易中披露投影的時間;增加了擬議的業務組合交易中某些參與者的潛在責任;並對SPAC可能成為1940年投資公司法案法規管轄範圍內的問題產生影響。2024年SPAC規則可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成以及與之相關的成本的初步業務組合。

為減輕我們可能被認為是1940年投資公司法案投資公司的風險，我們可以指示受託人大陸將信託賬户中持有的投資清算，並在信託賬户中保持資金的存款資金賬户，直到進行初步業務組合或我們的清算為止。在信託賬户中清算投資後，我們收到的利息可能減少，如果有的話。 在資金保持在信託賬户中期間，被視為短期美國政府債務證券或僅投資於此類證券的貨幣市場基金，我們被視為未註冊的投資公司的風險越大，如果是這種情況，則可能需要清算。為減輕我們被認為是未註冊的投資公司的風險（包括根據1940年投資公司法案第3（a）(1)(A)條的主觀測試）而遭受於監管，我們指示受託人大陸清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，然後在銀行中保持所有資金直到我們進行初始業務組合或公司清算為止。在這樣的清算後，我們收到信託賬户中持有的資金的減少利息。然而，在此段時間內先前在信託賬户中持有的資金收到的利息仍可能被釋放用於支付税費等特定其他費用。因此，我們決定清算信託賬户中的投資並在信託賬户中保持所有資金的存款資金賬户，可降低公共股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

信託賬户中的資金僅持有剩餘期限在185天或更短的美國政府國債或僅投資於美國政府國債的貨幣市場基金，並符合1940年投資公司法案下規則2a-7的某些條件。 然而，信託賬户中的資金持有的美國政府短期證券或僅投資於此類證券的貨幣市場基金持有時間越長，我們被視為未註冊的投資公司的風險越大，如果是這種情況，則可能需要清算。為了減輕我們被認為是未註冊的投資公司的風險（包括根據1940年投資公司法案第3（a）(1)(A)條的主觀測試）而遭受於監管，我們指示大陸公司代表信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，並在公司初始業務組合或清算之前在銀行中保持所有資金。在這種清算後，信託賬户中持有的資金的利息將減少。然而，在信託賬户中持有的資金先前收到的利息仍然可能被用於支付税費等特定的其他費用。因此，我們決定清算信託賬户中持有的投資，並在信託賬户中保持所有資金的存款資金賬户，這有助於降低公共股東在公司贖回或清算時接收的美元金額。

如果我們的IPO完成後的36個月內未能完成初始業務組合，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所上刪除，這可能會限制投資者在其證券中進行交易並使得我們面臨額外的交易限制。

如果第三項延期修正案提案得到我們的股東批准並生效，則該修正案將允許我們在IPO後的36個月內完成業務組合最長為42個月。然而，納斯達克規則要求我們在IPO後不遲於36個月完成業務組合。雖然我們可以對退市提起上訴並被授予超過36個月的時間來完成業務組合，但我們可能無法成功上訴。如果我們在IPO後36個月內未能成功完成業務組合，則我們的證券將被退市。如果我們的證券被退市，則這種退市可能限制投資者在我們的證券中進行交易，並使我們面臨額外的交易限制。

公司可能會受到2022年通脹削減法案中包含的消費税的影響。

2022年8月16日，拜登總統簽署了通脹削減法案（“IR法案”），其中規定，自2022年12月31日之後回購其股票的任何公開交易國內公司（“Covered Corporation”）將徵收1％的消費税（“消費税”）。對回購股票的公允市價徵收消費税，其中有一定的例外情況。因為我們是特拉華公司，且我們的證券正在納斯達克交易，所以我們將成為“被覆蓋的公司”，即在IR法案的意義上被覆蓋的公司。 儘管沒能從美國財政部（“財政部”）獲得進一步的指導，但在1954年國內税收法案中規定，消費税可能適用於我們在2022年12月31日之後贖回普通股的任何情況，包括在初步業務組合，延期投票或其他情況下的贖回，除非有可用的豁免條款。 消費税應由公司支付而不是由贖回持有者支付。通常，我們在初始業務組合交易中發行的證券（包括任何與初始業務組合同時進行的PIPE交易），以及不與初始業務組合有關的任何其他證券發行，預計將減少在同一年度內發行證券數量與相應贖回發生的消費税額，但贖回的證券數量可能超過發行的證券數量。因此，消費税可能會使與我們進行的交易對可能的業務組合目標不那麼吸引人。最後，根據內部税收局和財政部最近發佈的《通知2023-2》的臨時指南，在一些例外情況下，如果公司進行清算，則不應徵收消費税。

在業務組合，延期投票或其他方面，我們是否以及在何種程度上將受到消費税的影響取決於多種因素，包括(i)與業務組合，延期投票或其他事實相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii)業務組合的結構，(iii)在業務組合中或（或未在業務組合中但在同一納税年度內發行）任何PIPE或其他股權發行的性質和數量以及(iv)財政部的規定和其他指導文件內容。因此，消費税可能會使得與我們進行的交易在吸引潛在業務組合目標方面不太吸引人。最後，基於內部税收局和財政部在通知2023-2中最近發佈的臨時指南，除非有些例外情況，否則消費税不應適用於我們進行清算的情況。

如果公司受到消費税的影響，則需支付消費税。

我們不得將信託賬户中的資金及其所產生的利息用於支付公司未來根據IR法案對任何贖回或股票回購徵收的消費税。

如果公司在延期贖回的情況下無足夠的資金來支付可能在贖回普通股中徵收的任何消費税，我們的發起人打算為我們貢獻（可以是運營資金貸款）必要的資金來支付任何此類消費税，而無需使用信託賬户內的資金或其所產生的利息。但是，我們沒有要求發起人留下任何IR法案徵收的消費税，也沒有獨立核實發起人是否有足夠的資金來滿足任何此類消費税的支付，我們認為發起人的唯一實質資產是公司證券。因此，我們不能保證我們的發起人將能夠滿足任何消費税的支付。

某些受益所有者和管理者的股權

下表列出了在2024年7月[__]日，我們的表決權證券的持有人（i）知道持有我們已發行和流通的普通股超過5％的每個人，（ii）我們的董事和高管，以及（iii）我們的董事和高管作為一個整體的持有的某些信息。

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有人對其擁有的所有普通股都具有唯一的表決和投資權限。 以下表不反映可轉換權利的行權或權利轉換而獲得的任何普通股的持有利益，因為權證在2024年7月[__]日之後無法行使，而權利在2024年7月[__]日之後不能轉換。所顯示的所有權百分比基於2024年7月[__]日流通的[__]股普通股。

建議1：第三次延期修正案

此提案旨在修改公司章程，使公司將最初的併購完成期限從2024年8月22日延長至2025年10月22日，每個月預付存入資金[___]美元作為延期費用。目前，公司根據首次公開募股（IPO）的完成時間可在42個月內（或至2025年10月22日）完成業務組合，其後無法再進行延期。請注意：所有股東都應仔細閲讀第三次延期修正案，以獲取更完整的條款説明。第三次延期修改案的副本附在附件A中。

公司董事會認為，為了維護公司及其股東的最大利益，必須獲得延遲期限的批准。如果未經批准且當前所需的延期費用未支付，則公司將被迫解散，並且公司將無法在終止日期之前完成最初的業務組合。公司打算在以後的某個日期召開特別會議，以批准業務組合。

第三次延期修改案的理由

第三次延期修改案和第三項信託修改案的目的是為公司提供更多的時間來完成業務組合。公司已確定，為了能夠可能完成業務組合，它需要獲得延期，將完成業務組合的截止日期從2024年8月22日推遲至2025年10月22日，因為如果未獲得第三次延期修改案的批准，則公司將被迫解散。

目前，公司根據章程的規定，可在2024年8月22日之前完成首次業務組合。如果未獲得延期，則公司將無法在終止日期之前完成最初的業務組合，並被迫清算。

公司董事會認為，為了維護方正證券的最大利益，應該尋求延遲期限，並獲得股東的批准。如果未經批准且當前所需的延期費用未支付，則公司將被迫解散，並且公司將無法在終止日期之前完成最初的業務組合。

如果董事會認為公司否則將無法在最後的第二個延長截止日期之前完成首次業務組合，則公司將清算其事務並按照與第三次延期修改案和第三項信託修改案未獲批准時適用的相同程序贖回所有公共股份。

如果未獲得第三次延期修改案和第三項信託修改案的批准，董事會認為公司否則將無法在最後的第二次延長截止日期之前完成首次業務組合，則公司將清算其事務，並贖回了所有公共股份，以符合以下設置的任何限制的章程。

董事會認為，為了能夠可能完成首次業務組合，我們需要獲得延期，因為如果未獲得第三次延期修改案的批准且目前要求的延期費用未支付，則公司將被迫解散。第三次延期修改案對於允許公司獲得完成首次業務組合所需的額外時間至關重要。第三次延期修改案的批准是實施延期的先決條件。

董事會認為，通過延長終止日期，以使公司股東批准第二次修訂提案和第二次信託修訂提案，獲得延期是符合公司最佳利益並提高股東收益的。

與第三次延期修改案有關，公共股東可以選擇贖回其公共股（“公共股份”），贖回價格為每股現金支付的總存入資金餘額（包括未支付以支付營業税和所得税的利息）除以當時未實現公共股份的數量，在年度股東大會上進行的投票無論是“贊成”還是“反對”第三次延期修改案以及第三項信託修改案和接連動議都可以進行選舉，並且即使公共股東未投票或沒有指示他們的經紀人或銀行如何投票，也可以進行選舉。公共股東可以進行選舉，無論他們是否是記錄日的持有人。如果必需的股東投票通過第三次延期修改案和第三項信託修改案，則剩餘的公共股份持有人將保留在提交業務組合給股東進行投票時贖回其公共股份的權利，但受到根據第三次延期修改案修改的章程所限制的任何限制（只要他們的選舉是在被要求進行投票的會議前至少兩（2）個營業日進行的）。每位公共股東的股份贖回都會減少信託賬户內的金額，在2024年7月份為市價證券持有了大約[_____]美元。此外，如果公司沒有在第二次延長終止日期之前完成業務組合，未進行選舉的公共股東將有權以現金贖回其股票。公司的普通股在[___]，2024年的收盤價為$[___]。即使股票價格高於上述贖回價格，公司也無法保證股東能夠在公開市場上出售其普通股，因為當此類股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

贊助商和我們的官員及董事持有3,215,166股普通股的投票權，其中包括髮行IPO之前發行的2,871,666股普通股，我們稱之為“創始人股份”，以及買入贊助商的一部分部分的343,500股普通股，我們稱之為“私人配售單位”。

為行使贖回權，您必須在年度股東大會（或2024年[__]）前至少提前兩個營業日向公司的過户代理交出您的股份。您可以通過將您的股票證明交付給過户代理或使用託管人存託收取DWAC（存款/提款）系統來提出投標。如果您持有街頭名稱，您將需要指示您的銀行，經紀人或其他代理人從您的賬户中提取股份，以便行使您的贖回權。

如果第三次延期修改案未獲得批准

如果第三次延期修改案和第三項信託修改案未獲得批准，並且我們未在2024年8月22日之前完成最初的業務組合，則我們將被要求清算並清算我們信託賬户的餘額，將剩餘資金還給公共股東並將購買公司股票的認股權證視為無效。

公司的初始股東已放棄參與與其內部股份有關的任何清算分配。對於公司的認股權證或權利，將不會從信託賬户中分配，如果我們結束，這些認股權證或權利將變得毫無價值。公司將從其在信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。

如果第三次延期修改被批准

如果第三次延期修改和第三次信託修正案被批准，所附A附件中的修正公司章程將被執行，信託賬户將僅在我們完成業務組合或在我們的清算中與業務組合無法完成並在適用終止日期前決定不尋求額外延期的情況下，才會進行支付。然後，公司將繼續努力完成業務組合，直到適用終止日期或公司的董事會自行決定無法在適用終止日期前完成最初的業務組合，並且不希望尋求額外的延期。

如果第三次延期修改獲批准，公共股東可以選擇（“選舉”）以每股價格以現金支付的形式贖回其股票的價值，該價值等於存入內的所有基金類型的總金額，包括此前未支付的用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時未償還的公共股份的數量，而無論此類公共股東投票“贊成”還是“反對”第三次延期修改提案，第三次信託修改提案和休會提案，未投票或未指示其券商或銀行如何投票的公共股東也可以進行選舉。公共股東可以進行選舉，而無需考慮此類公共股東是否作為記錄日期的持有人。

所需的投票

在此情形下，公司的所有普通股，包括公司初始股東所持有的普通股中的至少大多數，將需要肯定投票贊成第二次延期修改提案。如果我們的股東批准第三次延期修改提案和第三次信託修改提案，則本公司董事會將放棄並不執行第三次延期修改，但上述批准即使其中一個提案獲得通過，而另一個提案未獲通過，任何一個提案都不會生效。儘管獲得了股東對第三次延期修改提案和第三次信託修改提案的批准，我們的董事會將保留在任何時候放棄或不執行第三次延期修改或第三次信託修改的權利，而無需進行更多的股東行動。

董事會已確定[ ]，2024年為記錄日期，以確定公司股東有權收到年度會議和任何會議延期的通知。僅在該日期上記錄公司的普通股持有人有權在年度會議或任何會議延期中計算他們的投票。

您此時不需要投票贊成任何業務組合。如果實施第三次延期修正，並且您現在不選擇贖回您的公共股份，您將保留權利在提交給股東時投票贊成擬議的業務組合，並在批准並完成業務組合或公司未經適用終止日期完成業務組合時，將公共股份贖回為託管賬户的按比例部分。

建議

公司董事會建議您投票贊成第三次延期修改提案。

提案2：第三次信託修改提案

第三次信託修改

所提出的第三次信託修改提案將修正日期為2022年3月16日的現有投資管理信託協議（“信託協議”），並擴大了該協議的解釋和運營規定，這是由公司與大陸證券轉讓和信託公司（“託管人”）簽署的，並允許公司將初始業務組合完成的時間（“業務組合期”）在信託協議下從2024年8月22日延長到2025年10月22日（“第三次信託修改”），前提是公司為每個月的延期向託管賬户存入$[__]（我們將其稱為“第三次信託修改提案”）。為了完整地描述其條款，該建議的副本作為b附件附加在本代理聲明中。鼓勵所有股東閲讀所提議的修正案的全部內容，以更全面地描述其條款。

第三次信託修改提案的原因是為公司提供權利，使其從2024年8月22日起，每月都有合規權利將業務組合期延長至2025年10月22日，並視公司每月延期向託管賬户存入$[__]為條件。

公司及其董事會已確定，在公司章程和信託協議下的最終期限之前，即2024年8月22日之前，不會有足夠的時間來簽署業務組合協議，召開特別會議以獲得必要的股東批准，且在實現最初的業務組合之前完成，這是公司章程和信託協議下的最終期限。

如果第三次信託修改未獲批准，而我們又沒有在2024年8月22日之前完成初期業務組合，則我們將被要求解散並通過將該賬户中的剩餘資金退還給公共股東來清算我們的信託賬户。如果我們被迫清算公司，則我們的投資者將無法實現擁有繼任操作業務股份的股份的益處，包括在交易後我們的股票和認股權的潛在升值，而我們的認股權和權利也將變得毫無價值。

如果第三次信託修改未獲批准

如果第三次信託修改提案未獲批准，並且我們在2024年8月22日之前沒有完成初期業務組合，則我們將被要求通過將這些賬户中的剩餘資金退還給公共股東來解除並清算信託賬户。如果我們被迫清算公司，則我們的投資者將無法實現擁有繼任操作業務股份的股份的益處，包括在交易後我們的股票和認股權的潛在升值，而我們的認股權和權利也將變得毫無價值。

公司的初始股東放棄了與其內部股份有關的任何清算分配的權利。公司將從其在信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。

如果第三次延期修改提案和第三次信託修改提案得到批准，則將執行所附b附件形式的信託協議的修正，信託賬户僅在我們完成最初的業務組合或在我們未能在延長日期之前完成初始業務組合並在我們的清算中與之相關時才會進行支付。公共股東將有權贖回他們的公共股份。公司將繼續努力完成業務組合，直到延長日期，或者公司的董事會自行決定無法在延長日期前完成所描述的最初的業務組合，並且不希望尋求額外延期。

如果第三次延期修改提案和第三次信託修改提案得到批准，則將執行形式為附件b的信託協議的修正，信託賬户將不進行支付，除非我們完成最初的業務組合或在沒有按時完成初始業務組合的情況下與我們進行清算。公共股東將有權贖回他們的公共股份。公司將繼續努力完成業務組合，直到延長日期或公司的董事會自行決定無法在延長日期前完成所述最初的業務組合，並且不希望尋求額外延期。

如果第三次延期修改被批准，公共股東可以選擇（“選舉”）以每股價格以現金支付的形式贖回其公共股份，該價值等於存入內的所有基金類型的總金額，包括此前未支付的用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時未償還的公共股份的數量，而無論此類公共股東投票“贊成”還是“反對”第三次延期修改提案，第三次信託修改提案和休會提案，未投票或未指示其券商或銀行如何投票的公共股東也可以進行選舉。公共股東可以進行選舉，而無需考慮此類公共股東是否作為記錄日期的持有人。

所需的投票

根據上述規定，包括創始人股在內的公司流通普通股的多數股東投贊成票即可通過第三次信託修正案。如果公司股東只批准其中一項提案，且另一項提案並未獲得批准，則兩項提案均不會生效。即使公司股東批准了第三次延期修正案和第三次信託修正案，董事會仍保留放棄實施第三次延期修正案和第三次信託修正案的權利，而無需進一步經過公司股東的任何行動。

您此時不需要對任何業務合併進行投票。如果實施第三次信託修正案，並且您現在選擇不贖回您的公共股份，則在提交給股東的初始業務合併獲得投票權的同時，您將保留贖回公共股份的權利，並獲得信託賬户的按比例份額，以防業務組合獲得批准並完成（只要您的選舉至少提前兩個（2）工作日提交至尋求股東投票的會議），或者公司未能按照適用的終止日期完成業務組合。

建議

公司董事會建議您投票支持第三次信託修正案。

提案3：董事提案

我們的董事會由五名成員組成，每個成員任期一年。在年度股東大會上，要求股東重新選舉所有五位董事進入董事會，每位董事的任期將持續到2025年股東年度大會或其繼任者當選並有資格為止，但受其更早的死亡，辭職或罷免的約束。

如果由於某種不可預見的原因一個或多個被提名人不能作為董事候選人，代理人可以投票給董事會提名的其他候選人。

以下表格列出了每個董事目前在公司擔任的職務和職位，以及他們在記錄日期的年齡。未標記反對票的代理將投票支持每位被提名人的選舉。

經驗

惠晨女士自2021年12月以來，陳輝一直是我們的首席執行官和董事。陳先生是計算機科學和法律跨行業專家。自2023年5月以來，陳先生還擔任Quetta Acquisition Corporation（納斯達克：QETA）的首席執行官和董事。陳先生在2012年創立了位於紐約的陳輝律師事務所，專注於專利申請、版權侵權和其他普通知識產權事務。自2019年9月以來，陳先生還是Hofstra大學的兼職教授，他在Visual C++中指導多門本科計算機科學編程課程。在加入Hofstra大學之前，陳先生在2000年至2018年期間曾在John Jay College of Criminal Justice、Pace University、Touro College和Saint Francis College擔任兼職副教授，並在技術職業學院、理工學院擔任全職教授，任期為2011年12月至2017年12月。2012年成立自己的律師事務所之前，陳先生曾在多家財富500強公司工作。陳先生曾在2008年2月至2015年5月期間擔任eBay，Inc.的Oracle開發人員。陳先生在IBm Global Services工作期間，是DHS Inspection Application數據庫和後臺進程的獨立後臺開發人員，從2007年11月至2008年3月；在1998年3月至2004年5月期間擔任程序分析員。陳先生還在2005年6月至2008年2月期間在MultiPlan Inc.擔任技術領導，參與設計新的應用系統，並與外部供應商合作使用Java和Oracle PL/SQL編寫和實施新的系統。在此之前，陳先生曾在2004年1月至2005年6月間在百事可樂公司工作，設計、編碼、實施和記錄增長預測系統，並開發了一個自動採購系統。陳先生於1992年從上海交通大學獲得了機械工程學士學位，1997年從技術職業學院獲得了暖通空調工程學士學位，2000年從佩斯大學獲得計算機科學碩士學位，2010年從Cardozo School of Law，葉史瓦大學獲得J.D.學位。我們相信，陳先生的技術和法律背景，與高科技公司和法律聯繫人的聯繫和資源，將使我們能夠產生並收購適當的收購機會。

羅伯特·L·拉貝先生Robert L. Labbe自2021年12月以來一直是我們的首席財務官和董事。Labbe先生自2023年5月以來還擔任Quetta Acquisition Corporation（納斯達克：QETA）的首席財務官和董事。Labbe先生是一位地產老手和擁有加利福尼亞州和紐約州房地產金融律師執照的房地產金融律師，在房地產領域擁有超過30年的經驗。自2010年1月以來，Labbe先生還是MCAP Realty Advisors，LLC的管理人員，這是一家房地產顧問公司。自2012年3月至2021年12月，Labbe先生一直擔任全球總部發展公司和全球總部美國有限公司的總法律顧問。Labbe先生曾於2003年5月至2007年12月在Lenders Direct Capital擔任聯合創始人、總法律顧問和董事總經理以及其零售關聯公司Lenders Republic Financial的國家抵押銀行家。Labbe先生還於2003年1月至2007年12月期間擔任商業和房地產法律事務機構Mazda Butler LLP的合夥人。Labbe先生曾於1996年9月至1998年12月期間共同創立了第一代理金融，一家專業金融公司，任總裁和主席。 1997年，First Allegiance Financial以價值2200萬美元的價格被City Holding Company，一家金融控股公司收購。Labbe先生於1982年和1983年分別從麥吉爾大學獲得民法學士和法律學士學位，並於1978年在聖洛朗學院（魁北克）獲得Collegiale St. Diplôme d’Étude。自1990年以來，Labbe先生在加利福尼亞州房地產部持有執照。Labbe先生還持有加州大學爾灣分校的擴展輕型建築和開發管理計劃證書。我們相信，Labbe先生的創業精神和豐富的房地產業經驗使其有資格擔任我們董事會的成員。

Brandon Miller自2022年4月以來一直是我們董事會的獨立董事。Miller先生自2023年10月以來還擔任Quetta Acquisition Corporation（納斯達克：QUTA）的董事。自2015年1月以來，Miller先生一直是位於康涅狄格州的Aspect Property Management LLC的管理合夥人，這是一家物業管理公司。在加入Aspect Property Management LLC之前，Miller先生在2005年1月至2015年1月期間在Matté & Company任職十年，該公司是一傢俬營企業和公共部門諮詢公司，提供高管招聘、戰略規劃、領導力和企業諮詢服務。 Miller先生曾在2003年至2005年期間擔任Corporate Dining Solutions的公司控制人，該公司是一家企業餐飲公司。Miller先生目前是一個社區協會的認證管理人CMCA和協會管理專家AMS。Miller先生於1986年從Bridgeport大學獲得金融學士學位，並於1980年至1983年在北卡羅來納州立大學修讀機械工程。我們相信，Miller先生在房地產和業務諮詢領域的豐富經驗使其有資格擔任我們董事會的成員。自2022年4月以來，米勒先生一直是我們董事會的獨立董事。自2023年10月以來，米勒先生還擔任Quetta Acquisition Corporation（納斯達克：QUTA）的董事。自2015年1月起，米勒先生一直擔任康涅狄格州的Aspect Property Management LLC的管理合夥人。在加入Aspect Property Management LLC之前，米勒先生在Matté & Company工作了十年，該公司是一傢俬營部門和公共部門的諮詢公司，從2005年1月到2015年1月，他在其中提供高管招募、戰略規劃、領導力和公司諮詢服務。米勒先生曾在企業餐飲解決方案公司（一家企業餐飲公司）擔任企業控制器，時間為2003年至2005年。米勒先生目前是社區協會認證經理（CMCA）和協會管理專家（AMS）。米勒先生於1986年獲得了橋港大學的金融學學士學位，並在1980年至1983年間在北卡羅來納州立大學學習機械工程。我們認為，由於他在房地產和商業諮詢行業的廣泛經驗，米勒先生有資格擔任我們董事會的成員。

丹尼爾·M·麥凱布先生Daniel m. McCabe自2022年4月以來一直是我們董事會的獨立董事。McCabe先生自2023年10月以來還擔任Quetta Acquisition Corporation（納斯達克：QUTA）的董事。自1985年以來，McCabe先生一直是1200 Summer Street Associates的管理合夥人，該合夥企業專注於房地產投資和管理。自1982年以來，McCabe先生還是位於康涅狄格州的Daniel M.McCabe，LLC的創始成員，這是一家通用法律事務所。在此之前，McCabe先生於1976年作為助理法院書記員加入了Stamford高級法院，後來在1976年至1982年間成為Brennan，Dichter & Brennan律師事務所的合夥人。我們認為，McCabe先生的法律經驗、人脈和關係使其具備擔任我們董事會成員的資格。

祈功先生龔琦女士自2024年4月起擔任我們董事會的獨立董事。龔女士於[YEAR]年由中國移居紐約，以進一步發揮她的才能，繼續在餐飲和諮詢行業取得成就，並創立並擔任美國信息科技有限公司的總裁。從[YEAR]年到[YEAR]年，龔女士在中國銀行子公司福建中銀測量儀器股份有限公司擔任多個職務，包括副總裁和首席執行官。在這一職務中，她對電子稱重儀器的研究、開發和製造工作做出了重要貢獻，引導公司進軍國際市場。龔女士於[YEAR]年在福建南平汽車配件廠開始職業生涯，該公司是福建省著名的國有企業。龔女士於[YEAR]年畢業於合肥工業大學，獲得機械工程學士學位。我們認為，龔女士憑藉其在業務管理和交易經驗方面的專業知識，有資格擔任我們的董事會成員。

董事和高管數量

目前董事會共有五名成員。我們的董事會每位成員將在我們的年度會議上選舉。

我們的高管由董事會任命，並由董事會自由裁量，而不是任期制。董事會有權任命根據我們相關章程的設定擔任相應職務的人員。根據我們的章程，我們的高管可能包括首席執行官、首席財務官、祕書和其他官員（包括但不限於董事長、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管）。

所需的投票

根據董事提案的原則，董事會重新選舉董事需要股東持有的股票數中支持提名人的票數多過反對理名人的票數。持有我們普通股並出席本特別股東大會（親自或通過代理）的股東可以投票支持或反對上述提名人。在選舉董事會成員時不允許累積投票。

我們的發起人預期將投票支持董事提案中的創始人股份。在記錄日期，我們的贊助商和董事以及我們及其聯屬公司擁有和有權投票的___________股創始人股份，佔我們已發行和流通股份的_____%。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會建議您“贊成”以上提名人的選舉。

公司治理和高管薪酬

董事獨立性

納斯達克掛牌標準要求我們的董事會中的大多數成員是獨立董事。 “獨立董事”通常定義為除公司或其子公司的高管或員工或任何其他在公司董事會的意見下可能會影響董事在履行董事職責時發表獨立判斷的個人。我們的董事會已確定，布蘭登·米勒，丹尼爾·M·麥凱布和龔琦均符合納斯達克掛牌標準和適用的SEC規定中“獨立董事”的定義。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事參加。

董事會委員會

我們的董事會設有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。根據納斯達克規則和《證券交易所法》第10條A-3規則的逐步實施規定和有限例外，納斯達克規則要求掛牌公司的審計委員會完全由獨立董事組成，並且納斯達克規則要求掛牌公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

審計委員會。

根據納斯達克掛牌標準和適用的SEC規則，我們必須有三名審計委員會成員，所有成員都必須是獨立的。我們成立了一個由布蘭登·米勒，丹尼爾·M·麥凱布和龔琦組成的董事會審計委員會，每個成員都符合納斯達克掛牌標準下的獨立董事資格要求。布蘭登·米勒是審計委員會的主席。審計委員會的職責在我們的審計委員會憲章中規定，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會始終僅包括符合納斯達克上市標準的“獨立董事”，這些獨立董事在財務方面具有“財務素養”。納斯達克上市標準將“財務素養”定義為能夠閲讀和理解基本的財務報表，包括一家公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明委員會已經擁有並將繼續擁有具有金融或會計背景的過去就業經驗、必要的會計專業認證或其他可比的經驗或背景，以導致該個人的財務豐富程度。董事會已確定布蘭登·米勒，符合SEC規則和條例中“審計委員會財務專家”的定義。

提名委員會

我們成立了一個由布蘭登·米勒，丹尼爾·M·麥凱布和龔琦組成的董事會提名委員會，每個成員都符合納斯達克掛牌標準下的獨立董事資格要求。龔琦是提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名為我們董事會成員的人員的選擇。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人士確定的人員。

董事提名指南

指定在提名委員會章程中規定的董事候選人的指南一般提供，這些人應當：

提名委員會在評估一個人在董事會中的候選資格時，將考慮多種與管理和領導經驗、背景和誠信、職業精神有關的條件。提名委員會可能要求具備特定的財務或會計經驗的技能或特徵，以滿足不時出現的特定董事會需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。董事會還將在股東尋求提名下一屆股東年會（或適用的特別股東大會）選舉候選人的時間考慮股東推薦的董事候選人。希望提名董事參加董事會的股東應遵循我們的公司章程規定的程序。提名委員會不區分股東推薦的候選人和其他人的候選人。

薪酬委員會

我們成立了一個由布蘭登·米勒、丹尼爾·M·麥凱布和龔琦組成的董事會薪酬委員會，每個成員都符合納斯達克掛牌標準下的獨立董事資格要求。丹尼爾·M·麥凱布是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會憲章中規定，包括但不限於：

儘管如上所述，但在完成業務組合之前，不會向任何現有股東支付任何形式的報酬，包括Finder、諮詢費或其他類似的費用，包括我們董事或他們各自的關聯方。因此，很可能在初步業務組合完成之前，薪酬委員會只負責審查和建議與此類初步業務組合相關的任何報酬安排。

董事會會議

董事會在2023年12月31日結束的財政年度共舉行了[空格]次會議。每位董事在2023年12月31日結束的財政年度內出席董事會和其服務的任何委員會的總會議次數均不少於總會議次數的75％。

道德準則。

我們已根據適用的聯邦證券法制定了適用於我們的董事、高管和員工的行為準則和道德規範。我們已將我們的道德準則副本作為Form S-1的附件提交。您將能夠通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件。此外，我們將根據要求免費提供道德準則的副本。我們打算通過提交Form 8-k的現行報告來披露對某些道德準則規定的修訂或豁免。www.sec.gov我們根據納斯達克規則的規定和適用的SEC規則制定了適用於我們的董事、高管和員工的行為準則和道德規範。我們已將我們的道德準則副本作為Form S-1的附件提交。您將能夠通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件。此外，我們將根據要求免費提供道德準則的副本。我們打算通過提交Form 8-k的現行報告來披露對某些道德準則規定的修訂或豁免。

利益衝突

一般來説，根據特拉華州法律成立的公司的高管和董事在以下情況下必須將商業機會提供給公司：

關於前款的規定，我們的修訂和重述公司章程規定：

我們的每個職員和董事目前都有，並且將來可能會有額外的，感性或合同義務到另一個實體，根據這些義務，該職員或董事被要求向這種實體呈現業務組合機會。因此，如果我們的任何職員或董事瞭解到適合其具有當前受託或合同義務的實體的業務組合機會，他或她將根據適用法律遵守這些受託責任。我們的修改和重申的公司章程規定，我們放棄了我們對任何董事或職員提供的公司機會的興趣，除非這種機會僅以其公司董事或職員的身份向該人提供，並且我們可以在法律和合同上承擔這種機會並且追求這種機會也是合理的。

高管報酬

我們的執行官員沒有因為向我們提供服務而收到任何現金報酬。在完成業務合併時，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或任何他們各自附屬公司支付任何形式的補償，包括尋找人，諮詢費或其他類似費用。 但是，這些個人將獲得任何代表我們進行活動，例如確定潛在的目標業務並在適當的業務合併上執行盡職調查等方面產生的任何實銷費用的報銷。 對這些實銷費用的金額沒有限制，任何人都不會查看費用的合理性，而只有我們的董事會和審計委員會，其中包括可能尋求報銷的人員，或具有管轄權的法院，如果此報銷受到挑戰。

提案4：休會提案

如果採納休會提案，將請求股東大會主席（已同意正常行事）將股東大會推遲到稍後的日期，以便進一步徵集委託書或出於主席所決定的其他原因。 如果休會提案未獲得我們的股東的批准，則主席將不會行使他根據主席的權力在股東大會上，基於計票的情況，如果在股東大會上的時間沒有足夠的票數來批准其他提案或由主席在股東大會上以其唯一和絕對的自主裁量權確定的任何其他原因，將不會將會議推遲到稍後的日期。

如果股東大會上在場和通過委託投票的股份的多數人投票贊成休會提案，則股東大會主席將行使他或她根據上述規定進行會議休會的權力。

建議

董事會建議您投票支持“休會提案”。

在哪裏尋找更多信息

公司向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。 SEC維護一個互聯網網站，其中包含提交電子文件給SEC的發行人，包括我們的報告、代理和信息聲明以及其他信息。公眾可以獲取我們向SEC提交的所有電子文件。www.sec.gov.

本代理聲明描述了附件附件中相關展品和其他信息的主要元素。本代理聲明中包含的信息和聲明在所有方面都符合對本文件作為附件的相關文件的副本的引用的資格。

您可以免費獲得本委託書的其他副本，並就第三次延期修正案、第三次受託修正案、董事提案或休會提出任何問題，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：

Yotta Acquisition Corporation，第六大道1185號，301套房

關於Veeva Systems
(212) 612-1400

您還可以通過書面或電話請求，從公司的代理徵集代理處免費獲得這些文檔的任何副本，該地址和電話號碼如下：

ADVANTAGE PROXY，P.O. BOX 10904
YAKIMA, WA 98909
免費電話：877-870-8565
收費電話：206-870-8565

為了及時收到年度大會文件，您必須在2024年[__]之前提出信息請求。

附錄 A

修正案3修正後的公司重組文件
公司章程修改證書YOTTA ACQUISITION CORPORATION

[●]，2024

Yotta Acquisition Corporation，一家根據特拉華州法律組織和存在的公司（以下稱“公司”），特此認證：

1. 公司名稱為“Yotta Acquisition Corporation”。原有的公司註冊證書（以下稱“原有的註冊證書”）於2021年3月8日向特拉華州司法部提交。

2. 2022年1月3日，在IPO期間，公司採用了其修正和重申的公司章程，隨後於2023年4月19日和2023年9月22日進行了修改（以下稱“修正和重申的公司章程”）。

3. 這項修正案對修正和重申的公司章程進行了充分討論，並得到了公司董事會和公司股東按照德拉華州《公司法》第242條的規定的通過。

第六條款E段的文字經過修訂，並全部更改為如下內容：

如果公司在2025年10月22日（該日期被稱為“終止日期”）之前未完成業務組合，則公司應立即停止所有操作，除了清算目的外，儘可能迅速但不超過十個工作日後按照下文所述的每股贖回價格用現金贖回IPO股票100%（該贖回將完全消除此類持有人作為股東的權利，包括接收進一步清算分配（如有）的權利），但須符合適用法律規定，並且儘可能迅速完成上述贖回後，經公司的股東批准，並遵守《公司法》的要求，包括根據《公司法》第275(a)條的規定經董事會的決議通過，認為公司的清算是明智的，並提供該條規定所要求的通知，作為公司的清算和資產清算計劃的一部分，將公司的剩餘資產清算並向其剩餘股東分配（在(ii)和(iii)的情況下）照顧公司根據《公司法》對債權人的要求和適用法律的其他要求。在此類情況下，每股贖回價格應等於託管賬户的按比例份額加上託管賬户中持有的資金按比例賺取的未經釋放用於支付税款的利息，除以當時未平倉的IPO股票的總數。

鑑於Yotta收購公司已使Amended and Restated Certificate的該修正案得以登記執行，由授權人於上述日期正式簽署。

Yotta收購公司

附錄B

擬議中的修正案3
致
投資管理信託協議

本第三次修正案（本“修正案”）於2024年[●]日期與Yotta收購公司（“公司”）和Continental Stock Transfer & Trust Company（“受託人”）之間的投資管理信託協議（如下所定義的）簽訂。本協議未定義的所有術語均應歸入信託協議的定義之中。

鑑於公司和託管人於2022年4月19日簽署了《投資管理信託協議》，並於2023年4月19日和2023年9月22日進行了修改（“信託協議”）。

鑑於信託協議的第1(i)款規定了在所述情況下管理信託賬户的條款；和

鑑於在2024年[__]的公司年會上，公司的股東批准（i）擴展公司的修正和重新制定公司章程，自2023年4月19日和2023年9月22日修訂以來（“第三次修訂A&R COI”），將公司完成業務組合的日期從2024年8月22日延長至2025年10月22日。

因此，達成以下協議：

1. 前言。信託協議的前言的第三個“鑑於”條款已修訂和更改，具體內容如下：

“鑑於，公司於2024年[__]的年度股東大會上批准（i）通過提議，修訂公司的修正和重新制定的公司章程，自2023年4月19日和2023年9月22日修訂以來（“Amended A&R COI”），將公司完成業務組合的日期從2024年8月22日延長至2025年10月22日，向託管賬户支付每次一個月的延期費用為$[___]。”

2. 信託協議的第1(i)款已全部修訂和更改，具體內容如下：

（i）只有在收到以下信件（“終止信函”）並僅根據其條款收到後，方可開始清算信託賬户，該信函需以如下所示的形式進行簽署：或者是由公司總裁、首席執行官或董事會主席和祕書或助理祕書代表公司簽署，並在附錄A或附錄b中附加一個類似的終止信函的情況下，獲得Chardan的認可和同意，並僅在終止信函和所隸屬文件的指示下完成信託賬户的清算和資產的分配。然而，在2025年10月22日之前未收到終止信函的情況下，信託賬户應根據本協議b所附的終止信函的程序進行清算並分配給截止日期的公共股東。

3. 信託協議的附錄D將被全部刪除。

4. 信託協議的所有其他條款不受本協議條款的影響。

5. 本修正案可以在任意簽署任意數量的副本下籤署，其中每一份都是原件，並且它們將被視為相同的文件，效力與簽名在同一文件中一樣。電子簽名將視為本修正案的原始簽名。

6. 本修正案旨在完全遵守信託協議規定的修改要求，根據該規定，每一個在履行此類更改所需的要求時的缺陷都已得到認可、故意豁免和放棄所有當事人的批准。

7. 本修正案受紐約州法律管轄，應根據該州法律進行解釋和執行，但不考慮會導致實施其他州法律的衝突原則。

[以下是簽名頁]

在此，各方根據上述日期正式簽訂本投資管理信託協議。

代理卡

YOTTA ACQUISITION CORPORATION

FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻譯為為於2024年7月5日舉行的股東特別會議。
就股東大會於[ __ ]，2024年召開提出的建議進行表決2024年[__]

特此委託Hui Chen作為本人的代理，代表本人行使在Yotta Acquisition Corporation（“公司”）名下已登記可進行投票的全部普通股票在股東大會及如有需要時的任何延期在場時本人行使的全部權力。本委託並不限制或限定此授權，該代理有權擁有其實體本人的全部權限進行投票或者行使相應權利以表決根據代理聲明中所描述的提案。

電話接入（僅限聽取）: 在美國和加拿大: 1-800-450-7155（免費）
在美國和加拿大以外: +1 857-999-9155
（標準費率適用）
會議ID：[__________]#

本人特此委託代表本人有權行使的在Yotta Acquisition Corporation註冊名下的全部普通股票，視為本人親自到場行使權力，代表本人投票。在代理人得到書面指令之前代理人不得行事，但得在代理人自己的決定權範圍內代替他人代理。本委託一旦執行，將根據此委託所指示的方式進行投票。如果沒有指示，則本委託將投票贊成進行第三次延長贊同修正提案、第三次信託修正提案、董事提案，以及支持將大會議定書推遲提案。

本委託一旦執行，將根據此委託所指示的方式進行投票。如果沒有指示，則本委託將投票贊成進行第三次延長贊同修正提案、第三次信託修正提案、董事提案，以及支持將大會議定書推遲提案。

贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

贊成 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

支持 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐

注意：代表持有人有權自主投票其他適當的議案或事項，這些議案或事項可能出現在年會及其任何休會或延期之前。

此委託書將按照上述具體情況進行投票。如果未作出該等指示，這份委託書將“支持”每項提案，並由代表持有人自行決定對任何其他適當的年會或任何休會或延期之前可能出現的事項進行投票。

請按照您的股權證明書上所列的姓名準確簽名。公司應由其總裁或其他授權人簽名，並註明擔任的職務。執行人、管理員、受託人等應在簽名時予以説明。如果一張股權證明書註冊有兩個名稱，或作為共有人或共同財產持有，則兩個相關人員都應簽名。

請注意：

股東應及時簽署委託書，並將其放入隨附的信封中儘快寄回，以確保在年會之前及時收到。請在以下“空格”中註明任何地址或電話號碼的更改。