| 根據第 424 (b) (3) 條提交 | |
| 招股説明書補充文件第 6 號 | 註冊號 333-275381 |
| （截至 2023 年 12 月 4 日的招股説明書） | |
| 招股説明書補充文件第 2 號 | 註冊號 333-277045 |
| （截至 2024 年 5 月 9 日的招股説明書） | |
| 招股説明書補充文件第 1 號 | 註冊號 333-279803 |
| （截至 2024 年 6 月 4 日的招股説明書） |
小學 提供
24,406,752 普通股，
10,833,333 購買普通股的認股權證，
10,833,333 普通股標的認股權證和
4,400,106 普通股標的可轉換票據
小學 提供
10,833,333 普通股
中學 提供
40,582,699 普通股
次要的 的提供
20,000,000 普通股
的
LEDDARTECH 控股公司
這個 招股説明書補充更新、修訂和補充了LeddarTech表格F-4註冊聲明中包含的招股説明書 Holdings Inc.（註冊聲明編號333-275381），自 2023 年 12 月 4 日起生效（更新自 不時是 “F-4招股説明書”），LeddarTech表格F-1註冊聲明中包含的招股説明書 Holdings Inc.（註冊聲明編號333-277045），自 2024 年 5 月 8 日起生效（隨時更新、補充或修訂） 有時，“F-1招股説明書”）和LeddarTech表格F-1註冊聲明中包含的招股説明書 Holdings Inc.（註冊聲明編號333-279803），自2024年6月4日起生效（不時更新、補充或修訂） 時間，“SEPA貨架招股説明書”，以及F-4招股説明書和轉售貨架招股説明書，“招股説明書” 每份都是 “招股説明書”）。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫術語有 招股説明書中規定的含義。
這個 正在提交招股説明書補充文件，以更新、修改和補充招股説明書中包含的信息 包含在我們於2024年7月5日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表的外國私人發行人報告中， 附於此。
這個 沒有招股説明書補充文件就不完整，除非與每份招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括 對其的任何修正或補充。本招股説明書補充文件應與相應的招股説明書一起閲讀，包括 其任何修正或補充，以及此類招股説明書或任何先前修正案中的信息是否存在不一致之處 或其補充和本招股説明書補充文件，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
我們的 普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LDTC”。2024 年 7 月 3 日， 納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股0.99美元。我們的認股權證在納斯達克上市 符號 “LDTCW”。2024年7月3日，納斯達克公佈的最後一份認股權證銷售價格為每份認股權證0.04美元。
投資 我們的證券涉及高度的風險。有關討論，請參閲每份招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分 在投資我們的證券時應考慮的信息。
都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
這個 本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月5日。
附件
| 1。 | LeddarTech Holdings Inc. 2024年7月5日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的外國私人發行人的報告。 |
團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格 6-K
報告 外國私人發行人的
依據 遵守規則 13a-16 或 15d-16
下面 1934 年的《證券交易法》
對於 2024 年 7 月。
佣金 文件編號：001-41893
LEDDARTECH 控股公司
4535, 威爾弗裏德-哈默爾大道，240號套房
魁北克 G1P 2J7，加拿大
(418) 653-9000
指示 通過複選標記註冊人是否在20-F表格或40-F表格的掩護下提交或將要提交年度報告。
表格 20-F 表格 40-F ☐
開啟 2024 年 7 月 5 日，LeddarTech Holdings Inc.（“公司”）簽訂了第九份修正協議（“豁免”） 與魁北克省儲蓄銀行聯合會（“Desjardins”）有關 適用於截至2023年4月5日的經修訂和重述的融資要約（經修訂的 “Desjardins信貸額度”）。依照 根據Desjardins信貸額度的條款，公司必須保持至少500萬加元的未支配現金餘額 （“最低現金契約”）。根據豁免，除其他外，Desjardins暫時降低了所需的金額 從2024年7月5日至2024年7月6日，最低現金契約為350萬加元，從2024年7月7日至2024年7月6日的最低現金契約為180萬加元 2024年7月26日，此後，公司將再次有義務維持500萬加元的最低現金餘額。
這個 前述對豁免的描述並不完整，僅參照豁免（副本）對其進行了全面限定 其中作為附錄 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。還應將上述內容與以下內容結合起來閲讀 公司向證券公司提交的截至2023年9月30日止年度的20-F表年度報告中規定的披露 以及2024年1月31日的交易委員會，包括 “第3.D項——關鍵信息—” 下規定的披露 其中包含的 “風險因素”。
此外， 該公司已收到幾位主要股東的表示，有興趣投資總額高達970萬美元 在公司內部，但須遵守某些有待商定的條件，包括公司通過以下方式籌集一定數量的外部資本 擬議的融資交易（“融資交易”）。因為利益表示不是具有約束力的協議 或購買承諾，無法保證這些現有股東會將其全部利息投入投資， 或融資交易中的任何金額，或者公司將成功完成一定金額的融資交易 足以滿足這些現有股東為任何此類投資確定的條件，或者根本滿足這些條件。任何債務或股權 根據經修訂的1933年《證券法》，在融資交易中發行和出售的證券不得註冊，或 州證券法，未經美國證券交易委員會註冊，不得在美國發行或出售 或對此類註冊要求的適用豁免.本外國私人發行人在 6-k 表格上的報告不構成 融資交易中任何證券的賣出要約或徵求購買任何證券的要約，也不得出售此類證券 在註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區的證券 根據任何此類司法管轄區的證券法。
展品
| 展覽 數字 | 展覽 描述 | |
| 10.1 | LeddarTech Holdings Inc.和魁北克銀行聯合會於2024年7月5日簽訂的經修訂和重述的融資要約的第九份修訂協議。 |
1
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。
| LEDDARTECH 控股公司 | ||
| 作者： | /s/ 大衞·托拉爾博 | |
| 姓名： | 大衞 托拉爾博， | |
| 標題： | 首席 法律幹事 | |
日期： 2024 年 7 月 5 日
2
附錄 10.1
執行版本
截至7月5日簽訂的第九份修正協議， 2024
| 之間： |
LeddarTech 控股公司
（作為 “借款人”）
|
| 和： |
聯邦 Des Caisses Desjardins du Quebec
（作為 “貸款人”） |
演奏會
| A。 | 貸款人已於2023年4月5日向借款人提交了經修訂和重述的融資要約 已被借款人接受（經截至 2023 年 5 月 1 日的第一份修訂協議修訂，第二份修訂協議的日期為 截至2023年5月31日，第三份修訂協議的日期為2023年9月29日，第四份修訂協議的日期為2023年10月13日， 截至 2023 年 10 月 20 日的第五份修訂協議、截至 2023 年 10 月 31 日的第六份修正協議、第七份修正協議 截止日期為2023年12月8日，以及截至2024年6月4日的第八份修訂協議，即 “融資要約”）。 |
| B。 | 借款人是LeddarTech Inc.和LeddarTech Holdings合併產生的實體 Inc. 成立於 2023 年 12 月 21 日。 |
| C。 | 借款人和貸款人希望修改融資要約，除其他外，暫時減少融資 融資要約第7.1.2節規定的該期間契約所要求的最低可用現金水平 預計將完成對借款人的30,000,000美元總股權投資（“股權投資”）。 |
現在， 因此, 雙方商定如下:
| 1。 | 口譯 |
| 1.1 | 此處使用並在融資要約中定義的大寫術語具有中賦予它們的含義 融資報價，除非此處另有定義。 |
| 1.2 | 除本協議中特別規定外，本協議不得作為對任何權利的放棄， 貸款人的權力或特權，除非經此修訂，否則融資要約的所有條款將保持完全的效力和效力。 |
| 2。 | 融資要約的修訂 |
| 2.1 | 對融資要約的第6.1節進行了修訂，立即增加了以下段落 在該第 6.1 節的現有段落之後： |
“借款人 必須向Desjardins支付每月12.5萬美元的月費，這筆月費應首先在2024年7月5日賺取和支付，然後支付， 在隨後每個月的第一天，直到向借款人支付最低總額的股權投資之日為止 收益金額為25,000,000美元（“短期到期日”）。
關注短期 在借款人向Desjardins提供令Desjardins滿意的形式和實質內容的資本重組計劃之前， 每月將賺取45,000美元的月費，並在每月的第一天支付。”
| 2.2 | 融資要約第 7.1.2 節中 “可用現金” 的定義修改如下 （下劃線和刪除了改動）： |
“可用 現金借款人必須在以下日期保持等於或大於以下規定的金額的可用現金：
| (i) | 自SPAC發行的A部分發放之日起，任何時間均為1,500,000美元 2023 年 10 月 31 日； |
| (ii) | 2023 年 10 月 31 日之後至 2023 年 12 月 22 日和 DE-SPAC 日期（以較早者為準）之後為零； |
| (iii) | 2023 年 12 月 22 日早些時候和 DE-SPAC 日期之後的任何時間均為 5,000,000 美元 |
| (iv) | 從 2024 年 7 月 5 日到 2024 年 7 月 6 日，任何時候都是 3500 萬美元； |
| (v) | 從 2024 年 7 月 7 日到 2024 年 7 月 26 日，任何時候都是 1,800 萬美元；以及 |
| (六) | 2024 年 7 月 26 日之後的所有時間均為 5,000,000 美元。” |
| 2.3 | 融資要約的第7.2.4節修改如下（修改下劃線並刪掉）： |
| “7.2.4 | 來自 |
-2-
| 2.4 | 在《融資要約》第 7.2.6 節之後立即添加了新的 7.2.7、7.2.8 和 7.2.9 節 如下： |
| “7.2.7 | 借款人必須在2024年7月26日之前向Desjardins交付貨物，其形式和實質內容都令人滿意 致Desjardins，(i) 一份詳細計劃，涉及軟件開發和產品商業化的預期時間表 由借款人及其子公司列出，以及預期創收活動的財務細節（包括不包括 限制完整的財務模型），以及（ii）借款人截至2026年1月31日的最新財務預測（包括 資產負債表、損益表和現金流量表（包括計劃資本支出清單） 對借款人的目標股權投資的影響，總收益額為3,000萬美元。 |
| 7.2.8 | 借款人必須事先向Desjardins提供與信貸有關的任何披露以供其審查 借款人必須根據任何適用的證券法規定的義務提供的本協議提供的便利。 |
| 7.2.9 | 借款人必須立即向Desjardins提供任何意向書或類似文件的副本，以確認這一點 向借款人進行定向股權融資的參與者的意向，總收益金額為3,000,000美元及其他任何金額 Desjardins可能合理要求的與此類股權融資有關的文件。 |
| 2.5 | 融資要約的第7.4.5節修改如下（修改下劃線並刪掉）： |
| “7.4.5 | 來自 |
-3-
| 2.6 | 特此將融資要約的附錄 “E” 替換為本附錄 “E” 協議。 |
| 3. | 先決條件和效力 |
本協議將生效 在貸款人通知借款人已滿足以下先決條件之日：
| 3.1 | 本協議已由所有各方執行； |
| 3.2 | 收到當前的13周現金流量預測； |
| 3.3 | 確認再次任命 Raymond Chabot Grant Thornton & Co L.L.P. 為 Desjardins 財務顧問； |
| 3.4 | 收到現有投資者和內部人士發出的表明其意圖的書面意向書 參與已交付給借款人的股權投資； |
| 3.5 | 不存在默認值； |
| 3.6 | 借款人欠貸款人及其法律顧問和Desjardins的所有費用和開支 應向本協議簽訂之日到期的財務顧問付款，貸款人有權從借款人的賬户中扣款 並着手支付此類費用和開支。 |
| 4。 | 陳述和保證 |
所有陳述和保證 融資要約附錄A第2條中包含的在本協議發佈之日及截至本協議發佈之日均為真實和正確的，就好像提出一樣 自本協議發佈之日起，但此類陳述和擔保與先前明確指出的除外 截至該日期的日期，它們應是真實和正確的.
| 5。 | 默認 |
未出現任何默認值且仍在繼續 在本文發佈之日。
| 6。 | 成本和費用 |
借款人同意按需付款 貸款人與準備、執行、交付、實施和管理有關的所有合理成本和開支 本協議包括貸款人的合理律師費用和開支。
| 7。 | 對應方 |
本協議可以在任何情況下執行 對應物的數量，所有這些對應物加起來構成同一個工具。一方可以通過簽署來執行本協議 任何對手。任何一方或其他簽署方通過傳真或電子郵件交付本協議的已執行對應方 或 PDF 格式，或使用任何電子簽名，應與交付本簽名的原始簽名具有同等效力 協議。
| 8。 | 適用法律 |
本協議受其管轄和解釋 根據魁北克省法律和該省適用的加拿大法律。
[簽名頁面如下]
-4-
雙方造成的，以昭信守 本協議應自上述日期和年份起正式執行。
| 聯邦德斯 Caisses Desjardins Du Quebec， 作為貸款人 | ||
|
每個： |
/s/ Jocelyn Larouche | |
| 標題： | Jocelyn Larouche — 董事 魁北克西北部國民賬户 | |
| 每個： | /s/ 亞歷山大·查普德萊恩 | |
| 標題： | 亞歷山大·查普德萊恩，魁北克西北部國民賬户董事總經理兼市場主管 | |
| LeddarTech Holdings Inc.，作為借款人 | ||
|
每個： |
/s/ Frantz Saintellemy | |
| 標題： | Frantz Saintellemy，總裁兼首席執行官 | |
擔保人確認收到本協議 並同意其條款。
| Vayavision Sensing Ltd.，作為擔保人 | ||
| 每個： | /s/ Frantz Saintellemy | |
| 標題： | Frantz Saintellemy，首席執行官 | |
[第九 修正案 — LeddarTech Holdings Inc.]