定價補充協議 第2024-USNCH22523號至EA-02-10產品補充協議(於2023年3月7日日付)、 第11號基礎補充協議(於2023年3月7日日付)、募集説明書補充及基礎 募集説明書(每份於2023年3月7日日付)

基礎補充協議第11號(於2023年3月7日日付)、募集説明書補充及募集 説明書(每份於2023年3月7日日付)

根據 424(b)(2) 條規提交。

註冊聲明號碼 333-270327 和 333-270327-01。

日期為2024年7月2日

花旗集團全球市場控股公司 $25,527,300 創業板特斯拉-安全氣囊逐筆明細指數產品

鏈接到S&P 500指數®2026年7月8日到期

在證券到期時所有應付款項均由花旗銀行無條件全面擔保

特斯拉-安全氣囊汽車認購性收益債券,帶有存儲式利率票據特徵(以下簡稱“債券”)是花旗全球市場控股有限公司(以下簡稱“發行人”)無擔保、無次級、有息債務債券,由Citigroup Inc.(以下簡稱“擔保人”)擔保,與VanEck Oil Services ETF (以下簡稱“基礎資產”)的股票掛鈎。這些債券將在每個季度付款日期支付一項隨機票據(加上先前未支付的任何關於存儲器票據特徵的日期) 通過內存中的票據條款以及僅在此相關季度估值日上,且基礎資產的收盤價格大於或等於票據障礙價格時。如果基礎資產在某個季度估值日上的收盤價格低於票據障礙價格,則不會在相關的票據付款日期上支付任何隨機票據。從發行後的三個月開始,如果基礎資產在季度估值日上的收盤價格大於或等於初始基礎資產價格,我們將自動約定債券並向您支付每個隨機票據的規定本金金額 加上有關該估值日的隨機票據以及根據存儲器票據特徵先前未支付的任何隨機票據,然後您不需要支付任何其他金額。在到期時,如果沒有自動約定債券,則您將收到的金額取決於最終基礎資產價格。如果最終基礎資產價格大於或等於轉換價格,您將在到期時收到債券的規定本金金額(加上最終隨機票據付款和根據存儲器票據特徵先前未支付的任何隨機票據的最終隨機票據付款,如果最終基礎資產價格也大於或等於障礙。然而,如果到期前未自動調用債券且最終基礎資產價格小於轉換價格,則您將在到期時收到的金額少於債券的規定本金金額,可能根本沒有價值。如果最終基礎資產價格低於指定的轉換價格,則發行人將向您交付的基礎資產股票數量等於每張票據的規定本金金額除以轉換價格(“股票交付金額”)(在此定價補充説明中“補充條款-稀釋和再組織調整”下述某些公司事件的情況下,按照計算機單獨酌情調整)。“最終的基礎資產價格”是基礎資產最後估值日的收盤價格。投資債券涉及重大風險。如果債券在到期日或之前的任何票據付款日未被約定,且最終基礎資產價格小於轉換價格,則您可能會失去全部或部分初始投資。您將不會收到基礎資產支付的股利或其他分配,也不會參與基礎資產的任何升值。規定本金金額的有條件償還僅適用於您持有債券直至到期或早期自動調用。債券的任何付款,包括任何規定本金金額的償還,都受發行人和擔保人的信用價值影響,而且不是任何第三方的直接或間接責任。如果發行人和擔保人未能履行其付款義務,則您可能無法收到任何在債券下欠您的金額,且可能會失去您的全部投資。

此次定價補充協議中的創業板特斯拉-安全氣囊逐筆明細指數產品(“證券”)為花旗集團全球市場控股公司(“發行人”)的無擔保、無次級債務義務的債務,由花旗集團(“擔保人”)全面擔保,於到期時的回報與標普500指數(“基礎”)的表現相關。®從期初基礎水平到期末基礎水平,如果標普500指數表現良好,發行人將還清證券申報的本金並按標普500指數上漲率的上行槓桿率2.00倍支付回報,但不會超過最大收益24.50%。如果標普500指數表現為零或負,且期末基礎水平大於或等於下行閾值,則發行人將在到期時支付所申報的本金。但是,如果標普500指數下跌且期末基礎水平低於下行閾值,則發行人將在到期時支付的本金金額少於所申報的本金金額,甚至可能不支付任何本金金額。在這種情況下,您將承受超過閾值百分比的基礎性能下降所需要承受的比率為1對1的下行表現風險。具體而言,您將承受從交易日期到最終計價日期以閾值百分比為限,在基礎水平下降超過該限額的每1%下降中,隨降幅為約1.1111%的初始投資損失,高達100%的投資損失。投資證券有重大風險。您可能會失去大部分或全部初始投資。證券不支付利息。您將不會獲得所基礎股票支付的股息或其他分配。所規定的申報本金的有條件償還僅適用於您將證券持有到到期日。證券的任何付款(包括在到期時提供的所申報本金的任何償還)均受發行人和擔保人的信用狀況的影響。如果發行人或擔保人未能履行其責任,您可能無法收到根據證券應得的任何款項,且可能會損失全部投資。

隨機票據-如果基礎資產在相關估值日期上的收盤價格大於或等於票據障礙價格,我們將在每個季度票據付款日期上支付給您隨機票據(加上先前未支付的任何日期的隨機票據),除非債券已被自動約定。否則,該季度將不支付隨機票據。

1 包含了創業板成分股的其他板塊 具有最大收益的強化創業板成分股增長潛力:如果基礎指數上漲,發行人將在證券到期時還清所聲明本金並支付等於基礎指數上漲倍數的回報,但回報不超過最大收益。上行槓桿比率將增值股票上漲幅度有限地提供槓桿化曝光。如果基礎回報為負,則投資者可能在到期時以增加的速度暴露於基礎下降,但其下行表現的百分比受限於下行閾值。

2 在到期時條件償還本金的下行風險 基礎回報為零或負且期末基礎水平大於或等於下行閾值時,發行人將在到期時償還證券所述申報的本金。但是,如果基礎回報為負且期末基礎水平低於下行閾值,則發行人將在到期時支付的證券所述申報的本金數額少於所申報的本金數額甚至可能不支付任何證券所述申報的本金數額。在這種情況下,您將承擔超過閾值百分比的基礎性能下降所需要承擔的比率為1對1的下行表現風險。具體而言,您將承受從交易日期到最終計價日期以閾值百分比為限,在基礎水平下降超過該限額的每1%下降中,隨降幅為約1.1111%的初始投資損失,您可能會損失您的全部投資。所規定的申報本金的有條件償還僅適用於持有到到期日的證券。證券的任何付款(包括在到期時提供的所申報本金的任何償還)均受發行人和擔保人的信用狀況的影響。如果發行人或擔保人未能履行其責任,您可能無法收到根據證券應得的任何款項,且可能會損失全部投資。

自動調用-發行後約三個月開始,如果基礎資產在任何季度估值日上的收盤價格大於或等於初始基礎資產價格,則我們將自動約定債券,並向您支付每張票據的規定本金金額、最終有條件票據支付以及根據存儲器票據特徵先前未支付的任何有條件票據,無法自動調用債券,投資者可能會在到期時面臨全部基礎資產品'market暴露。
交易日期 2024年7月2日
結算日期 2024年7月8日
最終估值日期1 2026年7月2日
到期日 2026年7月8日。

1 詳見 PS-4 頁

投資者公告:證券的風險顯著高於傳統的債務證券。在證券到期時,發行人不一定有義務全額還清您在證券中的初始投資,證券可能存在基礎市場風險,不同於基礎,但受到下行閾值的限制。此市場風險除了花旗集團全球市場控股公司的債務的信用風險之外還存在。如果您不理解或不滿足向證券中投資所涉及的重大風險,您不應該購買此證券。證券不會在任何證券交易所上市,相應地,可能具有有限或無法流通。

您應認真考慮此定價補充協議上的PS-5頁起的“摘要風險因素”和伴隨產品補充協議上的EA-7頁起的“與該產品相關的風險因素”的風險。這些風險相關的事件或其他風險和不確定性可能會對您的證券的價值和回報產生負面影響。您可能會輸掉一部分或全部的初始投資。

證券發售

我們提供了一個與標普500指數掛鈎的創業板特斯拉-安全氣囊逐筆明細指數的產品®(逐筆明細:SPX)此等證券為我們的無擔保、無次級債務義務的債務,由花旗集團全球市場控股公司保證。

基礎的 期初基礎水平 上行槓桿 下行槓桿 最大收益 下行閾值 門檻百分比 CUSIP / ISIN

S&P 500®指數

(逐筆明細:SPX)

5,509.01 2.00 1.1111 24.50% 初始基礎水平的90.00%的4958.11 10.00% 17331V162 / US17331V1623

此定價補充協議中的證券將具有伴隨產品補充協議、募集説明書補充及基礎募集説明 書(每份於2023年3月7日日付)規定的條款,由本定價補充協議進行補充。請參閲本定價補充協議中的“證券的具體附加條款”。

證券交易委員會(“SEC”)和任何州的證券委員會均未批准或否決本定價説明書、隨附產品補充説明書、基礎補充説明書、招股説明書及招股書的證券的準確性或充分性。任何相反的陳述均構成犯罪行為。該證券不是銀行存款,也沒有由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構保險或擔保。

發行人所得款項(1) 每張票據(2) $1.00
每份證券 $10.00 $10.00
總費用 $25,527,300.00 $25,527,300.00
(1)在本定價説明書的日期上,該證券的估值為每證券$9.971,低於發行價。該證券的估計價值基於花旗環球市場股份有限公司(“CGMI”)和我們的內部資金利率的專有定價模型。這不是對CGMI或我們的任何關聯公司實際利潤的指示,也不是指示在發行後CGMI或任何其他人可能願意以任何價格從您購買該證券。請參閲本定價説明書中的“證券估值”。
(2)花旗環球市場控股股份有限公司(“Citigroup Global Markets Holdings Inc.”)的CGMI作為主要方,已同意以每個證券10.00美元的價格從花旗環球市場控股股份有限公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)購買,並且花旗環球市場控股股份有限公司已同意以每個證券10.00美元的價格出售所有證券給作為銷售代理的UBS金融服務公司(“UBS”)。UBS不會獲得任何在本次發售中銷售的證券的承銷折扣。UBS擬以每個證券$10.00的價格向公眾發行證券。有關證券分銷的其他信息,請參閲本定價説明書中的“補充分銷計劃”。預計CGMI及其關聯公司可能從與本次發行相關的對衝活動中獲利,即使證券價值下跌也是如此。請參見隨附招股説明書中的“收益的用途和避險”。

花旗集團全球市場公司。 UBS金融服務公司

證券的其他特定條款

該證券的條款詳見隨附的產品補充説明書、招股説明書和招股書,以及本定價説明書的補充。隨附的產品補充説明書、招股説明書和招股書包含重要的披露信息,本定價説明書中未重複。例如,可能會發生某些事件,這些事件可能會影響您在到期時的支付。這些事件及其影響在隨附產品補充説明書的“證券描述-市場破壞事件的後果;估值日期的推遲”和“證券描述-對於和某個基礎指數相關的證券的某些附加條款-終止或主要修改基礎指數”,而不是在本定價説明書中描述。隨附的基礎補充説明書包含有關基礎的重要披露信息,本定價説明書中未重複。在進行證券投資時,重要的是您將本定價説明書與隨附的產品補充説明書、基礎補充説明書、招股説明書和招股書一起閲讀。本定價説明書中未定義但在隨附的產品補充説明書中定義的某些術語。您可以通過以下方式在SEC網站上訪問隨附的產品補充説明書、基礎補充説明書、招股説明書和招股書:www.sec.gov(或如果該地址已更改,則通過查閲我們為相關日期在SEC網站上的申報文件):

¨2023年3月7日的產品補充説明書EA-02-10:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010323003818/dp190217_424b2-ea0210.htm

¨第11個基礎補充説明書,於2023年3月7日:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010323003815/dp189981_424b2-us11.htm

¨2023年3月7日的招股説明書補充和招股説明書:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000119312523063080/d470905d424b2.htm

“花旗環球市場控股股份有限公司”,“我們”、“我們的”和“我們”是指花旗環球市場控股股份有限公司,而不是其任何子公司。對“花旗集團”(Citigroup Inc.)的引用是指Citigroup Inc.,而不是其任何子公司。在本定價説明書中,“證券”係指所提供的限制空氣袋GEARS鏈接到S&P 500 “指數”(Capped Airbag GEARS Linked to the S&P 500 Index),除非上下文要求另外。®本定價説明書與上述文檔一起包含證券的條款,取代了所有其他之前或同時口頭陳述以及我們的任何其他書面材料,包括初步或指示性定價條件、信函、交易構想、實施結構、樣本結構、手冊或其他教育材料。本定價説明書中關於證券特定條款的描述補充並取代了隨附產品補充説明書、招股説明書和招股書中所述的債務證券的一般條款和規定的描述。您應該仔細考慮本定價説明書中所述的“風險因素概要”和隨附產品補充説明書中的“與證券相關的風險因素”,因為證券涉及與傳統債務證券不同的風險。我們敦促您在決定投資於證券之前,請您的投資、法律、税務、會計和其他顧問結合您個人的情況仔細考慮是否適合您進行證券投資。本定價説明書的適用性注意事項並非詳盡無遺。

本定價説明書中所示的適合性考慮事項並非詳盡無遺。無論該證券是否適合您的投資將取決於您的個人情況,在您和您的投資、法律、税務、會計和其他顧問仔細考慮在您的特定情況下是否適合於您投資於證券之後,您應做出投資決策。您還應仔細閲讀本定價説明書中的“風險因素概要”以及隨附產品補充説明書中的“與證券相關的風險因素”,因為該證券涉及到與常規債務證券不相關的風險。

市銷率-2

投資者適當性

本定價説明書中所示的適用性考慮事項並非詳盡無遺。無論該證券是否適合您的投資將取決於您的個人情況,在您和您的投資、法律、税務、會計和其他顧問仔細考慮在您的特定情況下是否適合於您投資於證券之後,您應做出投資決策。您還應仔細閲讀本定價説明書中的“風險因素概要”以及隨附產品補充説明書中的“與證券相關的風險因素”,因為該證券涉及到與常規債務證券不相關的風險。請參見本定價説明書第PS-5頁上的“風險因素概要”、“S&P 500指數”第PS-12頁、以及隨附產品補充説明書第EA-7頁中的“與證券相關的風險因素”和隨附基礎補充説明書第US-58頁上的“股票指數描述-S&P美國指數”。®


如果滿足以下情況之一,則該證券適合您:

該證券可能沒有如果考慮到其他方面,該投資可能不適合您:

¨ 您充分理解證券中存在的風險,包括全部初始投資的損失風險。

¨ 您可以容忍全部或實質部分初始投資的損失,並願意進行受門檻百分比限制之外的基礎指數下降的槓桿式不利市場敞口的投資。

¨ 您相信證券的基礎指數水平會在證券期限內上升,並願意放棄超過最大收益的任何升值。

¨ 您理解並接受您的潛在回報受最大收益限制,您願意根據此處封面顯示的最大收益投資於證券。

您可以在到期前容忍證券價值的波動,這些波動可能與標的資產的下跌波動相似或超過下行波動。

您不尋求當前收入來自您的投資並願意在證券的期限內放棄發放在標的股票上的任何股息或其他分配。

您願意基於封面頁所示的下跌風險收益計算和下行門檻投資於證券。

您理解並接受與標的資產相關的風險。

您願意並能夠持有證券到到期,接受證券可能沒有或極少有二級市場,任何二級市場也將在很大程度上取決於花旗集團是否願意購買證券的價格(如果有)。

您願意承擔花旗環球市場控股公司和花旗集團 Inc.之信貸風險,以獲得證券的全部付款。並理解如果花旗環球市場控股公司和花旗集團 Inc.違約,您可能無法收到任何應支付的金額,包括任何已償還的筆面額。

您不完全瞭解證券投資的固有風險,包括您的全部初始投資可能遭受的損失風險。

您要求投資旨在保證按到期時間全額償還的筆面金額。

您不能容忍您初始投資的全部或實質部分的損失,或者您不願意進行受槓桿作用的下行市場風險投資,其超過門檻百分比。

您認為證券期間標的資產的水平將下降,最終的參考指數水平可能會在最終計算日下跌門檻以下,您會面臨受槓桿作用的下行市場風險,其超過門檻百分比,或者您相信標的資產將在證券期間內升值超過最大收益。

您尋求的是參與標的資產的全部升值或具有無限回報潛力的投資,或者您不願意基於封面頁所示的最大收益投資於證券。

您不能容忍到期前證券價值的波動,這些波動可能與標的資產的下跌波動相似或超過下行波動。

您尋求此投資的當前收入或偏好收到期間標的股票支付的股息和其他任何分配。

您不願意基於封面頁所示的下跌風險收益計算和下行門檻投資於證券。

您不瞭解或不接受與標的資產相關的風險。

您不願意或無法將證券持有到到期,或者您尋求具有活躍的二級市場的投資。

您不願意承擔花旗環球市場控股公司和花旗集團 Inc.的信貸風險,包括任何已償還的筆面額。

市銷率-3

最終條款
處置 花旗集團全球市場控股有限公司。
擔保 所有半導體的款項全額由花旗銀行無條件擔保。
發行價格 每個證券的全部票面金額100%。
規定本金金額 每個證券10美元。
術語 約2年
交易日期 2024年7月2日
結算日期 2024年7月8日
最終估值日期1 2026年7月2日
到期日 2026年7月8日。
基礎的 S&P 500®指數(逐筆明細:SPX)
最大收益 24.50%
下行閾值 以本《説明書》的封面所列初步標的基礎價格為基礎,最高可達初始標的基礎價格的90.00%
上行齒輪效應 2.00
下行齒輪效應 1.1111
界限比例 10.00%
若標的物回報為正數,則花旗環球市場控股公司將支付你每$10.00面值的債券一筆現金,使你獲得$10.00面值加上等於標的物回報乘以上行齒輪效應且不超過最大收益的回報,其計算方法如下所示:

$10.00 × (1 +

$10.00 × (1 + the 較小值(i)標的物回報×上行齒輪效應和(ii)最大收益

如果標的的回報為零或負數且最終估值日的標的物水平大於或等於下行閾值,則花旗環球市場控股公司將支付你每$10.00面值的債券一筆現金,為你提供每$10.00面額的證券和約30%的年利率。

如果標的的回報為負數且最終估值日的標的物水平低於下行閾值,則花旗環球市場控股公司將在到期時支付你的現金,該現金低於你所持有的證券面值,甚至可能是零,導致你每1%的下行超過界限百分比從交易日到最後一個計算日虧損約1.1111%。相應地,每個證券的到期支付額將按以下方式計算:

$10.00 + [$10.00 × 下行齒輪效應 × (標的回報 + 界限比例)]

因此,每下跌1%且超過界限百分比至最後一個計算日,你將損失約佔所持證券面值的1.1111%。視標的物下跌程度而定,你在到期時將可能失去全部或大部分所列明的證券面值。

基礎收益 期末基礎資產水平 - 初始基礎資產水平 初始基礎資產水平
初始基礎資產水平 交易日的標的物收盤水平,以本《説明書》的封面所列示為準

期末基礎資產水平 最終估值日標的物的收盤水平

投資證券涉及的風險很大。你可能會失去所列明的證券面值的部分或全部。任何向證券支付的金額均取決於發行者和擔保人的信用狀況。倘若花旗環球市場控股公司和花旗公司無法履行他們的義務,你有可能無法獲得應支付給你的任何款項,從而可能失去整個投資。

投資時間線
交易日期: 觀察初始標的物收盤水平,確定下行閾值和最大收益
到期日:

在最後估值日確定最終標的收盤水平並計算標的回報

若標的物回報為正數,則花旗環球市場控股公司將支付你每$10.00面值的債券一筆現金,使你獲得$10.00面值加上等於標的物回報乘以上行齒輪效應且不超過最大收益的回報,其計算方法如下所示:

$10.00 ×(1 +該較小值(i) 底層資產回報率×上行槓桿和 (ii) 最大收益×$10.00

如果底層資產回報率為零或負數,並且在最終估值日下標準水平高於或等於下限閾值,則花旗集團全球市場控股公司將支付你$10.00的現金支付,作為$10.00面值證券。

如果底層資產回報率為負數,並且在最終估值日下標準水平低於下限閾值,則花旗集團全球市場控股公司將支付一種現金支付,這種現金支付可能比你的面額本金低,並且可能為零使你每下降1%結果為1.1111%。根據此,每個證券在到期時的支付將計算如下:$10.00 + [$10.00 × 下行槓桿 × (底層資產的回報率+閾值百分比)]

$10.00 + [$10.00 × 下行槓桿 × (underlying return + threshold percentage)]

__________________

1根據《產品説明書》中“市場紊亂事件的解釋-估值日的推遲”所述進行推遲。

PS-4

風險因素概述

證券投資相對於傳統債務證券的風險顯着增加。這些證券面臨所有與投資我們傳統的債務證券(由花旗集團公司擔保)相關的風險,包括我們和花旗集團公司可能不履行這些證券的義務的風險,並且還面臨底層資產所涉及的風險。因此,這些證券僅適合能夠理解證券的複雜性和風險的投資者。在考慮您的特定情況下的證券風險和證券適用性方面,您應諮詢自己的財務,税務和法律顧問。

以下是證券投資者的某些關鍵風險因素摘要。請閲讀此摘要和《產品説明書》的EA-7頁開始的《與證券有關的風險因素》一節中包含的更詳細的與證券投資相關的風險描述。您還應仔細閲讀包含在隨附的招股説明書和隨附的招股説明書中的通過引用併入招股説明書的文件中,包括花旗集團公司最新的10-k表上的風險因素和隨後的任何季度性10-Q表,其中描述了與花旗集團公司業務更廣泛相關的風險。

¨您可能會失去您的部分或全部投資—— 這些證券不同於普通債務證券,因為我們不一定會在未來償還您證券的完整面額。相反,您的證券回報與基礎資產業績掛鈎,這將取決於基礎資產回報是正數還是負數以及基礎資產回報的程度。如果最終底層水平低於下限閾值,則您將以梭哈基礎減去發行日同基礎水平變化差比的比例做出迴應。您應瞭解,基礎資產超過閾值百分比的任何貶值將導致您初始投資在每1%的損耗超過閾值百分比的情況下的1%以上。證券在到期時沒有最小支付,您可能會在證券上失去全部投資。

¨這些證券不支付利息——與傳統債務證券不同,這些證券在到期之前不支付任何利息或任何其他款項。因此,如果您在證券期間尋求定期收益,請勿投資這些證券。

¨證券的升值潛力受到最大收益的限制——在到期時,您的證券的潛在總回報將受到最大回報的限制。因此,證券投資的回報可能低於對基礎資產進行直接投資的構想回報。此外,最大收益減少了所有最終基礎水平超過最大收益的基礎水平對應的基礎回報乘以上行槓桿,對上行槓桿的效果產生影響。

¨本金的償還是有條件的,你將對超出閾值百分比的任何基礎資產下降承擔槓桿風險—— 如果,在最終估值日,基礎資產的收盤水平低於初始基礎水平,但高於或等於下限閾值,則您將在到期時收到您的面額本金。但是,如果終止基礎水平低於下限閾值,則無條件的本金償還,您將承擔在交易日至最終評估日期間基礎資產下降的槓桿風險。因此,您可能會在證券中失去全部投資。此外,此有條件的本金償還僅適用於您持有證券至到期。如果您能在到期之前出售證券,則即使在該時間點基礎水平高於下限閾值,您也可能不得不以損失的價格出售證券。請參閲下面的“證券到期前的價值將根據許多不可預測因素波動”。

¨投資於證券並不等同於投資於基礎資產或構成基礎的股票——您將不享有對構成基礎的股票的表決權,分紅聲明權或任何其他權力。您應瞭解基礎資產不是總回報指數,這意味着其不反映包含在基礎資產中的股票支付的紅利。因此,您證券的回報將不反映任何股息再投資。

¨你在到期日的支付取決於基礎資產單一日的收盤水平——因為您的到期支付僅取決於基礎資產在最終估值日的收盤水平,所以您面臨基礎資產在證券期內的一個或多個其他日期的收盤水平可能會較低,甚至可能大幅降低的風險。如果您投資於與基礎資產相關的其他工具,您可以在自己選擇的時間內以滿值售出它們,或者如果到期支付基於基礎水平的收盤水平平均值,則您可能會獲得更好的回報。

¨基礎水平是否低於最終估值日的下限閾值的概率將部分取決於基礎資產的波動性——“波動性”指基礎水平變化的頻率和幅度。一般來説,基礎資產的波動性越大,基礎資產在證券期間經歷大幅波動且低於最終估值日的下限閾值的概率就越大。為此,基礎資產過去經歷了顯着的波動性。因此,存在基礎資產在最終估值日低於下限閾值的顯着風險,您的證券投資可能會導致重大損失。證券條款部分根據期權交易日的基礎資產預期波動性制定。如果在證券期間,關於基礎資產波動性的預期發生變化,證券價值可能受到不利影響,如果基礎資產的實際波動性證明>=期權交易日預期,證券投資風險可能高於期權交易日期望的風險。

¨這些證券受到花旗集團全球市場控股公司和花旗集團公司的信用風險的影響——任何證券支付將由花旗集團全球市場控股公司支付,並由花旗集團公司擔保,因此受到花旗集團全球市場控股公司和花旗集團公司的信用風險的影響。如果我們未能履行證券的義務並且花旗集團公司未能履行其保證義務,則您可能不會收到證券項下應付的任何支付。因此,證券在到期之前的價值將受市場對我們和花旗集團公司信用價值的看法變化的影響。任何下降或預期的下降,任何我們或花旗集團公司的信用評級提高或預期提高或市場為承擔我們或花旗集團公司信用風險而收取的信用點差的增加或預期增加,可能不利影響證券的價值。

市銷率-5

¨證券將不會在證券交易所上市,您可能無法在到期前出售它們-證券將不會在任何證券交易所上市。因此,證券市場可能對該證券低或無流動性。CGMI當前打算在涉及證券的二級市場上進行做市,並每日報出指示性買價。CGMI提供的任何證券指示性買價將由CGMI自行決定,考慮到當前市場情況和其他相關因素,並不代表CGMI聲稱證券可以以該價格或實際出售。CGMI可能隨時出於任何原因停止或終止做市並提供指示性買價。如果CGMI停止或終止做市,證券很可能沒有任何二級市場,因為很可能只有CGMI願意在到期之前購買您的證券券商。因此,投資者必須準備將該證券持有到到期。

¨證券的發行日估計價值(基於CGMI的專有定價模型和我們的內部融資利率)低於發行價-差異歸因於計入發行價的某些與銷售、結構和對衝證券相關的成本。這些成本包括(i)我們及我們的附屬公司在與證券發行相關的對衝和其他成本,以及(ii)與對衝證券義務有關的CGMI或我們附屬公司的預期利潤(可能高於或低於實際利潤)。這些成本對證券的經濟條件產生不利影響,因為如果這些成本更低,則證券的經濟條件將更有利於您。證券的經濟條件也可能受到使用我們的內部融資利率而非我們的二級市場利率定價的影響。請參閲下文“如果根據我們的二級市場利率計算,證券的估計價值將更低”部分。

¨該證券的估計價值是由我們的附屬公司使用專有的定價模型來決定的-CGMI從其專有的定價模型中推導出此定價説明封面上披露的估計值。在這樣做時,它可能就其模型的輸入做出自行決定,例如所述涉及的基礎物的波動性、構成基礎物的股票的股息收益率以及利率。CGMI的觀點可能與您或其他人的觀點不同,作為本次發行的承銷商,CGMI的利益可能與您的利益存在衝突。既有模型也有模型的輸入可能是錯誤的,因此不可能準確反映證券的價值。此外,定價説明封面上披露的證券的估計價值可能與我們或我們的附屬公司為其他目的計算的證券的價值不同,包括會計目的。您不應投資證券,因為證券的估計價值。相反,您應願意持有證券直到到期。

¨證券的估計價值如果根據我們的二級市場利率計算,則會更低-本定價説明所含的證券估計價值是根據我們的內部融資利率計算的,該利率是我們願意通過發行證券借入資金的利率。我們的內部融資利率一般低於我們的二級市場利率,後者是CGMI在決定從二級市場購買證券的目的前,將用於計算證券的價值的利率。如果該定價説明中包含的估計價值是根據我們的二級市場利率而非我們的內部融資利率計算的,則其可能會更低。我們的內部融資利率是基於諸如證券相關的成本(一般高於傳統債務證券的成本)以及我們的流動性需求和偏好等因素確定的,我們不會向證券持有人支付利息利率,其不會支付任何利息。

因為不存在以我們的未償債務債券作為參照的交易工具市場,因此CGMI根據Citigroup Inc.的債務證券的市場價格來確定我們的二級市場費率,Citigroup Inc.是我們的母公司並且作為所有證券上的支付擔保方,但受CGMI根據自己的判斷做出的調整。因此,我們的二級市場費率不是我們信用狀況的市場確定措施,而是反映市場對我們母公司的信用狀況的看法,但調整為CGMI希望在到期前購買證券的情況下進行調整。

¨證券的估計價值不是CGMI或任何其他人願意從二級市場購買證券的價格的表徵-任何此類二級市場價格將根據接下來的風險因素中描述的市場和其他因素在證券期間波動。此外,與定價説明中包含的估計價值不同,為二級市場交易的目的確定的證券的任何價值都將基於我們的二級市場利率,這將導致證券的價值較低,而不使用我們的內部融資利率。此外,證券的任何二級市場價格都將受到買方賣方報價差價的影響,該差價可能因要在二級市場交易中購買的證券的陳述本金金額以及取消相關對衝交易的預期費用而有所不同。因此,證券的任何二級市場價格很可能低於發行價。

¨在到期之前,證券的價值將根據許多不可預測的因素波動-如下述“證券估值”部分所述,證券的支付可能通過一個金融工具的假設包裝包含固定收益債券和一個或多個衍生工具。因此,影響固定收益債券和衍生工具價值的因素也將影響證券的條款及發行時的價值,以及證券到期前的價值。因此,在證券到期前,證券的價值將根據基礎物的水平和波動性、構成基礎物的股票的股息收益率、總體利率、剩餘時間和我們以及花旗集團的信用狀況而波動,就像我們的二級市場利率所反映的那樣。您應理解,證券在到期之前的任何時間的價值可能會明顯低於發行價。發行人的聲明支付,包括潛在上行激勵、下行門檻和門檻百分比,僅適用於您持有證券到期的情況。

¨在發行後緊接着的任何二級市場買價CGMI,以及CGMI或其附屬公司準備的任何經紀賬户結單上表明的價值均會反映暫時性上漲調整-本次定價説明中的此類暫時性上漲調整的金額將在暫時性調整期內下降至零。請參閲本定價説明中的“證券價格的評估”。

市銷率-6

CGMI或任何其他人從您在二級市場購買證券的價格或任何人可能願意去賣給您的證券的價格的表徵的估計價值-二級市場價格將根據下一個風險因素中描述的市場和其他因素在證券期間波動,而不是根據這樣的估計價值。

¨我們發行證券並不意味着我們相信投資與基礎物相關的工具有望取得有利回報-實際上,由於我們是全球金融機構的一部分,我們的附屬公司可能持有(包括空頭頭寸)基礎物中包含的股票或基礎物相關的工具,可能發表與與基礎物相關的投資有關的研究或發表與其股票相關的研究或表達意見,而這些情況在各種情況下都存在與與基礎物有關的證券投資不一致的情況。我們的附屬公司可能通過提供用於對衝證券義務的衍生工具進行大量回報,而證券的價值可能會下降。我們的附屬機構和UBS及其附屬機構可能還會定期在定價證券中介紹基礎物的工具或發佈與購買或持有證券不一致的意見或提供建議。我們的附屬機構或UBS及其附屬機構的任何研究、意見或建議可能不一致,並可能會隨時在不事先通知的情況下進行修改。這些和我們的附屬機構或UBS及其附屬公司的其他活動可能會對基礎物水平產生不利影響。

¨我們的附屬公司或UBS或其附屬公司可能發佈與投資或持有證券不一致的研究、意見或建議-這些研究、意見或建議可能會影響基礎物水平和證券價值。我們的附屬公司、UBS及其附屬公司不時發佈有關金融市場等方面的研究,可能會影響證券的價值,或表達可能與購買或保有證券不一致的意見或提供建議。我們的附屬公司、UBS及其附屬公司可能不時在各種證券上發佈調研、意見或建議,這些調研、意見或建議可能與購買或持有證券不一致。我們的附屬公司或UBS及其附屬公司發佈的任何研究、意見或建議可能相互不一致,並可能隨時在未經通知的情況下進行修改。我們的附屬公司或UBS及其附屬公司的這些和其他活動可能會對基礎物水平產生不利影響,並對持有證券的人的利益產生負面影響。投資者應對投資證券和與證券相關的工具的價值進行自主獨立的調查。

¨我們的附屬公司或UBS或其附屬公司在股票和股票衍生市場上的交易和其他交易可能會影響證券的價值-我們通過CGMI或其他附屬公司對證券的風險進行了對衝,他們已經參與了與基礎物或包含在基礎物中的股票相關的股票和/或股票衍生品交易,例如場外期權或交易所交易工具,並且可能在證券期間調整這些頭寸。我們的附屬公司可能從這些對衝活動中獲得大量回報,而證券的價值可能會下降。我們的附屬公司和UBS及其附屬公司可能還會定期進行與與基礎物相關的工具的交易和對衝,作為各自一般證券經紀人和其他業務的一部分,以獲得自營帳户、管理的其他賬户或為客户進行交易,包括集合交易。這種交易和對衝活動可能會影響基礎物水平,並降低您投資證券的回報率。我們的附屬公司或UBS及其附屬公司還可能發佈或承銷與基礎物相關的其他證券或金融或衍生品工具。通過以這種方式引入競爭產品到市場中,我們的附屬公司或UBS及其附屬公司可能會對證券的價值產生不利影響。描述本段第一句的任何活動可能反映與證券持有人的交易和投資策略不同或直接對立的交易策略。

¨我們的附屬機構、瑞銀或其相關機構,可能由於它們各自的業務活動而產生與您利益相沖突的經濟利益 - 我們的附屬機構或瑞銀或其相關機構可能目前或不時與構成基礎的股票的發行人從事業務,包括向這些發行人提供貸款、進行股權投資或提供諮詢服務。在這項業務過程中,我們的附屬機構或瑞銀或其相關機構可能獲得這些發行人的非公開信息,但他們不會向您披露。此外,如果我們的任何附屬機構或瑞銀或其任何相關機構成為任何此類發行人的債權人,則它們可以行使任何可用於解決這些發行人的救濟措施,不考慮您的利益。

¨計算代理是我們的附屬公司,將對證券作出重要決定 - 如果發生某些事件,例如市場破裂事件或基礎資產的停止,CGMI 作為計算代理將需要作出可任意裁決的判斷,這些判斷可能會對到期時您所獲得的收益產生重大影響。這些判斷可能包括證券所要確定的任何水平。另外,如果發生某些事件,CGMI將需要作出某些可任意裁決的判斷,這些判斷可能會嚴重影響您到期時的支付。這些判斷可能包括:

¨確定是否發生市場破壞事件;

¨如果在最終估價日發生市場破裂事件,則決定是否延遲最終估價日;

¨如果基礎資產的水平沒有否則可用,或發生了市場破裂事件,則決定基礎資產的水平,並

¨選擇後繼的基礎資產或對基礎資產的水平進行替代計算,如果基礎資產停止或實質性修改(請參見伴隨產品補充説明中的“與基礎指數相關的證券的某些附加條款 - 基礎指數的停止或實質修改”)。

在作出這些裁決時,計算代理作為我們的附屬公司的利益可能與您作為證券持有人的利益相沖突。

¨基礎資產的調整可能會影響您的證券價值 - S&P道瓊斯指數有限責任公司(基礎發佈人)可能會添加、刪除或替換構成基礎資產的股票或進行其他會影響基礎水平的方法論更改。不考慮您作為證券持有人的利益,基礎發佈人可能隨時終止或暫停對基礎資產的計算或發佈。

¨證券投資的美國聯邦税後果不確定 - 關於證券的適當美國聯邦税處理沒有直接的法律依據,我們也沒有計劃向美國國税局(“IRS”)請求裁定。因此,有關證券税處理的重大方面是不確定的,IRS 或法院可能不會同意將證券視為預付的遠期合同的處理方式。如果 IRS 成功地提出證券的替代處理,證券的擁有和處置的税後果可能會受到極大的不利影響。此外,未來的立法、財政部規定或 IRS 指導可能會對證券的美國聯邦税後果產生不利影響,可能具有追溯效力。

PS-7

如果證券的相應訂購表墊任何文本,則僅是虛構的。實際條款可能有所不同。請參閲封面頁面以瞭解實際提供條款。

如果您是非美國投資者,您應該查看下面“美國聯邦税務問題 - 非美國持有人”中關於代扣税問題的討論。

您應該仔細閲讀附帶產品補充中的“美國聯邦税考慮事項”和“與證券相關的風險因素”以及本定價補充中的“美國聯邦税務考慮事項”。您還應諮詢您的税務顧問,瞭解證券投資的美國聯邦税後果,以及在任何州、地方或非美國税收管轄區法律下產生的税收後果。

PS-8

假設例子

下圖説明瞭您的假設到期支付,範圍從初始基礎水平到最終基礎水平的假設百分比變化。下圖基於最大收益 23.75% 的假設最大收益。

證券持有人不會收到構成基礎的股票的分紅派息。下圖和下面的示例不顯示證券有效期內失去的分紅收益的任何影響。請參見上文的“摘要風險因素 - 投資證券與投資基礎或構成基礎的股票不等。”

以下表格和下面的假設示例説明,在基礎資產的一系列顯示中,每 $10.00 名義本金的證券到期時的支付,假設基礎資產從 -100.00% 至 +100.00%範圍內有所表現,並假設初始基礎水平為 100.00,最大收益為 23.75%,上行齒輪為 2.00,下行齒輪為 1.1111,下行閾值為 90.00(初始基礎水平的 90.00%)。我們使用這些假設值而不是實際值,以簡化計算並幫助理解證券的工作原理。然而,您應該瞭解,任何實際證券上的支付都將基於實際的初始基礎水平、最大收益和最終基礎水平進行計算。您應該仔細考慮是否將證券用於您的投資目標。以下表格和下面的示例中出現的數字已進行四捨五入以便於分析。

到期證券總回報

最終標的資產水平 較低表現基礎資產的回報率 到期支付 $12.375(1)
200.00 100.00% $12.375 23.75%
190.00 90.00% $12.375 23.75%
180.00 80.00% $12.375 23.75%
170.00 70.00% $12.375 23.75%
160.00 60.00% $12.375 23.75%
150.00 50.00% $12.375 23.75%
140.00 40.00% $12.375 23.75%
$1,006.875 30.00% $12.375 23.75%
$1,006.875 20.00% $12.375 23.75%
111.88 11.88% $12.375 23.75%
$1,006.875 10.00% 12.00美元 20.00%
105.00 5.00% 11.00美元 10.00%
$1,006.875 0.00% $10.00 0.00%

市銷率-9

95.00 -5.00% $10.00 0.00%
$1,006.875 -10.00% $10.00 0.00%
89.99 -10.01% $9.99 -0.01%
80.00 -20.00% $8.89 -11.11%
70.00 -30.00% $7.78 -22.22%
60.00 -40.00% $6.67 -33.33%
50.00 -50.00% $5.56 -44.44%
40.00 -60.00% $4.44美元 -55.56%
30.00 -70.00% 3.33美元 -66.67%
20.00 -80.00% $2.22 -77.78%
10.00 -90.00% $1.11 -88.89%
0.00 -100.00% $0.00 -100.00%

(1)“到期證券總回報率”計算公式為(a)每個證券的到期支付金額 減去每個證券的發行價格為$10.00 除以轉換價格。與(b)每個證券的$10.00發行價格相乘。

例1——最終基礎水平為140.00,大於初始基礎水平100.00,導致基礎回報率為40.00%。由於40.00%的基礎回報率乘以上限槓桿為2.00大於最大收益23.75%,花旗集團全球市場控股公司將支付您所述的本金金額 加上23.75%的最大收益就能獲得相當於23.75%的回報,在到期時每個$10.00本金金額的證券將支付$12.375(到期時總回報率為23.75%*),計算如下:

$10.00×( 較小值(i)基礎回報率×上限槓桿和(ii)最大收益)

$10.00×( 較小值(i)40.00%×2.00和(ii)23.75%)

$10.00×(1+23.75%)=$12.375

在這個例子中,證券的投資會表現不如一個假設的可提高基礎水平的替代投資。

例2-105.00的最終基礎水平高於100.00的初始基礎水平,從而導致了5.00%的基礎回報。由於5.00%的基礎回報乘以2.00的上期槓桿比例小於最大收益23.75%,花旗環球市場控股公司將支付規定的本金加上10.00%的回報,結果在到期時支付每10.00美元的有價證券面額的11.00美元(到期總回報為10.00%*),計算如下:

$10.00×(1+較小值 (i)基礎回報×上行槓桿比率和(ii)最大收益

$10.00×(1+較小值(i) 5.00%×2.00和(ii)23.75%)

$10.00×(1+(5.00%×2.00)) = $11.00

例3-95.00的最終基礎水平低於100.00的初始基礎水平(導致基礎回報為-5.00%)但高於下行門檻90.00。由於基礎回報為負數且最終基礎水平高於下限門檻,花旗環球市場控股公司將支付每10.00美元有價證券面額的10.00美元到期款(到期總回報為0.00%*)。

例4-30.00的最終基礎水平低於100.00的初始基礎水平(導致基礎回報為-70.00%)且低於下行門檻90.00。由於基礎回報為負數且最終基礎水平低於下限門檻,花旗環球市場控股公司將在到期時支付少於全部已規定的本金面額的款項,導致每10.00美元的有價證券面值損失1.1111%。在這個例子中,你將收到每10.00美元有價證券面值的3.333美元到期款項(到期總回報為-66.67%*),計算如下:

$10.00+[$10.00×下行槓桿× (基礎回報+門檻百分比)]

$10.00+[$10.00×1.1111× (-70.00%+10.00%)]

$10.00+[$11.111×-60.00%] =$3.333

如果最終基礎水平低於下行門檻,你將會損失一些或可能全部規定的有價證券面額的款項。有關證券的任何付款,包括到期時的任何已規定本金的償還,均受發行人和擔保人的信用質量影響。如果發行人和擔保人未履行其義務,則你可能會損失全部投資。

*"到期總回報"計算為(a)每個有價證券的到期支付額 減去發行價10.00美元每股的有價證券 (b)每個有價證券發行價10.00美元。

PS-10

標普500指數®指數

標準普爾500指數由500個發行人的普通股票組成,旨在為美國股票市場大市值股票提供績效基準。它由標準普爾道瓊斯指數有限公司計算和維護。標準普爾500指數的Bloomberg L.P.股票代碼為“SPX”.®指數包括500個發行人的普通股票,旨在提供美國股票市場大型資本化段的表現基準。它由S&P Dow Jones Indices LLC計算和維護。S&P 500指數縮寫為“SPX”,在Bloomberg L.P.下報。®“標準&普爾”、“S&P”和“S&P 500”是Standard & Poor’s Financial Services LLC的商標,已被Citigroup Inc.及其關聯公司獲得許可使用。有關更多信息,請參閲附帶的基礎補充説明中的“股票指數説明-S&P美國指數-許可協議”。

®

有關S&P 500的重要披露事項,請參閲附帶的基礎補充説明中的“股票指數説明-S&P美國指數”。®羅素微開指數推出於2005年6月1日,衡量美國股票市場微市值板塊的表現,由1,000種證券組成,包括維珍銀河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

下面的圖表説明了標普500指數的表現。®自2014年1月2日至2024年7月2日,標普500指數的收盤水平為 ®2024年7月2日的標普500指數收盤水平為5,509.01。我們獲得了標普500指數的收盤水平 ®來自彭博社,我們沒有參與其準備或驗證此類信息。標普500指數的歷史收盤水平 ®不應被視為未來表現的指標,也不能保證標普500指數的最終基礎水平或任何未來的收盤水平 ®的表現。我們不能保證標普500指數的表現會導致您最初的投資獲得正回報,並且您可能會損失所述本金的 ®一部分或全部。CGMI是花旗集團全球市場控股公司(Citigroup Global Markets Holdings Inc.)的附屬機構和銷售證券的主要代理商,並被授權出售證券。UBS是證券的銷售代理,並同意從CGMI購買,CGMI同意以每證券10.00美元的價格出售在此

PS-11

美國聯邦税務注意事項

您應仔細閲讀隨附的產品補充説明書中的“美國聯邦税務注意事項”和“與證券相關的風險因素”,以及本定價補充説明書中的“摘要風險因素”。

在我們的律師Davis Polk & Wardwell LLP的意見中,基於當前市場狀況,安全性應被視為美國聯邦所得税目的的預付轉讓合同。通過購買證券,除非有行政裁定或司法裁定否認此視角,否則您將同意此處理方式。對於這種處理方式存在不確定性,IRS或法院可能不會同意。

假設這種證券的處理受到尊重,並且受附帶產品補充所述“美國聯邦税務方面的考慮”的討論,現行法律下應產生以下美國聯邦所得税後果:

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。除了根據出售或交換之外,您不應在證券到期前識別應税收入。

全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。在售出或交換證券(包括到期退休)時,應識別資本損益,等於所得金額與您在證券中的税收基礎之間的差額。如果您持有證券超過一年,則應識別長期資本損益或損失。

我們不打算請求IRS就證券的處理方式進行裁決。證券的另一種表述可能會對所有權和處分證券的税務後果產生重大和不利的影響,包括所識別的收入的時間和性質。此外,美國財政部和IRS已要求就“預付轉讓合同”及類似金融工具的美國聯邦所得税處理方式的各個問題徵求意見,並表示此類交易可能成為未來法規或其他指導的主題。此外,國會成員已提出修改衍生合同的税務處理方式的立法修改。考慮這些問題後頒佈的任何法規、財政部法規或其他指南可能會對投資證券的税務後果產生重大不利影響,甚至可能具有追溯效力。您應諮詢税務顧問,以瞭解證券的可能替代税務處理方式以及適用法律的潛在變化。

非美國持有人。除了在附加的產品補充中討論,並且在“美國聯邦税務方面的考慮”中討論之外,如果您是證券的非美國持有人,則通常不應對相應支付給您的任何金額的美國聯邦代扣税或所得税進行處理,前提是(i)與證券有關的收入與您在美國開展貿易或企業無關,並且(ii)您遵守適用的認證要求。

如附帶的產品補充説明下的“美國聯邦税務考慮-非美國持有人的税務後果”中所述,Code的871(m)§(“871(m)”)和財政部規定 在與美國股票(“U.S. Underlying Equities”)或包括U.S. Underlying Equities的指數的某些金融工具有關的紅利等效物上徵收30%的代扣税, 按照適用的財政部法規所規定的測試基礎,這些規則會與實際經濟效益相似的工具。但是,由IRS通知修改的規定豁免於1月1日之前發佈的金融工具,該工具的“三角洲”不為1。基於證券條款和我們提供的聲明,我們的律師認為,對於任何U.S. Underlying Equity,證券不應被視為具有“三角洲”的交易,因此不應根據871(m)規定在U.S. Underlying Equities之間徵收代扣税。

證券不受第871(m)條範圍限制的確定對國税局不具有約束力,國税局可能會不同意此處理。此外,第871(m)條狀態複雜,其應用可能取決於您的特定情況,包括您的其他交易。您應向您的税務顧問諮詢有關第871(m)條對證券可能應用的潛在影響。

如果證券受到代扣税的影響,我們將無需支付任何其他金額。

您應詳細閲讀附帶的產品補充中的“美國聯邦税務考慮事項”。上述討論在與該章節結合閲讀時,構成Davis Polk & Wardwell LLP完整的意見,有關持有和處置證券的美國聯邦税後果。

您還應就證券的美國聯邦所得税和遺產税後果以及在任何州、本地或非美國課税司法管轄區法律下產生的任何税務後果諮詢您的税務顧問。

市銷率-12

補充分發計劃

發行中銷售的所有證券。UBS計劃以每股10.00美元的價格向公眾發行證券。UBS不會收取

請參見隨附產品補充説明書中的“分銷計劃;利益衝突”和每個隨附的募集招股説明書和招股説明書中的“分銷計劃”。

證券估值

任何它在本次發行中銷售的證券的承銷折扣。如果所有證券未以初始發行價格出售,CGMI可能

變更公開發行價格和其他銷售條款。CGMI基於專有的定價模型計算了本報價補充文件上所列證券的

證券的有效性

根據Davis Polk & Wardwell LLP的意見,作為花旗全球市場控股有限公司的特殊產品法律顧問,在本定價補充書所提供的證券由花旗全球市場控股有限公司簽發並經受託人根據認證並交付付款的情況下,這些證券和花旗集團的相關擔保將是花旗全球市場控股有限公司和花旗集團的有效和約束力義務,分別按照其各自的條款執行,但受適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律以及一般適用的公平原則的概念的限制(包括誠信、公平交易和不誠實的缺乏概念)所影響,假定該顧問沒有表達涉及欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律類似規定對上述結論的影響的任何意見。該意見僅適用於本定價補充書的當日,並僅限於紐約州的法律,但該顧問並不就適用州證券或Blue Sky法律於證券上的適用性發表任何意見。

Davis Polk & Wardwell LLP提供本意見時,假設 Citigroup Global Markets控股公司祕書兼總法律顧問Alexia Breuvart以及Citigroup Inc.資深副總裁兼企業證券發行法律Karen Wang所表達的意見中的法律結論。此外,在2024年2月14日提交的Davis Polk & Wardwell LLP的聲明中,假定託管書已被託管人適當授權、簽署和交付,並且是有效、約束和可執行的協議,證券的任何條款或證券以及相關擔保的發行和交付、花旗全球市場控股公司以及花旗集團自行遵守證券以及相關擔保的條款將不會違反適用於花旗全球市場控股有限公司或花旗集團的任何工具或協議的任何規定或任何法院或政府機構對花旗全球市場控股有限公司或花旗集團的管轄權的任何限制。

根據Citigroup Global Markets控股公司祕書兼總法律顧問Alexia Breuvart的意見,(i)本定價補充書提供的證券條款已經在託管書下得到充分確認,花旗全球市場控股公司的董事會(或其授權委員會)已經充分授權發行和銷售此類證券,而且未進行任何修改或撤消;(ii)花旗全球市場控股公司根據紐約州的法律是合法存在並處於良好狀態;(iii)這份託管書已經得到花旗全球市場控股公司的充分授權、簽署和交付;(iv)花旗全球市場控股公司簽署和交付本託管書和本定價補充書提供的證券以及履行其在此項協議下的義務,均在其公司權力範圍內,不違反其公司規約或章程或其他組成文件。本意見只作於定價補充書的當日,並且僅限於紐約州的法律。

估值。CGMI的專有定價模型通過估算複製證券披露結構的一系列金融工具的價值(即固定收益債券(債券

市銷率-13

組成部分)和作為證券的經濟條款基礎的一個或多個衍生工具之間的關係)來生成證券的一

根據Citigroup Inc. 高級副總裁兼公司證券發行法律 Karen Wang的意見,(i)花旗銀行董事會(或其授權委員會)已經充分授權花旗銀行擔保此類證券,並且未進行任何修改或撤銷(ii)花旗銀行根據特拉華州的法律是合法存在並處於良好狀態;(iii)此託管書已經得到花旗銀行的充分授權、簽署和交付;(iv)花旗銀行簽署和交付此託管書以及根據本託管書提供的證券並履行其在此項協議下的義務,均在其公司權力範圍內,不違反其公司狀態的認證或章程或其他組成文件。本意見作於定價補充書的當日,並僅限於特拉華州的《公司總法》

Karen Wang 或其諮詢過的內部律師檢查了Citigroup Inc. 的此類公司記錄、認證或以任何其他滿意方式標識的證書或文件的原始記錄或副本,作為上述意見的基礎。在這樣的檢查中,她或這樣的人假定了所有自然人的法律能力,除花旗銀行的官員以外的所有簽名的真實性,她或這樣的人的所有文件被提交為原件的真實性,所有文件的符合性,並且她或這樣的人以認證或靜電覆印件的形式提交的所有文件與原文件的一致性,以及這些變通文件的原始真實性。

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