展品10.2

此證券及其可行權的證券均未在美國證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，但可依據《證券法》的豁免條款進行交易或銷售，但必須符合《證券法》的登記要求，買賣方需要依據州證券法的規定徵得發出方代理人的法律意見，並且其內容需要被公司合理認為是可接受的。

A類普通股認購權證

威望財富有限公司

此普通股購買權證（“權證”）證明，代價已收到，東京灣管理公司或其受讓方（“持有人”）有權根據下文在任何時間（最早在本日起6個月後即“初始行權日期”）至2020年1月2日此後的任何時間但非此後，從開曼羣島豁免公司——威富財富股份有限公司（“公司”）處認購和購買450,000股甲等普通股，面值每股0.000625美元（以下稱“普通股”）（根據本文規定調整，以下稱“權證股”）。此權證下一股普通股的購買價格等於行權價格（在本節2(c)中定義）。

第1條 定義。 以下定義適用於本權證：

（a） “工作日”除了星期六、星期日、美國聯邦法定假日或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求關閉的日子之外的任何一天

（b） “交易日”指主要交易市場開放交易的日子；但是，如果普通股沒有在任何交易市場上列出或報價，則“交易日”指工作日。

（c） “交易市場”指以下任何一個市場或交易所，即當日普通股上市或報價交易的市場：NASDAQ資本市場，NASDAQ全球市場，NASDAQ全球精選市場，紐約證券交易所，紐約證券交易所美國交易所，櫃枱公告牌或OTC Markets Group，Inc.的任何層（或任何前述事項的繼任者）。

第2節 行使。

(a) 行權。 購股權證的購買權可以在初始行權日和終止日之後的任何時間或時間的整體或部分進行，交付給公司（或公司指定的其他辦事處或機構，該辦事處或機構已向註冊持有人提供書面通知，在公司的董事冊上出現的持有人地址）正式執行的傳真複印件附件表格行使通知書，並在遞交通知書後的三個（3）個交易日之內，公司應在持有人選擇的情況下收到其購買的股票的總行權價支付（i）由認證或官方支票或通過轉賬至公司指定的賬户支付，或（ii）根據下文第（b）小節的規定通過“無現金行權”。 不論此外的任何規定，持有人僅在購買了此項權證下的全部認股權並對權證進行了完全行使時才需要向公司實際提交此項權證，此時持有人應在向公司遞交最後的行權通知書日期後的三個（3）個交易日內向公司提交此項權證以作廢。認購此項權證的持有人以及任何受讓人應根據本段規定同意，一旦購買了此項權證下的部分認股股數，該持有人在任何給定時間購買的認股股數可少於本權證正面説明的股票數量。導致本權證下所有可購買認股股票數的部分行使將導致本權證下所有可購買認股股票數低於適用的購買認股股票數。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股股份數量和購買的日期。公司應盡商業上合理的努力在收到任何行權通知書後的一（1）個營業日內發送任何對任何行權通知書形式的異議。持有人和受讓人（如果受讓人的話）應注意，由於本段規定，一旦在此項權證下購買部分認股股票，任何給定時間購買的認股股票數量可能少於本權證正面説明的數量。

(b) 無現金行權。不論此外任何規定，在初始行權日起六（6）個月後，如果一Ordinary Share的每股市值（定義如下）高於行權價（按以下計算日的日期計算），但不存在有效的根據證券法提供認購證券的註冊聲明，則持有人可以在向公司主辦事處交回正式簽署的行使通知書的同時以無現金行使的方式行使此項權證，在此情況下，如果公司是DWAC系統中的參與者並且有有效的根據證券法提供購股權證的股票發行或轉售聲明，則轉移代理將通過其DWAC系統將購買這類公司發行或轉售的股票的證書，通過把股份記入持有人的主承銷商賬户，或者通過郵寄到持有人在行權通知中指定的地址，而最晚在（A）向公司遞交行權通知書（B）交付此項權證（如有要求）或（C）按照上述方式支付總行權價的日期之後的三（3）個交易日內發放普通股給持有人。本項權證不論如何會登錄，並且由於持有人已支付行權價和根據第2（d）（vi）條規定應向公司支付的所有税費，如果有的話，在發行這些權證股票之前，股份記錄表明，自行行使此項權證者或任何其他在內的個人都已成為其持有的這些股票的名義股東。

X =Y - (A)（Y）

B

此時， X = 應授予持有人的認股股份數量。

為本條款，“每股正常股票市場價值”是指：（a）五（5）個交易日前為適用交易市場的一股正常股票的每股最終出價平均值ETF等公司合作伙伴的存款或扣除系統（DWAC）通過The Depository Trust Company有資格進行IssueWarrant Shares的有效註冊聲明並在此期間出售或下市交易，但如果沒有則應在OTC公告板或Pink OTC Markets Inc.或其繼任者組織或機構的報價上報此一股的閉市價格，如有的話，如果沒有或（C）如果一股正常股票當時沒有在OTC公告板或Pink OTC Markets Inc.或類似機構或機構的報價中以公共交易的方式報告，則本公司的董事會確定一股正常股票的公允市場價值。

(c) 行權價格。本權證下一Ordinary Share的行權價為0.72美元，根據第3條（“行權價格”）進一步調整。

(d) 行權機制。

(i) 行使時證書的交付。所購買股票的證書將由過户代理通過其DWAC系統向持有人主承銷商賬户記賬或者，如果公司是這個系統的參與者並且具有有效的提供購股權證所需的證券法註冊聲明，則通過物理遞交到持有人在行權通知中指定的地址，於（A）向公司遞交行權通知書，（B）交付本項權證（如有要求）和（C）支付上述總行權價之後的三（3）個交易日的最新日期。一旦支付了行權價並且持有人已支付其按第2（d）（vi）條規定應付的所有税費（如果有的話），則認購證券的權利的股票證書應自行行使本項權證的日期起計算的所有目的，持有人或任何其他人，由此成為此類股票的名義股東，除非在發行此類權證股票之前向公司支付了行權價和税費。

(ii) 行權後發放的新權證。如果本項權證部分行使，公司應在發放代表購買這些股票的證書或證明文件的同時，應持有人的要求交付新的證明持有人購買本項權證下所授予的未行使認股權所購買的剩餘認股權的權證，該新權證在其他方面應與本項權證相同。

(iii) 不發行零頭股份或分紅證書。本項權證的行使不會發行任何零頭股票或代表零頭股份的證書。關於持有人在此類行使中本應有權購買的任何零頭股份數量，公司應將其向上舍入至最接近的整股。

(iv) 費用、税費和開支。公司應支付任何和所有發行和其他税費（不包括聯邦、州或地方所得税），這些税費可能須就本權證行使而進行支付；但是，公司不必支付由持有人在任何與本類行使有關的轉讓中要求的任何轉讓税。

(v) 銷售簿的關閉。公司不會以任何方式關閉其股東名冊，以防止根據這些條款及條件及時行使此項權證。

第三部分:某些調整。

(a) 股票拆分、合併、某些股利和分配的調整。 如果公司在初始行權日後的任何時間或不時地進行了當前普通股的拆分（或任何其他方法將其普通股細分為更多的普通股），或將當前普通股組合成更少的普通股，或作出或發行或設定了規定普通股持有人有權獲得股票股利或其他以普通股支付的分配的記錄日期，則在這些事件中，（i） 在此類事件發生後，本權證的行使權的股份數將調整為等於記錄持有人持有的其權證所規定的相同股份數所擁有或有權在此類事件發生後獲得的普通股股數，並且（ii） 當前生效的行使價格將調整為（A） 當前生效的行使價格乘以此項權證下的可行使認股股票數，然後除以（B） 根據此類調整之後立即適用於此項權證的所需認股股票數量。

(b) 其他股利和分配的調整。 如果公司在初始行權日後的任何時間或不時地發出或發行或設定了規定普通股股東有權獲得現金或以普通股以外的其他證明債權、任何其他公司證券或任何性質的財產的股票股利或其他分配，每股記錄（但每股記錄不包括普通股以外的證劵），或者獲得行權前普通股的持有人有權應得股票或其他有轉讓行權的財產的股票認股權或其他購買權，這些股票認股權或其他購買權不包括普通股，則在每一事件中，（A） 可行使該認股證書權的認股股份數將調整為該持有人已行使該認股證書所指定的認股股份數的份額乘以一個分數，分數的（1） 分子將是公告日期最後出現的每個Ordinary Share的每股收盤買盤價（2） 分母將是該普通股股票發行時和本事件前的每股收盤確認賣盤價格之差，所包括的任何現金和分配餘額的金額和任何和所有此類債券證明、股份、其他證券或財產或認股權或其他認購行使權的公允價值（由董事會按善意確定），（B） 當前生效的行使價格將調整為（1） 當前生效的行使價格乘以此項權證下的可行使認股股票數，然後除以（2）根據此類調整之後立即適用於此項權證的可行使認股權數。普通股的重新分類（不包括其名義價值的變更）為普通股和任何其他股票類別的股票被認為是公司向其普通股持有人分配這些其他股票類別股票等同於此節第3(b)條所述的股利。如果公司在流通的普通股中僅有一部分普通股，但按比例發行分紅或公平的情況下要求行使權利和必要的分配權，則公司應以董事會按善意確定的公允價值調整行使權利的數目。

(c) 調整分類、交換或替換。 初始行權日期後，如果隨時或不時行權的認股權的普通股發生了更改，以達到相同或不同數量的任何類別或類別的股票，無論是通過分類、交換、替換還是其他方式（不包括股票分割、股票組合或股份派息在第3(a)條、第3(b)條規定的或在第3(d)條規定的重組、合併、合併或出售資產），則應適當修訂行權價格，並制定規定（通過調整行權價格或其他方式），以便在本行權狀況下任何日後行使此認股權時，持有人應有權收到，以換取認股權股票的股票和其他證券的種類和數量，在此之前，持有人所持該認股權的普通股股數立即發生了分類、交換、替換或其他變動，所有內容在此基礎上進一步調整，如本文所述。

(d) 重組、合併、合併或出售資產的調整。 初始行權日期後，如果在公司發生資本重組（不包括股票分割、股票組合或股份派息或發放在第3(a)、第3(b)條規定的，或在第3(c)條規定的股票分類、交換或替換中）或公司與另一公司進行合併或合併，在此之後，或公司所有投票證券的持有人的出售或實質性出售該公司的所有財產或資產的“有機變化”，則在此類“有機變化”作為調整行權價格的一部分時應適當進行修訂，如果需要，則應規定（通過調整行權價格或其他方式），以便在任何後續行使此認股權時，持有人應有權收到，在認股權被歸類、交換、替換或出現其他變化的持有人指定的所有普通股的持有人依據此之前是否持有該股票而收到的股票、其他證券或財產，所有內容在此基礎上進一步調整，如本文所述。

(e) 計算。 根據本第3條，在最靠近或最接近的一分錢或一/100股的計算下進行。 對於本條第三款規定的，本條規定的普通股視為在某個特定日期發行並已發行（不包括財務庫存），視為發行和外發。

(f) 通知持有人。

(i) 行權價格調整。 每當根據本第3條的任何規定調整行權價格時，公司應及時向持有人發出通知，説明調整後的行權價格以及任何由此產生的認股權股份數量的調整，並概述需要進行此類調整的事實。

(ii) 通知持有人進行行權。 如果公司（A）宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，（C）公司授權所有普通股持有人，行使認購或購買任何類別資本股票或任何權利，（D）要求公司股東在重組普通股，公司與另一公司的合併或合併，出售或轉讓公司的全部或實質性財產或資產或強制股份交換方案中承認任何股權交換（在此之後，普通股將轉換為其他證券、現金或財產），或（E）公司授權自願或強制解散、清算或終止公司的業務，則在這種情況下，公司應在適用的記錄或將生效的日期之前至少20個日曆日將通知郵寄到公司的認股權證登記簿上的最後一個地址，其中規定（x）有意對此類股息、分配、贖回、權利或權益的普通股持有人的日期；如果不需要記錄，則確定有權收到股息、分配、贖回、權利或權益普通股的註冊人的日期；（y）這種分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計何時生效或關閉，以及預計在此之後的日期，普通股的註冊人將有權按照此類分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換所要求的將普通股兑換為其他證券、現金或財產。前提是，郵寄這種通知或郵寄其中的任何缺陷或郵寄不會影響應在此類通知中指定的公司行動的有效性。除本條規定外，持有人無權在行權前作為該公司的股東享有任何投票權、股息或其他權利。

第4節 轉讓權利。

(a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本條款第4(d)所規定的條件的前提下，本認股權及其下文中的所有權利（包括但不限於任何註冊權）可以整體或部分轉讓，經持有人或其代理人或律師在公司主要辦事處或其指定代理人處交出本認股權的時候，並支付足以支付所進行的轉讓的任何轉讓税的資金。經過這樣的交出，如果需要，公司應在應用基本文件的規定時進行修改，就將新認股權證或證券登記冊簽發給被指派人或被指派人，作為秩序合理的申請，並以該等指派文件中合理要求的面額或面額發行，對於未被指派的部分，公司應發出新的認股權證明，並撤銷此認股權。如按照本條款規定正確轉讓，則該認股權可以在無需發放新認股權的情況下由新持有者行使，以購買認股權股。

(b) 新的認股權。 可以在公司的上述辦事處將本認股權與其他認股權結合或分割，同時提交一份書面通知，説明新認股權的名稱和麪額，由持有人或其代理人或律師簽署。在與此類似的分割或組合中涉及的任何轉讓方面，符合第4(a)條規定的要求，公司應按照此類通知簽發新認股權證明，或根據通知進行交換，以依此進行劃分或組合的認股權驗明所規定的交換認股權驗明。除總人數的變化外，所有由轉讓或交換籤發的認股權均可追溯到最初行使日期，並且除認股權股票的數量外，與本認股權同等。

(c) 認股權登記簿。 該公司應將這個認股權登記在專為此目的而維護的公司記錄上（稱為“認股權登記簿”），並隨時在該上註冊此認股權。 對於本認股權的行使或向持有人分配，在沒有實際通知相反的情況下，公司可以將本認股權的記錄持有人視為絕對所有者。

(d) 轉讓限制。 如果在轉讓本認股權時，未能將本證券的轉讓（i）根據證券法和適用的州證券或藍天法規的有效註冊聲明註冊，或（ii）可按照144號規則具備無限容量或出售方式限制或當前公共信息要求進行轉售，則在這種情況下，如果允許進行此類轉讓，則公司可以要求作為通過遵守適用的證券法律規定的條件允許該認股權的轉讓的條件之一，並要求該認股權的持有人或受讓人遵守適用的證券法規定的條款。

(e) 持有人的聲明。 持有人在接受本認股權時，聲明和保證其為其自己的賬户而非為分發或轉售此類認股權股票或任何部分而收購此認股權和在此行權後將獲得認股權股票，在證券法或任何適用的州證券法僅在進行註冊或豁免的情況下，並以符合證券法規定的任何銷售方式進行。

第5節 其他

(a) 在行使前無股東權利。 行使前，本認股權不賦予持有人任何投票權、股息或作為公司股東的其他權利，除非本條中明確規定。

(b) 損失、盜竊、毀壞或刪節權證。公司保證，在合理的證據證明本權證或與本權證股票證有關的股票證明書丟失、盜竊、毀壞或刪節的情況下，並且在案件丟失、盜竊或毀損中，提供合理的保證或擔保（本權證除外），並在提交併取消此類權證或於刪節的情況下頒發日期與本權證相同的新權證證明，以代替此類權證或股票證明書。

(c) 星期六、星期日、假期等。如果採取行動或到期日不是工作日，則此類行動可以在下一個工作日進行。

(d) 授權股份。公司保證，在本權證有效期內，將保留足夠的授權未發行普通股的股份，以便於本權證下任何購買權的行使而發行權證股份。

(e) 管轄法律和司法管轄權。本權證應依據紐約州內部法律解釋和解決，不考慮應將實體法律適用於其他司法管轄區的任何衝突法原則。公司和持有人分別不可撤銷地提交給美國南部地區紐約縣的聯邦地方法院和紐約州法院，用於和本協議或任何其他交易文件或因此或因此涉及的交易引起的任何訴訟、行動或訴訟程序的目的，本協議或任何其他交易文件不提交在任何相應的載體之外的權利。同意，勾選“是”表示放棄在任何此類訴訟、行動或訴訟程序中主張它不被個人提交於這樣的法院的權利，這樣的訴訟、行動或訴訟程序是在不方便的論壇中進行的，或這樣的論壇是不正確的。

(f) 限制。持有人確認，本權證行使所得的權證股份將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g) 不放棄權利和費用。持有人的一切行事或未行使任何權利的實踐不得視為放棄權利或否則損害持有人的權利、權力或補救措施，即使所有權利在到期日終止。

(h) 通知。無需特別説明，每當本權證要求給出通知時，則應根據商業發展和營銷諮詢協議的條款來給出通知。

(i) 繼任者和受讓人。在適用的證券法律規定下，本權證和這裏所證明的權利和義務將使公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人受益。本權證的條款旨在使本權證的任何持有人從中受益，並得以執行。

(j) 修改。須經公司和持有人事先書面同意，方可修改或修改本權證條款。

(k) 可分性。在可能的情況下，本權證的每一條款均應以使其在適用法律下具有效力和有效性地互相關聯的方式進行解釋，但如果本權證的任何條款受到禁止或無效的適用法律的管轄，則該條款應在未使其無效的情況下無效，而不使本權證的其他條款或本權證的其餘條款無效。

(l) 標題。本權證所使用的標題僅為方便引用，不得為任何目的視為本權證的一部分。

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作為證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

股權證

行使通知書。

（1）簽署人選擇根據附帶認股權條款（只有在全部行使時）購買公司的______認股股份數，並全額支付行使價格，以及所有適用的過户税。

(2) 請將認購權股份的證明書或證明書發行到下列被指定的姓名：

_______________________________

權證股份將通過下面的DWAC帳户號碼或通過發放證明書進行交付：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(3) 合格投資者。被指定的是證券法規第1933號修正案規定的D條例下定義的“合格投資者”。

(4) 合格投資者的意圖是，行使價款將作為以下哪一種支付（請打勾）：

現金行權_______

無現金行權_______

如果持有人已選擇現金行權，則持有人應根據權證條款的規定以交付給公司的認證或官方銀行支票（或通過電匯）支付 $________。

如果持有人已經選擇了無現金行權，則將頒發證明書，證明其權證股份的數量等於所述計算結果的整數部分，該計算結果為___________。

X = Y - （A）（Y）
B

其中:

向持有人發行的普通股數量為（“X”）。

全部執行權的可購買普通股數量為，如果只有部分執行權正在行使，則正在行使的部分為（“Y”）。

行使價為（“A”）。

一股普通股的市場價值為（“B”）。

[持有人簽名]

投資實體名稱：________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽名:__________________________________

授權簽名人姓名：___________________________________________

授權簽名人職務：______________________________________________

日期：_____________________________________________________________________

轉讓表格

（要分配上述授權，請執行此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使授權。）
請勿使用此表格行使授權。）

作為回報，[____所有或[_______]股上述授權及其證明的所有權利均已轉讓給：

受讓人為：_______________________________________________ 該人住址為

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_______________，_______年