美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條發表的委託書
1934 年證券交易法

（第1號修正案）

選中相應的複選框：

NUVVE 控股公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

解釋性説明

Nuvve Holdings Corp.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）經修訂的初步委託書（本 “委託聲明”）修改、重申並取代了公司於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的與公司2024財年年度股東大會（“年會”）有關的最終委託書（“原始委託聲明”）。

該公司此前計劃於美國東部時間2024年8月20日下午1點舉行年會，並將2024年6月27日定為確定有資格在年會上投票的股東的記錄日期。2024 年 7 月 5 日，公司宣佈，其董事會（“董事會”）已決定將年會改期至 2024 年 9 月 9 日，並將確定有權在年會上投票的股東的記錄日期定為 2024 年 7 月 15 日。

提交本委託書的目的是：（i）增加新的提案5，以批准公司註冊證書的修正案，並授權董事會對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，面值為每股0.0001美元，範圍從1比2到1比10（含）不等，反向股票拆分的確切比率將由董事會確定；（ii）反映重新安排從 2024 年 8 月 20 日到 2024 年 9 月 9 日的年會；(iii) 更改確定股東的記錄日期有權獲得2024年6月27日至2024年7月15日營業結束的年會通知並在年會上投票；以及（iv）更正、補充和更新原始委託書中規定的某些信息和披露。

本委託書應代替原始委託書來閲讀，並修正、重申和取代原始委託聲明。

通過本委託書向股東提供的代理卡還修改、取代和完全取代了原始委託書中提供的代理卡。我們強烈建議您標記並退回本代理聲明中提供的新代理卡。為了確定對年會將要採取行動的提案的投票數，公司在本委託聲明發布之日之前收到的任何代理卡都將不予考慮。為了計算您的選票，您必須使用本代理聲明所附的新代理卡上的投票説明提交新的代理人。

目錄

NUVVE 控股公司
迪凱特歷史路 2488 號，第 200 站
加利福尼亞州聖地亞哥 92106

委託聲明
對於
年度股東大會
將於 2024 年 9 月 9 日美國東部時間下午 1:00 舉行

導言

本委託書的提供與我們的董事會（“董事會”）在特拉華州一家公司Nuvve Holding Corporation的2024年年度股東大會（“年會”）及其任何延期或續會上徵集代理人時使用。年會將於美國東部時間2024年9月9日星期五下午1點舉行，通過網絡直播www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024進行網絡直播，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

下面 “有關這些代理材料和投票的問答” 下提供的信息僅為方便起見。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

關於將於2024年9月9日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

本委託書、年度股東大會通知、我們的代理卡表格和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請提供您的通知或代理卡上顯示的 16 位控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，你可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov上找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，也可以在我們網站 “投資者” 欄目的 “美國證券交易委員會申報” 部分 https://nuvve.com/ 中找到。您也可以通過向我們發送書面請求免費獲得10-K表年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表：加利福尼亞州聖地亞哥市迪凱特歷史路2488號92106號Nuvve Holding Corp. 公司祕書。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

如果您對如何就股票或提案進行投票或指導投票有疑問，或者需要委託書或代理卡的更多副本，則可以在10-k表格上在線查看委託聲明和年度報告，或者您可以通過在2024年8月26日之前申請免費獲得材料的紙質或電子郵件副本。如果你想為本次和/或未來的股東會議索取材料的副本，你可以（1）訪問www.proxyVote.com，（2）致電1-800-579-1639或（3）發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中註明您的控制號（如下所示）。除非您要求，否則您不會收到紙質或電子郵件副本。

有關這些代理材料和投票的問題和答案

問：我對什麼重要進行投票？

答：你將對以下內容進行投票：

• 提案1：選舉兩名董事會成員為C類董事，任期至隨後的第三次年會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格（“董事選舉提案”）；

• 提案2：關於Say-on-Pay（包括金色降落傘）的諮詢投票（“關於按薪提案的諮詢投票”）；

• 提案3：關於每三年一次的按薪計息頻率的諮詢投票（“關於按薪計費提案頻率的諮詢投票”）；

• 提案4：批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊註冊會計師事務所（“會計師批准提案”）；

• 提案5：對公司註冊證書的修訂，以生效並批准對公司已發行和流通的普通股進行反向分割，範圍從1比2到1比10不等，反向股票拆分的確切比率將由董事會決定。批准該提案（“反向股票拆分提案”）需要有資格投票並親自或由代理人代表出席特別會議的普通股大多數持有人投贊成票；以及

• 在年會之前適當處理的任何其他事項。

問：董事會如何建議我對這些提案進行投票？

答：我們的董事會建議進行投票：

• “支持” 本委託書中提名的C類董事候選人的選舉；

• 關於 Say-on-Pay（包括金色降落傘）的 “贊成” 諮詢投票；

• 每三年就薪酬發言頻率進行 “三年” 諮詢投票；

• “FOR” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊註冊會計師事務所；以及

• “支持” 反向股票拆分提案。

問：年會何時舉行，將在哪裏舉行？

答：年會將於美國東部時間2024年9月9日下午1點舉行，通過網絡直播www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024進行網絡直播，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

問：你為什麼要舉行虛擬年會？

答：我們認為，純虛擬會議形式使所有股東能夠在世界任何地方使用聯網設備充分、平等和免費參與，從而促進股東的出席和參與。此外，純虛擬會議形式增強了我們與所有股東互動的能力，無論其規模、資源或實際位置如何，並使我們能夠保護所有與會者的健康和安全。我們的股東將獲得與參加面對面年度股東大會相同的機會參加虛擬年會。

問：我需要做什麼才能參加年會？

答：訪問www.virtualShareholdermeeting.com/NVVE2024，您將能夠參加年會，在會議期間提交問題並在會議上以電子方式對股票進行投票。要參加年會，您需要在通知、代理卡或投票指示表中提供相應的控制號碼（如適用）。年會網絡直播將於美國東部時間下午 1:00 準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將在美國東部時間下午 12:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

• 我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問僅限虛擬的年會平臺時遇到任何困難，包括在控制號碼或提交問題方面遇到任何困難，您可以撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

• 股東將有機會按照僅限虛擬的年會平臺上的説明在年會期間提交問題。在年會上提交所有提案後，我們將在時間允許的情況下回答儘可能多的股東提交的問題。

問：誰有權投票？

答：只有在2024年7月15日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。截至記錄日期營業結束時，普通股已發行和流通。每位股東都有權為記錄日期持有的每股普通股獲得一票。

• 註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知或一套印刷的代理材料是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會期間進行虛擬現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

• 街道名稱股東。如果我們的普通股由經紀人、銀行或其他提名人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且通知或印刷的代理材料是由您的經紀人或被提名人轉發給您的，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

問：我該如何投票？

答：如果你是登記在冊的股東，有四種投票方式：

• 通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年9月8日晚上 11:59（訪問網站時請手持通知或代理卡）；

• 撥打免費電話 1-800-690-6903，直至美國東部時間2024年9月8日晚上 11:59（致電時請手持通知或代理卡）；

• 填寫隨附的代理卡，然後將其放入提供給您的已預先填好地址、已付郵資的信封中退回（如果您收到了印刷的代理材料）；或

• 通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/NVVE2024參加虛擬會議，你可以在會議期間在那裏投票和提交問題。訪問網站時，請將您的控制號碼放在代理卡或通知上。

如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以街道名義持有股票，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人關於如何對股票進行投票的指示。您的經紀人、銀行或其他被提名人將允許您通過互聯網發出投票指示，也可能允許您通過電話投票。此外，如果您收到了本委託書的印刷副本，則可以通過填寫、註明日期和簽署本委託書中包含的投票指示表來提交投票指示，然後立即將其放入提供給您的預先填寫好郵資的已付郵資信封中退回。

問：如果我未能及時提供指示，我的經紀公司如何對我的股票進行投票？

答：經紀公司以街道名義為客户持有普通股通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。如果您通過經紀公司以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人將有權酌情就常規事項對您的股票進行投票。但是，除非經紀人收到股東的投票指示，否則經紀人不能就非例行事項對以街道名義持有的股票進行投票。提案4（會計批准提案）和提案5（反向股票拆分提案）均為例行事項，而提案1（董事選舉提案）、提案2（對按薪計息提案的諮詢投票）和提案3（關於按薪提案頻率的諮詢投票）均被視為非例行事項。因此，如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人可以行使自由裁量權對提案4和提案5進行投票，但不允許對提案1、提案2和提案3對您的股票進行投票。如果您的經紀人行使這種自由裁量權，您的股票將被視為在場並有權在年會上投票以確定法定人數，並將按照經紀人的指示對提案4和提案5進行表決，但您的股票將構成提案1、提案2和提案3的 “經紀人未投票”。

該公司認為，根據適用規則，提案5（反向股票拆分提案）是例行公事。因此，我們認為您的經紀商、銀行或其他登記持有人通常可以自由決定就提案5對您的股票進行投票。由於經紀商在沒有指示的情況下擁有投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。

但是，提案是 “常規” 還是 “非例行” 仍取決於紐約證券交易所的最終決定，紐約證券交易所監管經紀交易商及其對股東提案進行投票的自由裁量權。因此，經紀商可能沒有對反向股票拆分提案的自由裁量權，在這種情況下，如果您不指示經紀人如何對反向股票拆分提案進行投票，您的經紀人可能無法對此類提案進行投票。在這種情況下，經紀商不投票的股票將具有對提案5投反對票的效力。

問：將如何對任何其他事項進行投票？

答：除了本委託書中描述的以外，我們不知道還有任何業務要在年會上提交給股東。但是，如果有任何其他業務被正確地提交給股東考慮，則您簽署的代理卡將授權格雷戈裏·波拉斯內和大衞·羅布森自行決定對這些問題進行投票。

問：什麼構成法定人數？

答：除非有法定人數出席年會，否則股東不得在年會期間採取行動。如果在會議開始時有代表已發行普通股三分之一併有權在會議上投票的代理持有人親自出席，則股東大會即正式組建並達到法定人數。棄權票、扣押票和經紀人未投票（如上所述）將計入為法定人數而考慮出席會議的股票數量的計算中。

問：本委託書中提出的每項提案需要多少票才能獲得批准？

答：假設年度會議達到法定人數：

提案1（董事選舉提案）：董事應由公司普通股已發行和流通股持有人親自或代理人代表出席會議並有權就此進行投票的多數票選出，這意味着獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人將當選。關於董事的選舉，您可以對被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的選票。扣留的投票和經紀人未投的選票不被視為出於上述目的而投的選票，對董事候選人的選舉不會產生任何影響。

提案2（對按薪提案進行諮詢投票）：關於按薪提案的諮詢投票應由公司普通股已發行和流通股的持有人以多數票通過，這些持有人親自或由代理人代表出席會議，並有權就此進行投票。對於提案2，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票，並且不會影響關於按薪議案的諮詢投票的批准。

提案3（關於按薪提案頻率的諮詢投票）：關於按薪提案頻率的諮詢投票應由本公司普通股已發行和流通股的持有人以多數票通過，這些持有人親自或由代理人代表出席會議，有權就此進行投票。關於提案3，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票，並且不會對關於按薪提案頻率的諮詢投票的批准產生任何影響。

提案4（會計師批准提案）：提案4的批准需要公司普通股的大多數已發行和流通股投贊成票，這些股票必須親自或由代理人代表出席會議，並有權就此進行投票。關於提案4，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票被視為出席並有權就此事項進行表決，其效力與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀公司有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。如果經紀人不行使這一權力，則該經紀人對該事項不進行表決，即被認為不存在且無權就此事進行表決，其效果與投票 “反對” 該提案具有同等效力。

提案5（反向股票拆分提案）：提案5的批准需要公司普通股的大多數已發行和流通股投贊成票，這些股票必須親自或由代理人代表出席會議，並有權就此進行投票。關於提案5，你可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票被視為出席並有權就此事項進行表決，其效力與投票 “反對” 該提案具有同等效力。經紀公司有權就該提案對客户以街道名義持有的未經表決的股份進行投票，但須遵守上述可能的限制。如果經紀人不行使這一權力，則該經紀人對該事項不進行表決，即被認為不存在且無權就此事進行表決，其效果與投票 “反對” 該提案具有同等效力。

儘管我們的公司註冊證書要求投票標準，但提案2、提案3和提案4僅是諮詢投票，對我們沒有約束力。我們的董事會將考慮對提案2、提案3和提案4的投票結果，以考慮應採取哪些行動（如果有）以迴應股東的諮詢投票。

問：我可以更改我的投票嗎？

答：是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

• 在東部時間2024年9月8日晚上 11:59 之前，通過互聯網或電話進行新的投票；

• 在年會之前隨時填寫並歸還過期的代理卡；以及

•通過虛擬參加年會並在年會上投票。

如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票的説明。

問：如果我提交了代理但沒有具體説明要如何投票，我的股票將如何投票？

答：如果您是登記在冊的股東，並且您提交了正確執行的代理卡或完成了電話或互聯網投票程序，但沒有具體説明要如何投票，則您的股票將被投票：（1）“贊成” C類候選人董事的選舉；（2）關於Say-on-Pay（包括黃金降落傘）的 “贊成” 諮詢投票；（3）關於董事頻率的 “三年” 諮詢投票 Say-on-Pay；(4) “支持” 批准任命德勤會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；(5) “為” 反向股票拆分提案；以及（6）由被指定為代理人的人員酌情處理可能提交年會的所有其他事項。

問：誰來計算選票？

答：獨立製表人布羅德里奇金融服務公司的代表將計票並擔任選舉檢查員。

問：誰將為這次代理招標付費？

答：我們將支付招攬這些代理的所有費用，與個人股東使用互聯網和電話相關的費用除外。除了郵寄代理招標材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他電子通信方式徵集代理人。我們還將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向股東轉發代理和招標材料的合理自付費用。我們已經聘請了Advantage Proxy, Inc.作為我們的代理律師，我們估計我們將向Advantage Proxy付款。Inc. 為徵集代理人收取約5,500美元的費用，外加自付費用報銷，儘管此代理招標過程的費用可能低於或高於我們的估計。

問：在哪裏可以找到年會的投票結果？

答：我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露當前的8-K表報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在年會結束後的四個工作日內提交有關8-K表的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以發佈初步結果，並將在當前8-K表報告的修正案中提供最終結果。

問：我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

答：我們採用了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們會將通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送一份通知副本，以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過電子郵件與 sendmaterial@proxyvote.com 聯繫。

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

問：誰能幫我回答問題？

答：本委託書、年度股東大會通知、我們的代理卡表格和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請提供您的通知或代理卡上顯示的 16 位控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，你可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov上找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，也可以在我們網站 “投資者” 欄目的 “美國證券交易委員會申報” 部分 https://nuvve.com/ 中找到。您也可以通過向我們發送書面請求免費獲得10-K表年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表：加利福尼亞州聖地亞哥市迪凱特歷史路2488號92106號Nuvve Holding Corp. 公司祕書。展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

如果您對如何就股票或提案進行投票或指導投票有疑問，或者需要委託書或代理卡的更多副本，則可以在10-k表格上在線查看委託聲明和年度報告，或者您可以通過在2024年8月26日之前申請免費獲得材料的紙質或電子郵件副本。如果你想為本次和/或未來的股東會議索取材料的副本，你可以（1）訪問www.proxyVote.com，（2）致電1-800-579-1639或（3）發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中註明您的控制號（如下所示）。除非您要求，否則您不會收到紙質或電子郵件副本。

提案 1
董事選舉提案

董事會分為三類，A類、b類和C類。目前，有一名A類董事喬恩·蒙哥馬利，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿，B類董事H. David Sherman和Angela Strand，其任期將在2026年年會上到期，還有兩名C類董事格雷戈裏·波拉斯內和泰德·史密斯，其任期將在年會上到期。

在年會上，公司股東將選出兩名C類董事，任期至隨後的第三次年會，直到相應的繼任者正式當選並獲得資格。董事會正在提名現任C類董事格雷戈裏·波拉斯內和泰德·史密斯連任C類董事。有關被提名人的傳記信息可以在下面的 “董事和執行官” 中找到。

被提名人已同意在本委託書中提名，如果當選，則擔任董事。除非您在委託代理時另有規定，否則受您委託的股份將被選為 “支持” 被提名人的選舉。如果被提名人無法當選董事會成員（這是意料之外的事件），則代理持有人或其替代人應有充分的自由裁量權和權力，根據他們的最佳判斷投票或不將您的股份投票給任何其他人。

所需的投票和推薦

在公司普通股已發行和流通股持有人所投的多數選票中獲得贊成票、親自或委託人出席會議並有權就此進行投票的被提名人將被選為董事。

董事會建議您為 “支持” 上面列出的被提名人投票。

提案 2
對薪酬議案的諮詢投票

根據在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下增加的《交易法》第14A（a）（1）條的要求，我們正在諮詢（不具約束力）的基礎上，就支付給我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬（俗稱 “按工資”），如高管薪酬表和隨附的敍述性披露所述，徵求您的投票。根據其章程，根據董事會授予的權力，薪酬委員會擁有決定和批准我們近地天體薪酬的唯一權力。根據我們的薪酬理念和目標，我們針對NEO的高管薪酬計劃旨在使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，並獎勵我們的領導層並激勵他們提高股東價值。

我們敦促股東查看相關的高管薪酬表以獲取更多信息。

工資表決是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東在投票和任何其他對話中表達的意見，並將在未來做出薪酬決策時考慮投票結果和這些意見。

除非您在提供代理時另有規定，否則受您的代理人約束的股票將被投票為 “贊成” Say-on-Pay提案的諮詢投票。

所需的投票和推薦

要批准對薪酬議案進行諮詢投票，則需要公司普通股已發行和流通股的持有人以多數票投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表出席會議，有權就此進行投票。

董事會建議你投贊成票 “贊成” 批准該公告
對薪酬議案進行投票。

提案 3
關於工資待遇提案頻率的諮詢投票

根據多德-弗蘭克法案和根據該法案頒佈的相關美國證券交易委員會規則，我們正在就股東舉行不具約束力的諮詢投票以批准近地天體薪酬的頻率徵求股東的意見。

經過仔細考慮，董事會認為，每三年就我們的近地天體薪酬進行一次顧問股東投票是最適合我們的選擇。每三年進行一次諮詢投票，使股東有機會在比年度投票更徹底、更長期的基礎上評估公司的薪酬計劃。我們的董事會認為，較短的時間表決將使公司薪酬計劃的變更無法持續足夠長的時間來評估這些變更是否有效。每三年進行一次顧問投票，允許股東評估三年的薪酬歷史和業務業績，從而鼓勵他們從長遠的角度看待薪酬

儘管董事會已決定每三年舉行一次按薪表決的頻率，但股東並未投票批准或不贊成董事會的決定。相反，股東有機會對該提案3進行諮詢投票。作為諮詢投票，投票結果不具有約束力。但是，董事會重視股東在就此事進行投票時的意見，並將在決定未來批准近地天體薪酬的諮詢投票頻率時考慮投票結果。

除非您在提供代理人時另有規定，否則受您委託的股票將被選為 “三年” 的 “關於按期付息提案頻率的諮詢投票”。

所需的投票和推薦

要批准 “關於按薪計息頻率的諮詢投票” 提案，必須由本人或代理人代表出席會議並有權就此進行表決的公司普通股已發行和流通股的持有人投贊成票。

董事會建議你投票 “三年” 批准
就薪酬議案的頻率進行諮詢投票。

提案 4
會計師批准提案

審計委員會已任命德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在年會上，股東將對批准這項任命的提案進行投票。

儘管公司章程或其他方面並未要求股東批准董事會保留德勤會計師事務所的決定，但董事會選擇將該選擇提交給公司股東批准。如果公司的股東未能批准該選擇，董事會可以但不必重新考慮是否保留該公司。此外，即使甄選獲得批准，董事會也可以自行決定在本財政年度的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是董事會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

德勤會計師事務所已告知公司，該公司對公司及其子公司是獨立的。公司預計，德勤會計師事務所的代表將出席年會，發表聲明並回答公司股東的適當問題。

獨立註冊會計師事務所的變動

莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）

繼2021年3月19日的業務合併之後，董事會任命莫斯·亞當斯律師事務所為公司截至2021年12月31日的獨立註冊會計師事務所。

自業務合併以來，莫斯·亞當斯一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所，並從2018年起擔任Nuvve的會計師事務所直到業務合併。

正如先前披露的那樣，審計委員會於2022年8月18日收到莫斯·亞當斯的通知，稱其已決定辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務，自2022年8月18日起生效。審計委員會也在2022年8月18日接受了莫斯·亞當斯的辭職。

莫斯·亞當斯關於截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及莫斯·亞當斯於2022年8月18日辭職之前的後續過渡期內，與莫斯·亞當斯在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，如果不以令亞當斯·莫斯滿意的方式得到解決，這些分歧將導致其在報告中提及分歧的主題。此外，在此期間，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所述的應報告事件，唯一的不同是，正如公司先前在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告中披露的那樣，公司發現了與（i）相關的財務報告內部控制存在重大缺陷與角色和職責相關的職責分離；以及（ii）財務結算政策的文件和程序，包括統一設定批准門檻、遵守適當的文件保留和記錄保存做法以及記錄協議和會計估算的審查情況。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及自審計委員會批准德勤會計師事務所為2022年10月20日起生效的新獨立註冊會計師事務所之日的隨後的過渡期內，公司或任何代表德勤會計師事務所的人員都沒有就以下問題與德勤會計師事務所進行過磋商：（i）會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或可能的審計意見類型應在公司的財務報表中列報，而不是向公司提供了書面報告或口頭建議，德勤認為這是公司在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；(ii) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項及相關説明所指的任何分歧事項；或 (iii) 第304 (a) (1) 項所指的任何應報告事件法規 S-K 的 (v)。

下表提供了以 1 比 2 和 1 比 10 之間的不同比率進行反向股票拆分的示例：

反向股票拆分將統一影響公司普通股的所有持有人，不會改變這些股東的比例股權，公司普通股持有人各自的投票權和其他權利也不會改變，除非反向股票拆分導致的部分股份處理可能導致的變化。

反向股票拆分不會影響公司資產負債表上的股東權益總額。反向股票拆分的結果是，根據董事會選擇的區間，歸屬於公司普通股的既定資本部分將減少至相當於其當前金額的二分之一至十分之一的金額，額外的實收資本部分將增加普通股減少的金額。根據反向股票拆分的影響，普通股每股收益（虧損）金額將重報，並將高於先前披露的金額，因為已發行普通股將減少。

普通股的法定股數

由於普通股的授權數量不會按比例減少，因此反向股票拆分將提高董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。目前，我們沒有任何計劃、安排或諒解來發行任何因反向股票拆分而可能上市的已獲授權但未發行的股票。但是，正如我們先前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的那樣，我們的業務發展將需要大量的額外資金，而持續運營取決於我們籌集額外資金的能力，這可以通過涉及發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券的籌款交易來實現；取決於多種因素，包括在任何此類交易中已發行或可發行的股票數量，此類股票可能包括授權但未發行的股票由於反向股票拆分而變得可用。

評估權

根據特拉華州通用公司法，股東無權行使與反向股票拆分相關的評估權，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

如果發生反向股票拆分，任何高級管理人員或董事在處理他們擁有的公司證券方面與股東沒有任何不同的利益。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，通常適用於普通股的受益持有人，並不打算全面討論所有可能的税收後果。本討論並未涉及根據個人情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也沒有涉及受特殊規則約束的股東（例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商）的所有美國聯邦所得税注意事項，

須繳納替代性最低税的持有人、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、合夥企業（或用於美國聯邦所得税目的的其他流通實體及其合夥人或成員）、選擇使用按市值計價方法核算其持有證券的證券交易者、在套期保值交易、跨界、轉換交易或其他降低風險交易中持有普通股的人；因就業或其他原因收購普通股的人性能服務業；按照《守則》第1202條的規定將普通股作為合格小型企業股票持有的人、美國外籍人士和外國股東。以下摘要基於截至本文發佈之日的《美國國税法》（“《守則》”）、適用的財政部條例、司法裁決和現行行政裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力。本文未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果。每位股東都應諮詢自己的税務顧問，瞭解該股東可能獨有的特定事實和情況，以及因反向股票拆分而產生的任何遺產、禮物、州、地方或外國税收考慮。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會質疑本次討論中提出的陳述和結論，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。每位普通股持有人應就反向普通股拆分對持有人的特定税收後果諮詢該持有人的税務顧問。

反向股票拆分對股東的聯邦所得税後果可能取決於該股東是否僅獲得減少的普通股數量以換取其舊的普通股，或者該股東是否還額外獲得一部分普通股（“四捨五入分股”），以將股東本應獲得的部分股權增加到全股。

該公司認為，根據《守則》第368（a）（1）（E）條，反向股票拆分應構成資本重組。

根據下文關於某些股東收到的四捨五入部分股份的討論，股東不應出於聯邦所得税目的確認因反向股票拆分而產生的損益。總體而言，該股東在減少的普通股數量（不包括任何四捨五入的部分股份）中的基礎應等於股東在其舊普通股中的基準，而該股東在減少的股票數量中的持有期應包括其在所交換的舊股中的持有期。

對於獲得四舍五入部分股份的股東，聯邦所得税待遇尚不清楚。美國國税局可能採取的立場是，額外收到一部分股票會導致分配，會產生收益或不確認收入或收益。任何確認的收入或收益都不應超過該股東本應獲得的部分股份的公允市場價值超過該股東本應獲得的部分股份的公允市場價值的部分。我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解在反向股票拆分中獲得四舍五入部分股票可能產生的税收後果。

公司不應確認反向股票拆分造成的任何收益或損失。

上述討論僅與擬議的反向股票拆分有關，其目的或書面意圖均不用於逃避美國聯邦税收罰款，也不能由任何人使用。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准公司註冊證書反向拆分修正案，並授權董事會進行反向股票分割。

董事和執行官

執行官和董事

下表列出了年會後公司每位執行官和董事的姓名、年齡和職位，前提是在年會上選舉董事會候選人。

執行官員

以下人員擔任本公司的執行官。

格雷戈裏·波拉斯內自2020年11月起擔任我們的首席執行官兼董事會成員。他是Nuvve的聯合創始人，曾擔任該公司的董事長。Poilasne先生直接負責管理和監督與Nuvve技術的成功開發、部署和商業化有關的所有不同活動，並制定和支持總體戰略。自2019年2月以來，他還擔任Dreev的董事會成員，Dreev是EdfreNewables, Inc.（“EDF”）和Nuvve之間的合資企業。Poilasne先生在創業和技術領域擁有超過20年的經驗。2011年2月至2016年1月，他擔任無線電頻率技術公司DocKon AG的首席執行官。2007年至2010年，他還擔任另一家無線電頻率技術公司Rayspan的業務發展副總裁。Poilasne 先生於 2003 年至 2006 年擔任手機公司 Kyocera Wireless 的工程總監，並於 2000 年至 2003 年擔任無線天線公司 Ethertronics 的創始工程師兼工程總監。Poilasne先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士（MBA）、法國雷恩第一大學的電氣工程博士學位和法國西部電子高等學院（“ESEO”）的工程師文憑。我們認為，Poilasne先生完全有資格擔任董事，這要歸因於他在Nuvve的豐富經驗、他的商業領導能力、他的戰略視角以及他在能源行業和電動汽車行業的聯繫和知識。

泰德·史密斯自2020年11月起擔任我們的總裁兼首席運營官和董事會成員。史密斯先生是 Nuvve 的全資子公司 Nuvve Corporation 的創始投資者，自 2010 年起擔任該公司的董事會成員，自 2018 年 4 月起擔任首席運營官。史密斯先生直接負責管理Nuvve技術的成功開發、部署和商業化，並支持全球監管合規工作。他曾從2017年3月起擔任Nuvve的首席行政官，直到成為首席運營官。他目前是EDF和Nuvve之間的商業合資企業Dreev的董事會成員，也是Levo Mobility的董事會成員，此前曾擔任Switch的董事會觀察員。史密斯先生在金融行業擁有20多年的經驗，此前曾在總部位於聖地亞哥的投資諮詢公司華爾街協會擔任過各種職務，包括2007年至2017年1月的首席運營官、2003年至2017年1月的首席合規官以及1999年至2003年的量化分析師。從1996年到1999年，史密斯先生還曾在總部位於聖地亞哥的投資諮詢公司尼古拉斯-阿普爾蓋特資本管理公司擔任量化分析師。1989年至1996年，史密斯先生還曾在美國海軍擔任軍官。Smith 先生擁有聖地亞哥大學工商管理碩士學位和緬因海事學院海洋工程/技術理學學士學位。他還是特許金融分析師特許持有人，持有特許投資顧問認證，並獲得了NACD董事認證®，並獲得了NACD網絡風險監督證書。我們認為，史密斯先生完全有資格擔任董事會成員，這要歸因於他在Nuvve的豐富經驗、他的業務領導能力、他的運營和合規經驗以及他在能源行業的聯繫和知識。

大衞·羅布森自2021年3月起擔任我們的首席財務官。羅布森先生擁有超過二十五年的財務、會計和運營經驗，曾在各行各業的上市和私營公司擔任高級職務。羅布森先生曾在領先的代加工公司Nuzee Coffee的董事會任職

公司自2021年3月起提供一次性咖啡。羅布森先生最近在2017年2月至2019年11月期間擔任咖啡、茶和烹飪產品的全國分銷商農民兄弟公司的首席財務官兼首席合規官。他的職責包括監督財務、信息技術、併購和投資者關係。2014年9月至2016年9月，羅布森先生擔任廚房、衞浴和户外家居品牌策展人和零售商PIRCH的首席財務官。他監督會計、財務規劃和分析、財務、商品規劃和法律的各個方面，負責制定戰略、流程和運營重點，以擴大高增長零售商的規模，同時建立強大的財務和銷售團隊。從2012年1月到2014年9月，羅布森先生擔任汽車零部件和配件在線提供商美國汽車零部件的首席財務官。在此之前，他在2007年至2011年期間擔任前折扣百貨連鎖店Mervyns LLC的執行副總裁兼首席財務官。從 2001 年到 2007 年，他擔任吉他中心公司的高級財務副總裁兼首席會計官。羅布森先生的職業生涯始於會計師事務所德勤會計師事務所。Robson 先生畢業於南加州大學，獲得會計學理學學士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師（非在職）。

導演

喬恩·蒙哥馬利自 2020 年 11 月起擔任董事會成員，自 2024 年 1 月起擔任董事會臨時主席。他是提名和治理委員會主席，也是審計和薪酬委員會的成員。蒙哥馬利先生自2024年1月起在自然奇蹟控股公司（納斯達克股票代碼：NMHI）的董事會任職。他是提名和治理委員會主席，也是審計和薪酬委員會的成員。蒙哥馬利先生是位於紐約市的財務管理和諮詢公司梅雷迪思金融集團公司的董事總經理。從2010年到2013年，他在項目融資諮詢公司Aglobal Partners LLC擔任管理合夥人，在那裏他協助為新興和其他國際市場的可再生能源、電信、採礦和金屬、公私夥伴關係和其他基礎設施項目的私人投資安排了長期的有限追索權融資。他還為客户提供外國直接投資方面的建議，包括那些利用開發金融機構、出口信貸機構和政治風險保險公司的投資。此外，蒙哥馬利先生擁有超過25年的營銷諮詢和市場研究經驗，為客户在各行各業的品牌、傳播、細分和創新挑戰提供信息和指導，尤其是在信息技術、電信、金融服務、CPG、製藥和零售領域。他在應用基於模型的定量分析（尤其是基於選擇的建模）來解決競爭問題方面經驗豐富。此前，蒙哥馬利先生於1996年至2010年在紐約共同創立了哈德遜集團公司，這是一家以研究為基礎的營銷諮詢公司。他還曾在營銷戰略與規劃公司/Synovate擔任執行副總裁和Hase Schannen Research Associates公司副總裁。蒙哥馬利先生擁有東北大學工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校文學士學位。從2000年到2022年，他在喬治亞大學擔任市場營銷兼職教師。我們認為，蒙哥馬利先生完全有資格擔任董事會成員，這要歸功於他在投資銀行、結構和戰略方面的專業知識、在新興和其他國際市場的聯繫以及他在營銷和市場研究方面的豐富經驗。

H. David Sherman 工商管理碩士、工商管理學碩士、註冊會計師自2020年11月起擔任董事會成員。謝爾曼教授自1985年起擔任東北大學教授，專門研究財務和管理會計、全球財務報表分析和當代會計問題等領域。自2014年1月以來，謝爾曼教授一直擔任美國戲劇藝術學院的受託人和審計委員會主席，該學院是世界上最古老的英語表演學校。謝爾曼教授於2018年1月至2019年8月在敦信金融控股有限公司（美國證券交易所股票代碼：DXF）的董事會和審計委員會主席任職，2011年2月至2016年5月擔任金金珠寶公司（納斯達克股票代碼：KGJI），2010年1月至2012年8月擔任中國HGS房地產有限公司（納斯達克股票代碼：HGSH），2012年1月至2014年11月擔任Agfeed公司和成立業務收購公司中國成長聯盟有限公司從2007年到2008年，在中國收購一家運營企業。他目前在小伊公司（AIXI）、Prestige Wealth Inc.（PWM）、Linkage Global Inc.（LGCB）和自然奇蹟控股公司（NMHI）的董事會任職。謝爾曼教授曾在麻省理工學院（“麻省理工學院”）斯隆管理學院任教，除其他學術任命外，他還曾在塔夫茨醫學院擔任兼職教授和哈佛商學院客座教授（2015年）。從2004年到2005年，謝爾曼教授在美國證券交易委員會企業融資部總會計師辦公室擔任學術研究員。謝爾曼教授擁有布蘭代斯大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士和博士學位。他是一名註冊會計師，之前曾在Coopers & Lybrand執業。謝爾曼教授的研究已發表在《管理學》上

以及學術期刊，包括《哈佛商業評論》、《斯隆管理評論》、《會計評論》和《歐洲運籌學雜誌》。我們認為，謝爾曼先生完全有資格擔任董事會成員，這要歸因於他在全球財務報表分析和當代會計問題方面的廣泛專業知識以及他在上市公司的經驗。

安吉拉·斯特蘭德自 2020 年 11 月起擔任董事會成員。斯特蘭德女士是Strand Strategy的創始人兼董事總經理，該公司是一家專門從事顛覆性技術商業化的諮詢公司。她曾擔任東南亞電氣提名和治理委員會的主席兼主席，該公司於2024年3月與Exro Technologies（（多倫多證券交易所股票代碼：EXRO）和美國（OTCQB：EXROF））合併。在2020年至2024年任期內，她還曾擔任洛茲敦汽車公司的臨時首席執行官、主席、薪酬委員會主席以及提名和治理委員會成員。從2016年到2020年，斯特蘭德女士擔任誠信應用程序（納斯達克股票代碼：GCTK）副主席，包括提名、公司治理和薪酬委員會主席，以及審計委員會成員。2017年4月至2018年12月，斯特蘭德女士擔任Workhorse Group Inc的副總裁；從2015年7月到2016年12月，她是史密斯電動汽車和五龍電動汽車有限公司（香港：729HK）的合資企業Chanje的聯合創始人兼高級管理人員；從2011年到2015年，她擔任史密斯電動汽車首席營銷官兼業務發展和政府事務主管。2018年，她與他人共同創立了電動汽車基礎設施解決方案提供商In-Charge。斯特蘭德女士還曾在醫療器械、生物技術和數字健康公司擔任過各種管理和執行職務。斯特蘭德女士是一位有名的發明家，擁有七項已頒發的專利。Strand 女士擁有田納西大學傳播學理學學士學位和市場營銷工商管理碩士學位。我們認為，斯特蘭德女士完全有資格擔任董事會成員，這要歸功於她的業務領導能力、在電動汽車行業的聯繫和知識以及她的上市公司經驗。

家庭關係

公司的董事和執行官之間沒有家庭關係。

公司治理

董事會構成

公司的業務和事務是在董事會的指導下組織的。董事會的規模目前定為六名成員，目前有五名成員在董事會任職，有一個空缺。董事會的主要職責是為公司管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期舉行會議，並視需要另外舉行會議。

根據公司修訂和重述的公司註冊證書，董事會分為三個類別，即A類、B類和C類，每個類別的成員交錯任期為三年。公司的董事分為以下類別：

• A類由喬恩·蒙哥馬利組成，其任期將在我們的2025年年度股東大會上屆滿；

• b類由H. David Sherman和Angela Strand組成，他們的任期將在我們的2026年年度股東大會上到期；以及

• C組由格雷戈裏·波拉斯內和泰德·史密斯組成，他們的任期將在年會上到期。

在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會的這種分類可能會延遲或防止公司控制權或管理層的變動。

蒙哥馬利先生目前擔任我們的臨時董事會主席。這種結構確保了非管理層董事在公司監督中發揮更大的作用，並確保這些董事積極參與制定議程和制定董事會工作的優先事項和程序。此外，這種結構使首席執行官可以將注意力集中在實施公司的戰略計劃上，而另一位董事長可以全神貫注於董事會的領導職能。董事會將繼續定期審查公司的領導結構，並可能在未來做出其認為適當且符合公司及其股東最大利益的變動。雖然董事會沒有首席獨立董事，但獨立董事在管理層不在場的情況下定期舉行執行會議。

董事的獨立性

由於公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的資本市場上市，因此公司在確定董事是否獨立時遵守了納斯達克的上市規則。董事會已經與其法律顧問進行了磋商，並將進行磋商，以確保董事會的決定符合這些規則以及與董事獨立性有關的所有相關證券和其他法律法規。納斯達克規則通常將 “獨立董事” 定義為除公司的執行官或任何其他在發行人董事會看來會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的個人。

董事會已確定，蒙哥馬利先生、謝爾曼先生和斯特蘭德女士均有資格成為獨立董事，董事會由多數獨立董事組成，該術語由美國證券交易委員會和納斯達克規則定義。此外，公司受美國證券交易委員會和納斯達克與審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作有關的規則的約束，如下所述。

董事和高級職員的責任限制和賠償

《特拉華州通用公司法》授權公司在某些條件下限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以支付董事和高級管理人員因向合併後的公司提供服務而可能承擔的責任，包括《證券法》引起的事項。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定，公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。我們的章程進一步規定，我們將賠償根據特拉華州法律有權賠償的任何其他人。此外，我們還與其每位高級管理人員和董事簽訂了慣例賠償協議。

沒有涉及我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟要求或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或訴訟受到威脅。

就允許董事、執行官或控制合併後公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事會在風險監督中的作用

委員會的主要職能是監督。整個董事會與公司管理團隊合作，促進和培育將企業風險管理納入戰略和運營的企業環境。管理層定期向董事會報告關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的風險緩解戰略。董事會的每個委員會負責根據委員會的專業知識和適用的監管要求對風險管理要素進行評估。在評估風險時，董事會及其委員會會考慮公司的計劃是否及時充分識別了重大風險，並在整個組織內實施了相應的風險管理策略。審計委員會專注於評估和緩解財務和網絡安全風險，包括與內部控制相關的風險，並至少從管理層那裏收到有關已確定風險領域的季度報告。在設定薪酬時，薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合公司業務戰略的行為，同時不鼓勵不當的冒險行為。提名和公司治理委員會考慮公司治理和合規方面的潛在風險領域，例如管理層繼任。每個委員會向全體董事會報告其負責評估的風險的調查結果。

董事會會議和委員會

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，董事會舉行了 18 次會議。公司所有董事出席的董事會和委員會會議總數的75％或以上。強烈鼓勵董事參加股東會議。

董事會設立了常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會的組成和職能均符合經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。董事會通過了每個委員會的章程，該章程符合納斯達克的適用規則。每個委員會的章程副本已在公司網站www.nuvve.com/investors/corporate-governance上公開。

審計委員會

審計委員會由謝爾曼先生（主席）、蒙哥馬利先生和安吉拉·斯特蘭德組成。董事會已確定，根據適用於審計委員會成員的納斯達克規則的定義，審計委員會的每位成員均為獨立董事，包括每位成員符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性標準。此外，根據納斯達克規則的要求，審計委員會的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

審計委員會至少每季度舉行一次會議。公司的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與審計委員會私下會面。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。

審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性、其對法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計師的獨立性和業績。公司審計委員會章程中規定的審計委員會的職責包括但不限於：

• 在審計前與獨立審計師會面，審查審計的範圍、規劃和人員配置；

• 與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計報告、年度財務報表和相關附註以及管理層對擬議納入公司年度報告的財務狀況和經營業績的討論和分析，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析納入公司的年度報告；

•根據美國證券交易委員會規則的要求編寫審計委員會的報告；

• 在提交每份季度報告之前，與管理層和獨立審計師審查和討論公司的季度財務報表，以及管理層對擬議納入該季度報告的財務狀況和經營業績的討論和分析；

• 酌情與管理層和獨立審計師討論公司的關鍵會計政策和慣例；

• 審查並與管理層和獨立審計師討論公司的主要財務和網絡安全風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策；

• 與獨立審計師討論第1301號PCAob審計準則以及PCaoB和美國證券交易委員會其他適用要求需要討論的事項；

• 與管理層和公司的獨立審計師一起審查公司財務報告流程、財務報告內部控制以及披露控制和程序的充分性和有效性；

• 選擇和留住一家獨立的註冊會計師事務所作為公司的獨立審計師，並評估獨立審計師的資格、業績和獨立性；

• 審查和批准所有關聯方交易；

• 與管理層討論公司遵守適用的法律法規以及當時有效的公司道德守則（如果有）的情況，並在適用的情況下，建議未來合規的政策和程序。

• 向董事會建議任命獨立審計員並繼續評估其業績；

• 批准向獨立審計師支付的審計服務費用，批准為非審計服務保留獨立審計師以及此類服務的所有費用；

• 審查獨立審計師關於審計師獨立性的定期報告，包括與審計師討論此類報告；以及

• 與公司的法律顧問討論可能對財務報表或公司合規政策產生重大影響的法律和監管事項。

審計委員會的財務專家

董事會確定，根據美國證券交易委員會規章制度，謝爾曼先生有資格成為審計委員會財務專家。在做出這一決定時，董事會考慮了謝爾曼先生的正規教育和以前的財務經驗。此外，根據納斯達克規則的要求，公司至少有一名成員具有財務或會計領域的就業經驗、必要的會計專業認證或其他可比經驗或背景，從而提高個人的財務複雜性。董事會認定，根據納斯達克的規定，謝爾曼先生符合財務複雜的資格。

審計委員會的報告

審計委員會與管理層以及公司的獨立審計師審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會與獨立審計師討論了第1301號審計準則聲明中要求討論的事項，以及與公司財務報表中某些項目的列報以及遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10A條有關的各種會計問題。根據PCAOB的適用要求，審計委員會收到了獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

薪酬委員會

薪酬委員會由斯特蘭德女士（主席）、蒙哥馬利先生和謝爾曼先生組成。根據適用於薪酬委員會成員的納斯達克規則的規定，董事會已確定，薪酬委員會的每位成員均為獨立董事。董事會還確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第160億條第3款。

薪酬委員會不時開會，審議需要委員會批准或法律要求的事項。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了七次會議。

公司薪酬委員會章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於：

• 制定、審查和批准公司的總體高管薪酬理念和政策，包括在認為適當的情況下制定基於績效的激勵措施，以支持和加強公司的長期戰略目標、組織目標和股東利益；

• 審查和批准公司與公司指定執行官薪酬相關的宗旨和目標，每年根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據該評估確定這些高管的薪酬水平；

• 確定所有其他執行官的薪酬；

• 接收和評估高級管理人員和員工（執行官除外）的績效目標目標；

• 根據美國證券交易委員會規則的要求，編寫薪酬委員會的報告；

• 管理或委派管理公司激勵和股權薪酬計劃的權力；

• 就激勵性薪酬和股權計劃的通過和修訂進行審查並向董事會提出建議；

• 審查和批准公司執行官可能參與的任何年度或長期現金獎勵或激勵計劃；

• 根據第S-k條例的要求，審查公司的薪酬討論和分析，與公司管理層進行討論，並決定是否建議將其納入公司的年度報告或委託書；

• 審查公司的激勵性薪酬安排，以確定這些安排是否鼓勵過度冒險，至少每年審查和討論風險管理政策與做法與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法；以及

• 每年至少審查一次董事在董事會及其委員會任職的薪酬和福利，並在必要時向董事會提出任何變更建議。

薪酬委員會做出有關執行官薪酬的所有決定。薪酬委員會定期審查首席執行官、總裁兼首席運營官、首席財務官和其他執行官的薪酬要素，並在遵守任何現有僱傭協議的前提下，為執行官設定薪酬的各項要素，包括年度基本工資、年度激勵獎金和股權薪酬。薪酬委員會還定期審查與首席執行官、首席財務官和其他執行官簽訂的僱傭協議條款，包括與任何新員工或任何現有僱傭協議到期有關的條款。薪酬委員會在確定其他執行官的薪酬時將考慮首席執行官的建議。執行官不確定自己的薪酬待遇或總薪酬金額的任何要素或組成部分。首席執行官無權決定自己的薪酬，也不會出席任何有關其薪酬的討論。

薪酬委員會還審查和批准公司的薪酬計劃、政策和計劃，並管理公司的股權激勵計劃。此外，首席執行官、首席財務官和其他管理層成員就整體薪酬策略向薪酬委員會提出建議，包括計劃設計、年度激勵設計和所有員工的長期激勵計劃設計。管理層會根據要求不時向薪酬委員會提供市場信息和相關數據分析。

薪酬委員會保留聘請薪酬顧問（包括確定服務的性質和範圍，批准這些服務的薪酬金額）以及法律顧問或其他顧問的唯一權力。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規章制度和納斯達克的上市標準評估任何顧問的獨立性。公司將根據薪酬委員會的決定，提供適當的資金，用於支付任何此類調查或研究的費用，並向薪酬委員會聘用的任何諮詢公司、法律顧問或其他顧問提供報酬。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由蒙哥馬利先生（主席）、謝爾曼先生和斯特蘭德女士組成。董事會已確定，根據適用於提名委員會成員的納斯達克規則的規定，提名和公司治理委員會的每位成員均為獨立董事。

提名和公司治理委員會不時舉行會議，審議需要委員會批准或法律要求的事項。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

提名和公司治理委員會負責監督提名董事會成員的甄選。提名和公司治理委員會還負責制定一套公司治理政策和原則，並就此類政策和原則的任何變更向董事會提出建議。

董事候選人甄選指南

提名委員會和公司治理委員會將考慮其股東、管理層、投資銀行家和其他人確定的人員。提名和公司治理委員會章程中規定的被提名人甄選準則通常規定被提名人選：

• 應在各自領域取得成就，並具有與公司形象和聲譽一致的個人和專業聲譽；

• 應具備公司的相關經驗、專業知識和知識，以及影響公司的問題；以及

• 應具有崇高的道德和倫理品格，並致力於提高股東價值。

提名委員會和公司治理委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

此外，公司還向其某些投資者和合作夥伴授予了董事會權利：

• 在與Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立合資企業Levo Mobility LLC（“Levo”）時，該公司與Stonepeak簽訂了董事會版權協議。根據董事會權利協議，只要Stonepeak和Evolve實益擁有公司至少10％的普通股，Stonepeak就有權指定一名個人被任命為董事會成員和董事會一個委員會（或兩個委員會）的成員，前提是Stonepeak和Evovle實益擁有公司至少15％的普通股，或者所有委員會，前提是Stonepeak和Evolve實益擁有至少25％的股份該公司的普通股）。任何此類指定人員都必須滿足特定的資格要求。

董事會的目標是，其成員由具有豐富經驗和獻身精神的個人組成。儘管提名委員會沒有關於多元化的具體指導方針，但這是提名委員會在評估候選人時考慮的眾多標準之一。此外，公司受加利福尼亞州法律和納斯達克與多元化有關的規則的約束。

提名委員會沒有書面政策或正式程序要求股東提交董事提名建議。但是，提名和公司治理委員會將根據公司章程考慮股東向董事會正確提交的候選人建議。股東應將被提名人的建議直接傳達給提名委員會，並在建議中附上個人簡歷和支持被提名人的聲明。被推薦的被提名人還必須提供一份同意被考慮提名的聲明。證券持有人向董事會推薦候選人的程序沒有實質性變化。

道德守則

公司通過了一項適用於其所有董事、高級管理人員和員工的道德守則。該道德守則的副本已在公司網站www.nuvve.com/investors/corporate-governance上公開。我們還打算在SEC法規要求的範圍內，在我們的網站上披露其道德準則的未來修訂或豁免。

反對套期保值和質押的政策

我們維持內幕交易政策，除其他外，該政策通常禁止所有高級管理人員，包括我們的NEO、董事和員工，參與與我們的股票有關的 “套期保值” 交易。這包括賣空、股票所有權頭寸的套期保值以及涉及與我們的股票相關的衍生證券的交易。內幕交易政策通常還禁止借款或其他涉及我們股票無追索權質押的安排。

股東通訊

股東和利益相關方可以通過寫信給位於加利福尼亞州聖地亞哥市迪凱特路2488號200套房92106的Nuvve Holding Corp. 的董事會、委員會、委員會主席或獨立董事作為一個整體與董事會、任何委員會或委員會主席或獨立董事進行溝通。根據主題，每份來文都將轉發給董事會、相應的委員會或委員會主席或所有獨立董事。

董事薪酬

董事會根據薪酬委員會的建議，為董事會非僱員成員制定了薪酬計劃。薪酬計劃旨在使董事的薪酬與合併後的公司的業務目標和股東價值的創造保持一致。薪酬委員會和董事會預計將定期審查非僱員董事的薪酬，以確保此類薪酬保持競爭力，並使合併後的公司能夠招聘和留住合格的董事。

根據非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事將獲得年度現金預付金，並因擔任審計、薪酬或提名及公司治理委員會主席或成員而獲得現金費用，如下所示：

下表列出了在截至2023年12月31日止年度中任職的每位非指定執行官的董事在截至2023年12月31日的年度中獲得的薪酬。

____________

(1) 代表已支付的年度董事費。支付給每位上市人員的董事費與上述董事費一致，包括年度預付金以及作為董事會委員會成員和/或主席的費用。

(2) 在 “股票獎勵” 項下報告的金額是截至2023年12月31日止年度歸屬限制性股票單位的預計授予日公允價值，該金額根據ASC 718確定，涉及股票薪酬支出。這種估計的公允價值金額不一定對應於此類裁決在歸屬時實現的潛在實際價值。在計算此類獎勵的估計公允價值時所做的假設在公司合併財務報表附註13中披露，該附註包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

(3) 拉希達·拉蘭德辭去董事會成員職務，自2024年1月19日起生效。

(4) 澱健二辭去董事會成員職務，自2023年6月6日起生效。

下表顯示了截至2023年12月31日的每位非指定執行官且在截至2023年12月31日止年度任職的董事持有的已發行股票期權的信息。

____________

(1) 拉希達·拉蘭德辭去董事會成員職務，自2024年1月19日起生效。

(2) 市值的計算方法是未歸屬的限制性單位的數量乘以2023年12月31日普通股的收盤價。市場價值金額不一定對應於此類裁決的潛在實際價值。

作為出任董事之前諮詢服務的補償，斯特蘭德女士於2020年8月11日獲得了以每股行使價348.4美元（按Black-Scholes期權定價模型計算，授予日公允價值為56,842美元）購買266股公司普通股的期權（股票拆分前為10,620股）。從2020年9月11日開始，到2024年8月11日結束，該期權按月等額分期歸屬，分期48次。

執行官薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬信息。

____________

（1）一些股票獎勵代替了現金補償或獎金。

(2) 代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718的規定確定的限制性股票單位和股票期權的預計授予日期公允價值。這種估計的公允價值金額不一定對應於此類裁決中實現的潛在實際價值。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12中討論了在計算此類獎勵的估計公允價值時做出的假設。

(3) 代表 (i) Poilasne先生的2022年年度獎金，金額為92,813美元，以及2022年支付的2021年年度獎金，金額為172,125美元；(ii) 史密斯先生的2022年年度獎金為77,406美元，2023年支付的2021年年度獎金，金額為286,875美元；(iii) 2022年支付的羅布森先生 2023年支付的年度獎金為62,370美元，2021年支付的年度獎金為13.5萬美元。對於波拉斯內先生和羅布森先生，他們的2021年年度獎金是以2022年8月12日授予的立即歸屬限制性股票單位的形式支付的，金額分別為31,543股和25,234股。

(4) 相當於 2023 年和 2022 年的 18,000 美元的汽車補償。

(5) 相當於2023年和2022年汽車補償的14,368美元。

對薪酬摘要表的敍述性披露

2023年和2022年，公司指定執行官的薪酬計劃包括基本工資和以現金獎勵和股權獎勵的形式提供的激勵性薪酬。基薪水平與行政人員的職責和權力、繳款、以往經驗和持續業績相稱。現金獎勵和股權獎勵的設定水平也與高管的職責和權限、繳款、以往的經驗和持續業績相稱，但須視與高管簽訂的任何僱用協議或類似協議而定。

公司向指定執行官提供福利的方式與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽和傷殘保險；以及符合税收條件的401（k）條計劃，公司沒有提供相應的相應福利。在2023年和2022年，公司沒有維持任何針對高管的福利或津貼計劃。

該公司有一個主動股權計劃，即Nuvve Corporation 2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）。2021年，公司通過了2020年計劃，該計劃規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股票的獎勵。2023年6月，經股東批准，對2020年計劃進行了修訂，將根據該計劃預留髮行的普通股增加到182,500股，常青準備金自動增加我們在前一月31日發行和流通的普通股數量的百分之五（5％），從2024年1月1日開始，一直持續到2030年1月1日（含當日）。

僱傭協議

Gregory Poilasne

根據2017年7月1日與Nuvve簽訂的錄用信，在業務合併之前，Poilasne先生曾擔任Nuvve的首席執行官。根據錄取通知書，Poilasne先生的基本工資為每年27.6萬美元。此外，Poilasne先生有資格獲得年度獎金，前提是達到Nuvve董事會批准的標準，目標等於其年基本工資的100％。與要約書的簽訂有關，Poilasne先生獲得了購買35萬股Nuvve普通股的期權（在公司持有該期權後成為公司74,341股普通股），行使價為每股0.27美元（在公司承擔該期權後，行使價變為每股1.27美元）。該期權在五年內按月等額分期付款。

業務合併完成後，Poilasne先生與公司簽訂了新的僱傭協議，規定他擔任公司董事會主席兼首席執行官。

波拉斯內先生的協議有效期為三年。根據該協議，Poilasne先生（i）以每年50萬美元的標準賺取基本工資，（ii）有資格根據薪酬委員會制定的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標等於其基本工資的100％，（iii）有資格獲得薪酬委員會每年最高10萬美元的獎金，以及（iv）獲得50,000美元的簽約獎金。此外，Poilasne先生根據激勵計劃獲得了購買公司60萬股普通股的期權補助，並根據激勵計劃獲得了43,796股限制性股票的贈款（按授予之日的收盤市場價格計算，價值為60萬美元）。這些期權的行使價為13.70美元（授予之日的收盤市場價格），於2022年3月31日歸屬於四分之一的股份，並在接下來的三年中每季度分12次等額分期付款。限制性股票在授予日的第一、二和三週年之際分三次等額歸屬。公司將向Poilasne先生償還汽車租賃費用（最高20,000美元的首付和每月1,500美元）和他的手機的費用。此外，Poilasne先生因前幾年向Nuvve提供的服務而獲得了約1,548,000美元的薪酬，這筆薪酬是在成功完成業務合併後支付的。

如果Poilasne先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱，他將在隨後的18個月中繼續按當時有效的工資標準工資標準程序領取當時的基本工資，並將在此期間繼續領取健康保險福利。如果Poilasne先生在公司控制權發生變化後的12個月內無緣無故被解僱或以 “正當理由” 辭職，他將一次性獲得相當於當時基本工資四倍的遣散費。

2022年8月10日，波拉斯內先生與公司簽訂了僱傭協議修正案。根據該修正案，Poilasne先生同意將2022年9月1日至2023年8月31日（“新工資期”）的年度薪酬調整為65,000美元的基本工資和相當於182,430美元普通股的限制性股票單位，其每股價值等於2022年8月12日普通股的收盤價（四捨五入至最接近的整股），該單位將按月歸屬的普通股的收盤價（四捨五入到最接近的整股）根據下表，在新工資期內的每個月底。

薪酬委員會還批准將波拉斯內先生的基本工資從50萬美元提高到52.5萬美元，自2022年5月1日起生效。

2024年1月25日（“生效日期”），公司與波拉斯內先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。這些協議已獲得薪酬委員會的批准，取代了先前與公司簽訂的任何僱傭協議或修正案。

《波拉斯內協議》的期限從生效之日開始，到2025年3月18日結束。根據Poilasne協議，Poilasne先生（i）將在2024年3月19日之前每年獲得52.5萬美元的初始年基本工資，在此基礎上，他的基本工資將降至42萬美元，薪酬委員會可能會不時提高該水平，（ii）有資格根據薪酬委員會制定的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標等於其基本工資的100％，（iii) 有資格一次性領取

獎金基於薪酬委員會制定的2024財年公司某些績效目標的實現情況，並且（iv）有資格由薪酬委員會酌情獲得每年最高100,000美元的獎金。公司還有義務向Poilasne先生償還汽車租賃費用（最高20,000美元的首付和每月1,500美元）和他的手機的費用。Poilasne先生還有資格獲得股權獎勵補助金，薪酬委員會可以酌情發放。

《Poilasne協議》進一步規定，如果公司無緣無故解僱Poilasne先生或Poilasne先生出於 “正當理由” 解僱Poilasne先生（均按Poilasne協議的定義），他將有權在接下來的12個月中繼續按當時有效的標準工資標準領取其當時的基本工資，並將在此期間繼續領取健康保險福利。

泰德·史密斯

根據2016年12月16日與Nuvve簽訂的錄用信，在業務合併之前，史密斯先生一直擔任Nuvve的首席運營官。根據錄取通知書，史密斯先生的基本工資為每年227,500美元，在2020年增加到26萬美元。此外，Smith先生有資格獲得年度獎金，前提是達到Nuvve董事會批准的標準，目標等於其年基本工資的100％。在2016年12月16日最初的要約信中，史密斯獲準以每股0.27美元的行使價（在公司承擔該期權後，行使價變為每股1.27美元）購買66萬股Nuvve普通股（在公司承擔該期權後成為公司161,426股普通股）的期權。該期權在授予日的週年紀念日授予25％的股份，然後在三年內按月等額分期歸屬剩餘的75％的股份。在任職期間，史密斯先生獲得了Nuvve授予的額外期權獎勵，詳情見下文 “傑出股票獎勵表” 和該表的敍述性披露。史密斯先生在2023年獲得了15萬美元的全權現金獎勵，2022年獲得了10萬美元的全權現金獎勵。

業務合併完成後，史密斯先生與公司簽訂了新的僱傭協議，規定他擔任公司總裁兼首席運營官。

史密斯先生的協議有效期為三年。根據該協議，史密斯先生（i）按每年42.5萬美元的標準賺取基本工資，（ii）有資格根據薪酬委員會制定的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標等於其基本工資的100％，（iii）有資格獲得薪酬委員會每年最高7.5萬美元的獎金，以及（iv）獲得50,000美元的簽約獎金。此外，史密斯先生根據激勵計劃獲得了購買公司35萬股普通股的期權補助，以及根據激勵計劃獲得的25,547股限制性股票的補助（按授予之日的收盤市場價格計算，價值為35萬美元）。這些期權的行使價為13.70美元（授予之日的收盤市場價格），於2022年3月31日歸屬於四分之一的股份，並在接下來的三年中按季度等額分期付款。限制性股票在授予日的第一、二和三週年之際分三次等額歸屬。公司將償還史密斯先生的汽車租賃費用（最高20,000美元的首付和每月1200美元）和他的手機的費用。此外，史密斯先生因前幾年向Nuvve提供的服務而獲得了約26萬美元的薪酬，這筆薪酬是在成功完成業務合併後支付的。

如果史密斯先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱，他將在隨後的18個月中繼續按公司標準工資程序按當時有效的工資標準領取當時的基本工資，並將在此期間繼續領取健康保險福利。如果史密斯先生在公司控制權發生變更後的12個月內無緣無故被解僱或以 “正當理由” 辭職，他將一次性獲得相當於當時基本工資三倍的遣散費。

2022年8月10日，史密斯先生與公司簽訂了僱傭協議修正案。根據該修正案，史密斯同意將他在新工資期內的年薪調整為401,625美元的基本工資和相當於44,625美元的限制性股票單位，其每股價值等於2022年8月12日普通股的收盤價（四捨五入至最接近的整股），普通股將在新工資期內每月底歸屬根據下表。

薪酬委員會還批准將史密斯先生的基本工資提高5％，自2022年5月1日起生效，從42.5萬美元提高到446,250美元。

2024年1月25日（“生效日期”），公司與史密斯先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。這些協議已獲得薪酬委員會的批准，取代了先前與公司簽訂的任何僱傭協議或修正案。

《史密斯協議》的期限從生效之日開始，到2025年3月18日結束。根據史密斯協議，史密斯先生（i）將在2024年3月19日之前每年獲得446,250美元的初始基本工資，在此基礎上，他的基本工資將降至35.7萬美元，薪酬委員會可能會不時提高該水平，（ii）有資格根據薪酬委員會制定的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標等於其基本工資的100％，（iii）是根據2024財年公司某些業績目標的實現情況，有資格獲得一次性獎金，由薪酬委員會設立，並且（iv）有資格由薪酬委員會酌情獲得每年最高75,000美元的獎金。公司還有義務向史密斯先生償還汽車租賃費用（最高20,000美元的首付和每月1200美元）和他的手機的費用。史密斯先生還有資格獲得股權獎勵補助金，薪酬委員會可以酌情發放。

《史密斯協議》進一步規定，公司無緣無故解僱史密斯先生或史密斯先生出於 “正當理由” 解僱時（均定義為《史密斯協議》），他將有權在隨後的12個月內繼續按公司標準工資程序按當時有效的費率領取當時的基本工資，並將在此期間繼續領取健康保險福利。

大衞·G·羅布森

業務合併完成後，羅布森先生與公司簽訂了僱傭協議，規定他擔任公司的首席財務官。

羅布森先生的協議有效期為三年。根據該協議，羅布森先生（i）以每年40萬美元的標準賺取基本工資，（ii）有資格根據薪酬委員會制定的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標等於其基本工資的100％，以及（iii）獲得50,000美元的簽約獎金。此外，羅布森先生根據激勵計劃獲得了購買公司30萬股普通股的期權授權，以及根據激勵計劃獲得的18,248股限制性股票的補助（按授予之日的收盤市場價格計算，價值為25萬美元）。這些期權的行使價為13.70美元（授予之日的收盤市場價格），於2022年3月31日歸屬於四分之一的股份，並在接下來的三年中按季度等額分期付款。限制性股票在授予日的第一、二和三週年之際分三次等額歸屬。公司將向羅布森先生報銷其手機的費用。

如果羅布森先生無緣無故地被解僱，他將在隨後的12個月中繼續按當時有效的工資標準工資標準程序領取當時的基本工資，並將在此期間繼續領取健康保險福利。如果Robson先生在公司控制權發生變化後的12個月內無緣無故被解僱或以 “正當理由” 辭職，他將一次性獲得相當於當時基本工資三倍的遣散費。

2022年8月10日，羅布森先生與公司簽訂了僱傭協議修正案。根據該修正案，羅布森同意將他在新工資期內的年薪調整為166,472美元的基本工資和相當於166,472美元的限制性股票單位，其每股價值等於2022年8月12日普通股的收盤價（四捨五入至最接近的整股），該股將在新工資期間每月底按月歸屬時期。

薪酬委員會還批准將羅布森的基本工資從40萬美元提高到42萬美元，自2022年5月1日起生效。

2024年1月25日（“生效日期”），公司與羅布森先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。這些協議已獲得薪酬委員會的批准，取代了先前與公司簽訂的任何僱傭協議或修正案。

《羅布森協議》的期限從生效之日開始，到2025年3月18日結束。根據羅布森協議，羅布森先生（i）將在2024年3月19日之前每年獲得42萬美元的初始基本工資，在此基礎上，他的基本工資將降至33.6萬美元，薪酬委員會可能會不時提高該水平，並且（ii）有資格根據薪酬委員會制定的關鍵績效指標獲得年度獎金，目標相當於其基本工資的100％。公司還有義務向羅布森先生報銷其手機的費用。羅布森先生還有資格獲得股權獎勵補助金，薪酬委員會可以酌情發放。

《羅布森協議》進一步規定，如果公司無緣無故解僱羅布森先生或羅布森先生出於 “正當理由” 解僱羅布森先生（均按羅布森協議的定義），他將有權在隨後的12個月中按照當時有效的標準工資程序繼續領取當時的基本工資，並將在此期間繼續領取健康保險福利。

401 (k) 退休計劃

對於2023年和2022年，公司為包括其指定執行官在內的所有員工提供了符合納税條件的401（k）條計劃。公司沒有提供參與者對401（k）計劃的選擇性繳款的匹配項，也沒有向員工（包括其指定執行官）提供任何其他退休金，包括但不限於符合税收條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不合格固定繳款計劃。

年底傑出股票獎項

下表顯示了有關公司指定執行官截至2023年12月31日持有的已發行股票期權和限制性股票單位的信息。

____________

(1) 期權在五年內按月等額分期歸屬。

(2) 期權在授予日週年紀念日授予25％的股份，然後在三年內按月等額分期歸屬剩餘的75％的股份。

(3) 期權於2022年3月31日歸屬於25％的股份，此後在接下來的三年內分12次按季度分期歸屬。

(4) 限制性股票將在授予日的一週年、二週年和三週年之際分三次等額分期歸屬。

(5) 2024年12月，期權歸屬50％。如果實現某些績效目標，剩餘的50％將在2024年12月歸屬。

終止或控制權變更後的潛在付款

如上所述，如果Poilasne先生、Smith先生和Robson先生在特定情況下被解僱，包括因公司控制權變更而被解僱，則每人都有權獲得遣散費。

此外，某些未經談判的控制權變更交易發生後，將加快激勵計劃下授予公司指定執行官的股票期權和限制性股票單位的歸屬。如果通過談判達成某些控制權變更交易，薪酬委員會或董事會可以（i）加快激勵計劃下股票期權和限制性股票獎勵的歸屬，或（ii）要求高管在公司向高管招標時將激勵計劃下的股票期權或限制性股票獎勵交給公司，金額等於此類獎勵的回購價值。此外，如果發生公司交易（定義見2010年計劃），2010年計劃的管理人可以安排加快獎勵的授予和/或收購公司承擔或繼續根據2010年計劃獲得的獎勵。

某些受益所有人的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年6月30日公司普通股的受益所有權信息：

• 公司已知的每位受益所有人是公司已發行普通股5％以上的受益所有人；

• 公司的每位執行官和董事；以及

• 公司的所有執行官和董事作為一個整體。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

除非另有説明，否則公司認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有公司普通股擁有唯一的投票權和投資權。

____________

* 小於 1%。

(1) 除非另有説明，否則每個人的營業地址均為加利福尼亞州聖地亞哥市迪凱特歷史路2488號200號92106號Nuvve Holding Corp.

(2) 實益所有權百分比是根據截至2024年6月30日公司已發行普通股的6,527,227股計算得出的。

(3) Poilasne先生的實益所有權包括在行使期權時可發行的12,171股公司普通股，這些股票目前可行使或將在2024年6月30日後的60天內開始行使，不包括購買自2024年6月30日起60天內無法行使的10,938股公司普通股的期權。

(4) 史密斯先生的實益所有權包括行使期權時可發行的9,520股公司普通股，這些股票目前可行使或將在2024年6月30日後的60天內開始行使，不包括購買4,359股公司普通股的期權，這些股票在自2024年6月30日起的60天內將無法行使。

(5) 羅布森先生的實益所有權包括在行使期權時可發行的5,156股公司普通股，這些股票目前可行使或將在2024年6月30日後的60天內開始行使，不包括購買自2024年6月30日起60天內無法行使的3594股公司普通股的期權。

(6) 斯特蘭德女士的實益所有權包括在行使期權時可發行的266股普通股，這些股票目前可行使或將在2024年6月30日後的60天內開始行使。

(7) 報告的信息基於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的附表13D（經調整後），由以下機構提供：（i）特拉華州有限合夥企業Stonepeak GP Investors Holdings LP；（ii）特拉華州有限合夥企業Stonepeak GP Investors Holdings LP；（iii）特拉華州有限責任公司Stonepeak GP Investors Holdings LP

（統稱為 “Stonepeak 集團”）。申報為實益擁有的股份數量包括（a）特拉華州有限合夥企業（“Evolve”）Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve Transition Infrastructure LP持有的普通股（“認股權證”）可行使的認股權證，以及（b）根據發行人、Evolve和Stonepeak Rocket Holdings LP（隨後轉讓了證券下的權利）之間的證券購買協議向Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve發行的普通股與Stonepeak Rocket Holdings II（有限責任公司）Stonepeak Associates IV LLC 是 Stonepeak Rocket Holdings IStonepeak GP Investors IV LLC是Stonepeak Associates IVStonepeak GP 投資者控股有限責任公司是 Stonepeak GP Investors IV LLC 的管理成員Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP 是 Stonepeak GP InvestorStonepeak GP 投資者控股經理有限責任公司是 Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP邁克爾·多雷爾先生是Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC的董事長、首席執行官、聯合創始人和唯一成員。Stonepeak 集團每位成員的營業地址為哈德遜廣場55號，西34萬550號。St.，48 樓，紐約，紐約 10001。

(8) Amistice Capital的實益所有權包括行使公司認股權證時可發行的42.5萬股普通股和10萬股公司普通股。Amistice Capital的營業地址是紐約麥迪遜大道510號，紐約州10022。

(9) 哈德遜灣萬事達基金有限公司的實益所有權由42.5萬股普通股組成。哈德遜灣萬事達基金有限公司的營業地址是哈德遜灣資本管理有限責任公司，收件人：直接投資，康涅狄格州格林威治哈維邁爾廣場28號二樓 06830。

(10) CVI Investment, Inc.的實益所有權包括行使公司認股權證時可發行的21萬股普通股和112,275股公司普通股。CVI Investment的營業地址是位於加利福尼亞街101號3250號加州舊金山94111號高地資本管理公司的營業地址。

(11) 安森的實益所有權包括999,979股普通股。安森的營業地址是安大略省多倫多市灣街 181 號 #4200 M5J2T3

(12) 布裏斯托爾投資基金的實益所有權由60萬股普通股組成。布裏斯托爾投資公司的營業地址是布裏斯托爾資本顧問有限責任公司總法律顧問兼首席運營官王艾米等人，馬林街555號，14萬橡樹套房，加利福尼亞州91360。

(13) Intracoastal Capital LLC的實益所有權由357,500股普通股組成。Intracoastal Capital的營業地址是伊利諾伊州班諾克本市湖畔大道2211A號60015。

股權薪酬計劃

截至2023年12月31日，公司制定了以下薪酬計劃（包括個人薪酬安排），根據這些計劃，股票證券獲準發行：

____________

(1) 包括激勵計劃下未償還的期權和可供未來發行的證券數量。

(2) 包括2010年計劃中尚未完成的備選方案。根據2010年計劃，不得再發放任何獎勵。

2010 年計劃

根據合併協議，公司在業務合併結束時通過並承擔了2010年計劃及其授予的期權，但對2010年計劃進行了修訂，因此無法根據該計劃授予更多獎勵。

行政。薪酬委員會負責管理2010年計劃。在遵守2010年計劃條款的前提下，行政長官有權解釋和解釋2010年計劃及其發放的獎勵的條款，加快行使或授予獎勵的時間，以及修改2010年計劃。

選項。自授予之日起十年期滿後，根據2010年計劃授予的任何期權均不可行使。根據2010年計劃授予的每股期權的每股行使價至少為授予日Nuvve普通股每股公允市場價值的100％。根據2010年計劃授予的某些期權包括一項條款，根據該條款，參與者可以在期權完全歸屬之前隨時選擇在期權完全歸屬之前對受期權約束的任何部分或全部股份行使期權。在某些限制的前提下，以這種方式購買的任何未歸屬股票都將受到有利於本公司的回購權的約束。

資本結構的變化。如果公司的資本結構發生某些變化，例如合併、合併、重組、資本重組、非現金分紅、鉅額非經常性分紅、清算股息、股票交換、股票分紅、股票分割、反向股票分割或類似的股權重組交易，管理人將適當、按比例調整 (i) 受2010年計劃約束的證券類別和最大數量，(ii) 可能的證券類別和最大數量根據激勵股票的行使而發行期權，以及（iii）可獲得未償獎勵的證券的類別和數量以及每股股票的價格。如果發生公司交易（定義見2010年計劃），2010年計劃的管理人可以安排加快獎勵的授予和/或收購公司承擔或繼續執行2010年計劃下的獎勵。如果控制權發生變化（定義見2010年計劃），則根據獎勵協議或公司與參與者之間的任何其他協議的規定，可以進一步加快2010年計劃下的獎勵的歸屬和行使速度。

某些關係和相關交易，以及
導演獨立性

關聯方交易

知識產權收購和研究活動

2017年11月7日，公司與特拉華大學簽訂了知識產權收購協議，特拉華大學是公司已發行普通股不到5％的受益所有人。根據知識產權收購協議，特拉華大學向公司轉讓了其V2G技術所依據的某些關鍵專利。

根據該協議，公司同意根據某些重大商業化目標的實現情況，向特拉華大學支付某些里程碑式的款項，總額不超過750萬美元。

知識產權收購協議在支付上述所有里程碑付款之日和轉讓給公司的專利到期之日後終止。如果特拉華大學因公司嚴重違反知識產權轉讓協議的某些有限條款（不包括里程碑付款條款）而終止協議，而該條款在大學發出通知45天后仍未得到糾正，則公司將被要求將專利轉讓回該大學。如果特拉華大學通知公司第三方在專利有效地區的權益，並且公司沒有在60天內告知該大學打算根據商業上合理的發展計劃處理該地區的問題，或者打算與已確定的第三方簽訂許可協議，則公司將被視為已向特拉華大學授予了未填寫地址的專利可再許可許可地區。

此外，2016年9月1日，公司與特拉華大學簽訂了研究協議，根據該協議，該大學每年按照公司規定的方式開展研究活動。根據協議條款，公司每年至少按季度分期支付40萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，根據研究協議支付了40萬美元。

日本的系統開發

2018年7月9日，公司與TTC簽訂了基礎協議，TTC是公司已發行普通股5％以上的受益所有人。2020年1月9日，公司與TTC簽訂了系統開發和許可協議。根據基礎協議，該公司為TTC開發採用V2G技術的充電器系統，該系統與日本的各種項目有關。根據系統開發和許可協議，該公司同意為TTC開發專門針對日本市場的商用V2G系統，並授予TTC在日本開發的任何此類新開發的目標V2G系統的知識產權獨家許可。根據協議，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，TTC分別向Nuvve支付了192,413美元和40,500美元的費用。

投資

該公司將其在Dreev的13％股權歸為對股票證券的投資，公允價值不易確定，可減值。該公司與Dreev簽訂了與軟件開發和運營相關的諮詢服務協議。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的諮詢服務分別為43,399美元和零。

關聯人政策

公司的書面關聯方交易政策要求公司的董事、董事候選人、高級職員、員工和5％的股東及其直系親屬儘可能避免所有關聯方交易。關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 公司或其任何子公司參與的交易，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 公司普通股受益所有人或 (c) 直系親屬大於 5% 的交易第 (a) 和 (b) 條中提及的人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（不只是因為擔任董事而已）

或另一個實體的受益所有人少於 10%）。此外，公司的書面道德守則要求公司的董事、高級管理人員和員工避免利益衝突。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突。

根據其書面章程和關聯方交易政策，公司的審計委員會負責審查和批准公司進行關聯方交易。只有在審計委員會認為此類交易對公司的有利條件不低於非關聯第三方的優惠條件下，並且此類交易不構成利益衝突的情況下，公司與其任何高管和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易才能獲得批准。審計委員會可自行決定在批准關聯方交易時對公司或關聯方施加其認為適當的條件。經審計委員會批准，關聯方交易及其任何條件將提交董事會供其大多數無利益的獨立成員批准。

在進行擬議交易之前，關聯方必須向公司首席財務官通報擬議交易的事實和情況。此外，公司要求其每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

代理人對其他事項的自由表決

除年會通知中規定的事項外，公司不打算向年會提出任何其他事項，而且公司不知道除董事會以外的其他人打算在年會上介紹任何其他事項。如果任何需要股東投票的企業（通知中未指定）在年會之前正式到會，則本委託書和隨附的代理卡中指定的代理持有人打算根據其最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。

股東提案和提名

公司的章程包含旨在促進股東會議有效運作的條款。其中一些條款要求提前將股東提案或董事提名通知公司，以便在年會上審議。根據公司章程，為了在年會之前妥善提出股東提案或董事提名，即使股東不打算在公司的代理材料中納入此類提案，股東也必須在會議召開前不少於60天或90天內向祕書提交有關該提案或提名的書面通知；但是，如果通知或事先披露的時間少於70天向股東宣佈或舉行年會的日期，由股東發出通知為了及時起見，必須不遲於郵寄年會日期通知或進行此類公開披露之日後的第10天營業結束之日收到。股東提案或董事提名通知必須包含公司章程中規定的信息。股東提案和董事提名應提交給位於加州聖地亞哥市第200號迪凱特歷史路2488號92106號Nuvve Holding Corp. 的公司祕書。

為了讓股東及時通知除公司提名的董事以外的董事候選人以納入2024年年會相關的通用代理卡，通知必須根據我們的章程或《交易法》頒佈的第14a-19條或法律允許的其他規定提交，幷包括《交易法》第14a-19條要求的所有信息。但是，如果2025年年會日期自今年年會之日起變更超過30天，則第14a-19條要求通知應在2025年年會日期前60個日曆日或我們首次公開宣佈2025年年會日期之後的第十（第10）個日曆日中以較晚者提供。

其他股東通信

股東和利益相關方可以通過寫信給董事會或委員會主席與董事會、任何委員會主席或委員會主席進行溝通，由Nuvve Holding Corp. 2488 Historic Decatur.，Suite 200，加利福尼亞州聖地亞哥92106號92106號的公司祕書。根據主題，每份來文都將轉發給董事會、相應的委員會主席或所有非管理層董事。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規定，公司及其向股東提供通信的代理人可以向共享相同地址的兩名或更多股東提供公司委託書的單一副本。應書面或口頭要求，公司將在共享地址向希望將來單獨收到此類文件副本的任何股東分發本委託書的副本。收到此類文件多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單一副本。股東可以通過致電或寫信通知公司其主要執行辦公室Nuvve Holding Corp.，公司祕書，位於加利福尼亞州聖地亞哥市迪凱特歷史路2488號200號套房92106，公司祕書處。

加利福尼亞州聖地亞哥
日期為 2024 年 7 月

附錄 A

修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
的
NUVVE 控股公司

Nuvve Holding Corp.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）成立的公司，特此認證如下：

1。該公司的名稱是 Nuvve Holding Corp.

2。該公司的註冊證書最初於2020年11月10日以Nb Merger Corp的名義向特拉華州國務卿提交。經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “經修訂和重述的公司註冊證書”）於2021年3月19日向特拉華州國務卿辦公室提交。

3.公司董事會（“董事會”）根據DGCL第141和242條的規定行事，通過了對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂的決議，內容如下：

對第四條C節進行了修訂和重述，其全文如下：

C. 反向股票拆分。自 [__] 起生效：[__] [上午/下午]美國東部時間2024年 [______________]（“生效時間”），公司在生效時間前夕發行和流通或持有的每股 [_______ (_)] 股普通股應自動合併並轉換為一（1）股普通股（“反向股票拆分”），而無需各持有人採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。原本有權獲得普通股小部分股的股東有權獲得將部分普通股增加到全股所必需的額外普通股份額。在生效時間之前代表普通股的每份證書（“舊證書”），此後應代表舊證書所代表的普通股合併成該數量的普通股，但須按上述對小數股的待遇處理。未對授權股份的數量進行任何更改。

4。此後，根據董事會的一項決議，該修正證書已提交給公司股東批准，並根據DGCL第242條的規定正式通過。

[簽名頁如下]