附件5.1

2024年7月5日

自然奇蹟控股公司

中央大道北段858號。

加州高地，郵編91786

回覆：

表格S-1上的登記聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任美國特拉華州自然奇蹟控股公司(“本公司”)的法律顧問，負責編制和提交經修訂的S-1表格(文件編號333-280066)(“註冊説明書”)中的註冊説明書，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的與註冊説明書(“招股説明書”)一起提交的招股説明書，涵蓋最多 (I)價值3,000,000美元的單位或預先出資單位以代替單位的確定承銷發售，每個(A)單位包括(I)一(1)股公司普通股(“普通股”)和(Ii)一(1)股A系列認股權證(“認股權證”)，以購買一股普通股；及(B)預籌資金單位，包括(I)一(1)股預資認股權證(“預籌資權證”，以及一股預籌資金認股權證的每股普通股股份)，以購買一股普通股及(Ii)一(1)股普通股(“超額配售期權股份”)及(Ii)價值450,000美元的預籌資權證(“超額配售認股權證”)及/或代替其的預資資權證(“超額配售期權預資金權證”)，及超額配售認股權證、“超額配售認股權證”)及/或認股權證(“超額配售認股權證”，及每股超額配售認股權證普通股股份(“超額配售認股權證”)，可在行使本公司授予承銷商的超額配售期權(“超額配售認股權”)時發行。該等股份、預撥資金認股權證、預撥資金認股權證股份、認股權證及認股權證股份，包括任何超額配股權股份、超額配售認股權證、超額配售認股權證股份、超額配售認股權證股份、超額配售認股權證股份及超額配售認股權證股份將根據本公司與承銷商訂立的包銷協議(“包銷協議”)而出售。

就本意見而言，吾等已審閲(I)本公司現行有效的經修訂及重訂的公司註冊證書、(Ii)本公司經修訂及重訂的現行章程、(Iii)註冊聲明及相關招股章程、(Iv)承銷協議的形式、(V)預付資金認股權證的形式、(Vi)認股權證的形式及(Vii)該等公司記錄、協議、文件及其他文書的正本或副本(經核證或以其他方式確認，令我們滿意)。以及我們認為相關和必要的公職人員或公司高管和代表的證書或類似文件，作為下文提出的意見的基礎。

在此類審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為經認證、符合或複印件提交給我們的所有單據的原件與真實性，以及該等後一類單據的原件的真實性。對於與本意見有關的某些事實問題，我們一直依賴本公司高級管理人員和代表的證書或可比文件，並未尋求獨立核實該等事實。

基於上述，並以此為依據，並在符合本文所述的限制、限制、例外和假設的情況下，我們認為，在發行並出售以換取向本公司支付所需的所有適用代價後，包括股份、預先出資的認股權證、預先出資的認股權證股份、超額配售期權股份、超額配股權、預先出資的認股權證、超額配售期權、預先出資的認股權證股份，超額配售期權認股權證和超額配售期權認股權證股票，並如註冊聲明中所述：

(i)

在支付股款後發行的股票，將是普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份；

(Ii)

預先出資的認股權證在付款後發出時，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但(A)此類可執行性可能受到影響債權人權利總體執行的破產、無力償債或其他類似法律的限制，以及(B)具體履行和強制令及其他形式的強制令救濟的補救可能受到衡平抗辯的限制；

(Iii)

預先出資的認股權證股票已由公司採取一切必要的公司行動正式授權，當公司根據預先出資的認股權證的行使發行、出售和交付時，將是有效發行的、已繳足股款和不可評估的普通股；

(Iv)

認股權證在付款後發出時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但(A)此類可執行性可能受到影響債權人權利總體執行的破產、無力償債或其他類似法律的限制，以及(B)特定履行和強制令及其他形式的強制救濟的補救措施可能受到衡平法抗辯的限制；

(v)

認股權證股份已獲本公司採取一切必要的公司行動而正式授權，當本公司根據不獲付款的認股權證的行使而發行、出售和交付認股權證時，將是有效發行的、已繳足股款和不可評估的普通股；

(Vi)

超額配售期權股票在支付後發行時，將是有效發行的、繳足股款和不可評估的普通股；

(Vii)

超額配售期權預先出資認股權證在付款後發行時，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但(A)此類可執行性可能受到破產、資不抵債或其他類似法律的限制，總體上影響債權人權利的執行，以及(B)特定履行的補救措施以及強制令和其他形式的強制令救濟可能受到衡平法抗辯的限制；

(Viii)

超額配售選擇權預籌資認股權證股份已獲本公司所有必要的公司行動正式授權，當公司根據超額配售認股權證的行使而發行、出售和交付時，將是有效發行的、已繳足股款和不可評估的普通股；

(Ix)

當超額配股權證在支付時發出時，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但(A)這種可執行性可能受到影響債權人權利總體執行的破產、資不抵債或其他類似法律的限制，以及(B) 具體履行的補救以及強制令和其他形式的強制救濟可能受到衡平法抗辯的限制；以及

(x)

超額配售認股權證股份已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，當本公司根據超額配股權證的行使發行、出售及交付時，將為有效發行、繳足股款及不可評估的本公司普通股。

此處所表達的意見僅限於《特拉華州公司法》以及關於預付資助權證和認股權證的可執行性的紐約州法律，我們對任何其他司法管轄區的法律對本信函所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

我們沒有義務更新或補充我們的任何意見，以反映可能發生的任何法律或事實變化。我們特此同意將本函作為註冊説明書的證物提交，並同意在招股説明書的“法律事項”一欄中提及我公司，這是註冊説明書的一部分。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求獲得同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/S/四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所