根據2024年7月5日提交證券交易委員會的文件。

註冊編號333-280600

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

F-3表格的修訂版1

1933年證券法下的註冊聲明

Genius Group Limited

（公司章程中指定的準確公司名稱）

(將註冊人名稱翻譯成英文)

8號福州街，#01-01

新加坡049950

電話：+65 8940 1200

（註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼）

Jolie Kahn，律師

第12頁^thE. 49大街，11層^th樓層

紐約，NY 10017

電話：(516) 217-6379

傳真：（866）705-3071

服務代理人的姓名、地址和電話號碼

擬議中的公開銷售開始時間：本註冊聲明生效後不久的某個時間

如果此表格上註冊的證券僅是根據股息或利息再投資計劃而被提供的，請在以下方框內打勾。☐

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據I.C.通用説明或其後補正生效的後效修正登記聲明，根據證券法規462(e)規定在提交委員會後立即生效，則在以下方框內打勾。☐

如果此表格是根據證券法規413(b)規定提交的用於登記其他證券或其他類別證券的後效修正登記聲明，並作為根據I.C.通用説明提交的註冊聲明的後效修正登記聲明，則在以下方框內打勾。☐

請在複選框內指示註冊人是否滿足1933年證券法規則405中對新興成長企業的定義。

新興成長公司 ☒

如果註冊人是按照美國通用會計準則編制財務報表的新興成長型公司，並通過選擇複選標記來表明該註冊人沒有選擇使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵從。☐

† “新的或修改的財務會計準則”一詞是指於2012年4月5日之後，由財務會計準則委員會發布到其會計準則編碼之後的任何更新。

註冊申明在必要時會進行修正，延遲生效日期直到提交進一步修正聲明，明確將本註冊聲明根據1933年證券法第8(a)條修正後生效，或直到證券交易委員會根據前述條款 8(a)的規定，定為生效日期。

解釋説明

此F-3表格註冊聲明修訂版1僅用於向SEC提交文件5.1，即法律意見。

項目16. 附件

簽名

根據1933年證券法的要求，申請人證明其有充分的理由相信符合S-8表格的所有要求，並已授權代表簽署本註冊聲明。該被授權人於2024年7月5日在其名下籤署，並獲得授權，在其授權下，本人簽署了該文件。

授權書

凡下面簽名的每個人均構成並任命Roger James Hamilton為其真正合法的代理人，授權代理人具有任意替代和再代理的全部權力，並以任何名義、地位和地位，在任何和所有能力下，簽署任何和所有修訂版，包括後效修訂版的本註冊聲明，並向證券交易委員會提交同意書及其他相關文件和展品，特此批准和確認授權代理人或他的代理人單獨根據本代理書的規定合法地進行或須進行的行為。

根據經修正的1933年證券法的規定，以下人員於指定的時間按其所列職務簽署本註冊聲明：

在美國的授權代表簽名

根據1933年證券法的規定，Genius Group Limited的授權代表在紐約簽署了本註冊聲明或修訂版。簽名日期為2024年7月5日。