本表已於2024年7月3日提交至證券交易委員會。

註冊號333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

F-10表

LandBridge Company LLC

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		93-3636146
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼）
5555 San Felipe大街，套房1200 Houston, Texas		77056
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

LandBridge公司LLC長期激勵計劃

（計劃全稱）

Harrison Bolling

總法律顧問

LandBridge Company LLC

5555 San Felipe Street，Suite 1200

休斯敦，得克薩斯州77056

（代理服務機構的名稱和地址）

(713) 230-8864

（代理服務機構的聯繫電話，包括區號）

副本：

David P. Oelman

Michael S. Telle

Vinson & Elkins L.L.P.

845 Texas Avenue，Suite 4700

德克薩斯州休斯敦市77002號

(713) 758-2222

檢查標記指示註冊人是否為大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型報告公司或新興成長型公司。請參閲證券交易法修正案（“交易所法”）規則12億.2中“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件提交人		☐		加速文件提交人		☐
非加速文件提交人		☒		較小的報告公司		☒
				初創成長公司		☒

如果是新興成長型公司，請勾選本公司已選擇不使用根據證券法修正案1933年第7(a)(2)(B)條款規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期符合要求的核對標記☐。

説明

本S-8表格登記申請書（本“登記申請書”）是為了登記LandBridge公司LLC的3,960,000股A類股份（“股份”）而提交的，是為了在LandBridge公司LLC長期激勵計劃的範圍內發行和銷售股份而提交的。該股份包括根據計劃保留並可用於根據計劃授予的股權和根據計劃的股權授予、回收股份和其他條款和條件而再次變得可用的股份。

第一部分

第10(a)條招股説明書中所需的信息

註冊人將向計劃中的所有參與者提供包含《證券法》規則428(b)(1)規定的S-8表格第I部分所需信息的文件，該文件符合SEC（證券交易委員會）發佈的規定。根據《證券法》規則428的規定，註冊人未向證券交易委員會（“委員會”）提交此類文件，但此類文件（連同根據本項第II項中條款3的附註文件）構成符合《證券法》第10(a)條規定的招股説明書。註冊人應根據《證券法》第428(a)(2)條的規定維護這些文件的文件。在請求時，註冊人應向委員會或其工作人員提供此類文件的一份或多份。

第二部分

註冊聲明所需的信息

項目3. 引用文件。

除被視為根據證券法和法規提交而未提交的信息外，註冊人向證券交易委員會提交的下列文件已納入本登記聲明文件中：

（a）

註冊人根據《證券法》提交的關於已在2024年6月28日向證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明（文件編號333-279893）的424(b)規定的招股説明書（包括所有展品）；

（b）

註冊人A類股票描述（文件編號001-42150）包含在註冊人簽署的在2024年6月27日提交到委員會的8-A表格登記聲明中，包括任何用於更新此類描述的修正或報告；

（c）

註冊人於2024年7月3日向證券交易委員會提交的8-k表格目前報告（文件編號001-42150）（除了在2.02或7.01項下提交的項目和與此類項目有關的任何展品）；

(d)

自2023年12月31日以來，註冊人根據交易所法第13(a)或15(d)條規定提交的所有其他報告。

所有根據交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定提交的註冊人報告和其他文件，但除了在註冊聲明文件中提供的8-k表格的2.02項和7.01項所報送的目前報告和與此類項目有關的任何展品之外，本登記聲明提交前的日期以及提交所有出售所涉及的所有證券或註銷所有餘下未出售證券的後續效力修正的日期，這些報告和文件在此納入併成為此登記聲明的一部分。根據參照文件中的陳述所採用的任何聲明，應被視為修改或取代本註冊聲明文件的目的，以在任何文件中修改或取代本目的，包括被引入或被視為引入此處的文件，該文件被視為被修改或取代的任何這樣的聲明。任何被修改或取代的這類聲明都不構成本註冊聲明文件的一部分，除非經修改或取代。

條款4. 證券描述

不適用。

第5項。受聘專家和法律顧問的利益

不適用。

條款6. 董事和高級職員的賠償

註冊人的運營協議規定，根據適用法律的最大範圍，註冊人的董事或高管不對註冊人承擔任何責任。註冊人的經營協議還規定，它必須對其董事和高管進行賠償，以最大限度地符合法律規定的行為和疏漏。註冊人還明確授權向其董事和高管預支某些費用（包括律師費和支出以及法庭費用）並承擔董事和高管的保險，以補償董事和高管所承擔的一些責任。

註冊人已與其各董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。每項賠償協議在某些情況下提供賠償，以儘可能地遵守法律，針對可能因董事或高管為註冊人提供服務而引發的負債。賠償協議可提供向索賠人提供所有支出預支或支付，但須受一定例外的約束條件。註冊人還與其董事簽訂了賠償協議。

註冊人打算購買並維持適當的保險，以應對其官員和董事因擔任公司官員和董事或註冊人的直接或間接子公司之一的活動和身份而面臨的各種責任，包括在證券法和交易法下產生的某些責任以及因此產生的費用。

就根據前述規定，向董事、高管或控制註冊人的人士提供在證券法下產生的責任的賠償而言，註冊人已被告知，在證券法中，這種賠償違反公共政策，無法執行。

條款7. 豁免從登記聲明中聲明的

不適用。

特拉華州公司法第145條還授權公司代表該公司購買和保持保險，以在任何人作為該公司董事、高管、員工或代理人在任何此類能力下被主張並承擔任何責任時提供賠償，或因其身份而產生。

展示文件 編號。		描述
4.1		LandBridge Company LLC組建證書（作為參考附件3.1，提交編號333-279893的S-1表格申請時提交）原於2024年5月31日提交給證券交易委員會（已修正）。
4.2		LandBridge Company LLC有限責任公司修訂後合夥協議（作為參考附件3.3，提交編號333-279893的S-1表格申請時提交）原於2024年5月31日提交給證券交易委員會（已修正）。
5.1*		Vinson＆Elkins LLP的意見。
23.1*		Deloitte＆Touche LLP對DBR Land Holdings LLC的獨立註冊會計師的同意。
23.2*		Deloitte＆Touche LLP對LandBridge Company LLC的獨立註冊會計師的同意。
23.3*		Weaver and Tidwell, L.L.P.作為East Stateline Ranch的獨立審計師的同意。
23.4*		Netherland，Sewell＆Associates，Inc.的同意。
23.5*		W.D. Von Gonten＆Company的同意。
23.6*		Vinson＆Elkins LLP的同意（包含在展覽5.1中）。
24.1*		授權書（附屬於此簽名頁）。
99.1		LandBridge Company LLC長期激勵計劃（作為參考附件10.1，提交編號001-42150的當前報告表格8-k提交）原於2024年7月3日提交給證券交易委員會。
107.1*		文件費計算表。

*

此處提交。

第9項。承諾。

（a）

簽署註冊聲明的人承諾：

(1)

在進行任何發售或銷售期間，向本註冊聲明提交後效修正案：

（i）

如根據《證券法》第10(a)(3)節所需包含任何招股説明書。“

（ii）

為了反映在本註冊聲明的生效日期之後（或最新的後效修訂聲明之後）可能發生的任何事實或事件，這些事實或事件會在本註冊聲明中陳述的信息中形成根本性變化。儘管如此，如果證券的總價值不超過註冊的總價值，並且增加或減少的證券數量和價格變動不超過“註冊費計算”表格中規定的最高總髮行價格的20％，則可以利用424（b）規定提交的招股説明書來反映這種變化。

（iii）

要在本註冊聲明中包括有關分銷計劃的任何重要信息，其之前未披露或任何對該信息的重大更改。

不過，如果董事、高管或控制公司的人士因1934年證券交易法第13或15(d)部所規定的通過提交或提交給證券交易委員會的定期報告而在本後效修訂的註冊聲明中包含的相關信息，則第（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不適用於上述規定即可。

(2)

為了確定《證券法》下任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視為涉及所發行證券的新的註冊聲明，並且在那個時間所發行的這些證券的發售應視為最初的誠信發售。

(3)

為了確定根據1933年證券法對任何買家的責任：

（b）

本註冊人在確定根據證券法的任何責任時，承諾將納入本註冊聲明中引用的並根據證券法第13(a)或15(d)部提交的註冊人年度報告（如果適用，則包括公司福利計劃的年度報告）視為有關所提供證券的新註冊聲明，並在當時提供的證券發行將被視為其初始真實發行。

（c）

如果根據上述規定或其他規定，發行人可能會為根據證券法產生的責任對董事、高管和實際控制人進行賠償，那麼發行人已經獲悉在證券法所表達的公共政策方面，這樣的賠償是違反公共政策的，因此是無法執行的。 如果這樣的董事、高管或實際控制人在與已登記的證券相關的情況下主張對這樣的責任進行賠償（除了發行人支付董事、高管或實際控制人在任何訴訟、訴訟或訴訟中支出或支付的費用的情況外），則發行人除非在律師的意見為此事已根據控制性先例得到解決的情況下，提交給適當司法管轄區的法院一個問題，即是否從其賠償是違反證券法所表達的公共政策，並將受到此問題的最終裁定。

簽名。

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有充分的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已在德克薩斯州休斯敦市由授權簽署本登記聲明的代表簽署，並且已於2024年7月3日。

授權委託書

每個簽名人指定Scott L. McNeely和Harrison Bolling為他或她的真正和合法的代理人和代理人，他們中的任何一人都可以單獨行事，具有替代和再代理的全部權力，並且代表他或她和他或她的名義，地點和地方，在任何和所有能力中，簽署任何和所有修訂案（包括事後有效的修訂案）提交本註冊聲明，並隨同所有附件和與此相關的所有其他文件一起提交美國證券交易委員會，授予前述代理人和代理人全權和權力進行必須完成的每一項行動和事情，如同他或她可以親自完成一樣，同時批准並確認前述代理人和代理人或其替代人根據本文件的規定所合法做的或導致的任何事情。

根據1933年證券法的要求，在所指示的日期及其能力下，以下人員簽署了本登記聲明。

簽名		標題		日期
/s/ Jason Long Jason Long		首席執行官和董事 簽名：/s/ Ian Lee		2024年7月3日
/s/ Scott L. McNeely Scott L. McNeely		高級副總裁及首席財務官 （財務總監）		2024年7月3日
/s/ Jason Williams Jason Williams		執行副總裁兼首席行政官 （主管會計官）		2024年7月3日
/s/ Michael S. Sulton Michael S. Sulton		董事		2024年7月3日
/s/ Frank Bayouth Frank Bayouth		董事		2024年7月3日
/s/ Kara Goodloe Harling Kara Goodloe Harling		董事		2024年7月3日
/s/ Ben Moore Ben Moore		董事		2024年7月3日
/s/ Charles Watson Charles Watson		董事		2024年7月3日
/s/ Ty Daul Ty Daul		董事		2024年7月3日
/s/ Valerie P. Chase Valerie P. Chase		董事		2024年7月3日