展覽10.3

債務轉換協議。

本債務轉換協議（“債務轉換協議”）於2024年6月30日生效，由Wyoming有限責任公司October 3持有，(“持有者”)和Wyoming的Brand Engagement Network Inc.（“公司”）就以下事實作出參考。協議生效日期。生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。對於以下事實，本債務轉換協議於2024年6月30日生效，由Wyoming有限責任公司October 3（“持有方”）和Wyoming的Brand Engagement Network Inc.（“公司”）參考以下事實。^rd持有方。出借人公司。借款人根據以下事實：

鑑於，在生效日期之時，貸方欠予借方420,000美元（“訂單”），根據貸方和借方之間於2023年6月30日簽署的某種本票，貸方希望將負債轉換為價值為0.0001美元的普通股（“warrants”，BEI為特拉華州公司，“公司”），並且公司希望發行此類普通股以滿足貸方對本票的償還義務。債務根據在貸方和借方之間的某種本票約定，在生效日期之時，負債應在每股4.50美元的價格下轉換為上市股票的普通股股份，總數為93,333股普通股股份（“轉換股份”）。在生效日期之時，公司應指示其過户代理儘快向貸方發放轉換股份，貸方在此被視為已確認根據貸款協議償還負債。證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note”

借方和公司正在依賴於貸方所作的以下聲明發行轉換股份：(a)貸方承認並同意轉換股份在1933年證券法（經修改並連同在下文規定的法規一起，稱為“證券法”）下被視為“限制性證券”，根據證券法及其相關法規，這些證券可能不得在沒有根據證券法或其中的豁免進行註冊的情況下進行轉售，抵押或其他轉移。貸方承認並同意:(i)轉換股份是在不涉及美國公開發行的交易中提供的，並且轉換股份尚未在證券法下注冊;(ii)此類轉換股份僅能在根據證券法註冊的交易中或符合144號規則的要求中或根據證券法的其他豁免規定進行提供、轉售、抵押或其他轉移(並在公司要求下依據律師意見)，並根據美國任何州或其他適用司法管轄區的適用證券法的規定進行提供、轉售、抵押或其他轉移。(b)借方承認並同意，轉換股份的註冊或轉讓註冊員或過户代理將不需要接受除呈現令人滿意的證據證明證券法下的轉讓限制已經得到遵守之外，任何股份數量，無論其形式是明確的實物證書還是分户帳簿，均將攜帶限制性註記。(c)貸方承認並同意，(a)轉換股份未在證券法或任何州證券法下注冊，在依賴於交易的聯邦和州豁免進行提供和銷售;(b)貸方僅為了其自身投資目的而收購轉換股份，而不是為了交易而違反美國任何州或其他適用司法管轄區的證券法而購買轉換股份;(c)貸方是一個有組織的購買者，有着在商業和財務事務方面的知識和經驗，有能力評估購買轉換股份的利與弊風險;(d)貸方有獲取從借方和公司中獲取所需信息的機會，以便評估持有轉換股份的利與弊風險；(e)貸方能夠負擔持有轉換股份所固有的經濟風險和缺乏流動性風險;(f)貸方是根據1933年證券法第501(a)條規定的“認可投資者”;(g)貸方與借方或其官員、董事或控制人之間具有現有的個人或商業關係，或者由於貸方業務或財務經驗，或與未與借方或公司直接或間接支付報酬的專業顧問有關，貸方有能力保護自己在購買轉換股份方面的利益。普通股票雜項。(a)本協議應按照特拉華州的法律進行解釋和執行。(b)本協議構成各自方與各方之間的全部協議，並取代了各自方就本協議的主題進行的所有口頭或書面談判和協議。未經雙方書面簽署，本協議（包括本協議的任何附件）的任何修改，變更或修正均無效。(c)本協議的各方在此向對方表示和保證，已有機會就本協議的條款徵求其自己的獨立法律顧問的意見，並且其簽署本協議的決定不是基於對任何其他方或其法律顧問的任何依賴。每方向另一方表示並保證其在執行本協議之時已充分閲讀本協議，理解本協議的條款及其重要性。本協議應中立解釋，不考慮其準備方。公司公司

因為有對價且對其的收到和充足性已獲確認，故貸方和借方在此達成以下協議：

1.轉為普通股份。在生效日期之時，負債應在每股4.50美元的價格下轉換為上市股票的普通股股份，總數為93,333股普通股股份（“轉換股份”）。在生效日期之時，公司應指示其過户代理儘快向貸方發放轉換股份，貸方在此被視為已確認根據貸款協議償還負債。Conversion Shares”

2.貸方陳述。借方和公司依賴於貸方作出的以下陳述而向貸方發行轉換股份：

（a）貸方確認並同意，轉換股份被視為1933年證券法（經修改並連同在下文規定的法規一起，稱為“證券法”）下的“限制性證券”，根據證券法及其相關法規，這些證券可能不得在沒有根據證券法或其中的豁免進行註冊的情況下進行轉售、抵押或其他轉移，貸方確認並同意：(i)轉換股份是在不涉及美國公開發行的交易中提供的，並且轉換股份尚未在證券法下注冊;(ii)此類轉換股份僅能在根據證券法註冊的交易中或符合144號規則的要求中或根據證券法的其他豁免規定進行提供、轉售、抵押或其他轉移(並在公司要求下依據律師意見)，並根據美國任何州或其他適用司法管轄區的適用證券法的規定進行提供、轉售、抵押或其他轉移。(b)貸方確認並同意（i）轉移股份的註冊員或過户代理將不需要接受除證明證券法下的轉讓限制已經得到遵守之外的令人滿意的證據，以接受任何股份數量，無論其形式是明確的實物證書還是分户帳簿，(ii)所有普通股份，無論其形式是明確的實物證書還是在簿內記載的，都將攜帶限制性註記。(c)貸方確認並同意：(a)轉換股份未按照證券法或任何州證券法進行註冊，在符合聯邦和州免除任何公開發行的交易的豁免條款提供和出售；(b)貸方僅是出於其自身的投資目的而購買了轉換股份，而不是出於違反美國任何州或其他適用司法管轄區的證券法而購買轉換股份的交易；(c)貸方是具有商業和財務事務方面知識和經驗的複雜購買者，有能力評估購買轉換股份的優點和風險；(d)貸方有機會從借方和公司獲取所需的信息，以便評估持有轉換股份的優點和風險；(e)貸方可以承受持有轉換股份所固有的經濟風險和缺乏流動性風險；(f)貸方是根據1933年證券法第501（a）條規定的“認可的投資者”。(g)借方或其官員、董事或控制人與貸方具有現有的個人或商業關係，或由於貸方業務或財務經驗，或與未與借方或公司直接或間接支付報酬的專業顧問有關，因此貸方有能力保護自己在購買轉換股份方面的利益。證券法證券法

（b）貸方確認並同意：(i)轉移股份的註冊員或過户代理將不需要接受除證明證券法下的轉讓限制已經得到遵守之外的令人滿意的證據，以接受任何股份數量，無論其形式是明確的實物證書還是分户帳簿，(ii)所有普通股份，無論其形式是明確的實物證書還是在簿內記載的，都將攜帶限制性註記。(c)貸方確認並同意：(a)轉換股份未按照證券法或任何州證券法進行註冊，在符合聯邦和州免除任何公開發行的交易的豁免條款提供和出售；(b)貸方僅是出於其自身的投資目的而購買了轉換股份，而不是出於違反美國任何州或其他適用司法管轄區的證券法而購買轉換股份的交易；(c)貸方是具有商業和財務事務方面知識和經驗的複雜購買者，有能力評估購買轉換股份的優點和風險；(d)貸方有機會從借方和公司獲取所需的信息，以便評估持有轉換股份的優點和風險；(e)貸方可以承受持有轉換股份所固有的經濟風險和缺乏流動性風險；(f)貸方是根據1933年證券法第501（a）條規定的“認可的投資者”。(g)借方或其官員、董事或控制人與貸方具有現有的個人或商業關係，或由於貸方業務或財務經驗，或與未與借方或公司直接或間接支付報酬的專業顧問有關，因此貸方有能力保護自己在購買轉換股份方面的利益。

（c）貸方確認並同意：(a)轉換股份未按照證券法或任何州證券法進行註冊，在符合聯邦和州免除任何公開發行的交易的豁免條款提供和出售；(b)貸方僅是出於其自身的投資目的而購買了轉換股份，而不是出於違反美國任何州或其他適用司法管轄區的證券法而購買轉換股份的交易；(c)貸方是具有商業和財務事務方面知識和經驗的複雜購買者，有能力評估購買轉換股份的優點和風險；(d)貸方有機會從借方和公司獲取所需的信息，以便評估持有轉換股份的優點和風險；(e)貸方可以承受持有轉換股份所固有的經濟風險和缺乏流動性風險；(f)貸方是根據1933年證券法第501（a）條規定的“認可的投資者”。(g)借方或其官員、董事或控制人與貸方具有現有的個人或商業關係，或由於貸方業務或財務經驗，或與未與借方或公司直接或間接支付報酬的專業顧問有關，因此貸方有能力保護自己在購買轉換股份方面的利益。

（d）貸方根據本協議對公司的投資在其性質和數量上與貸方的整體投資計劃和財務狀況一致。

（e）貸方確認，在發行轉換股份後，借方和公司在本票項下的所有義務，均應得到完全償還，本票應被視為已完全償還且不再生效。

（f）貸方的主要住所在懷俄明州。

雜項。(a)本協議應按照特拉華州法律進行解釋和執行。(b)本協議構成各自方與各方之間的全部協議，並取代了各自方就本協議的主題進行的所有口頭或書面談判和協議。未經雙方書面簽署，本協議（包括本協議的任何附件）的任何修改，變更或修正均無效。(c)本協議的各方在此向對方表示和保證，已有機會就本協議的條款徵求其自己的獨立法律顧問的意見，並且其簽署本協議的決定不是基於對任何其他方或其法律顧問的任何依賴。每方向另一方表示並保證其在執行本協議之時已充分閲讀本協議，理解本協議的條款及其重要性。本協議應中立解釋，不考慮其準備方。

（a）本協議應按照特拉華州的法律進行解釋和執行。

(b)本協議構成各自方與各方之間的全部協議，並取代了各自方就本協議的主題進行的所有口頭或書面談判和協議。未經雙方書面簽署，本協議（包括本協議的任何附件）的任何修改，變更或修正均無效。

(c)本協議的各方在此向對方表示和保證，已有機會就本協議的條款徵求其自己的獨立法律顧問的意見，並且其簽署本協議的決定不是基於對任何其他方或其法律顧問的任何依賴。每方向另一方表示並保證其在執行本協議之時已充分閲讀本協議，理解本協議的條款及其重要性。本協議應中立解釋，不考慮其準備方。

(d) 本協議各方特此向另一方陳述並保證：（i）各方已經獲得授權執行、履行並交付本協議；（ii）代表該方執行本協議的代表已被授予與執行、履行和交付本協議有關的所有必要的權力和授權；以及（iii）代表該方執行本協議的代表已達到法定年齡和程度，能夠簽訂完全對該方具有約束力和可執行的協議。

(e) 債務轉換不會發行任何碎股。 如果貸款人本來有權獲得一個零頭單位，則任何零頭單位應四捨五入為整個單位的最接近整數。

(f) 本協議可以在任何數量的副本中執行，並可以通過傳真變速器交付，所有這些副本一起構成單一文件。

據此，本協議於2024年7月1日簽訂，並自生效日起生效。