展示 10.1

第二次修改。

要

僱傭協議

這份僱傭協議的第二次修改（以下簡稱“修改”）於2024年6月28日（“修改生效日期”）由Brand Engagement Network, Inc.（“僱主”）和Michael Zacharski（“執行人”）簽署，旨在修改僱主和執行人之間於2014年8月16日生效並於2024年4月22日經過修改的某僱傭協議（以下簡稱“僱傭協議”）的任何條款。在本修訂案中，初始大寫字母未定義的術語應具有僱傭協議的規定含義。

鑑於僱傭協議第20條規定，僱傭協議可由執行官和僱主授權人簽署書面文件整體或部分更改或修改；和

鑑於雙方相互希望修改適用於執行官根據僱傭協議的僱傭的某些條款。

現根據僱傭協議第20條，考慮到相互條款、條件和承諾以及其他有價值的對價，承認其適當性，雙方同意如下:

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

僱傭協議第5(E)項在此被刪除並替換為以下內容:

（E）

執行官已獲得並將獲得已獲權益獎金，金額為500,000.00美元(“合併獎金”)，以成功完成帶有新公司價值的併購為條件，在轉讓日及之前5個交易日平均BNAI股票價格下計算，不包括應扣税款，在修正生效日期4個工作日內授予，並受計劃和僱主的標準限制股授予合同條款的約束，其中50％以僱主的普通股的完全歸屬限制股股票的形式支付，該股票不受第品牌互動網絡2023年長期激勵計劃(“計劃”)中定義的限制期的限制，但受僱主內部交易政策的約束，該$250,000的價值是根據包括髮放日期在內的最後5個交易日的BNAI股票價格計算而成，減去任何必需的代扣税項，並且(ii)50％的合併獎金應以現金形式在2024年9月30日或僱主完成收購之日之前支付，以先到者為準，但絕不晚於2024年12月31日，在每種情況下再減去必需的代扣税款。務請注意，執行官已經完成並滿足了獲得合併獎金的所有條件，擁有完全獲權益合併獎金的權利，不需要繼續在僱主處工作以收到合併獎金的支付。

	2.	僱傭協議附錄A第3條在此被刪除並替換為以下內容:

		3. 職稱和職責:執行官將擔任品牌互動網絡公司(Brand Engagement Network, Inc.)的聯席執行官，僅限於向董事會提供與潛在收購和相關交易有關的戰略建議。執行官將以必要的合理程度旅行來服務於業務。此外，公司將任命執行官為董事會成員，並將商業上合理的努力使執行官在此期間繼續擔任董事會成員。僱主在本協議的期限內不得降低執行官的職稱、權力或職責。如果僱主降低執行官的職稱、權力或職責，侵犯它們或以任何方式違反本協議，並且不在“良好原因”的定義下進行違規治療，則該行為構成執行官終止本協議及其僱傭的正當理由。

	所有板塊	除本修正案另有規定外，僱傭協議仍然有效。

[頁面剩餘部分將故意留空;

簽名頁面如下]

以證明僱主和執行官已於修正生效日期簽署本修正案。

僱主:

品牌互動網絡公司(Brand Engagement Network, Inc.)

通過：	/s/ Paul Chang

姓名：	保羅·張

標題：	聯席首席執行官

高管：

邁克爾·扎哈斯基

簽字：	/s/ Michael Zacharski

僱傭協議第二次修正的簽名頁説明