本初步定價説明書中的信息並不完整且可能會更改。本初步定價説明書和隨附的產品補充協議書、基礎協議補充書、招股説明書及招股章程並非在任何未被許可發售這些證券的州份提供銷售這些證券的要約，也非在任何未被許可購買這些證券的州份進行徵集。

不同於傳統債務證券，本定價説明書提供的票據不支付利息，成熟時也不償還一定金額的本金。您在到期日（預計為規定確定日後的第二個營業日）將獲得的票據金額取決於S&P 500等權重能源指數（“基礎資產”）的表現，該表現從交易日起至規定確定日（交易日之後的13至15個月之間）（“表現期”）測量。如果規定確定日的基礎資產水平高於或等於初始基礎資產水平的85.00％（設置於交易日，可能高於或低於交易日實際收盤水平），您將獲得閾值結算金額（交易日確定並預計為每1,000美元票面金額的閾值結算金額介於1,085.40美元和1,100.20美元之間），該金額代表到期時8.54％至10.02％的有條件固定收益。然而，如果基礎資產的最終水平從初始基礎資產水平下降超過15.00％的閾值金額，則您的票據收益率將為負數，並且您將因基礎資產下降超過15.00％的每1％而損失約1.1765％的票面金額。您有可能會失去所有投資款項。交換得到的是有可能獲得到期時有條件固定收益的機會，只要基礎資產不下降超過15.00％的投資者必須願意放棄（i）任何超過到期時有條件固定收益8.54％至10.02％的收益（設置於交易日並源自閾值結算金額），（ii）包括在基礎資產中的股票的任何股息，以及（iii）票據利息。^®為了判斷您的到期款項，我們將計算基礎資產回報率，該回報率是基礎資產水平從初始基礎資產水平（設置於交易日）到規定確定日的最終基礎資產水平的百分比增加或減少。在到期日，對於每張1,000美元票面金額的票據，您將收到一個等於現金金額的數額：

票據是由花旗全球市場控股公司發行的未受擔保的高級債務證券，並由花旗集團全額擔保。所償還的全部款項均存在花旗全球市場控股公司和花旗集團的信用風險之中。如果花旗全球市場控股公司和花旗集團未能履行其義務，則您可能無法收到票據下應支付的任何金額。票據不會在任何證券交易所上市，購售可能具有有限或無流動性。

投資票據涉及與投資傳統債務證券不同的風險。有關詳細信息，請參閲“摘要風險因素”，從第PS-7頁開始。

(1) 花旗全球市場控股公司當前預計，交易日債券的預估價值將在965.30美元和985.30美元/張之間，低於發行價。債券的預估價值基於花旗全球市場公司（“FGMI”）的專有定價模型和我們的內部資金成本率。這不表示FGMI或我們的任何附屬公司的實際利潤，也不表示FGMI或任何其他人在發行後的任何時候願意按任何價格購買債券。請參閲本定價補充説明中的“債券估值”部分。

(2) 發行人的附屬機構FGMI是債券發行的承銷商，擔任委託人。上述表格中的總承銷折扣假定承銷商獲得了本次發行中銷售的每張債券的承銷折扣。有關債券的分銷的更多信息，請參閲本定價補充説明中的“摘要信息—關鍵條款—分銷補充計劃”。除承銷折扣外，FGMI及其附屬公司可能從與本次發行相關的預期對衝活動中獲利，即使債券價值下跌。請參閲所附隨同招股説明書的“募資和對衝”部分。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定本定價説明書及其附帶的產品補充説明、基礎補充説明、招股説明書補充和招股説明書是真實或完整的。任何相反陳述均為違法行為。

本債券不是銀行存款，未由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構保險或擔保，也不是銀行的義務或保證。

本債券是花旗全球市場控股公司N系列中期債券的一部分。本定價補充説明是下列文件的補充説明，應與這些文件一起閲讀，這些文件可通過以下鏈接獲取：

上述發行價格、承銷折扣和淨收益與我們最初出售的債券有關。我們可能決定在本定價説明書日期後出售其他債券，其發行價格、承銷折扣和淨收益可能與上述金額不同。對於您在債券投資中的回報（無論是積極的還是消極的），部分取決於您為此類債券支付的發行價格。

FGMI可以在首次銷售債券時使用本定價説明書。此外，花旗集團的任何其他附屬公司可能在首次銷售後的市場交易中使用本定價説明書。

標的：S&P 500指數（彭博代碼“SPX Index”），發佈者為S&P道瓊斯指數有限責任公司（“S&P”）。本配套產品補充將標的稱為“指數”^®等權重能源指數（標的代碼：“S10”），由S&P道瓊斯指數有限公司（發行人贊助人）維護。標的物被稱為“基礎指數”，而發行人所贊助的發行人被稱為“基礎指數發佈人”，如本產品補充説明中所示。

按指定本金數額以外的金額購買：您在到期日要求的付款金額將不會根據您的購買價格進行調整，因此，如果您購買了價值高於指定本金數額的債券並持有到到期日，則可能會影響您的投資。這些債券的回報將低於（或高於）如果您按指定本金數額而不是以溢價（或折扣）購買的債券的回報。此外，指定的觸發水平將不能與您按指定本金數額購買債券時的保護措施相比。此外，相對於您的初始投資，觸發水平結算金額將代表較低（或較高）的百分比回報，而如果您按指定本金數額購買債券，則不會出現這種情況。請參閲本定價補充説明第PS-10頁的“摘要風險因素—如果您以溢價購買債券，則您的投資回報將低於按指定本金金額購買的債券的回報，並且某些關鍵條款的影響將受到負面影響”。

現金結算金額（在到期日支付）：到期日，對於您持有的每1,000美元指定本金數額的債券，我們將向您支付等於：

初始標的水平（將在交易當日設定，可能是一種日內水平，並可能高於或低於交易當日標的的實際收盤水平）：

最終標的水平：確定日標的的收盤水平，但除了伴隨產品補充説明書上EIA-40頁“以一個基礎指數聯接的證券的一些其他條款——中止或重大修改基礎指數”下所述之少數情況，以及“以一個基礎指數聯接的證券的一些其他條款——決定收盤水平”下所述並且“市場擾動事件的後果；評估日期的推遲”開始於伴隨產品補充説明書的EIA-22頁所述，可以由“以一個基礎指數聯接的證券的一些其他條款——中止或重大修改基礎指數”的規定進行調整。

標的回報：金額為（最終標的水平減去初始標的水平）除以初始標的水平，以正或負的百分比表示。

閾值結算金額（在交易日設定）：預計為每$1,000標的本金票面金額之間的$1,085.40和$1,100.20之間。

緩衝比率：商閾值金額為初始標的水平的15.00％。除以轉換價格。乘以閾值水平，等於約117.65％

交易日期：交易日期在伴隨產品補充説明書中被稱為“定價日”。

初始發行日期（結算日）（將在交易日設定）：預計為交易日後的第五個計劃營業日。有關更多信息，請參見下面的“補充分銷計劃”。

PS-2

確定日（將在交易日設定）：預計在交易日後13至15個月之間。確定日在伴隨產品補充説明書中被稱為“估值日”，並且如果此日期不是計劃交易日或發生某些市場擾動事件，則可能推遲，如“以一個基礎指數聯接的證券的一些其他條款——市場擾動事件的後果；評估日期推遲”開始於伴隨產品補充説明書的EIA-22頁所述。

到期日（將在交易日設定）：預計為計劃確定日的第二個營業日。

不在上市：票據不會在任何證券交易所或經紀人報價系統上上市

營業日：如在伴隨產品補充説明書上EIA-21頁的“證券描述——一般情況”中所述。

計劃交易日：如在伴隨產品補充説明書上EIA-38頁的“以一個基礎指數聯接的證券的一些其他條款——市場擾動事件和計劃交易日及相關定義”的“證券描述”中所述。

補充分銷計劃：花旗集團全球市場控股公司預計向花旗全球市場控股公司出售，並且花旗全球市場控股公司預計從花旗集團全球市場控股公司購買所指定的票據規定的總票面金額。 CGMI最初打算以此定價説明書上所列的發行價向公眾提供票據，並向某些非關聯證券經銷商提供以票面金額不超過1.09％的折讓為基礎的價格。除承銷折扣外，CGMI及其關聯公司可能會從與本次發行相關的預期對衝活動中獲利，即使票據價值下降也是如此。請參見伴隨招股説明書中的“募集資金和對衝”的相關信息。

CGMI是我們的附屬公司。因此，在分銷規定我們的附屬公司證券的規則中滿足地址衝突問題要求時，本發行將符合金融業監管局規則5121中的規定。除非有客户事先書面同意，否則Citigroup Inc.或其子公司擁有投資裁量權的客户帳户將不能直接或間接購買該票據。

證券的二級市場銷售通常在買賣雙方同意銷售的日期的後一營業日完成結算。由於票據的結算日期在交易日後的超過一個營業日，因此在原始發行日期前的任何時間出售票據的投資者將被要求指定二級市場銷售的替代結算日期以防止失敗的結算。投資者應在此方面諮詢自己的投資顧問。

請參見隨附產品補充説明書中的“分銷計劃；利益衝突”和每個隨附的募集招股説明書和招股説明書中的“分銷計劃”。

從票據銷售淨收益中的一部分將用於對票據條款下的義務進行對衝。我們預計將通過CGMI或其他我們的附屬公司或通過參加本次發行的經銷商或其附屬公司對票據條款下的義務進行對衝。 CGMI或我們的其他附屬公司或該經銷商或其附屬公司可能會從這種預期的對衝活動中獲利，即使票據價值下降也是如此。這種對衝活動可能會影響標的的收盤水平以及票據的價值和您的回報。有關我們的交易對手可能對票據條款下的義務進行對衝的方法的其他信息，請參見伴隨招股説明書中的“募集資金和對衝”。

根據附加產品説明書EA-56頁的“福利計劃投資者注意事項”描述的ERISA。

PS-3

下表和圖示僅供舉例説明，不應視為未來投資結果的指示或預測，僅旨在説明決定日各種假設標的資產水平對到期時現金結算金額的影響。

下表和圖示基於一系列完全假設的最終標的資產水平；在您的證券存續期內，沒有人能夠預測標的資產的任何一天的標的資產水平，也沒有人能夠預測決定日的最終標的資產水平。標的資產過去的表現非常波動，意味着標的資產水平在相對較短的時期內發生了相當大的變化，其表現不能預測任何未來時期。投資者將不會收到構成標的資產的股票的任何股息。下表和圖示不顯示證券服務期內失去的股息收益的任何影響。請參見下文的“摘要風險因素-投資與標的資產或構成標的資產的股票不等效”的説明。

下表和圖示中的信息反映，假設證券於發行日按規定的本金金額購買，並持有至到期日的假設證券收益。如果在到期日之前在二級市場上出售您的證券，您的收益將取決於出售時的證券價值，該價值可能受到許多未反映在下表或圖示中的因素影響，例如利率，標的資產的波動性以及我們和花旗集團的信譽。請閲讀本定價補充説明中的“摘要風險因素-到期前證券的價值將根據許多不可預測的因素波動”。證券的任何二級市場價格都可能低於發行價格。

此外，我們尚未確定將作為確定標的資產收益和到期時支付給您的證券的金額的期初標的資產水平。我們將在交易日之前不會這樣做。因此，實際期初標的資產水平可能與交易日之前的標的資產水平大不相同，可能高於或低於交易日的標的資產收盤水平。

出於上述原因，標的資產在您證券生存期內的實際表現以及在到期時支付的金額（如果有）可能與下面所示的虛擬例子或本定價補充説明中其他地方顯示的歷史標的資產水平關係較小。有關標的資產在最近時期內的歷史水平的信息，請參見下文的“標的資產-歷史收盤水平”。在投資發行的證券之前，您應查詢公開可用的信息，以確定本定價補充説明之日和您購買發行的證券之日之間的標的資產水平。

下表左列中的水平表示虛擬的期末標的資產水平，並表示為期初標的資產水平的百分比。右列的金額表示虛擬的現金結算金額，基於相應的虛擬期末標的資產水平（表示為期初標的資產水平的百分比），並表示為證券規定本金金額的百分比（四捨五入到最接近的千分之一）。因此，假設的現金結算金額為108.540％，意味着我們將為每份1000美元的未償規定本金金額的證券在到期日交付的現金支付價值，等於根據相應的虛擬期末標的資產水平（表示為期初標的資產水平的百分比）和上述假設計算得出的證券規定本金金額的108.540％。

市銷率-4

例如，如果最終標的資產水平確定為初始標的資產水平的25.000％，則我們在您的票據到期時將發放的現金結算金額將約為您的票據面額的29.412％，如上表所示。因此，如果您在原始發行日按票面利率購買您的票據並持有它們到到期日，您將虧損約為您的投資的70.588％。此外，如果最終標的資產水平確定為初始標的資產水平的200.000％，則我們在您的票據到期時將發放的現金結算金額將達到閾值結算金額上限（作為票面面額的百分比），即每$1,000票面面額的票據的108.540％，如上表所示。因此，您將不會從最終標的資產水平上漲超過初始標的資產水平的85.000％中獲益。

上表演示了隨着最終標的資產水平下降，票據上的緩衝特性的益處不斷減少。例如，如果最終標的資產水平確定為初始標的資產水平的75.000％，則我們在您的票據到期時將發放的現金結算金額將約為您的票據面額的88.235％，從而產生約13.235％的有效緩衝（即標的資產回報與您的票據回報之間的差異）。但是，如果最終標的資產水平確定為初始標的資產水平的50.000％，則我們在您的票據到期時將發放的現金結算金額將約為您的票據面額的58.824％，僅產生約8.824％的有效緩衝。最終標的資產水平越低，票據提供的有效緩衝就越低。

下圖還顯示了一個圖形化示例，若最終標的資產水平（作為初始標的資產水平的百分比）位於水平軸上顯示的假設水平之一，我們將在到期日支付您票據上的現金結算金額。該圖表顯示，任何低於初始標的資產水平的85.000％的假設最終標的資產水平（作為初始標的資產水平的百分比）將導致假設的現金結算金額低於您的票據面額的100.000％（垂直軸上的100.000％標誌下的部分），從而使持有人的票據本金損失。該圖表還顯示，假設最終標的資產水平（作為初始標的資產水平的百分比）大於或等於85.000％（水平軸上85.000％標誌右側的部分）將導致您的投資獲得有限的回報。

市銷率-5

上述現金結算金額完全是假設的；它們基於可能在決定日期上未能實現的標的資產的水平。您在到期日收到的實際現金結算金額可能與上述假設現金結算金額之間的關係很小，這些金額不能被視為表明投資票據的財務回報的指示。您票據在規定到期日或任何其他時間的實際市場價值，包括您希望出售您票據的任何時間，可能與上述假設現金結算金額之間的關係很小，這些金額不能被視為表明投資發行票據的財務回報的指示。上述例子中持有到規定到期日的票據的假設現金結算金額假定您按照票面面額購買您的票據且未得到調整，以反映您購買票據的實際發行價。您的票據投資回報（無論正負）將受您購買票據的金額的影響。如果您以票面面額以外的價格購買您的票據，則您的票據投資回報將與上述例子所示的假設回報有所不同，並且可能明顯低於假設回報。請閲讀本定價補充的“摘要風險因素-到期前票據價值將根據許多不可預測因素波動” 。

PS-6

與傳統債務證券不同，票據在到期時不會償還固定本金。相反，您在到期時的支付將取決於標的資產的表現。如果標的資產的貶值超過閾值金額，您在到期時將獲得少於票據面額的述定主要金額。您應瞭解，標的資產貶值超過閾值總額會導致該貶值超過閾值總額的每1％，您將每1％的票面面額減少更多，這將逐步抵消閾值金額將提供的任何保護。因此，最終標的資產水平越低，您將從緩衝區獲得的效益就越少。到期時沒有最低支付，您的投資可能會全部損失。

初始標的資產水平可能是交易日的標的資產的盤中水平，由計算代理自行決定，並可能不基於該交易日標的資產的收盤水平。初始標的資產水平可能高於或低於交易日期標的資產的實際收盤水平。雖然計算代理將以善意確定初始標的資產水平，但計算代理在確定初始標的資產水平時行使的決定權可能會對您的票據價值產生影響（正面或負面）。計算代理在採取任何可能影響您的票據價值的行動時，包括確定初始標的資產水平時，無需考慮您作為票據持有人的利益。

與傳統債務證券不同，票據在到期前不支付利息或任何其他金額。如果您在票據的任期內尋求當前收益，則不應該投資票據。

您的票據到期時的潛在總回報受限於閾值結算金額的可能固定回報。如果標的資產的升值超過票據提供的可能的條件性固定回報，則該票據將表現不佳。如果考慮到標的資產支付的任何股息，則該票據甚至可能表現不佳，即使標的資產升值低於條件性固定回報，因為票據持有人將不會收到這些股息。

我們將在交易日確定確定日期，因此您將在投資決策時不知道票據的確切期限或到期日。投票日期的期限可能短至PS-3中描述的確定日期範圍的短端，以及長至確定日期範圍的長端。您應當願意持有您的票據，直到確定日期範圍內最晚的到期日。我們選擇的確定日期可能會影響票據的價值。假設在不考慮票據其他經濟條件不變的情況下，如果票據期限在確定日期範圍的長端而不是短端，則票據的價值可能會降低。

您將沒有投票權，沒有權利接收紅利或其他分配，也沒有與構成基礎資產的股票有關的任何其他權利。本定價補充書中描述的付款方案不顯示票據期間內失去的股息收益對其產生的任何影響。

因為到期時的付款僅根據確定日期的基礎資產收盤水平確定，所以您有可能面臨基礎資產當天的收盤價較為低甚至顯著低於票據期間內其他日期的風險。如果您投資於另一種與基礎資產相關的工具，並可以在您選擇的任意時間以全價出售，或者如果到期時的付款基於基礎資產的收盤價平均值，您可能會獲得更好的回報。

PS-7

如果我們違約，則根據票據所欠付款的擔保責任花旗集團也違約，您可能無法收到任何條款下應支付給您的款項。

票據不會在任何證券交易所上市，而您在到期之前可能無法出售它們。

票據不會在任何證券交易所上市，因此票據可能沒有或只有很少的二級市場。花旗目前打算與票據相關的二級市場交易，並每日提供票據的指示出價。花旗提供的任何票據指示出價僅基於花旗獨立決定，考慮到市場情況和其他相關因素，並不表示票據可以以該價格或任何價格出售。花旗可能隨時以任何原因暫停或終止做市和提供指示報價的服務。如果花旗暫停或終止做市，可能根本就沒有票據的二級市場，因為花旗可能是唯一一個在到期之前願意買入您的票據的證券經銷商。因此，投資者必須準備持有票據直至到期。

交易日的票據預估價值基於花旗以及我們內部資金利率的專有定價模型。此時的票據預估價值將會低於面值。

其差異源於出售，結構和對衝所涉及的某些成本，這些成本包括(i)在票據發行之前與發行有關的任何銷售提成或其他費用，(ii)與票據發行有關的我們及我們的附屬公司未來發生的對衝以及其他成本以及(iii) CGMI或我們其他的金融機構未來與持有票據責任下的對衝相關之預期獲利（因為這些獲利可能高於或低於實際獲利）。這些成本也包括支付給 iCapital Markets LLC 的費用，後者是高盛股份有限公司的關聯方經銷商，它在與票據的分銷相關的服務中正在提供指示輔助電子平臺。這些成本會對票據的經濟條件產生不利影響，因為如果它們更低，票據的經濟條件將更有利於您。我們內部的資金利率而不是我們的二級市場利率來定價，也會對票據的經濟條件產生不利影響。請參閲下文的“基於我們的二級市場利率計算預估價值要低” 。

我們的關聯方使用特有的定價模型為我們確定票據的預估價值。

在此過程中，它可能對其模型的輸入（例如基礎資產的波動性，構成基礎資產的股票的股息收益和利率）進行自由判斷。此類判斷可能與您或他人的判斷不同，而作為本次發行的承銷商，花旗的利益可能與您不一致。模型和模型的輸入可能被證明是錯誤的，因此不能準確反映票據的價值。此外，本定價補充書中包括的票據預估價值可能與我們或我們的附屬公司為其他用途確定的票據的價值不同，包括用於會計目的。不要因票據的預估價值而進行投資。相反，無論初始預估值如何，您都應願意持有票據至到期。

如果基於我們的二級市場利率計算預估價值，預估價值會更低。

本定價補充書中包括的票據預估價值是基於我們的內部資金利率計算的，這是我們通過發行票據進行借貸的利率。我們的內部資金利率通常低於我們的二級市場利率，後者是花旗會在為您的票據進行二級市場交易時用於確定票據價值的利率。如果本定價補充書中包括的預估值基於我們的二級市場利率而不是我們的內部資金利率進行計算，那麼它可能會更低。我們根據票據相關成本確定我們的內部資金利率，這些成本通常高於傳統債務證券的成本，以及我們的流動性需求和偏好。我們的內部資金利率不是我們將支付給票據持有人的利率，因為票據不支付利息。

由於還沒有交易品種涉及我們的未償債務，因此CGMI根據交易品種涉及我們的母公司花旗集團的債務的交易品種的市場價格，即具有過度調整的市場反映的花旗集團信用憑證的價格，決定我們的二級市場利率。因此，我們的二級市場利率不是市場決定的我們信用風險的衡量標準，而是反映市場對我們母公司的信用風險的看法。

票據預估價值不表示花旗或任何其他人願意從二級市場購買您的票據的價格，如果有的話。

任何這樣的二級市場價格都將基於下一個風險因素中描述的市場和其他因素在票據期限內波動。此外，與本定價補充書中包括的預估值不同，根據二級市場交易確定的票據任何價值將基於我們的二級市場利率，這將導致票據價值低於使用我們的內部資金利率時的價值。此外，交易中要購買的票據票面的總額以及取消關聯對衝交易的預估成本將減少票據的二級市場價格差異。結果，任何票據的二級市場價格可能都會低於發行價。

PS-8

您的票據價值將基於基礎資產的水平和波動性以及許多其他因素波動，包括構成基礎資產的股票的價格和波動性，構成基礎資產的股票的股息收益，利率，剩餘到期時間以及我們和花旗集團的信用水平，如我們的二級市場利率所反映。基礎資產水平的變化可能不會導致票據價值相應變化。您應理解，在到期之前的任何時間，票據的價值可能會顯著低於面值。

如果標的資產價格發生變動，則您的證券市場價值可能不會以相同方式變動。

您的註釋可能與標的表現有很大不同。標的水平的變化可能無法導致您註釋的市場價值發生相應變化。我們在上文“——在到期前，註釋的價值將基於許多不可預測的因素波動”中討論了其中一些原因。

發行後立即，CGMI提供的任何二級市場買入價格以及由CGMI或其關聯公司準備的任何經紀業務賬户報表中所反映的價值都將反映一種臨時性的上調。

這種臨時性上調的數額將逐步下降至調整期結束後為零。請參閲本定價補充説明中的“註釋估值”。

我們發行註釋並不意味着我們認為投資與標的相關的工具可能實現良好回報。實際上，作為全球金融機構，我們的附屬機構可能持有（包括開空倉）構成指數的股票或與指數或該等股票相關的工具的頭寸，並可能發佈與與標的有關的投資不一致的研究或表達意見等。我們的附屬機構的這些及其他活動可能影響標的水平，從而對您作為註釋持有人的利益產生負面影響。

幾乎所有包括在標的中的股票股權證券都是由直接與能源部門相關的公司發行的，包括以下行業：能源設備和服務；油氣和可消耗燃料。標的是針對能源部門的集中投資，這意味着標的將比更為多元化的基金或指數更受能源部門表現的影響。能源相關行業的發行人可能會受到能源價格波動以及能源燃料的供求影響。各種能源相關商品的市場具有顯着的波動性，並可能受到大型生產者或購買者的控制或操縱。能源部門的公司可能需要進行巨大的支出，並且需要承擔大量的債務，以維護或擴大其儲備。石油和天然氣勘探和生產可能會受到自然災害以及匯率、利率、政府監管、世界事件和經濟環境的顯着影響。這些公司可能面臨環境損害索賠的風險。這些因素可能會影響能源部門，從而可能對標的中包括的股票股權證券的價值和標的水平產生不利影響，進而可能對您的註釋的價值產生負面影響。

除了上述的行業集中風險，標的是由相對於更廣泛的股票指數（例如S&P 500指數）包括的少量公司的股票構成的。因此，您的註釋可能更容易受到包括公司相關方面的風險或一個影響這些公司的單個經濟、政治或監管事件的影響。^®標的的水平可能會受到我們或我們的關聯公司的對衝和其他交易活動的不利影響。

我們預計通過CGMI或我們的其他附屬機構或參與本次發行或其附屬機構的經銷商直接持有構成標的以及其他與標的或該等股票相關的金融工具，而且可能在註釋期間調整這些頭寸，以對衝註釋下的義務。我們的關聯公司也會定期以其自有賬户、在其管理的其他賬户下或為客户進行交易（既做多，也開空），包括所包含的股票以及與標的或該等股票相關的其他金融工具。任何參與註釋發售的經銷商或其附屬機構也可能從事類似的活動。這些活動可能會以負面的方式影響標的水平，從而對註釋價值產生負面影響。它們還可能會在註釋的價值下降時為我們或我們的附屬公司或任何經銷商或其附屬公司帶來巨大的回報。如果您購買註釋的經銷商將進行對衝活動，那麼該經銷商可以從這些對衝活動中獲利，而該獲利（如果有的話）將除了該經銷商為向您銷售註釋所獲得的回報外另行計入。您應該意識到，可能在進行對衝活動的費用帶來的潛在收益將成為該經銷商向您銷售註釋的進一步動機，除其他您可能學到的銷售註釋所獲得的回報外。

我們和我們的關聯公司可能由於其業務活動而存在不利於您的經濟利益的經濟利益。

我們的附屬機構目前或從時間到時間可能會與構成標的的股票發行人進行業務往來，包括向這些發行人提供貸款、進行資本投資或向其提供諮詢服務。我們或我們的附屬機構在進行此類業務的過程中可能收到有關這些發行人的非公開信息，但我們不會向您透露這些信息。此外，如果我們的任何附屬機構是或將成為任何此類發行人的債權人，則可以在不考慮您的利益的情況下行使他們可用的任何救濟措施。任何參與註釋發售的經銷商或其附屬機構也可能從事類似的活動。

作為計算代理商的CGMI是我們的附屬機構，將對註釋作出重要決定。

PS-9

如果發生某些事件，例如市場混亂事件或標的終止，作為計算代理商的CGMI將被要求做出可能嚴重影響您到期時付款的自主判斷。在做出這些裁決時，作為我們的附屬機構的計算代理商的利益可能與您作為註釋持有人的利益相沖突。

標的發行人可能添加、刪除或替換構成標的的股票或進行其他可能影響標的水平的方法論變化。標的發行人可以在任何時候停止或暫停計算或發佈標的。

我們有條件地可以決定以不同的發行價格出售註釋的另外一筆總名義金額。註釋的後續銷售的發行價格可能與您在本定價補充説明封面上所列的原始發行價格有大幅（更高或更低）的差別。

發行後立即，CGMI提供的任何二級市場買入價格以及由CGMI或其關聯公司準備的任何經紀業務賬户報表中所反映的價值都將反映一種臨時性的上調。

如果你以溢價購買你的債券，你的投資回報率將低於按照規定本金購買的債券的回報率，並且債券的某些關鍵條款的影響將受到負面影響。

現金結算金額不會根據你購買債券的發行價進行調整。如果你以與債券規定本金不同的價格購買債券，則持有至規定到期日的這種債券的投資回報將與按照規定本金購買的債券的回報率不同，並且可能明顯低於標準本金購買的債券的回報率。如果你以溢價購買你的債券，並持有至規定到期日，你在債券上的投資回報將低於如果你按照規定本金購買債券或按照規定本金的折扣購買債券的情況下的回報率。此外，門限水平和門限結算金額對你的投資回報的影響將取決於你付出的價格與規定本金金額的相對關係。例如，如果你以溢價購買你的債券，則門限結算金額將代表你在債券上的投資增長的較低百分比增長，而如果按照規定本金購買債券或按照規定本金的折扣購買債券的情況下將不同。同樣，門限水平雖然仍然為債券的回報提供了一定的保護，但允許債券投資的百分比下降將大於按照規定本金購買債券或按照規定本金的折扣購買債券的情況。

就筆記的適當美國聯邦税收處理方面，沒有直接的法律權威，我們也不打算向美國國税局（“IRS”）要求裁決。因此，筆記税收處理的重要方面是不確定的，IRS或法院可能不同意將筆記視為預付前向合同的處理方式。如果IRS成功地認定筆記的替代處理方式，筆記的持有和處置的税收後果可能受到重大的不利影響。此外，未來的立法，財政部規定或IRS指導可能會對筆記的美國聯邦税處理產生不利影響，可能是追溯性的。

如果你是非美國投資者，你應該查閲下文“United States Federal Tax Considerations-Non-U.S. Holders”中關於代扣税問題的討論。

你應該仔細閲讀附帶的產品補充説明中的“United States Federal Tax Considerations”和“Risk Factors Relating to the Securities”以及本定價補充説明中的“United States Federal Tax Considerations”。你應該諮詢你的税務顧問，包括根據任何州、當地或非美國納税管轄區的法律產生的税務後果。

PS-10

標普500指數^®Equal Weight Energy Index是一個等權重指數，旨在衡量S&P 500能源板塊的表現。^®S&P 500的能源板塊包括以下行業：能源設備與服務，石油、天然氣和可消耗燃料。^®S&P 500的指數由500家公司的股票組成，旨在為美國股票市場提供績效基準。^®Equal Weight Energy Index的指數構成與S&P 500的能源板塊相同。S&P 500能源板塊的構成更改會在S&P 500 Equal Weight Energy Index中隨時進行調整。如果某公司被重新分類並移至新的S&P 500相等權重板塊指數，該公司將維持其修改後的指數份額。這會導致S&P 500 Equal Weight Energy Index的除數調整。

S&P 500的指數構成^®Equal Weight Energy Index與S&P 500能源板塊的GICS相同。^®S&P 500的能源板塊^®S&P 500能源板塊的構成更改會在S&P 500 Equal Weight Energy Index中隨時進行調整。^®S&P 500的能源板塊的GICS相同。^®S&P 500的能源板塊^®如果公司被重新分類並移至新的S&P 500 Equal Weight Sector Index，該公司將維持其修改後的指數份額。這會導致S&P 500 Equal Weight Energy指數的除數調整。^®S&P 500 Equal Weight Energy指數的除數調整。^®Equal Weight Energy Index通常以與S&P 500相同的方式進行計算和維護。

標普500指數^®Equal Weight Energy Index是一個等權重指數，旨在衡量S&P 500能源板塊的表現。^®除標準普爾500的成分外，指數成員均等加權。計算等權重指數時，指數計算中使用的每隻股票的市值被重新定義，以便於指數在每個平衡日期時具有相等的指數成分。除了是股票價格、股票股數和IWF的產品之外，在市值計算中還引入了另一個權重因素（“AWF”）來建立相等權重。股票的AWF是指數重平衡日期時分配給該股票的調整因子，使所有指數成分的修改後的市值相等（因此具有相等的權重），同時保持整個指數的總市值。^®等權重能源指數是在3、6、9和12月的第三個星期五的營業結束後重置為等權重，加權的基準日是該月的第二個星期五，變更是在下一個星期五的營業結束後使用重量作為重量參考日期的價格和成員資格、流通股和IWF生效。

標普500指數^®債券型能源指數在每次再平衡日後每季度重新平均等加權。在指數成員重新平衡的計算中，每個股票的市值被重新定義，以便於每個指數成員在每個重新平衡日期在指數中具有相等的權重。除是股票價格、股票股數和浮動係數（“IWF”）的產品之外，在市值計算中還引入了另一個權重因子（“AWF”），以建立相等的加權。每隻股票的AWF是指數重平衡日分配給股票的調整因子，以使所有指數成分的修改後市值相等（因此具有相等的權重），同時保持整個指數的總市值。

有關標準普爾500指數的其他信息，請參閲隨附基礎補充文件的“股票指數描述—標準普爾美國指數”的US-58頁上的信息。在隨附基礎補充文件中，標準普爾500指數是“標準普爾美國指數”。^®有關標準普爾500指數的其他信息，請參閲隨附基礎補充文件的“股票指數描述—標準普爾美國指數”的US-58頁上的信息。在隨附基礎補充文件中，標準普爾500指數是“標準普爾美國指數”。^®等權重能源指數是“標準普爾美國指數”。

此外，可以從其他來源獲取與S&P 500指數有關的信息，包括但不限於S&P 500指數發起人的網站（包括S&P 500指數的板塊權重信息）。我們不會將網站或任何其包含的材料作為參考內容納入此定價補充協議。我們或經紀人不會聲明此類公開可獲得的S&P 500指數信息是否準確或完整。^®還可從其他來源獲得等權重能源指數，包括但不限於基準標的資產贊助人的網站（包括基準標的資產贊助人的板塊權重信息）。我們不會將該網站或包括在內的任何材料納入此定價補充材料。發行人和CGMI均不對有關該基準標的資產公開可得信息的準確性或完整性負責。

基準標的資產收盤水平過去波動較大，且未來可能會有較大波動。在下文所示的期間內，基準標的資產的收盤價歷史上的上升或下降趨勢並不表示基準標的資產收盤價在您的證券的任何存續期間內更可能上升或下降。

您不應將基準標的資產的歷史水平視為基準標的資產未來表現的指示。我們不能向您保證基準標的資產的未來表現會導致您在到期日收到的金額大於您的票面金額。

我們或我們的任何子公司均不向您表明基準標的資產的表現。證券的實際表現以及現金結算金額可能與下文所示的歷史水平關係不大。

下面的圖顯示了從2019年1月2日到2024年7月3日期間每天基準標的資產的收盤價，我們從彭博社獲得收盤價，未經獨立核實。

基礎物由500家公司的股票組成，旨在為美國股票市場提供投資基準。有關基礎物的更多信息，請參見附帶的基礎物補充説明中的“指數-標準普爾美國股票指數”。

您應仔細閲讀隨附的產品補充説明書中的“美國聯邦税務注意事項”和“與證券相關的風險因素”，以及本定價補充説明書中的“摘要風險因素”。

目前沒有法律、司法或行政機構對與本產品類似的票據或工具的美國聯邦所得税處理做出規定。在我們的律師Davis Polk & Wardwell LLP的意見中，一個票據作為美國聯邦所得税目的的預付轉向合同的可能性更大。購買票據，您同意（在缺乏與之相反的行政決定或司法裁決的情況下）以此處理方式。此處理方式存在不確定性，IRS或法院可能不同意。此外，我們律師的意見是基於定價補充材料發佈日期的市場情況，並且可能在定價日上得到確認。

假設票據的這種處理是受到尊重的，並且根據隨附產品補充説明書中的“美國聯邦税務注意事項”的討論，在當前法律下，應出現以下美國聯邦所得税後果：

我們不打算向美國國税局請求有關票據的處理的裁定。票據的替代性描述可能會對擁有和處置票據的税務後果，包括所認可的收入的時間和性質，產生重大不利影響。另外，美國財政部和國税局要求就“預付式遠期合約”和類似金融工具的美國聯邦所得税處理提出意見，並表示這些交易可能成為未來法規或其他指導的主題。此外，國會成員已經提出了對衍生品合同的税務處理的立法改變。在考慮了這些問題之後制定的任何立法、財政部法規或其他指導可能會對 invest in the notes 的税務後果產生重大不利影響，可能具有追溯效力。您應當諮詢您的税務顧問有關票據的可能替代税收處理，以及適用法律的任何税收後果的可能變化。

非美國持有人。在討論了以下內容和附帶產品補充中的“美國聯邦所得税考慮事項”的情況下，如果您是票據的非美國持有人（如附帶產品補充中的定義），則通常不應對與票據相關的支付給您的任何金額扣除美國聯邦代扣或所得税，前提是（i）票據收入與您在美國進行的貿易或業務行為不是有效關聯的，並且（ii）您遵守適用的認證要求。

如“附加產品補充—非美國持有人的税務考慮事項”中所述，代碼第871(m)節和財政部制定的法規(“871(m)”)通常對與美國股票（“美國基礎股票”）相關的某些金融工具或包括美國基礎股票的指數與之相關的股息等價物支付或視為支付給非美國持有人的30%代扣税。871(m)通常適用於在適用的財政部法規中設置的測試基礎上，實質上覆制了一個或多個美國基礎股票的經濟表現的工具。然而，根據文件的條款和我們在初步定價補充文件日期提供的聲明，我們的顧問認為，就任何美國基礎股票而言，票據不應被視為具有“delta”為一的交易，因此不應根據代碼第871(m)節在代扣税的限制下。但是，針對票據在第871(m)條下的待遇所做出的最終決定將在票據的定價日作出，根據當時的情況，可能會基於司法機構的修改或其它原因根據871(m)條的情況將對票據適用代扣税。

工商管理碩士學位的認定不具有合法約束力，國税局可能不同意這種處理方法。此外，規定871(m)是複雜的，其適用可能取決於您的特定情況，包括您的其他交易。您應當諮詢您的税務顧問，以瞭解871(m)在票據中的潛在適用性。

如果代扣税適用於票據，我們將無需支付除被扣除的金額之外的任何額外款項。

您應當閲讀附帶產品補充中的“美國聯邦税務考慮事項”部分。當與該部分結合閲讀時，上述討論組成了戴維斯波爾克和華德韋爾律師事務所有關擁有和處置票據的美國聯邦税務後果的完整意見。

關於某些僱員退休保障法案的注意事項

您還應當就投資於票據的美國聯邦所得税和遺產税後果的所有方面，以及在任何州、地方或非美國徵税轄區的法律下發生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

票據的價值估計 CGMI基於專有的定價模型計算了本定價補充材料封面上所示的票據估計價值。CGMI的專有定價模型通過估計一個可以複製票據支付的假設金融工具包的價值來生成票據的估計價值，該假設金融工具包由一個固定收益債券（“債券成分”）和一個或多個衍生品工具組成，這些工具涵蓋了票據的經濟條款。CGMI使用基於我們的內部資金成本的折現率計算債券成分的估計價值；使用專有的衍生品定價模型計算票據的衍生品成分的估計價值，該模型基於各種輸入數據計算衹票據的理論價格，這些輸入數據包括本定價補充材料中所述的各種因素但不包括我們的或花旗集團的信用等級。這些輸入數據可能是市場可觀察的，也可能是基於CGMI自行決定的假設。

票據的估計價值是票據的條款和CGMI專有定價模型的輸入函數。本定價補充材料封面上所示票據的估計價值範圍反映了還未確定的票據條款和本定價補充材料的早期定價日期關於CGMI專有定價模型進行輸入的不確定性。

在發行票據約三個月的期間內，如果有，CGMI願意向投資者收購票據的價格（如果有），以及CGMI或其附屬公司出具的任何證券賬户結單中的值（該值也可以通過一個或多個金融信息供應商由CGMI發佈），都將反映在預計計算中的臨時性提高。此臨時性提高反映了CGMI或其附屬公司在票息期內預計實現的對衝利潤的一部分。此臨時性提高的金額將在這三個月的臨時調整期內按直線方式降至零。但是，請注意，CGMI沒有義務在任何時間從投資者手中收購票據，請參閲“簡要風險因素—票據將不會被列在任何證券交易所上，因此您可能無法在票據到期前出售票據。”

PS-13

	發行人所得款項⁽¹⁾	每張票據⁽²⁾	發行人的淨收益
每張票據：	$1,000.00	10.90美元	$989.10
總計:	$	$	$

關鍵詞和假設
規定本金金額	如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率
門檻結算金額	$1,085.40每$1,000規定本金證券
閾值水平	期初標的資產水平的85.00％
緩衝比率	約117.65%
閾值金額	15.00%
在最初計劃的決定日上未發生市場混亂事件或非計劃交易日不會改變或影響到構成標的資產的任何股票或標的資產贊助人計算標的資產的方法在規定的本金金額的原始發行日期購買並持有至規定的到期日的證券

虛擬期末標的資產水平（作為期初標的資產水平的百分比）	虛擬現金結算金額（作為規定規定本金金額的百分比）
200.000%	108.540%
175.000%	108.540%
150.000%	108.540%
108.540%	108.540%
105.000%	108.540%
100.000%	108.540%
95.000%	108.540%
85.000%	108.540%
75.000%	88.235%
50.000%	58.824%
25.000%	29.412%
0.000%	0.000%