證券交易所
華盛頓特區20549



13G附表

根據1934年證券交易法
(修改編號)*

KINETIK HOLDINGS INC。
(發行人名稱)

A類普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別的標題)

02215L209
(CUSIP號碼)

2024年6月24日
(需要提交此聲明的事件日期)

選擇適用的規則:

☐ Rule 13d-1(b)

☒ Rule 13d-1(c)

☐ Rule 13d-1(d)

*本報告人關於所述證券種類的初次申報,以及包含會改變之前披露的信息的任何後續修改,應填寫此封面頁其餘部分。

本封面頁其餘部分所需的信息不應被視為“依法已申報”並因此不承擔證券交易法案第18條的責任,但應承擔該法案的所有其他規定(但請參照註釋)。

續前頁
第1/12頁
展品索引:第10頁



CUSIP編號02215L209
13G附表
第2/12頁
1
報告人名稱
 
 
大摩資源lof
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
5
具有唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
具有共同投票權
 
 
3,955,871 (1)
 
 
 
 
7
具有唯一處理權
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同處理權
 
 
4,093,752 (1)
 
 
 
 
9
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
4,093,752 (1)
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票(請參閲説明書)
 
 
 
 
 
 
11
第9行金額佔整個類別的百分比
 
 
佔6.4% (2)
 
 
 
 
12
報告人類型(請參閲説明)。
 
 
HC, CO
 
 
 
 

(1) 包括Durango Midstream LLC直接持有的發行人C類普通股(“C類普通股”)及等量的配對普通股單位代表有限合夥人權益(“普通股單位”及連同C類普通股稱為“配對權益”),其為發行人的附屬機構Kinetik Holdings,LP的股東。配對權益可以按一對一的比例換回發行人的A類普通股(定義見本處)。
(2) 該百分比基於以下部分之和:(i)如在發行人於2024年5月9日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告中報告的,截至2024年4月26日,發行人的A類普通股發行量為59,715,285股;以及(ii)Durango Midstream LLC在直接持有的配對權益贖回後60日內有權購買的3,840,246股A類普通股,該股持根據證券交易法案13d-3(d)(1)(i)規則將被添加到A類普通股的總髮行量中。


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13G附表
第3/12頁
1
報告人名稱
 
 
MS Capital Partners Adviser Inc.
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
5
具有唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
具有共同投票權
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
7
具有唯一處理權
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同處理權
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
9
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票(請參閲説明書)
 
 
 
 
 
 
11
第9行金額佔整個類別的百分比
 
 
佔6.0% (2)
 
 
 
 
12
報告人類型(請參閲説明)。
 
 
CO
 
 
 
 

代表Durango中游-腦機直接持有的匹配權益。持有人可以將匹配權益以1:1的比例兑換成該發行人的A類普通股。
該百分比基於以下兩項之和(i)截至2024年4月26日作為報告日期,根據該發行人在2024年5月9日提交給證券交易委員會的10-Q表格中報告的59,715,285股A類普通股;以及(ii)Durango中游-腦機有權在60天內獲得直接持有的匹配權益兑現後獲取的3,840,246股A類普通股,根據證券交易法規定13d-3(d)(1)(i)的規定,這些股票已經計入了A類普通股的總流通量。


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第4頁,共12頁
1
報告人名稱
 
 
MS Energy Partners GP LP
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
5
具有唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
具有共同投票權
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
7
具有唯一處理權
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同處理權
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
9
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票(請參閲説明書)
 
 
 
 
 
 
11
第9行金額佔整個類別的百分比
 
 
6.0% (2)
 
 
 
 
12
報告人類型(請參閲説明)。
 
 
PN
 
 
 
 

代表Durango中游-腦機直接持有的匹配權益。持有人可以將匹配權益以1:1的比例兑換成該發行人的A類普通股。
該百分比基於以下兩項之和(i)截至2024年4月26日作為報告日期,根據該發行人在2024年5月9日提交給證券交易委員會的10-Q表格中報告的59,715,285股A類普通股;以及(ii)Durango中游-腦機有權在60天內獲得直接持有的匹配權益兑現後獲取的3,840,246股A類普通股,根據證券交易法規定13d-3(d)(1)(i)的規定,這些股票已經計入了A類普通股的總流通量。


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13G附表
第5頁,共12頁
1
報告人名稱
 
 
Durango Investment Holdings LLC
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
5
具有唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
具有共同投票權
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
7
具有唯一處理權
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同處理權
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
9
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
3,840,246 (1)
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票(請參閲説明書)
 
 
 
 
 
 
11
第9行金額佔整個類別的百分比
 
 
6.0% (2)
 
 
 
 
12
報告人類型(請參閲説明)。
 
 
HC
 
 
 
 

代表Durango中游-腦機直接持有的匹配權益。持有人可以將匹配權益以1:1的比例兑換成該發行人的A類普通股。
該百分比基於以下兩項之和(i)截至2024年4月26日作為報告日期,根據該發行人在2024年5月9日提交給證券交易委員會的10-Q表格中報告的59,715,285股A類普通股;以及(ii)Durango中游-腦機有權在60天內獲得直接持有的匹配權益兑現後獲取的3,840,246股A類普通股,根據證券交易法規定13d-3(d)(1)(i)的規定,這些股票已經計入了A類普通股的總流通量。


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13G附表
第6頁,共12頁
1
報告人名稱
 
 
Durango中游-腦機有限責任公司
 
 
 
 
2
如果是集團成員請勾選適當的框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅供SEC使用
 
 
 
 
 
 
 
4
公民身份或組織地點
 
 
科羅拉多州
 
 
 
 
每個報告人擁有的受益股數為
5
具有唯一投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
具有共同投票權
 
 
3,840,246(1)
 
 
 
 
7
具有唯一處理權
 
 
0
 
 
 
 
8
具有共同處理權
 
 
3,840,246(1)
 
 
 
 
9
每位報告人受益擁有的合計數量
 
 
3,840,246(1)
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行的合計金額是否排除了某些股票(請參閲説明書)
 
 
 
 
 
 
11
第9行金額佔整個類別的百分比
 
 
6.0%(2)
 
 
 
 
12
報告人類型(請參閲説明)。
 
 
OO
 
 
 
 

(1)代表Durango中游-腦機有限責任公司直接持有的配對權益。持有人可以按比例以Issuer公司A類普通股兑換配對權益。
(2)該百分比基於以下數據:(i)Issuer公司A類普通股自2024年4月26日起的流通股為59,715,285,截止至2024年5月9日提交的Form 10-Q季度報告中披露;(ii)Durango Midstream直接持有的配對權益可兑換為60天內自動購買Issuer公司A類普通股的3,840,246股。這些股份已按規定增加到了普通股的總股數中,符合《證券交易委員會法案》13d-3條款(d)(1)(i)。


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第7頁,共12頁
項目1(a)。
發行人名稱:

Kinetik Holdings Inc.(“Issuer”)

項目1(b)。
發行人主要執行辦公室的地址:

2700 Post Oak Blvd,Suite 300,休斯頓,德克薩斯州77056

項目2(a)。
申報人姓名:

此報表是由以下人(以下簡稱“報表人”)代表提交的:

 
i)3月30日普通股東大會批准的向國家支付股息的截止日期從2022年9月30日修改為2022年10月31日。
大摩資源lof(“Morgan Stanley”);
 
ii)將公司偶發準備金的用途改為在2022年6月30日前以每股168哥倫比亞披索(COP$168)的特別股息方式分配,分配如下:
MS Capital Partners Adviser Inc.(“MS Capital”);
 
iii)
MS Energy Partners GP LP(“MS Energy”);
 
iv)
Durango Investment Holdings LLC(“Durango Holdings”);和
 
v)
Durango中游-腦機有限責任公司(“Durango Midstream”)。

本報表與Durango Midstream有權購買的A類普通股(如下所定義)相關。
按1:1比例贖回3,840,246股配對權益後的60天內。

此處報告的配對權益由Durango Midstream直接持有,其為Durango Holdings的全資子公司。
Durango Holdings的最終所有者為由MS Capital管理,MS Energy擔任普通合夥人的各種投資工具。Morgan Stanley是MS Capital的最終母公司。
Morgan Stanley是MS Capital的最終母公司。

第2(b)項。
主要營業處所或居所地址:

Morgan Stanley、MS Capital和MS Energy的主要營業辦公地址為紐約市百老匯1585號,郵編10036。

Durango Holdings和Durango Midstream的主要營業辦公地址為德克薩斯州伍德蘭茨市格羅甘山路10077號,300套房。

第2(c)項。
國籍:

 
i)3月30日普通股東大會批准的向國家支付股息的截止日期從2022年9月30日修改為2022年10月31日。
摩根士丹利是特拉華州的一家公司;
 
ii)將公司偶發準備金的用途改為在2022年6月30日前以每股168哥倫比亞披索(COP$168)的特別股息方式分配,分配如下:
MS Capital是特拉華州一家公司;
 
iii)
MS Energy是開曼羣島的有限合夥制企業;
 
iv)
Durango Holdings是特拉華州的有限責任公司;
 
v)
Durango Midstream是科羅拉多州的有限責任公司;

第2(d)項。
證券種類名稱:

類A普通股每股面值為0.0001美元(“類A普通股”)

第2(e)項。
CUSIP編號:

02215L209

第3項。
如果此聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)進行文件備案,請勾選申報人是否為以下人員之一:

本項3不適用。


CUSIP編號02215L209
13G附表
第8頁(共12頁)
事項4。
所有權:

第4(a)項
受益持有數量:

請參閲所附封面頁中的第9項回覆。

第4(b)項
類別百分比:

請參閲附頁封面11號回答。

第4(c)項
該人擁有以下股份:

(i)獨立投票權或指示投票權:
請參閲附加封面頁上第5項的迴應。
(ii)共同投票權或指示投票權:
請參閲附加封面頁上第6項的迴應。
(iii)獨立處理權或指示處置權:
請參閲附加封面頁上第7項的迴應。
(iv)共同處理權或指示處理權:
請查看附加封面頁中關於第8項的回覆

項目5。
持有不超過某一類別百分之五的所有權:

本項目5不適用。

項目6。
代表另一個人擁有超過5%的所有權:

本第6號事項不適用。

項目7。
購買該證券的控股母公司或控制人所屬的子公司的識別和分類情況:

參見附件99.2。

項目8。
小組成員的身份和分類:

本項目8不適用。

項目9。
解散小組通知:

本項目9不適用。

項目10。
證明書:

簽署下方的人員在其最好的知識和信仰的基礎上證明,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制而收購或持有的,也不是為了與任何具有此目的或影響的交易有關或作為參與者而收購或持有。


CUSIP號碼02215L209
13G附表
第9頁,共12頁
簽名

經過合理調查並據我所知,我證明本聲明中所述信息是真實,完整和正確的。

 
大摩資源lof
     
 
通過:
/s/ Mustufa Salehbhai
 
姓名:
Mustufa Salehbhai
 
標題:
授權簽署人

 
MS能源合夥人有限合夥人顧問公司
     
 
通過:
/s/ David Cook
 
姓名:
David Cook
 
標題:
副總裁

 
MS能源合夥人GP有限合夥
由其普通合夥人MS能源合夥人GP Inc.代表
     
 
通過:
/s/ David Cook
 
姓名:
David Cook
 
標題:
副總裁

 
Durango投資控股有限責任公司
     
 
通過:
/s/ David Cook
 
姓名:
David Cook
 
標題:
副總裁
     
 
Durango中游-腦機有限責任公司
     
 
通過:
/s/ David Cook
 
姓名:
大衞·庫克
 
標題:
副總裁
2024年7月5日
   


CUSIP編號02215L209
13G附表
第10頁,共12頁
附件描述

附件
 
頁碼。



99.1 聯合提交協議 11
     
99.2 第7項信息 12