8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月2日

西南航空公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

德州

1-7259

74-1563240

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）


P.O. Box 36611
達拉斯，德州		75235-1611
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (214)792-4000

不適用

以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股（面值1.00美元）

LUV

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條還是1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2024 年 7 月 2 日，德克薩斯州西南航空公司（“公司”）的董事會（“董事會”）通過了一項股東權益計劃，並宣佈對公司每股面值1.00美元的普通股（“普通股”）進行一項權利（“權利”）的股息。股息應支付給2024年7月15日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東。權利條款載於公司與作為權利代理人的Equiniti Trust Company, LLC（或任何繼任權利代理人，“權利代理人”）之間簽訂的截至2024年7月2日的權利協議（“權利協議”）。

一般而言，未經董事會事先批准，權利協議對已經是或成為公司12.5％（“觸發百分比”）或更多已發行普通股的受益所有人的任何個人或團體（公司或某些關聯人除外）進行大幅稀釋。成為觸發百分比或以上的受益所有人的個人或團體被稱為 “收購人”。收購方持有的任何權利將無效，不得行使。在計劃通過之日實益擁有公司已發行普通股觸發百分比或以上的股東不被視為收購者；但是，此類股東通常不得收購或獲得公司已發行普通股中一股或多股額外股份的實益所有權。“受益所有權” 一詞在《權利協議》中定義，除其他外，包括可以行使或轉換為普通股的某些證券和某些衍生安排。

權利協議的條款摘要如下：

權利。根據權利協議的條款，每項權利最初都賦予註冊持有人從公司購買萬分之一（“單位”）普通股的權利，其價格等於170.00美元的商數除以每單位普通股的一萬股，但須進行某些調整（不時調整的 “行使價”）。在行使或交換一項權利之前，其持有人將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

可鍛鍊性。除某些例外情況外，在以下情況發生之前不得行使權利：

(i)

在公開宣佈或申報某人或一組關聯人員已成為收購方之後的第十個工作日結束營業，但有某些例外情況，或

(ii)

在任何個人或關聯人員團體首次公佈、發送或提供要約或交換要約之日後的第十個工作日的營業結束，其完成將導致該個人或團體成為收購人。

權利可行使之日稱為 “分發日期”。對於代表截至記錄日已發行普通股的證書，在分配日期和到期日（定義見下文）之前，權利將由此類以持有人名義註冊的普通股證書來證明，而不是單獨的權利證書（定義見下文）。對於截至記錄日已發行普通股的賬面記賬股份，在分配日和到期日之前，權利將由賬面記賬賬户系統證明，該賬户系統可以證明此類股票的創紀錄所有權。在分配日期和到期日之前之前，在記錄日流通的任何普通股的轉讓也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。在分發日之後，將盡快將單獨的權利證明證書（“權利證書”）郵寄給截至發行日營業結束時的普通股登記持有人，僅此類權利證書即可證明權利，但須進行某些調整。自分配之日起及之後，權利將僅由此類權利證書來證明，權利應與普通股分開轉讓。

翻身活動。如果任何個人或關聯人員或關聯人員團體成為收購人，則除收購人、收購人的關聯公司和關聯公司及其某些受讓人實益擁有的權利（隨後將失效）外，每位權利持有人將有權在行使權利時獲得一定數量的普通股（或由公司選擇的其他證券）公司的）的市值是行使價的兩倍，除非權利已提前贖回或交換。

翻轉活動。如果在某個人或一組關聯人成為收購人之後，公司通過合併或其他業務合併交易被收購，或者出售了公司合併資產或盈利能力的50％或以上，則將做出適當規定，使每位權利持有者（收購人、收購人的關聯公司和關聯公司及其某些受讓人實益擁有的權利除外，這些權利將無效）此後將有權收到行使權利，即與公司進行上述交易的人（或其母公司）的普通股數量，該交易時的市值是該權利行使價的兩倍。

到期。在分發之日之前，這些權利不可行使。權利將在以下最早日期之前到期：（i）2025年7月1日營業結束；（ii）根據權利協議贖回權利的時間；（iii）根據權利協議交換權利的時間；以及（iv）某些交易發生時（（i）、（ii）、（iii）、（iii）和（iv）中最早的日期被稱為 “到期日”）。

交易所。在任何個人或一組關聯人員或關聯人員成為收購人後，董事會可以選擇將全部或部分權利（收購人的關聯公司和關聯公司及其某些受讓人實益擁有的權利除外，這些權利將失效）全部或部分交換為普通股，交換比例為一股每股未償還權益的普通股（可能有調整）。

兑換。在個人成為收購人之前，但在到期日之前，董事會可以授權以每份權利0.001美元（須進行某些調整）（“贖回價格”）的全部但不能部分贖回權利（“贖回價格”），由公司選擇以現金、普通股或董事會確定的其他對價支付。權利的贖回可以在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。董事會下令贖回權利的行動後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

反稀釋條款。行使權利時應付的行使價以及可發行的普通股或其他證券或財產的數量會不時進行調整，以防稀釋 (i) 在普通股進行股票分紅、細分、合併或重新分類的情況下，(ii) 向普通股持有人授予某些權利或認股權證，以較低的價格認購或購買普通股或可轉換證券高於普通股當時的市場價格，或（iii）分配給持有人時的價格普通股的債務或資產（不包括定期現金分紅或股息）或認購權或認股權證（上述除外）的證據。如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅和其他涉及普通股的類似交易，未償還權的數量和行使每項權利時可發行的普通股數量也需要調整。除某些例外情況外，無需調整行使價，除非此類調整需要至少增加或減少行使價的1％。將不發行普通股的部分股票，取而代之的是，將根據行使之日前最後一個交易日的普通股市場價格進行現金調整。

修正案。只要權利可以兑換，公司可以不時自行決定在任何方面補充或修改權利協議，而無需任何權利持有人的批准，權利代理人應根據公司的指示，執行此類補充或修正案。在權利不可兑換的任何時候，公司可以在未經任何權利持有人批准的情況下修改或補充權利協議，包括但不限於為了 (i) 糾正或補充任何模糊之處，(ii) 更正或補充權利協議的任何條款

可能存在缺陷或與權利協議的任何其他條款不一致的，（iii）縮短或延長權利協議中的任何期限，或（iv）以其他方式更改、修改或補充公司認為必要或可取的任何條款。但是，自權利不可贖回之時起及之後，不得以任何會對權利持有者（已失效的權利持有者除外）的利益產生不利影響的方式對權利協議進行修改或補充。

權利協議作為附錄4.1附於此，並以引用方式納入此處。此處對權利協議的描述並不完整，並參照附錄4.1對其進行了全面限定。

項目 3.03

對證券持有人權利的重大修改。

本表8-k最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入本第3.03項。

項目 7.01

法規 FD 披露。

2024年7月3日，公司發佈新聞稿，宣佈通過權利協議並宣佈權利分紅。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論此類申報中使用何種通用公司語言，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。


4.1		西南航空公司與作為版權代理人的Equiniti Trust Company, LLC簽訂的權利協議於2024年7月2日生效

99.1		西南航空公司於 2024 年 7 月 3 日發佈的新聞稿

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。


	西南航空公司

日期：2024 年 7 月 3 日	作者：	/s/ Tammy Romo
		Tammy Romo
		執行副總裁兼首席財務官
		（首席財務和會計官）