美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否
（1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
之前的12個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及（2）受其約束
符合過去 90 天的此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，有
COLOMBIER 收購公司II
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表。 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序。 | 23 |
| 第二部分 — 其他信息 | 24 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 | 24 |
| 第 1A 項。 | 風險因素。 | 24 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 24 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 | 24 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 | 24 |
| 第 5 項。 | 其他信息。 | 24 |
| 第 6 項。 | 展品。 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
我
除非中另有説明 本報告（定義見下文）或上下文要求提及：
| ● | “2023 年度報告” 是指我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（定義見定義） 見下圖）於 2024 年 3 月 25 日； |
| ● | “2024 年 SPAC 規則” 適用美國證券交易委員會於2024年1月24日通過的SPAC新規章制度，該規章和法規將於2024年7月1日生效； |
| ● | “行政服務 協議” 是指我們與贊助商的關聯公司簽訂的2023年11月20日的《管理服務協議》， 用於辦公空間以及祕書和行政支持服務； |
| ● | “經修訂和重述 備忘錄” 指經修訂並現行有效的經修訂和重述的公司章程大綱和章程； |
| ● | “ASC” 指的是 FasB（定義見下文）會計準則編纂； |
| ● | “亞利桑那州立大學” 是 FasB 會計準則更新； |
| ● | “董事會” 或 “董事會” 是指我們的董事會； |
| ● | “業務組合” 與合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，或 更多企業； |
| ● | “A類普通股” 屬於我們的A類普通股，面值每股0.0001美元； |
| ● | “b類普通股” 屬於我們的b類普通股，面值每股0.0001美元； |
| ● | “組合期” 是 (i) 從首次公開募股結束（定義見下文）到2025年11月24日（或（x）2月）的24個月期限 2026 年 24 日，如果我們已經簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議 2025年11月24日，或（y）董事會確定的更早時間），我們必須完成初步的業務合併， 或 (ii) 我們必須根據修正案的修正案完成初始業務合併的其他時間段 重述備忘錄，符合適用的法律、法規和證券交易所規則； |
| ● | “公司”、“我們的” “我們” 或 “我們” 是指開曼羣島豁免公司Colombier Acquisition Corp. II； |
| ● | “大陸” 是 致大陸證券轉讓與信託公司、我們的信託賬户（定義見下文）的受託人和我們的公開認股權證代理人 (定義見下文); |
| ● | “交易法” 是 修訂後的1934年《證券交易法》； |
| ● | “FASB” 是 財務會計準則委員會； |
| ● | “FINRA” 是 金融業監管局； |
| ● | “創始人股票” 屬於我們的保薦人在首次公開募股前最初購買的b類普通股和A類普通股 (i) 將在我們進行業務合併時自動轉換b類普通股時發行，如上所述 此處（為避免疑問，此類A類普通股將不是 “公開股票”（定義見下文））或（ii） 在我們初始業務合併之前的任何時候發行，持有人可以選擇轉換b類普通股 如本文所述； |
| ● | “GAAP” 是 美利堅合眾國普遍接受的會計原則; |
ii
| ● | “首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指我們在2023年11月24日完成的首次公開募股； |
| ● | 《投資公司法》 適用經修訂的1940年《投資公司法》； |
| ● | “首次公開募股期票” 適用於2023年9月27日向我們的保薦人發行的本金不超過30萬美元的某些無抵押本票； |
| ● | “首次公開募股註冊聲明” 適用於最初於 2023 年 10 月 6 日向美國證券交易委員會提交的、經修訂並宣佈生效的 S-1 表格註冊聲明 2023 年 11 月 20 日（文件編號 333-274902）； |
| ● | “管理” 或 我們的 “管理團隊” 適用於我們的執行官和董事； |
| ● | “紐約證券交易所” 是 紐約證券交易所； |
| ● | “普通股” 合計為A類普通股和b類普通股； |
| ● | “允許的提款” 指從我們的信託賬户中提取的用於 (i) 為我們的營運資金需求提供資金的款項，但年度限額為1,000,000美元， 以及 (ii) 繳納我們的税款，儘管適用於營運資金提取的年度限額為1,000,000美元；所有允許的提款 只能從利息中提取，不能從信託賬户中持有的本金中提取； |
| ● | “私募配售” 適用於與我們首次認股權證交割同時進行的私募認股權證（定義見下文） 公開發行； |
| ● | “私募認股權證” 是指私募中向我們的保薦人發放的認股權證； |
| ● | “公開股票” 是指我們在首次公開募股中作為單位（定義見下文）的一部分出售的A類普通股（無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）； |
| ● | “公眾股東” 適用於我們的公開股票的持有人，包括我們的贊助商和管理團隊，但以我們的保薦人和/或我們的成員為限 管理團隊購買公開股票，前提是保薦人和我們管理團隊的每位成員的身份是 “公眾股東” 僅適用於此類公開股票； |
| ● | “公開認股權證” 適用於作為我們首次公開募股單位的一部分出售的可贖回認股權證（無論它們是在我們的首次公開募股中認購的） 公開發行或在公開市場上購買）； |
| ● | “報告” 是 截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告； |
iii
| ● | “SEC” 的意思是 美國證券交易委員會； |
| ● | 《證券法》 適用經修訂的1933年《證券法》； |
| ● | “服務和賠償 協議” 是指我們與關聯公司簽訂的2023年11月20日的《服務和賠償協議》 贊助商奧米德·馬利克、喬·沃博裏爾、安德魯·納賽爾和喬丹·科恩，除其他外，我們向該關聯公司付款 每月贊助60,000美元，用於我們的首席執行官、首席財務官、首席投資官和首席執行官的服務 運營官員； |
| ● | “SPAC” 太特別了 目的收購公司； |
| ● | “贊助商” 是特拉華州的一家有限責任公司Colombier Sponsor II LLC； |
| ● | “信託賬户” 指總部位於美國的信託賬户，首次公開募股結束後，從首次公開募股中出售單位和私募認股權證的淨收益中存入了1.7億美元； |
| ● | “單位” 指我們在首次公開募股中出售的單位，包括一股公開股和三分之一的公開認股權證； |
| ● | “認股權證認購協議” 是指截至2023年11月20日我們與保薦人簽訂的認股權證認購協議，根據該協議，保薦人通過私募購買了5,000,000份私募認股權證； |
| ● | “認股權證” 是指私募認股權證和公共認股權證；以及 |
| ● | “營運資金貸款” 是指為了提供與業務合併相關的營運資金或融資交易成本，保薦人或附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務向我們貸款的資金。 |
iv
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
COLOMBIER 收購公司II
簡明的資產負債表
| 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期預付保險 | ||||||||
| 信託賬户中的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計發行成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（附註6） | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股， | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，美元 | ||||||||
| b類普通股，美元 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
| (1) |
隨附的附註是這些簡明財務報告的組成部分 聲明。
1
COLOMBIER 收購公司II
未經審計的簡明運營報表
在截至2024年3月31日的三個月中
| 一般和管理費用 | $ | |||
| 運營損失 | ( | ) | ||
| 其他收入： | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||
| 其他收入總額 | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| A類普通股的加權平均已發行股數 | ||||
| $ | ||||
| b類普通股的加權平均已發行股數 | ||||
| $ |
隨附的註釋是不可分割的一部分 這份未經審計的簡明財務報表。
2
COLOMBIER 收購公司II
未經審計的簡明變更表 股東赤字
在截至2024年3月31日的三個月中
| B 類普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A類普通股的增持，但可能需要贖回 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這份未經審計的簡明財務報表。
3
COLOMBIER 收購公司II
未經審計的簡明現金流量表
在截至2024年3月31日的三個月中
| 來自經營活動的現金流： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||
| 運營資產和負債的變化： | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 預付保險 | ||||
| 應計費用 | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||
| 現金-期初 | ||||
| 現金-期末 | $ | |||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這份未經審計的簡明財務報表。
4
COLOMBIER 收購公司II
未經審計的簡明財務附註 聲明
2024 年 3 月 31 日
註釋 1 — 組織描述和 業務運營
收購科隆比耶 Corp II（“公司”）於2023年9月27日在開曼羣島註冊成立。該公司成立的目的是 進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的目的 一個或多個企業或實體（“業務組合”）。公司不限於特定的行業或地域 區域，用於完善業務合併。該公司是一家處於早期階段和新興的成長型公司，因此 公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至3月31日 2024年，該公司尚未開始運營。從 2023 年 9 月 27 日（開始）到 2024 年 3 月 31 日期間的所有活動 涉及 (i) 公司的成立以及公司於 2023 年 11 月 24 日完成的首次公開募股（“首次公開募股”） 公開發行”），如下所述，以及（ii）在首次公開募股之後，確定目標公司 業務組合。在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入 最早，並將以利息收入的形式從允許的投資中產生非營業收入 首次公開募股。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
註冊
關於公司首次公開募股S-1表格（文件編號333-274902和333-275674）的聲明已宣佈生效
2023 年 11 月 20 日（“首次公開募股註冊聲明”）。2023 年 11 月 24 日，公司完成了首次公開募股
的
交易成本
總計為 $
公司的管理層
（“管理層”）在首次公開募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權
和私募配售，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完善業務
組合。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成
與一個或多個目標企業的業務合併，其總公允市場價值至少為
5
COLOMBIER 收購公司II
未經審計的簡明財務附註 聲明
2024 年 3 月 31 日
閉幕之後
2023 年 11 月 24 日的首次公開募股，金額為 $
公司將向其已發行的公開股票的持有人提供股份
（“公眾股東”）有機會在完成後贖回其全部或部分公開股份
（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過以下方式進行業務合併
的投標要約。關於公司是尋求股東批准業務合併還是進行招標的決定
報價將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回
然後存入信託賬户的金額的按比例分配（美元
公司將繼續前進
僅當公司的淨有形資產至少為美元時，才進行業務合併
儘管如此,
如果公司尋求股東批准業務合併，而公司沒有根據招標進行贖回
要約規則，經修訂和重述的備忘錄規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或
與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見證券第13條）
經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）將限制其股份贖回更多股份
大於總和
贊助商已同意 放棄對任何創始人股份及其在首次公開募股期間或之後可能收購的任何公開股票的贖回權 與業務合併的完成有關。
公司必須在2025年11月24日（或2026年2月24日之前，如果是
公司已在24年內簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議
自首次公開募股結束之日起幾個月），或直到其董事會批准的更早清算日期，
完成業務合併（“合併期”）。公司還可以隨時舉行股東投票，以
修改經修訂和重述的備忘錄以修改合併期。公司將向公眾股東提供
初始業務合併完成後，有機會按每股贖回其全部或部分A類普通股
價格，以現金支付，等於截至完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額
我們的初始業務合併金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（扣除提取到資金的金額）
我們的營運資金要求，年度限額為美元
6
COLOMBIER 收購公司II
未經審計的簡明財務附註 聲明
2024 年 3 月 31 日
首次公開募股的承銷商已同意豁免 如果公司未完成業務，他們有權獲得信託賬户中的延期承保佣金 合併期內的合併，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中 這將可用於為贖回公開股票提供資金。
為了保護
信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果和在信託賬户中提出任何索賠，它將對公司承擔責任
向本公司提供服務或出售產品的第三方，或公司參與的潛在目標業務
簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議，減少資金金額
在信託賬户中降至 (i) 美元中較小值
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，該公司的現金為美元
來自所得利息
在信託賬户上，公司可以按允許的提款方式提款（i）最高可提款 $
為了融資
與初始業務合併、保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些業務相關的交易成本
高管和董事可以但沒有義務在無息基礎上向公司提供所需的資金（“工作”）
資本貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將償還此類營運資金貸款。在
如果初始業務合併未完成，公司可能會使用在公司以外持有的部分營運資金
信託賬户用於償還此類營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最高可達 $
公司確實如此 不相信它需要籌集額外資金來支付運營我們業務所需的支出。但是，如果 公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務的成本的估計 合併少於這樣做所需的實際金額，公司可能沒有足夠的資金來經營我們的業務 在我們合併業務之前。此外，公司可能需要獲得額外的融資才能完成我們的業務合併 或者因為公司在業務合併完成後可能有義務贖回其大量公開股票， 在這種情況下，公司可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。
7
COLOMBIER 收購公司II
未經審計的簡明財務附註 聲明
2024 年 3 月 31 日
附註2 — 重要會計摘要 政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表已列報 以美元計，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 以獲取臨時財務信息，並根據表格10-Q和第S-X條例第8條的指示 秒。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露是 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，精簡或省略。因此，他們沒有 包括完整列報財務狀況、經營業績或現金所需的所有信息和腳註 流動。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括 正常的經常性質，這是公允列報財務狀況、經營業績和現金流的必要條件 所呈現的時期。
隨附的未經審計的簡明財務報表應為 與公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的2023年12月31日10-k表年度報告一起閲讀， 以及該公司於2023年11月30日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。的中期業績 截至2024年3月31日的三個月不一定表示截至12月31日的財年的預期業績， 2024 年或未來任何時期。
新興成長型公司地位
該公司是 “新興的 成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》修改的《證券法》第2（a）條 （“JOBS法案”），並且可以利用對各種適用的報告要求的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於不被要求遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了有關高管的披露義務 定期報告和委託書中的薪酬，以及對舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 高管薪酬和股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免了新興增長 公司從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則到私營公司（即那些 尚未宣佈有效的《證券法》註冊聲明或沒有在交易所註冊的某類證券 法案）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，一家新興的成長型公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，公司作為新興公司 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會比較一下 隨附的未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司的財務報表中，該公司（i）既不是新興增長公司的財務報表 公司也不是新興成長型公司，而且（ii）選擇不使用延長的過渡期，這困難或不可能，因為 所用會計準則的潛在差異。
估算值的使用
未經審計的準備 符合公認會計原則的簡明財務報表要求管理層做出影響報告的估計和假設 截至未經審計的簡明財務報告發布之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 報表和報告期內報告的支出金額.
進行估算需要管理層做出重大判斷。 對當時存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少是合理的 隨附的未經審計的簡明財務報表的日期可能會發生變化，管理層在編制估算時考慮了該報表 在短期內，由於將來發生一次或多起確認事件。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
8
COLOMBIER 收購公司II
未經審計的簡明財務附註 聲明
2024 年 3 月 31 日
現金和現金等價物
公司將所有因素考慮在內
購買為現金等價物時，最初到期日為三個月或更短的短期投資。該公司有 $
信託賬户中持有的有價證券
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要用於投資 在美國國庫證券中。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易 證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。變更產生的收益和損失 在信託賬户中持有的投資的公允價值中包含在信託賬户中持有的有價證券的利息 隨附未經審計的簡明運營報表。信託賬户中持有的投資的估計公允價值已確定 使用可用的市場信息。公司尚未從信託賬户中提取任何款項。
發行成本
公司符合 FasB ASC 主題 340-10-S99 的要求 以及美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A，“發行費用”。延期發行成本主要由專業人員組成 以及與首次公開募股相關的註冊費。FasB ASC 主題 470-20，“帶有轉換和其他期權的債務” （“ASC 470-20”）涉及將發行可轉換債務的收益分配到其股權和債務部分的問題。 公司運用本指導方針在A類普通股和單位之間分配首次公開募股收益 認股權證，使用剩餘方法，首先將首次公開募股收益分配給認股權證的分配價值，然後 轉為A類普通股。分配給A類普通股的發行成本計入臨時股權和發行 分配給認股權證的成本以公開認股權證和私募認股權證的形式記入股東權益，僅次於管理層 評估，在隨附的未經審計的簡明財務報表中記入股權待遇。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值， 根據FasB ASC 820 “公允價值計量”，符合金融工具資格，近似於所代表的賬面金額 在隨附的簡要資產負債表中，這主要是由於其短期性質。
A 類可贖回股票分類
公開股票包含贖回功能，允許 贖回與公司清算相關的此類公開股票，或者如果有股東投票或要約 與公司最初的業務合併有關。根據 FasB ASC 主題 480-10-S99，“區分 股權負債”，公司將永久股權之外需要贖回的公開股票歸類為贖回 條款不完全在公司的控制範圍內。在首次公開募股中作為單位的一部分出售的公開股票 與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行，因此，公開股票的初始賬面價值被歸類 臨時股權是根據ASC 470-20確定的分配收益。公司承認兑換的變化 立即兑現價值，並將調整可贖回股份的賬面價值，使其等於每股股息末的贖回價值 報告期。首次公開募股結束後，公司立即確認了首次公開募股的增長 價值與贖回金額的比值。可贖回股票賬面價值的變化將導致額外實收股本的費用 資本（在可用範圍內）和累計赤字。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，A 類普通股 除股東赤字部分外，按贖回價值作為臨時權益列報，但可能需要贖回 隨附的簡要資產負債表。公司在兑換價值發生變化時立即予以確認並進行調整 可贖回股份的賬面價值等於每個報告期末的贖回價值。增加或減少 可贖回股份的賬面金額受額外已付資本（在可用範圍內）和累積資本的費用的影響 赤字。
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2024 年 3 月 31 日
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| A類普通股可能需要贖回，2023年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| A類普通股可能需要贖回，3月 2024 年 31 日（未經審計） | $ |
所得税
該公司的賬目是 FasB ASC 主題 740 “所得税”（“ASC 740”）下的所得税，這需要採用資產和負債方法 轉到所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據兩者之間的差額計算的 根據已頒佈的財務報表和資產負債的税基，這些財務報表和税基將導致未來的應納税或可扣除金額 適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税法和税率。估值補貼是 在必要時設立的目的是將遞延所得税資產減少到預期可變現的金額。
ASC 740 規定了認可 財務報表確認和衡量已採取或預計將要達到的税收狀況的閾值和衡量屬性 在納税申報表中獲取。為了使這些福利得到認可，税收狀況在審查後必須更有可能得以維持 由税務當局。管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司認識到 與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何問題 正在審查中，這可能導致大量付款、應計款項或嚴重偏離其狀況。
該公司被認為是 成為一家與任何其他應納税司法管轄區無關的豁免開曼羣島公司，目前無需繳納所得税 或開曼羣島或美國的所得税申報要求。因此，該公司的税收準備金為零 所呈現的時期。
認股權證工具
該公司佔據 根據對工具具體條款的評估，認股權證作為股票分類工具或負債分類工具 以及ASC 480和FasB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導。 根據ASC 480，評估考慮這些工具是否是獨立的金融工具，是否符合定義 ASC 480規定的負債，以及這些工具是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括 這些工具是否與普通股掛鈎（定義見附註7），以及工具持有人是否有可能 除其他股權條件外，要求在公司無法控制的情況下進行 “淨現金結算” 分類。這項評估需要使用專業判斷力，是在簽發認股權證時進行的 在工具未償還期間，隨後的每個季度結束日期。在審查了11月的認股權證協議後 2023 年 20 日，公司與大陸證券轉讓與信託公司（“Continental”）就以下事項簽訂了協議 首次公開募股（“認股權證協議”），管理層得出結論，公開認股權證和私募配售 根據此類認股權證協議發行的認股權證有資格獲得權益會計處理。
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2024 年 3 月 31 日
基於股份的薪酬
公司以股份為基礎進行記錄 根據 FasB ASC 主題 718 “薪酬分成補償”（“ASC 718”）、指導方針進行薪酬 考慮其基於股份的薪酬。它定義了基於公允價值的員工股票期權或類似權益的會計方法 樂器。公司承認所有形式的股份支付，包括股票期權授予、認股權證和限制性股票授予， 按授予日的公允價值計算，以預計最終授予的獎勵的估計數量為依據。基於共享 付款（不包括限制性股票）使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。發放的基於股份的支付獎勵 向非僱員提供的服務按股份支付的公允價值入賬，這更容易確定 價值。補助金在必要的服務期（通常是授予期）內按直線分期攤還。如果 授予了賠償，但不進行歸屬，任何先前確認的補償成本將在與之相關的期限內撤銷 終止服務。基於股份的薪酬支出包含在成本和運營費用中，具體取決於其性質 隨附的未經審計的簡明運營報表中提供的服務。
每股普通股淨收益
本公司遵守 FasB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。收入和損失按比例分擔 到股票。每股普通股的淨收益是通過淨收益除以已發行普通股的加權平均數計算得出的 在此期間。贖回時，與可贖回普通股相關的增值不包括在每股普通股收入中 價值近似於公允價值。
稀釋後的計算
每股普通股收入不考慮與（i）首次公開募股相關的認股權證的影響，（ii）
超額配股期權的行使以及（iii）私募配售，因為普通股的平均價格從那時起
2023年9月27日（成立期）至2024年3月31日的行使價低於行使價，因此，將此類認股權證納入
庫存股法將是反稀釋性的，這種做法視未來事件的發生而定。認股權證是
可行使購買
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||
| A 級普通級 股票 | B 級 普通 股票 | |||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後的淨收益 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 調整後的淨收入分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| $ | $ | |||||||
信用風險的集中度
可能使公司集中化的金融工具
的信用風險包括金融機構的現金賬户，該賬户超過了聯邦存款保險公司的承保範圍
限額為 $
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2024 年 3 月 31 日
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”） 主題2016-13 — “金融工具—信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量” （“亞利桑那州立大學 2016-13”）。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按淨額列報 預計會被收集。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史信息 經驗、當前狀況以及影響申報金額可收性的合理和可證的預測。由於 2016年6月，財務會計準則委員會發布了對新標準的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。 該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效， 允許提前收養。截至2023年11月24日，該公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。這種通過對所附措施沒有影響 未經審計的簡明財務報表。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06主題，“債務— 帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題） 815-40)”（“亞利桑那州立大學2020-06”），以簡化某些金融工具。ASU 2020-06 取消了當前的模型 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開，並簡化衍生品範圍 與實體自有權益合同的權益分類有關的例外指南。新標準還引入了 與實體自有股權掛鈎並以實體自有股權結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。 亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換股票使用折算法 樂器。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，應在全面或修改後的追溯中適用 基礎。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括其中的過渡期 那些財政年度。截至2023年9月27日（成立時），公司採用了亞利桑那州立大學2020-06年。這種收養對美國沒有影響 隨附未經審計的簡明財務報表。
管理層認為最近沒有其他發行的消息，但不是 然而有效的會計聲明如果目前獲得通過，將對隨附的未經審計的簡明財務報告產生重大影響 聲明。
註釋3 — 首次公開募股
根據
首次公開募股，公司出售
2024 年 1 月 9 日，公司 宣佈，從2024年1月11日起，單位持有人可以選擇單獨交易公開股票和公眾股票 單位中包含的認股權證。單位分離後不會發行部分公共認股權證，只能發行完整的公共認股權證 將進行交易。任何未分離的單位將繼續在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “CLBR.U”。 公開股票和公共認股權證現在分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “CLBR” 和 “CLBR.WS”。 這些單位的持有人需要讓其經紀人聯繫公司的過户代理人Continental，以便分開 單位變為公開股票和公開認股權證。
註釋4 — 私募配售
同時
隨着首次公開募股的結束，保薦人共購買了
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2024 年 3 月 31 日
附註5 — 關聯方交易
創始人股票
9月27日
2023 年，贊助商支付了 $
在11月17日
2023 年，保薦人發放了與向保薦人和/或公司提供服務相關的股權激勵。股權激勵意味着
截至2023年11月17日（發行之日）保薦人擁有的創始人股份。對管理層的股權激勵和
公司的董事在ASC 718的範圍內。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬
按授予日的公允價值計量。的公允價值
贊助商有 同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（本文披露的某些允許的受讓人除外），直到 以較早者為準：(i) 業務合併完成後六個月；或 (ii) 業務完成後 合併，公司完成交易的日期，該交易導致其所有股東都有權進行交換 他們的股份以換取現金、證券或其他財產。
期票—相關 派對
九月
2023 年 27 日，贊助商同意向公司提供總額不超過 $ 的貸款
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行政支持協議
公司進入
簽訂協議，從2023年11月20日開始，直至公司完成業務合併的較早時間
及其清算，根據該清算，公司向保薦人的關聯公司支付總額為美元
此外，該公司還簽訂了一項協議，開始於
2023年11月20日，根據公司完成業務合併及其清算的較早日期
公司向贊助商的關聯公司付款，$
關聯方貸款
為了融資
與初始業務合併、保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些業務相關的交易成本
高管和董事可以，但沒有義務按要求向公司提供營運資金貸款，但沒有義務，無息貸款
基礎。如果公司完成初始業務合併，公司將償還此類營運資金貸款。如果
初始業務合併尚未關閉，公司可能會將信託賬户外持有的部分營運資金用於
償還此類營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最高可達 $
附註6——承諾和意外開支
風險和不確定性
美國和全球市場正在經歷波動， 由於持續的俄烏衝突和最近的局勢升級，地緣政治不穩定造成了混亂 以色列-哈馬斯衝突。為了應對持續的俄烏衝突，北大西洋公約組織（“北約”） 向東歐以及美國、英國、歐盟和其他國家增派了軍隊 宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括撤職 來自環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統的某些金融機構。可以肯定 包括美國在內的各國也已經向烏克蘭提供軍事援助或其他援助，並可能繼續提供軍事援助或其他援助；以及 對以色列來説，這加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯的升級 衝突以及由此產生的北約, 美國, 聯合王國已經採取和將來可能採取的措施, 歐盟、以色列及其鄰國和其他國家造成了可能持續的全球安全問題 對區域和全球經濟的影響。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能會 導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場以及供應鏈的巨大波動 中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，由此產生的任何制裁都可能對全球產生不利影響 經濟和金融市場, 並導致資本市場的不穩定和缺乏流動性.
上述任何因素或任何其他負面影響 俄羅斯入侵烏克蘭導致的全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況， 以色列與哈馬斯的衝突以及隨後的制裁或相關行動，可能會對公司尋找初始投資產生不利影響 業務合併以及公司最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務。
註冊權
的持有者 創始人股份、私募認股權證和任何營運資金貸款轉換後可能發行的任何認股權證（以及 任何標的A類普通股）都有註冊權，要求公司登記出售其持有的任何證券 他們根據截至2023年11月20日的註冊權協議簽署。這些證券的持有人有權獲得 最多三項要求，不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人有一定的 “搭便車” 在初始業務合併完成後提交的註冊聲明的註冊權。這個 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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2024 年 3 月 31 日
承保協議
承銷商
的首次公開募股有
承銷商
有權獲得$的現金承保費
諮詢協議
在11月20日
2023 年，公司聘請羅斯提供與首次公開募股相關的諮詢和諮詢服務。羅斯代表
公司的利益僅限於承銷商，不與承銷商簽訂任何證券購買協議
與首次公開募股有關的公司、承銷商或投資者。羅斯沒有參加（意思是
金融業監管局（“FINRA”）規則5110（j）（16））在首次公開募股中行事；充當獨立機構
財務顧問（根據FINRA規則第5110（j）（9）條的定義），並且它沒有擔任與首次公開募股有關的承銷商
提供。羅斯的費用是 $
附註7 — 股東赤字
優先股
公司已獲得授權
發行
A 類普通股
公司已獲得授權
總共發行
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2024 年 3 月 31 日
B 類普通股
公司已獲得授權
總共發行
A類普通持有人 股票和b類普通股作為一個類別共同對提交股東表決的所有其他事項進行表決，但以下事項除外 (i) 下文所述和 (ii) 法律要求。
b類普通股
將在業務合併同時或完成後立即自動轉換為A類普通股，
並且可以在業務合併之前隨時按持有人選擇以一對一的方式進行轉換（除非另有規定）
在業務合併協議中提供），但須根據股份分割、股份分紅、重組、資本重組進行調整
等等，但須根據本文的規定作進一步調整。如果是額外的A類普通股或股票掛鈎股
證券的發行或視為與業務合併相關的發行，即可發行的A類普通股數量
總的來説，所有創始人股份的轉換將等於轉換後的股份，
此外，只有持有者 在公司完成之前，b類普通股將有權對董事的任命進行投票 初始業務合併，並投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司。公開股票的持有人 在公司初始業務合併完成之前，也無權對董事的任命進行投票。
認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年 12 月 31 日，有
該公司有
商定儘快但絕不遲於
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2024 年 3 月 31 日
一旦認股權證變成 可行使，公司可以召集認股權證以兑換現金:
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 不少於 | |
| ● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時 |
認股權證是否及何時 可被公司兑換成現金，即使公司無法註冊或 根據所有適用的州證券法，符合待售標的證券的資格。
私募認股權證
（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）將不可轉讓、不可轉讓
或可銷售直到
該公司佔據
這
附註 8 — 公允價值計量
公司的公允價值 金融資產和負債反映了管理層對公司本應收到的相關金額的估計 出售資產或在市場參與者之間的有序交易中與負債轉移相關的支付 在測量日期。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大化 使用可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的輸入（內部假設）的使用 關於市場參與者將如何對資產和負債進行定價）。以下公允價值層次結構用於對資產和負債進行分類 基於用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第 3 級： | 基於對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估得出的不可觀察的輸入。 |
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2024 年 3 月 31 日
| 2024 年 3 月 31 日 | 報價 在活躍的市場中 （級別 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2023 | 報價 在活躍的市場中 （級別 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 9 — 後續事件
公司評估了隨後發生的事件和交易 資產負債表日期之後至財務報表發佈之日止。根據這篇評論，除了描述為 下面，公司沒有在隨附的未經審計的報告中發現任何需要調整或披露的後續事件 簡要財務報表。
2024 年 4 月 1 日，公司提取了 $
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第 2 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析.
關於以下內容的警示説明 前瞻性陳述
全部 本報告中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於本項目下的陳述 關於我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標是前瞻性的 聲明。在本報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望” 之類的詞語時 與我們或我們的管理層有關的 “打算” 和類似表述代表前瞻性陳述。如此具有前瞻性 陳述基於我們管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 由於某些詳細的因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異 在我們向美國證券交易委員會提交的文件中。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的全面限制。
這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的內容一起閲讀 本報告 “第1項” 項下所列的簡明財務報表及其附註。財務報表”。
概述
我們是一家空白支票公司 於2023年9月27日在開曼羣島註冊成立，旨在與一個或多個公司進行業務合併 企業或實體。我們打算使用從首次公開募股收益中獲得的現金來實現我們的業務合併 以及私募配售、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合。
我們預計將繼續 在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。我們無法向股東保證我們計劃完成一項業務 組合將成功。
2024 年 1 月 9 日，我們宣佈 自2024年1月11日起，單位的持有人，每個單位由一股公開股份和三分之一的公開認股權證組成， 每份完整公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，則可以選擇 分別交易單位中包含的公開股票和公開認股權證。分離後不會發行任何部分公共認股權證 的單位和只有完整的公共認股權證可以交易。任何未分離的單位將繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為 “CLBR.U”。 公開股票和公共認股權證現在分別在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “CLBR” 和 “CLBR.WS”。 單位持有人需要讓其經紀人聯繫我們的過户代理大陸集團，以便將單位分成公開股 和公開認股權證。
最近的事態發展
2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會 通過了 2024 年 SPAC 規則，該規則將於 2024 年 7 月 1 日生效。除其他事項外，2024 年 SPAC 規則還要求（i）額外 與SPAC業務合併交易相關的披露；(ii) 與稀釋和衝突相關的其他披露 SPAC首次公開募股和企業合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的利益；(iii) 與擬議的業務合併交易相關的美國證券交易委員會文件中包含的有關預測的額外披露。 以及（iv）要求SPAC及其目標公司均為企業合併註冊聲明的共同註冊人。 此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了SPAC可能受到監管的情況 根據《投資公司法》，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其活動 管理團隊推動實現這些目標。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初步協議的能力產生重大影響 業務合併，可能會增加與之相關的成本和時間。
2024 年 4 月 1 日，我們從信託賬户中提取了 1,000,000 美元 營運資金用途。
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運營結果
我們都沒有參與 迄今為止的任何業務也未產生任何收入。從 2023 年 9 月 27 日（開始）到 2024 年 3 月 31 日，我們唯一的活動是 組織活動，為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定目標公司 用於業務組合。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們產生費用 作為一家上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查 開支。
在結束的三個月中 2024年3月31日，我們的淨收入為1,660,079美元，其中包括信託持有的有價證券的利息 賬户為2,228,698美元，由568,619美元的運營費用所抵消。
可能對我們的業績產生不利影響的因素 運營的
我們的經營業績 而且我們完成初始業務合併的能力可能會受到可能導致經濟不確定性的各種因素的不利影響 以及金融市場的波動，其中許多是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能會受到以下因素的影響： 金融市場或經濟狀況下滑，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應 連鎖中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮和地緣政治不穩定，例如 烏克蘭和中東的軍事衝突。我們目前無法預測上述一個或多個事件的可能性， 它們的持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成初始業務的能力產生負面影響的程度 組合。
流動性和資本資源
2023 年 11 月 24 日，我們 完成了1700萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商對其部分的行使 超額配股權為2,000,000個單位，每單位10.00美元，總收益為1.7億美元。 在首次公開募股結束的同時，根據認股權證認購協議，我們完成了 以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售5,000,000份私募認股權證，或向保薦人出售500萬份私募認股權證 聚合。
在結束的三個月中 2024年3月31日，用於經營活動的淨現金為509,127美元。1,660,079美元的淨收入受到有價證券所得利息的影響 2,228,698美元的證券以及運營資產和負債的變化，後者使用了來自經營活動的59,492美元的現金。
來自賺取的利息 信託賬户，我們可以作為允許提款提款，（i）每年最多提款1,000,000美元，為以下國家的營運資金需求提供資金 與完成企業合併有關，以及（ii）用於繳納税款的資金。截至 2024 年 3 月 31 日，還沒有這樣的情況 允許從信託賬户提款。
2023 年 9 月 27 日， 根據首次公開募股承諾書，保薦人總共向我們貸款了高達30萬美元，用於支付與首次公開募股相關的費用 注意。這筆貸款不計息，應在2024年12月31日或我們完成初始貸款之日以較早的日期支付 公開發行。196,319美元的未清餘額已在2023年11月24日首次公開募股結束時償還， 首次公開募股本票下的借款不再可用。
2024 年 3 月 31 日，我們 在信託賬户中持有173,085,155美元的現金和有價證券（包括約3,085,155美元的利息） 收入）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何金額 信託賬户賺取的利息，利息應扣除允許的提款，不包括延期承保 佣金，以完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取任何許可的利息 提款。只要我們的股本或債務全部或部分用作完成業務的對價 合併後，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為信託賬户的運營提供資金 瞄準一個或多個企業，進行其他收購併推行我們的增長戰略。
2024 年 3 月 31 日，我們 在信託賬户外持有783,064美元的現金。我們將信託賬户之外持有的資金主要用於 識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返目標企業 潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件 以及潛在目標業務的實質性協議，構建、談判和完成業務合併。
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為了融資 與初始業務合併、保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些公司相關的交易成本 高管和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款，但沒有義務按要求向我們提供無息貸款 基礎。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類營運資金貸款。在 如果初始業務合併未完成，我們可能會使用外部持有的部分營運資金 信託賬户用於償還此類營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。向上 至1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元 貸款人，在初始業務合併完成後。認股權證將與私募認股權證相同。 除上述規定外，我們的高級管理人員和董事提供的此類營運資金貸款（如果有）的條款並非 關於此類營運資金貸款，已確定且不存在任何書面協議。沒有營運資金貸款 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未繳款項。
我們不相信 它將需要籌集額外資金，以支付運營我們業務所需的支出。但是，如果我們的 估算確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本 低於這樣做所需的實際金額，我們之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 轉到我們的業務組合。此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成我們的業務 合併或者因為我們有義務在完成我們的公開股票後贖回大量的公開股票 業務合併，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務相關的額外證券或承擔債務 組合。
資產負債表外融資安排
我們沒有義務， 資產或負債，自2024年3月31日起，這些資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參加 與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，通常稱為可變交易 利益實體，本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，也沒有為任何擔保 其他實體的債務或承諾，或購買的任何非金融資產。
合同義務
我們沒有 長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債，不包括 (i) 行政服務協議和（ii）服務和賠償協議。根據行政服務協議，我們 每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元，用於辦公空間以及祕書和行政支持服務。在下面 服務和賠償協議，我們每月向贊助商的關聯公司支付60,000美元，以支付我們的服務 首席執行官、首席財務官、首席投資官和首席運營官。我們將停止 根據先前的《行政服務協議》和《服務和補償協議》，這些月度費用 將在我們的初始業務合併或清算完成後發生。截至 2024 年 3 月 31 日，我們已經支付了 30,000 美元 以及 “行政服務協議” 和 “服務和補償協議” 分別為180,000美元.
的承銷商 首次公開募股有權獲得每單位0.15美元的現金承保費，總額為255萬美元 首次公開募股結束。此外，每件商品 0.35 美元，合計 5,950,000 美元，將支付給 承銷商收取延期承保費。遞延費將從持有的金額中支付給承銷商 只有在我們完成初始業務合併後，才能開立信託賬户，但須遵守承保協議的條款 用於首次公開募股。在我們自行決定的 0.35 美元中，每單位不超過 0.30 美元可以重新分配用於支出 與我們的初始業務合併和初始業務合併後的營運資金需求有關。任何此類減免 的遞延承保費應按比例減少向承銷商支付的遞延承保費，也將減少 根據財務諮詢服務應按比例支付給羅斯資本合夥人有限責任公司（“Roth”）的金額 協議（定義見下文）。
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2023 年 11 月 20 日，我們與 Roth 簽訂了財務諮詢服務協議（“財務諮詢服務”）。 協議”），根據該協議，羅斯向我們提供了與首次公開募股相關的諮詢和諮詢服務 提供。羅斯僅代表我們的利益，獨立於承銷商，也不是任何證券購買的當事方 與公司、承銷商或投資者就首次公開募股達成的協議。羅斯沒有參加 在首次公開募股中擔任獨立財務顧問（根據FINRA第5110（j）（16）條的定義）；在首次公開募股中擔任獨立財務顧問（在 FINRA規則5110（j）（9）的含義），並且它沒有擔任與首次公開募股有關的承銷商。羅斯的 費用為51萬美元，在首次公開募股結束時支付。將向羅斯支付高達1190,000美元的遞延費 在業務合併結束時。只有在公司完成業務後，才會向羅斯支付這筆遞延費 組合。在這兩種情況下，羅斯的費用都將從現金之間已經記錄的承保費中抵消 2550,000美元的承保費和5950,000美元的遞延承保費，因此已經沒有額外的增量費用 由公司記錄。
關鍵會計估計
未經審計的簡明財務報表的編制及相關信息 符合公認會計原則的披露要求管理層做出影響報告的資產金額的估計和假設 負債、未經審計的簡明財務報表發佈之日或有資產和負債的披露以及收入和 報告期內的費用。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們還沒有發現任何 關鍵會計估計。以下是關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
根據FasB ASC主題480中的指導，我們將普通股入賬，但可能需要贖回， “區分負債和權益”（“ASC 480”）。需要強制贖回的普通股是 歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括普通股） 具有贖回權的股票，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生時需要贖回 不確定事件（不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股是 歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在 我們的控制權，並可能發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股是 作為臨時股權列報，不屬於我們未經審計的簡報資產負債表的股東赤字部分 本報告 “第 1 項” 項下包含的財務報表。財務報表”。
認股權證工具
我們記入認股權證 根據對工具具體條款的評估，可以是股票分類的工具，也可以是負債分類的工具 ASC 480和FasB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指南。 該評估根據ASC 480考慮這些工具是否是獨立的金融工具，是否符合以下定義 ASC 480規定的負債，以及這些工具是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求， 包括這些工具是否與公司的普通股掛鈎，以及工具持有人是否可以 除其他條件外，可能需要在公司無法控制的情況下進行 “淨現金結算” 用於股票分類。該評估需要使用專業判斷力，是在逮捕令簽發時進行的 發行以及截至隨後的每個季度結束日期，同時還未償還債券。在對逮捕令進行審查後 我們與大陸集團就首次公開募股簽訂的協議，管理層得出的結論是 根據此類認股權證協議發行的公共認股權證和私募認股權證有資格進行權益會計 治療。
每股普通股淨收益
我們遵守 FasB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。我們有兩節課 股票、A類普通股和b類普通股。收入和損失由兩類人按比例分擔 股份。每股普通股的淨收益是通過淨收益除以普通股的加權平均數計算得出的 在此期間表現出色。與可贖回普通股相關的增值不包括在每股普通股收入中，因為 贖回價值近似於公允價值。
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最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度主題 “金融工具” — 信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量”（“亞利桑那州立大學2016-13”）。此更新 要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收款的淨額列報。測量 預期的信用損失基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及 影響報告金額可收取性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了澄清聲明 新標準的更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指導對財政有效 2022年12月15日之後的年度，以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們採用了 亞利桑那州立大學 2016-13 年，截至 2023 年 11 月 24 日。這種採用對中包含的未經審計的簡明財務報表沒有影響 此報告位於 “第 1 項” 下。財務報表”。
2020 年 8 月，FASB 發佈了亞利桑那州立大學2020-06主題，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）以及衍生品和套期保值— 實體自有權益合約（副主題815-40）”（“ASU 2020-06”），旨在簡化某些金融工具。 ASU 2020-06 取消了當前要求將有益轉換和現金轉換功能與可轉換產品分開的模式 工具，並簡化了與實體合約股票分類有關的衍生範圍例外指南 自有股權。新標準還引入了對可轉換債務和指數化獨立工具的額外披露 存入實體自有股權並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用if轉換方法。亞利桑那州立大學2020-06對12月15日之後開始的財政年度有效， 2023 年，應在全面或修改後的追溯基礎上適用。允許提前採用，但不得早於財政年度開始 2020年12月15日之後，包括這些財政年度內的過渡期。截至 2023 年 9 月 27 日，公司採用了 ASU 2020-06 （起源）。這種採用對本報告 “項目” 項下未經審計的簡明財務報表沒有影響 1。財務報表”。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，將對我們產生重大影響 本報告其他部分包含未經審計的簡明財務報表。
第 3 項。定量 以及關於市場風險的定性披露。
我們是一個 根據《交易法》第120億條第2款的規定，申報公司規模較小，無需以其他方式提供信息 本項目下為必填項。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在確保根據以下規定提交或提交的報告中需要披露的信息 《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保所需信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息會被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 執行官和首席財務官（統稱為 “認證人”），或履行類似職能的人員， 酌情允許及時就所需的披露作出決定.
在我們的管理層的監督和參與下， 包括我們的認證人員，我們對披露設計和運作的有效性進行了評估 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的控制和程序。基於上述內容，我們的認證人員 得出結論，我們的披露控制和程序自截至2024年3月31日的季度末起生效。
我們沒想到會這樣 我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，沒有 無論構思和運作多好，都只能為披露目標提供合理而非絕對的保證 控制和程序得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實： 資源限制, 必須根據其成本來考慮效益.因為所有方面都有固有的侷限性 披露控制和程序，任何對披露控制和程序的評估都無法為我們提供絕對的保證 發現了我們所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也是有依據的 部分原因是對未來事件可能性的某些假設，而且無法保證任何設計都會成功 在所有潛在的未來條件下實現其既定目標。
財務內部控制的變化 報告
沒有變化 在截至2024年3月31日的季度期間，我們對財務報告進行內部控制，這些報告受到重大影響或合理影響 可能會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們的管理層所知 團隊，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的重大訴訟 以此為由或針對我們的任何財產。
第 1A 項。風險因素。
作為一份較小的報道 公司，根據《交易法》第120億.2條，我們無需在本報告中納入風險因素。對於 與我們的運營相關的其他風險，請參閲我們（i）首次公開募股中標題為 “風險因素” 的部分 註冊聲明和（ii）2023年年度報告。這些因素中的任何一個都可能對以下方面造成重大或實質性的不利影響： 我們的經營業績或財務狀況。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或能力 完成初步的業務組合。我們可能會披露此類風險因素的變化或披露其他風險 我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中會不時考慮這些因素。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用。
未註冊的銷售 股票證券的
沒有。
所得款項的用途
對於 關於我們在首次公開募股和私募中獲得的收益的使用説明，見我們的2023年年度報告第二部分第5項 報告。如上所述，我們的首次公開募股和私募所得收益的計劃用途沒有實質性變化 在首次公開募股註冊聲明中。我們信託賬户中的特定投資可能會不時發生變化。
發行人購買股權證券 和附屬購買者
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
交易安排
在季度期間
截至 2024 年 3 月 31 日，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》頒佈的第 16a-1 (f) 條）
附加信息
沒有。
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第 6 項。展品。
以下展品是 作為本報告的一部分提交或以引用方式納入本報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證。** | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 18 U.S.C. 1350 對首席財務官進行認證。** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入為內聯 XBRL 文檔，包含在附錄 101 中）。* |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | Colombier 收購公司 II | |
| 作者： |
/s/ Omeed Malik | |
| 姓名： | Omeed Malik | |
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | |
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ Joe Voboril |
| 姓名： | 喬·沃博裏爾 | |
| 標題： | 首席財務官兼聯席總裁 | |
| （首席財務和會計官） |
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