第四次修改和重述章程

1995年。

ENCORE WIRE公司

日期為2024年7月2日

目錄

第一條

辦公室

第1節...註冊辦公室......................................................................................... 1

第2節...其他辦事處.................................................................................................. 1

第二章

股東會議

第1節...年度股東大會........................................................................................... 1

第2節...特別會議........................................................................................... 1

第3節...表決................................................................................................................. 1

第4節...法定人數............................................................................................................... 2

第5節...會議通知....................................................................................... 2

第6節...不開會議的情況下采取行動........................................................................... 2

第三章

董事

第1節...人數和任期.......................................................................................... 2

第2節...辭職.................................................................................................... 2

第3節...空缺...........................................................................................................3

第4節...罷免............................................................................................................. 3

第5節...委員會....................................................................................................... 3

第6節...會議............................................................................................................ 3

第七部分......出席人數 ...........................................................3

第八部分......薪酬 .........................................................................4

第九部分......非開會行動 ..................................................................4

授予獎項

官員

第一部分......官員 ...........................................................4

第二部分......董事會主席 .............................................4

第三部分......總裁 .............................................................4

第四部分......副總裁 .........................................................4

第五部分......財務主管 ...................................................4

第六部分......祕書 .............................................................5

第七部分......助理財務主管和助理祕書 ..................................5

第五篇

雜項

第一部分......認證和未認證股票 .......................................5

第二部分......遺失證書 ...................................................5

第三部分......股票轉讓 ...................................................5

第四部分......股東記錄日期 ..............................................6

第五部分......分紅派息 ....................................................6

第六部分......財政年度 ....................................................6

第七部分......支票 .............................................................6

第八部分......通知和豁免通知 ..........................................7

第9條...公司印章。.............................................................................................7

第六條

賠償

第1條...公司無權或未在公司權利內進行的訴訟或程序....................................................................................... 7

第2條...公司權利內進行的訴訟或程序。.......7

第3條...事實和合理支出的賠償。 .......................................................................................................8

第4條...授權賠償..................................................... 8

第5條...預支費用....................................................................... 8

第6條...非排他性和修訂性質。......................................................9

第7條...保險業. .........................................................................................................9

第8條...員工和代理的賠償和費用預支。 ..............................................................................................................................9

第9條...賠償和費用預支權利的生存。 .........................................................................................................................................9

第10條. 定義.......................................................................................................9

第七章

修改

第八條

專屬論壇

第一條

辦公室

第1條.註冊辦事處- Encore纜線公司（以下簡稱“公司”）在特拉華州的註冊辦公室地址（包括街道、門牌號碼、城市和縣）為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘色街1209號公司信託中心；公司在特拉華州的註冊代理的名稱為公司信託公司。

第2條.其他辦公室- 公司可以在特拉華州內外的任何地方擁有其他辦公室，這取決於董事會時而指定，或公司業務需要。

第二條

股東會議

第1條.年度股東大會- 股東的年度股東大會，用於選舉董事，以及進行會議通知中所述的其他業務，應在董事會確定並在會議通知中設定的日期、時間和地點舉行。如果董事會未能決定會議的時間、日期和地點，則股東年度會議應在4月第一個星期二在公司註冊辦公室舉行。如果年度會議的日期恰逢法定假日，則會議應在下一個業務日舉行。在每次年度會議上，有投票權的股東應選出一屆董事會，他們可以處理會議通知中所述的其他公司業務。

第2條.特別會議-為了任何目的或目的，股東的特別會議可以由董事會主席、總裁或祕書召集，或由董事會決議決定。

第3條.表決-按照公司法人章程和這些公司條例的規定有表決權的股東可以親自或通過代理表決，但除非此類代理表決提供了更長的投票期限，否則在代理表決時間三年後就不得表決。所有董事的選舉應通過多數表決方式決定；除非公司法人章程或特拉華州法律規定另外的表決方式，所有其他問題均應通過多數表決方式決定。

一份完整的按字母順序排列的有投票權的股東名單，包括每個股東的地址和持有的股票數，應為任何與會相關事宜的股東在會議期間的正常營業時間內，有權在會議通知指定的城市內的地方或會議舉行地的地方查閲至少十天。該名單還應制成並保留在...

股東有權出席會議的全部時間和地點，任何股東均可進行檢查。

第四條法定人數- 除非法律、公司章程或這些章程另有規定，否則，持有公司表決權多數的股東以人或代表出席所有股東大會的表決權均構成法定人數。如果在任何會議上不符合法定人數的要求，則在場的有表決權的股東持有相應的表決權，無論代替還是本人出席，都有權將會議一次又一次地休會，而無需通過會議通知的形式進行，直到到場股票達到規定的表決權時為止。在任何這樣的休會會議上，只有在最初通知的會議上有表決權的股東才有權在休會或宣佈後表決。但只有在最初通知的會議上有表決權的股東才有權在休會或宣佈後表決。所有其它股東在該會議上沒有表決權。

第五章會議通知-應用在記錄公司上的地址通知受到表決權為投票的每個股東，會議的地點、日期、時間以及要考慮的一般性事項，提前不少於十天並不超過六十天發出書面通知，如違反該通知，任何業務都不得在會議上進行，除非得到所有有表決權的股東的一致同意。

第六章在未召集會議的情況下進行行動-除非公司的證書公司章程或章程另有規定，任何股東年度股東大會或特別股東大會要求或允許採取的任何行動，均可以不通過會議、預先通知或表決，只要簽署了一份書面同意書，闡明所採取的行動，並由持有不少於所有股票的最低表決權的股票持有人簽署該協議，以授權或採取此類行動的會議，如果所有股票均出席投票，則該股票所代表的最小票數不少於所有股票的最低表決權。如果未經一致書面同意，必須及時通知那些沒有同意書面的股東採取會議外行動。

第三章

董事

第一章董事的數量和任期-公司業務和事務應由董事會根據一名以上的成員進行管理。董事的確切人數最初為兩名，此後可以根據董事會的決定進行調整。每個董事都應在股東的年度大會上選舉，並應當選擇每個董事，直到他或她的繼任者當選並資格符合資格為止。董事無需成為股東。

第二章辭職-任何董事都可以隨時辭職。此類辭職應以書面形式提交，並在其指定的時間生效；如果未指定時間，則在董事會主席、總裁或祕書收到辭職信時生效。不需要接受辭職即可使之生效。

不需要接受辭職即可使之生效。

第三章職位空缺-如果任何董事的職位變空，其餘董事（如少於法定人數），經多數票表決，可以任命任何有資格的人填補該職位的空缺，該人應任職未滿任期，並且直到其繼任者被正式選擇為止。如果任何董事的職位變為空缺，且沒有其他董事，股東們可以通過一個特別會議的一致同意，由持有佔公司表決權多數的股東投票任命任何有資格的人來填補該職位的空缺。

第四章撤職-除本章程另有規定外，任何董事均可在年度會議或召開特別會議的召集人任何時候因有原因或無原因被撤職，此時所出現的空缺可以在該會議上通過表決填補。由公司表決權佔多數的持股人填補空缺，該會議上應該有表決權。

第五章委員會-董事會可以通過董事會的多數票決議或決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個公司董事組成。任何這樣的委員會，在董事會的決議或章程中規定的範圍內，或在這些章程中規定的範圍內，都可以在公司業務和事務管理方面行使董事會的所有權力和職權。

如果公司的章程或本章程沒有限制，董事會成員或由董事會委任的任何委員會成員可以通過會議電話或類似通信設備參加董事會或其委員會的任何會議，參加會議的所有人都可以彼此聽到，這種參與會議的方式應視為與會人員所在的現場相同。

第六章會議-新當選的董事可以在股東年度會議後立即召開第一次會議，以便進行組織和業務交易，如果有法定人數出席，否則可以經過所有董事的同意確定該會議的時間和地點。

董事會的定期會議可以在沒有通知的情況下在任何地點和時間進行，這些地點和時間可以根據董事會的決議不時確定。

董事會的特別會議可以由董事長、董事長或祕書書面請求任何董事寫出至少一天的通知（除非該董事書面放棄通知），並且應該在董事會確定的地點或在會議通知中明確的地點召開。

除非公司的章程或本章程另有限制，否則董事會成員或其委員會的成員可以通過會議電話或類似通信設備參加董事會或其委員會的任何會議，參加會議的所有人都可以相互聽到。任何董事會或董事會委員會的參與都應視為出席該會議。

除非公司的章程或這些章程另有規定，否則董事會成員或其委員會的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似通信設備參加董事會或其委員會的任何會議，這種參加方式應被視為在場的人蔘加會議。

第七章法定人數-董事的多數應構成議事的法定人數。如果董事會會議上的出席人數少於法定人數，出席人數的多數可以將該會議一次又一次地休會，直到達到法定人數，而不需要諸如會後通知之類的通知。在法定人數出席的會議上，出席的董事多數的投票將成為董事會的決定，除非公司的章程或章程規定需要更多的投票。

第八章補償-董事不得以董事或委員會成員的身份領取任何已規定的薪酬，但是如果董事會決議，出席每次會議可能會獲得一定的費用和出席費等津貼。這裏無所不包，任何事都不應理解為阻止任何董事在公司錄用他們為官、代理或其他方式，並因此獲得報酬。

第九章沒有開會的行動-董事會或任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動，如果所有董事會員或委員會成員簽署了書面同意書，則可以不經過會議採取行動，相當於會議已經採取了行動，該書面同意書應該是董事會或委員會的記錄。

授予獎項

官員

本公司的管理人員應該包括一個總裁，一位財務主管和一位副總裁兼祕書，所有這些人都應該由董事會選舉，並擔任其職位，直到他們的繼任者被選舉並有資格為止。此外，董事會可以選舉一位董事會主席和其他視情況而定的副總裁，副祕書和副財務主管。董事會還可以任命其他官員和代理人，認為適當，這些官員和代理人應該擔任其職務，並根據董事會不時確定的期限行使其職權和履行其職責。

董事會主席（如果由董事會選舉）應該擁有董事會規定的職權和職責。此官員應主持董事會的所有會議。

本公司的總裁應該是公司的首席運營官。他或她應該擁有總裁職位通常具有的監督和管理職權和職責。

副總裁（如有）應按董事會分配給它們的職權和職責執行。

本公司的財務主管應該是公司的首席財務官。他或她應該擁有公司資金和證券的保管權，並應該在公司持有的賬簿中準確記錄所有收入和支出。他或她應該將所有資金和其他貴重物品存入由董事會指定的存款機構的公司賬户中。他或她應根據董事會、董事會主席或總裁的命令支配公司資金，併為此類支付準確的憑證。他或她應在董事會定期會議上，或在董事會要求時，向董事會主席、總裁和董事會彙報他或她的所有財務交易以及公司財務狀況。如果董事會要求，他或她應向公司提供保證金，以便按照董事會規定的這個保證金數額和擔保人的要求忠實履行自己的職責。

祕書應通知或要求其他人通知股東會議和董事會的所有其他通知，並在他或她缺席或拒絕或忽視這樣做的情況下，由董事會主席或總裁或董事會指定的其他人員通知這些通知，該會議根據本公司章程要求召開。他或她應記錄董事會、任何委員會以及公司股東會議的所有議程，並執行董事會分配給他或她的其他職責。

副財務主管和副祕書，如果有的話，應由董事會選舉，並分配給他們相應的職權和職責。

第五章

其他條款(無需翻譯)

每個股東的利益可以通過董事會不時規定的股票形式的證書或未證明股票的方式來證明。

公司可以在任何證明曾經發出的證明書失蹤或損毀並由董事會獲取應許可的情況下，頒發一張新的股票證書。在這種情況下，董事會可以自行決定要求認為證明書損失或被破壞的股東或該股東的法定代表向公司提供擔保金，在擔保金不超過證券價值的兩倍的情況下，為公司提供任何此類證明書損失產生的索賠。

股票的轉讓應該在公司記錄簿上進行（1）對於證明書形式的股票，由持有人親自或由其合法授權的律師或法定代表進行，並在此類轉讓時，個人應向股票和轉讓簿和分類賬的負責人或由董事會指定的其他人士提供這些證明書，並由此取消它們，然後應發行新的證明書。 （2）在未經董事會規定的未證明證券股票轉移程序的情況下，只要註冊持有人或其合法授權的律師或法定代表收到合適的轉讓指令，即可進行轉讓。應記錄每次轉讓，並且每當為抵押質押股票而進行轉讓時，不但需經過本公司相關程序驗證，而且還需在轉讓記錄中進行説明。

為了確定公司股東有權獲悉任何股東會議或其休會的公告，或有資格以書面方式不開會表達同意進行公司行動，或有權獲得任何股息或其他分配或任何股票變更、轉換或交換的權利，或為了進行任何其他合法的行動，董事會可以規定一個記錄日期。該記錄日期不得早於董事會通過決議確定記錄日期的日期，並且該記錄日期：（1）確定有資格投票參加任何股東會議或其休會的股東的情況下，除法律另有規定外，不得超過會議日期的六十天，也不得少於會議召開前的十天；（2）在不需要董事會採取先前法定措施確定參加公司行動的股東代表表達意見的情況下，不得超過董事會通過決議確定記錄日期的第十天；（3）有關其他行動的情況下，不得超過該行動前的六十天。如果未確定記錄日期：(A)決定股東有權獲得股東會議的通知或表決的記錄日期應為發出通知前一天的營業結束時，或如果通知被放棄，則應在開會前一天的營業結束時；（B）除法律另有規定外，當董事會未被法規要求先行採取對公司行動發表書面同意的情況下，獲得表達書面同意以進行或擬議採取行動的簽署的第一天將是記錄日期，需按照適用法律的規定送達簽署的書面同意，如果法律要求董事會先行制定初始行動，記錄日期應是董事會通過對採取先行行動的決議的營業結束時；(C)其他目的的股東記錄日期應為董事會通過相關決議的營業結束時。對記錄在股東名冊上有權參加股東會議或延遲參加的股東的記錄日期應該適用於任何會議的休會；但董事會可以為休會後的會議確定新的記錄日期。

本公司的股票股息應在設置適當準備金之後，由董事會自行決定，並定時宣佈。

本公司的財政年度應由董事會通過決議確定。

第5節: 分紅派息 - 在設立適當的儲備金後，根據董事會的決定，公司的股本股的分紅派息應從法律上可用的資金中不時地宣佈。

第6節: 財政年度 - 公司的財政年度應由董事會決定。

發放公司的所有支票、匯票或其他支付貨幣、債券或其他債權的訂單，必須由公司的官員、代理人以及其他工作人員簽字，並符合董事會每次的決議規定。

通知和豁免通知 - 只要這些章程沒有明確規定，就不需要進行個人通知。如有所需的通知，只需將其郵寄到美國郵局，預付郵資，並寄送到公司記錄上的受益人地址。此類通知將視為郵寄當日通知已經送達。非有投票權的股東沒有資格收到任何會議通知，除非法律另有規定。每當根據任何法律規定或根據公司章程或本章程的規定需要發出通知時，對該通知的放棄，無論在所規定的時間之前還是之後，都必須是成文的平等價值，並由任何權利人簽署，將被視為完成所需的通知。

公司印章應刻有公司名稱和“Corporate Seal, Delaware”字樣。可以通過將印章或印章的複印件印在相關文件或紙張上來使用印章。

第六章

賠償

事由、訴訟或程序 - 公司應對任何威脅、正在進行或已完成的民事、刑事、行政或調查程序（“程序”）（公司除外）的任何一方提供補償。該程序導致威脅，已經完成或被提起訴訟或申訴，並因他或她曾經擔任公司的董事或官員，或者在擔任公司的董事或官員的同時，在另一個公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他公司擔任董事、官員、僱員或代理時應被授予補償費用，包括律師費、判決、罰款和結算金額，實際和合理支出的補償範圍。如果這樣的人在執行此類工作時出於善意併合理地認為這是公司的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。任何程序的終止，無論是判決、命令、結算、定罪還是無罪認罪或相應的認罪，不會導致有關人員沒有善意並以合理方式執行其理解為公司最佳利益的行為的推定，且對於任何刑事訴訟或訴訟，該人有合理理由認為其行為是合法的。

公司除或不享有權利以根據條款I或II授權進行賠償（除非法院命令）外，應對在正式擔任公司董事或官員或在擔任公司董事或官員的同時，應基於期望擔任另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他公司的董事、官員、僱員或代理參與或受到威脅而進行賠償的任何人提供賠償，該人應為他或她在此類事件中扮演的角色履行適當標準，其支出包括律師費，僅限於公司的最佳利益，同時並不涉及任何以結果為基礎的聲明、問題或事項，該聲明、問題或事項要求其人的違法或不當，除非特別授權，不應進行任何賠償。在這種情況下，僅結合該人在擔任公司董事或官員的職責下所犯的疏忽或不當（除非庭審或發起訴訟或程序的法院根據書面申請判定做到如此）上述人以及在擔任此類官員期間其可以請求的任何行為，均有權獲得根據本第VI條（I或II）確定的一定程度的賠償。（根據情況）該決定應由董事會通過未參與此類程序的發言人的多數表決確定，或由獨立法律顧問根據書面意見確定，或由股東確定。

公司應對任何該公司董事或官員所遭受付諸權利攻擊的、已經受到抵制並預計將為其爭取所得判決的任何程序或訴訟（公司則為申請執行的一方）的任何參與者提供賠償，由於他或她曾經擔任公司的董事或官員，或者在擔任公司的董事或官員的同時，在另一個公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業擔任董事、官員、僱員或代理的情況下，他或她在這類事件中實際和合理承擔的費用，包括律師費。如果他或她表現出善意且以合理方式認為這是公司的最佳利益，並且除根據本章程第VI條II不予賠償外，他或她在執行其職責時藐視公司的最佳利益，則應清償。對於任何根據本條第VI（I或II）條明確授權的賠償，公司只有在特定成文情況下才有資格提供此類賠償，這是因為公司應授權在具體情況下根據本條VI（I或II）的適用標準來決定是否需要賠償公司董事、官員、員工或代理人的賠償。該決定應由董事會以未參與此類行動、訴訟或程序的董事的多數表決而確定，或由獨立法律顧問根據書面意見給出，還可以由股東決定。

若該現任或前任公司董事或公司官員在第I條或第II條所提到的任何訴訟、案件或程序中成功地進行了辯護或在其所包含的任何索賠、問題或事項的辯護或處理中獲得了成功，即使在其解決之後，所承擔的任何費用（包括律師費）其實際和合理承擔，該公司無論是否有能力根據第VI條根據本條取得的賠償，都應受到保護，即使不依據第IV條VI的解釋，在其根據本條VI的條件下獲得賠償權時，不需要按照第IV條VI的規定來確定。這種書面陳述由該人提供，並出示了關於其在本章典中被授權獲得賠償所需標準的誠信信念，並由該人本人或代表該人提供書面承諾，如果最終確定它人不得根據本章典規定的方式獲得公司提供的任何賠償，他或她將返還公司支付或補償的金額。這樣的書面保證應該是此類人員的無限制義務，並不受一定的經濟能力影響。

賠償授權：對於第I或第II章節的任何賠償（除非法院的判決），公司僅根據特定情況進行賠償，並在確定該董事、官員、員工或代理合規的情況下，因為已滿足第I或第II條的標準。此種決定應由董事會的未參與當事者組成的法定人數的多數表決，亦可根據該辦公室主任的書面意見作出；當無法獲得這樣的法定人數時，或即使獲得，沒有利益衝突的董事會也可以以獨立的法律顧問的書面意見做出決定；或由股東作出決定。

前進的費用：公司應以合理間隔支付由於該公司董事或官員是或曾是任何威脅、正在進行或已完成的程序中的證人，或由於該公司的董事或官員在擔任公司董事或官員的情況下，或曾在公司董事或官員的要求下作為另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業董事、官員、僱員或代理而被列為被告或被申請人的合理費用，任何之類訴請對公司構成形式上的起草類或身份本質的威脅、正在進行或已完成程序，還有可能導致正在申請的緊急措施。他或她應寫明他或她遵守的行為準則，該準則應滿足根據本條VI規定的補償要求，並由該人或該人代表書面承諾，如果最終確定該人無權獲得公司按照本條VI的規定提供的賠償，該人將退還公司支付或依據本條提供的賠償。此種書面保證應該由此類人員作為無限責任承擔，並可以無需參照其財務能力而接受。

非排他性和修改：本章VI所提供的賠償和零用金不應當作該尋求補償或獲得涉及根據本公司的章程、協議、股東投票或不關聯的董事的其他權利的唯一選擇辦法。任何根據此處規定而產生的任何人的賠償或零用金的權利都不會因為在此之後發生的行為或疏忽行為而被消除或損害，該行為或疏忽行為對象是民事，刑事，行政或調查程序的主題。

保險：公司有權代表公司的任何現任或前任董事、官員、員工或代理購買並維護保險，以保護此類參與者因出於或與其身份相關的任何應向其提出的任何責任而遭受的任何責任。無論公司是否有權根據本VI條規定在此類情況下為其提供賠償，都應該加以保護。

董事會可以根據任意規定授權，對該公司僱員和代理人提供類似於本章VI條所授予的對董事和官員的補償和零用金的權利。

董事、官員、僱員或代理人所享有的補償和費用預支，除非在授權或 ratify 時另有規定，否則將繼續適用於已不再擔任董事、官員、僱員或代理人的人，並將對此類人的繼承人、遺囑執行人和管理員生效。

無論是作為公司一部分的企業、併購中被吸收的任何組成部分（包括任何子公司的一部分），還是在請求公司作為另一個公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理人服務時，已經或曾經擔任這些組成部分的董事或官員的人員將在本第 VI 條規定下與其作為單獨構成部分享有相同的地位，以便對於產生或倖存的公司，他或她將以其對於該構成部分若其單獨存在的情況享有的地位一樣，受到本第 VI 條規定的規定。 對於此第 VI 條，對“其他企業”的引用將包括僱員福利計劃； 對“罰款”的引用將包括任何對僱員福利計劃的被徵收的消費税； 對“服務於公司的請求”或“以公司請求”的服務的引用，還將包括作為公司的董事或官員所作的、這些董事或官員在僱員福利計劃、其參與者或受益人方面所承擔的責任或涉及的服務； 當一個人以善意行事併合理地認為這種行為符合僱員福利計劃參與者和受益者的利益時，就應被視為符合本第 VI 條所提到的“不反對公司最佳利益”的行為。

第七條

修改

這些章程可以在股東的任何年度會議（或其中任何特別會議，如果包括在該特別會議通知中的該修改、修訂或撤銷建議）中通過佔公司表決權的多數的股份持有人的肯定票決來更改、修改或廢除。除了公司的證明書中另有規定外，董事會可以通過在任何出席法定人數的會議中多數出席者的投票中修改、修訂或廢除這些章程，或者頒佈這些章程中在他們看來可能對公司事務的管理和運作有益的其他章程。

第八條

專屬論壇 如果公司未以書面形式同意選擇另一種論壇，那麼特拉華州司法機構庭（或者，如果特拉華州司法機構庭沒有管轄權，則特拉華州聯邦地區法院）將在法律允許範圍內成為唯一和專屬的論壇，用於公司提起的任何代表公司的訴訟或程序、任何主張現任或前任董事、官員、其他僱員或股東對公司或公司的股東負有信託責任的訴訟或程序、根據 DGCL、公司的證明書或這些章程產生的任何主張（這些章程可能隨時進行修改或重述），或者 DGCL 授權特拉華州司法機構庭行使管轄權的任何主張；任何購買或以其他方式獲取或持有公司股票權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第8條的規定。

除非公司書面同意選擇另一論壇，否則德拉華州司法機構庭（或者，如果德拉華州司法機構庭無管轄權，那麼德拉華州聯邦地區法院）將在法律允許的最大範圍內成為以下訴訟或程序的唯一和專屬的論壇：（1）代表公司提起的任何公司衍生權利的訴訟或程序，（2）任何主張現任或前任董事、官員、其他員工或股東對公司或公司股東負有信託責任的訴訟或程序，（3）任何根據 DGCL、公司證明書或這些章程（可能隨時進行修改或修訂）產生的主張，或者 DGCL 授權德拉華州司法機構庭行使管轄權的主張；（4）任何受德拉華州內部事務法律的支配的主張。

這個公司同意，除非公司書面同意選擇另一論壇，否則德拉華州司法機構庭（或者，如果德拉華州司法機構庭無管轄權，那麼德拉華州聯邦地區法院）將在法律允許的最大範圍內成為以下訴訟或程序的唯一和專屬的論壇：（1）代表公司提起的任何公司衍生權利的訴訟或程序，（2）任何主張現任或前任董事、官員、其他員工或股東對公司或公司股東負有信託責任的訴訟或程序，（3）任何根據 DGCL、公司證明書或這些章程（可能隨時進行修改或修訂）產生的主張，或者 DGCL 授權德拉華州司法機構庭行使管轄權的主張；（4）任何受德拉華州內部事務法律的支配的主張。任何購買或以其他方式獲取或持有公司股票權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第8條的規定。