美國

證券交易所

華盛頓特區20549

公司當前報告

根據1934年證券交易法的第13或15(d)條款

報告日期（報告的最早事件日期）：

ENCORE WIRE公司
（按其章程規定的確切名稱）

（報名者電話號碼，包括區號）：（313-8100972) 562-9473

 

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：

☐根據證券法規則425規定的書面通信（17 CFR 230.425）

☐根據交易所法規則14a-12規定的徵求意見材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根據交易所法規則14d-2(b)規定的開始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）

☐根據交易所法規則13e-4(c)規定的開始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱			交易標的			註冊交易所名稱
每股面值為$0.01的普通股			WIRE			納斯達克全球精選市場

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長型公司☐

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

簡介

根據2024年4月14日達成的併購協議（“併購協議”），Encore Wire Corporation是合併各方之一，是一家特拉華州公司（“Encore”或“公司”），Prysmian S.p.A.是在意大利共和國法律下組織的一家公司（“母公司”），Applause Merger Sub Inc.是父公司的全資子公司，合併子公司於併購協議第9.12節中提供的情況下，以父公司的全資子公司（“存續公司”）的身份合併併入公司（“合併”）。合併自2024年7月2日（“結束日期”）生效。

項目1.02 終止實質性協議。

在結束日期，Encore在完成合並時已償還所有未償還金額，並終止了與Encore作為借款人，債權人，Bank of America，N.A.作為指定代理的債權協議，並指定的協議日期為2021年2月9日（視為修訂）（“債權協議”）。

本次8-k表格的簡介中提供的信息併入本項目1.02。

項2.01 完成資產收購或處置。

如簡介所述，根據併購協議，於結束日期，Merger Sub根據併購協議合併併入公司。由於合併，該公司成為母公司的全資子公司。

依據併購協議的條款和條件，在合併的生效時間（“生效時間”）各有所不同，除特定排除的股票外，生效時間前所有Encore普通股，每股票價值為0.01美元（“Encore普通股”）自動轉換為有權獲得290.00美元的現金權利（“合併代價”），不含利息，須遵守必要的税收扣除規定。

正當合併生效時間之前，根據併購協議授予股票的每股權益以及在合併生效時間之前已經授予但尚未實現的所有股票權益，全部自動實現，其中的行權價格、基準價格或敲入價，以公司股票期權或股票增值權的形式呈現，取消並轉化為享有合併代價的權利，公司績效股票單元在生效時間根據相關獎勵協議的條款確定股票數量（或已完成的績效週期獲得的股票數量）

正當合併生效時間之前，每股Encore普通股仍未到期的股票授予在否定合併代表權益之外，不加速合併，並自動轉變為現金獎勵範疇，該範疇的獲得金額等於乘以（i）合併代價乘以（ii）合併生效時間前Encore普通股的總數，除進行必要税務扣除之外。每個獎勵以和即將生效時間前適用於相關股票獎勵的條款設定具有相同的方案和條件。

本次8-k表格的簡介中提供的信息及併購協議的描述可能不完整，且通過此類信息並不構成完全的參考。詳細信息請參閲本次8-k表格附加的2.1展示，全文併入本項目2.01。

項目3.01 退市通知或未達到持續上市規則或標準；上市轉讓。

在結束日期之前，Encore將結束日期告知納斯達克股票交易所（“納斯達克”）並要求納斯達克（i）暫停交易Encore普通股，（ii）撤回將Encore普通股退出納斯達克的上市和（iii）在證券交易法加以修改的第12（b）節下向證券交易委員會申報退市和註銷通知。因此，Encore普通股在2024年7月2日開盤之前停止交易，且不再列入納斯達克。另外，Encore將申請在證券交易法第12（g）節下屆時證券退市之階段和合並累計正在報告的義務退市。

本次8-k表格的簡介和項目2.01的信息併入本項目3.01。

項目3.03 證券持有人權利的重大修改。

在完成合並過程中，根據生效時間，Encore的股東在生效時間之前不再享有Encore普通股的任何權益，只有收到合併代價的權利，須遵守在併購協議中設定的相關條款和條件。

本次8-k表格的簡介和項目2.01，3.01，5.01，5.02和5.03的信息併入本項目3.03。

項目5.01 註冊管理權的更改。

通過合併，Encore於生效時間成為母公司的全資子公司。

本次8-k表格的簡介和項目2.01，3.01，3.03，5.02和5.03的信息併入本項目5.01。

項目5.02 董事會成員離職；董事會成員選舉；董事任命；特定職員的補償安排。

報酬安排：2024年6月3日，公司與湯普森先生簽署了董事協議（以下簡稱“湯普森董事協議”）。根據湯普森董事協議，自2024年6月3日起，湯普森先生將擔任董事會成員和審計委員會主席，並每年額外獲得6萬美元的報酬，以及每年價值5萬美元的限制性股票，按季度歸屬並以授予當日的股票價格計算價值。湯普森先生還獲得了公司2023年股權和激勵計劃下的一次性授予50,000股普通股。

2024年6月28日，Encore董事會薪酬委員會批准：(i)向公司總裁兼首席執行官Daniel L. Jones支付750萬美元的交易獎金和750萬美元的2024年度年終獎金；(ii)向公司執行副總裁兼首席財務官Bret J. Eckert支付750萬美元的交易獎金和375萬美元的2024年度年終獎金，其中Eckert先生的交易獎金作為滿足與公司的競爭禁止協議之用。這些獎金是為了與該合併有關而獲得批准的。

與Eckert先生的競爭禁止協議通常規定，在其與公司終止僱傭關係後24個月的期間內，Eckert先生將不得在美國任何從銅或鋁線纜製造中獲得實質性結算收入的業務任職或提供服務。禁止競爭協議還包括Eckert先生在其與公司終止僱傭關係後保守公司的商業祕密和某些其他信息的承諾。

董事們

與合併有關，在生效時間，Encore董事會的所有成員停止擔任Encore的董事。此離職不是由於任何與Encore有關的運營、政策或行為事項存在分歧。在生效時間起，合併完成後Encore唯一的股東任命以下人員為Encore的董事：Andrea Pirondini和Saskia Maria Veerkamp。

在此次當前的8-k表單的引言和2.01項下所列的信息已作為引用納入此5.02項。

項目5.03章程或章程的修正; 財政年度的變更。

根據合併協議的條款，在生效時間，Encore的公司章程，即生效時間前立即生效的公司章程，已被修正和重申（“修正和重申的公司章程”），在修正和重申後成為存續公司的公司章程。此外，根據合併協議的條款，在生效時間，Encore的公司章程，即生效時間前立即生效的公司章程，已被修正和重申（“第四次修正和重申章程”），在修正和重申後成為存續公司的公司章程。修正和重申的公司章程和第四次修正和重申章程的副本已作為附件3.1和附件3.2提交，並作為本文引用。

在此次當前的8-k表單的引言和2.01項下所列的信息已作為引用納入此5.03項。

項目 9.01 基本報表和展覽。

(d) 展示材料。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。