Amicus治療公司追回政策
Amicus Treateutics，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已於2023年11月2日通過了以下退還政策(本“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。
1.目的。本政策旨在根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954條，按經修訂之一九三四年證券交易法(“證券交易法”)第10D條、據此頒佈之規則第10D-1條及適用上市準則(定義見下文)(統稱為“多德-弗蘭克規則”)所規定的方式，收回若干激勵性補償。
2.行政管理。本政策由董事會薪酬和領導力發展委員會(“委員會”)負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人均具約束力。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“會計重述”是指因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表作出的會計重述，包括任何所需的會計重述(I)以更正先前已發佈的財務報表中對先前已發佈的財務報表有重大影響的錯誤(即“大R”重述)，或(Ii)如該錯誤在當期已更正或在本期未予更正(即“小R”重述)而導致重大錯報(即“小R”重述)。
(B)“聯屬公司”指直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的每一實體。
(C)“適用交易所”應指(I)納斯達克證券市場(如果本公司的證券在該全國性證券交易所上市)或(Ii)紐約證券交易所(如果本公司的證券在該全國性證券交易所上市)。
(D)“適用上市標準”指(I)納斯達克上市規則第5608條(如本公司的證券已在納斯達克證券市場上市)或(Ii)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條(如本公司的證券已在紐約證券交易所上市)。
(E)“符合追回資格的獎勵薪酬”是指受保障行政人員(I)在生效日期或之後，(Ii)在開始擔任代職高管後，(Iii)如果該個人在基於激勵的薪酬的業績期間的任何時間擔任附設高管(不論該個人是否在重述觸發日期或之後繼續擔任附設高管)，(Iv)當公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券時，以及(V)在適用的追回期間
句號。為免生疑問，根據本政策的條款，承保高管在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬可包括在該日期之前批准、獎勵或授予的金額。
(F)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述觸發日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度之內或之後的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)(但由本公司上一財政年度結束的最後一天至新財政年度首日之間的過渡期，而該過渡期至少包括九個月的期間，則視為已完成的財政年度)。
(G)“公司集團”是指公司及其關聯公司。
(H)“備考行政人員”指根據多德-弗蘭克規則所界定的本公司任何“行政人員”，為免生疑問，包括根據交易所法案下S-K法規第401(B)項被確認為本公司行政人員的每名個人。
(1)“錯誤判給的賠償額”是指追回的符合條件的獎勵性賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重述的數額確定的，則計算時不考慮所支付的任何税款。對於考慮到基於獎勵的薪酬的任何薪酬計劃或方案，如果計入名義賬户的數額超過了根據重述的數額確定的數額，而不考慮支付的任何税款，則該數額應被視為錯誤地給予補償，以及該名義數額的應計收益。
(J)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，一項措施無需在公司的財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中即可被視為財務報告措施。
(K)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。
(L)“收到”是指被視為收到激勵性薪酬。為此目的，在公司達到適用的基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，應視為已收到基於激勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。
(M)“重述觸發日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(S)(如董事會並無需要採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述之日。
4.追回錯誤判給的賠償。重述觸發日期發生後，公司應按照下述方式，合理迅速地追回錯誤判給的賠償金。為免生疑問，本公司追討本保單下錯誤判給賠償的責任並不取決於重述觸發日期後是否或何時提交重述財務報表。
(A)程序。委員會應使用下列程序進行補償：
(1)首先，委員會將確定與該會計重述有關的每一名受保行政人員被錯誤判給的賠償額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在這種情況下，公司應保存該合理估計的確定文件，並向適用的交易所提供此類文件)。
(Ii)第二，委員會將向每名受影響的受影響行政人員發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額、賠償要求，以及公司會接受的賠償方法。
(B)追回款項的方法。委員會有權酌情決定錯誤給予的賠償的適當補償方式，其中可包括但不限於：(1)補償現金或公司股票，(2)沒收未歸屬的現金或股權獎勵(包括符合基於服務和/或績效的歸屬條件的獎勵)，(3)取消尚未支付的既有現金或股權獎勵(包括已滿足基於服務和/或基於績效的歸屬條件的獎勵)，
(4)在符合經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(“第409a條”)的範圍內，抵銷欠受保險行政人員的其他數額或沒收遞延補償，(V)減少未來補償，以及(Vi)法律允許的任何其他補救或追回行動。儘管有上述規定，本公司集團並不根據第409a條對該等款項的處理作出保證，亦不對此承擔任何責任。為免生疑問，根據本第4(B)條規定的適當補償手段可包括在生效日期之前批准、判給或給予的金額。除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行本協議所涵蓋高管義務而錯誤判給的賠償額。
(三)不償還的。如承保行政人員未能在到期時(根據上文第4(A)節釐定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的受保高管應被要求向公司集團償還公司集團因追回該錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
(D)例外情況。儘管本協議有任何相反規定，如果滿足下列條件之一，且委員會認定賠償不切實際，則公司不應被要求賠償錯誤：
(I)在本公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向適用交易所提供此類文件後，支付給第三方以協助針對承保高管執行本政策的直接費用將超過應收回的金額；
(Ii)如果補償是在2022年11月28日之前通過的，則補償將違反母國法律，前提是，在確定基於違反母國法律而追回任何錯誤判給的賠償額是不可行的之前，公司已獲得適用交易所接受的母國法律顧問的意見，即補償將導致此類違規行為，並向適用交易所提供該意見的副本；或
(Iii)補償可能會導致其他符合税務條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，僱員可廣泛獲得福利。
5.報告和披露。公司應根據多德-弗蘭克規則的要求提交與本政策有關的所有披露。
6.禁止彌償。本公司集團任何成員不得賠償任何現任或前任承保高管(I)根據本保單條款被錯誤判給的任何賠償的損失，或(Ii)與本公司集團根據本保單執行其權利有關的任何索賠。本公司不得就承保行政人員為履行本保單項下的潛在賠償義務而購買第三方保險的費用向任何承保行政人員支付或報銷。
7.認收。如委員會要求，每名承保行政人員應簽署並將附件中的確認書作為附件A(或委員會授權的其他確認書)簽署並返回給公司，根據該確認書，承保行政人員將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。然而，為免生疑問，每位承保行政人員將完全受本政策約束，並必須遵守本政策，而不論該承保行政人員是否已簽署並向本公司退回確認書。
8.釋義。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會打算按照多德-弗蘭克規則來解釋這項政策。
9.修訂；終止。董事會可隨時酌情修改或終止本政策，包括當董事會確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求其這樣做時。
10.其他追償權利。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求任何僱傭協議、股權獎勵、現金獎勵或任何其他達成的協議必須以承保行政人員同意遵守本政策的條款為條件。本政策項下的任何追回權利是根據適用於承保高管的任何僱傭協議、股權或補償計劃、股權獎勵、現金獎勵或其他協議或其他方式向本公司集團提供的任何其他補救或補償權利的補充，而不是取代根據適用法律、法規或規則、根據本公司集團任何其他政策的條款而產生的任何其他補救或補償權利(“單獨的追回權利”)。儘管如上所述，本政策取代了Amicus Treeutics董事會關於在重述情況下收回績效薪酬的政策，但僅限於在生效日期或之後收到的基於激勵的薪酬。除非適用法律要求，否則不得重複追回本政策和單獨的追回權利項下錯誤判給的相同賠償。
11.繼承人。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
附件A
Amicus治療公司退還政策確認表
通過在下面簽名，簽署人承認並確認簽署人已收到並審閲了Amicus Treateutics，Inc.退還政策(以下簡稱“政策”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。
通過簽署本確認表，以下籤署人承認並同意以下籤署人現在並將繼續受該保單的約束，並且該保單將在以下籤署人受僱於公司集團期間和之後適用。此外，通過在下面簽署，以下籤署人同意遵守政策的條款，包括但不限於，在政策要求的範圍內並以政策允許的方式合理及時地將任何錯誤獎勵的補償返還給公司集團，由公司董事會薪酬和領導力發展委員會全權決定。
標誌： 姓名： [員工]
日期：第一天，第二天，第二天。