DFAN14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表14A

委託聲明所需的信息

第14a清單信息

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書

由註冊機構提交☐

由註冊機構以外的一方提交☒

選擇適當的盒子:

初步委託書

僅供委員會使用的機密信息(按照規則14a-6(e)(2)允許)

根據§240.14a-12號徵求材料

LL FLOORING HOLDINGS, INC.

(按其章程規定的註冊人名稱)

F9投資有限責任公司

託馬斯·D·沙利文

約翰·傑森·德爾維斯

吉爾·維特

(除註冊機構之外的委託代理聲明提交人員的姓名)

支付申報費用(選中適用所有方框):

無需付費。

以前支付的費用包括初步材料費用。

根據《證券交易法》規則14a-6(i)(1)和0-11中的展板計算的費用。


2024年7月1日,F9投資有限責任公司(“F9”)發佈了一份新聞稿(“Press Release”),宣佈Glass Lewis建議LL FLOORING HOLDINGS股東(“公司”)投票支持F9的三名被提名人。F9已將Press Release發佈到其網站www.LLGroove.com上。Press Release的副本作為展品1隨附本文件一併提交。F9或其代理律師中的其他參與者可能會不時地在與該公司相關的社交媒體渠道上發佈Press Release或其中的部分內容,並不時傳播Press Release。

附件1

LOGO

領先的獨立代理人諮詢公司GLASS LEWIS建議LL FLOORING股東投票支持所有三名F9的提名人:託馬斯·D·沙利文,詹森·傑爾夫斯和吉爾·威特。

Glass Lewis認為LL Flooring需要進行迅速、可靠的戰略和財務審查,認為很難明確或量化股東支持現任副職名的原因。

Glass Lewis認為F9的被提名人是行業專家,具備適當的操作技能和熟悉LL Flooring核心業務。

Glass Lewis懷疑現任董事會的戰略規劃將在未來時期帶來增長。

田納西州富蘭克林-2024年7月1日-F9投資有限責任公司(“F9”)及其關聯方合共擁有LL Flooring Holdings, Inc.(“LL Flooring”或“公司”)(紐約證交所:LL)普通股約8.85%的股權,且為該公司的最大股東,今日宣佈,領先的獨立代理人諮詢公司Glass Lewis與Co.(“Glass Lewis”)建議LL Flooring股東“FOR”選舉F9的三名高度合格董事候選人:託馬斯·D·沙利文、Jason Delves和Jill Witter,並在公司2024年股東年會上投票反對LL Flooring的被提名人Douglas T. Moore、Ashish Parmar和Nancy M. Taylor,使用F9的GOLD代理卡。

託馬斯·D·沙利文説:“LL Flooring目前無能的領導層監管了驚人的運營虧損,並堅持失敗的戰略,使公司快要破產。我們很高興看到Glass Lewis認識到我們的高素質被提名人將帶來非常必要的監督、嚴謹和相關的地板行業經驗到公司董事會。”

“在這個關鍵時刻,公司-根據其自己的承認-正面臨違反財務契約的直接風險,並且在本季度末即將現金不足,LL Flooring需要新的董事會成員,他們帶來了經過證明的領導能力、股東對齊和可行的計劃,以扭轉多年的管理不善,併為所有利益相關者創造持久而有意義的價值。我們的被提名人致力於為LL Flooring及其股東謀求最佳利益,並敦促所有股東遵循Glass Lewis的建議投票進行變革,保護他們的投資,併為所有利益相關者創造持久和有意義的價值。”


Glass Lewis在其建議“FOR”F9的被提名人中指出,現任領導層下LL Flooring前景不明朗,急需變革。

“在此時此刻,在當前董事的領導下,董事會是否對公司的公平價值或前景有清晰的遠景不是很明顯,股息水平是否對LL的股票造成下行壓力也不明顯。”

“該”我們認為選舉F9的候選名單代表了LL現在可用的最有吸引力的替代方案。

關於託馬斯·D·沙利文、詹森·傑爾夫斯和吉爾·威特,Glass Lewis寫道:

“ [F9]提交的備選人提名是專注於行業的,特別是在傑爾夫斯和沙利文的情況下(前者LL已考慮添加到董事會,考慮其'相關行業和運營經驗以及...幫助公司所必需的技能'),提供適當的操作技能和與LL及其核心地板業務的熟悉度。”

“我們認為,現任董事會試圖貶低F9的候選人(尤其是沙利文先生)並不特別令人信服,並且坦率地説,這表明目前的董事會和管理團隊在維持現狀,包括任期10年和18年的董事時,處於相當具有挑戰性的地位。在這個時候,最有吸引力的結果可能是代表F9的候選人。”關於LL Flooring現任的被提名人,Glass Lewis指出:

“我們認為,很難明確或量化股東支持目前董事會的路線將是最有吸引力的前進路線。”

“我們認為,董事會在其運營保護方面很少提供可靠的立足點,這主要避開了公司明顯的業績不佳、估值下降和競爭地位的認識。”

“今天用金色代理卡投票,支持F9的提名人託馬斯·Sullivan、Jason Delves和Jill Witter,並對所有LL FLOORING投票者以“WITHHOLD”方式表態。”

“今天用金色代理卡投票,支持F9的提名人託馬斯·Sullivan、Jason Delves和Jill Witter,並對所有LL FLOORING投票者以“WITHHOLD”方式表態。”

今天用金色代理卡投票,支持F9的提名人託馬斯·Sullivan、Jason Delves和Jill Witter,並對所有LL FLOORING投票者以“WITHHOLD”方式表態。

NOMINEES和JERALD HAMMANN

股東必須果斷行動,捍衞他們的投資。無論您擁有多少股份,您的投票都很重要。我們敦促所有股東使用黃金代理卡為F9的提名人投票,以保護其投資的價值。

您可以在www.ProxyVote.com上在線投票,也可以填寫、簽名、日期黃金代理卡或黃金投票指示表,並將其放入郵資預付的信封中郵寄。

如果您未從F9收到黃金代理卡,而只收到了由公司寄給您的白色代理卡,您仍然可以使用白色代理卡支持F9的提名人。您可以在所有公司提名人和Jerald Hammann的“WITHHOLD”框中選擇,並在所有F9提名人——Tom Sullivan、Jason Delves和Jill Witter——的“FOR”框中選擇。

如果您對如何投票股份有任何疑問,請通過電話1-(855) 264-1527(股東)或(212) 632-8422(銀行和經紀公司)或電子郵件info@campaign-mgmt.com聯繫我們的代理人徵求意見。


有關F9的更多信息和詳細的投票説明,請訪問我們的網站www.LLGroove.com。

Solomon Partners Securities, LLC擔任F9的財務顧問,Dentons US LLP擔任F9的法律顧問。

免責聲明

除非另有規定,否則本新聞稿中表達的觀點反映了F9 Investments, LLC及其關聯方(“F9”)的意見,並基於LL Flooring Holdings, Inc.(“LL”或“公司”)的公開可得信息。F9認識到公司持有機密信息,可能會導致其或其他人不同意F9的結論。F9保留在任何時間更改其在此表達的任何意見的權利,並聲明不承擔通知市場或任何其他方的任何此類更改的義務,除非法律要求。F9放棄更新本新聞稿中包含的信息或意見的義務,除非法律要求。為避免疑義,本新聞稿與LL無關聯或支持。

本新聞稿僅提供信息,不意味着要進行出售或買入任何證券的要約或要求,也不作為購買或出售任何證券的建議。參加人(如下所定義)中的一些人目前持有公司的股份。參與者及其關聯方可能不時在公開市場交易或其他方式下售出全部或部分公司持股,增持股份(在公開市場或私下協商交易或其他方式下),或交易期權、認沽、認購、互換或其他與此類股票有關的衍生品工具。

本新聞稿中的部分材料包含前瞻性陳述。本材料中的所有不明顯是歷史性質的陳述,或必然依賴於未來事件的陳述,都是前瞻性的,而“anticipate”、“believe”、“expect”、“potential”、“could”、“opportunity”、“estimate”、“plan”、“once again”、“achieve”等詞語一般旨在識別前瞻性陳述。本新聞稿所涉及的預計結果和陳述不是歷史事實,是基於當前的預期,在這些材料的日期僅代表F9的意見,並涉及風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致實際結果、表現或成果與任何未來結果、表現或成果在本新聞稿中表達或暗示的有實質不同。關於前述的假設涉及對未來經濟競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷,這些都很難或不可能準確預測,其中許多是F9無法控制的。

F9在此確定的估計、預測和機會的潛在影響,是基於F9認為合理的假設,截至本新聞稿的日期,但不能保證或保證(i)本新聞稿中提出的任何擬議行動將會完成,(ii)公司的實際結果或業績不會發生差異,這些差異可能是實質性的,或(iii)本新聞稿中所提供的任何假設都是準確的。

F9未經任何第三方的同意使用在本新聞稿中所包含的從這些第三方的陳述或信息所獲取或派生的陳述或信息,而且沒有支付任何此類陳述的費用。此類陳述或信息不應被視為表明這些第三方支持本新聞稿中所表達的觀點。F9不支持僅用於説明目的的第三方估計或研究。

重要信息

F9 Investments, LLC、Thomas D. Sullivan、John Jason Delves和Jill Witter(統稱為“參與人”)於2024年5月31日向證券交易委員會(“SEC”)提交了一份決定性的代理聲明和黃金代理卡形式(補充和修改的,統稱為“決定性代理聲明”),以用於2024年的公司股東常年會議。


參與人強烈建議公司的所有股東閲讀決定性代理聲明和其他代理材料,因為它們包含重要信息。這些代理材料可在SEC網站www.sec.gov和F9網站www.llgroove.com免費獲取。決定性代理聲明和附隨的代理卡將分配給部分或全部公司股東。股東還可以向F9的代理律師——Campaign Management提出要求,地址為15 West 38th Street, Suite #747,New York, NY 10018,它們可以通過電子郵件info@campaign-mgmt.com或免費電話:(855)264-1527提出請求。

關於參與者及其直接或間接通過持有證券等持有權益的信息,可以在最終的代理聲明中找到。

投資者和媒體聯繫人

投資者:

Michael Fein

Campaign Management

(212)632-8422

michael.fein@campaign-mgmt.com

媒體:

Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick

Gasthalter & Co.

(212) 257-4170

F9Investments@gasthalter.com