美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格 10-K/A

(修正案 第1號)

委員會文件號 001-33417

Ocean Power Technologies, Inc.

28 ENGELHARD DRIVE, B套房

MONROE TOWNSHIP, 新澤西州 08831

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(609) 交易標的

根據法案第12(b)節註冊的證券:

普通股，每股面值$0.001，B級優先參與優先股購股權

無

請在勾選框內勾選，以指示註冊者是否為依據證券法規定第405條規則定義的知名老手發行人。是☐否 ☒

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否不需要依據法案第13或第15(d)條規定提交報告。是☐否 ☒

請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及　（2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。是 ☒否☐

通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。是 ☒ 不 ☐

請在複選框中指示發行人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或初創增長公司。在《交易法》120億.2條規則中，請參見“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“初創增長公司”的定義。（選擇一項）：

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查，這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。☐

如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

請在複選框中指示是否有任何錯誤更正是要求對註冊人的任何高管在相關復甦期間獲得的激勵報酬進行恢復分析的重新陳述。 ☐

請在方框內打“√”，標明報告人是否為空殼公司（根據證券交易法規12b-2條規定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2021年10月31日，即註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日，非關聯人持有的註冊人普通股的總市值為 $1950萬基於紐約證券交易所美國股票報價的收盤價，該日期為那一天該公司的普通股的銷售價格報告。

截至2023年8月23日，註冊人普通股的流通股為58,787,578.

Ocean Power Technologies，Inc.

提交 10-K 表格的年度報告

目錄

PowerBuoy^®， Pb-Vue ^®， PowerTower ^®在能源化工中掀起了波瀾^®暢談水上之事^®WAm-V^® Ocean Power Technologies商標和其他商標均為Ocean Power Technologies, Inc.的財產，其他所有商標均為其各自持有人的財產。

説明。

本第1項修正案修改了Ocean Power Technologies, Inc.（“我們”、“我們的”或“公司”）於2023年4月30日結束的財政年度的10-k表格年度報告，該年度報告於2023年7月28日最初提交給證券交易委員會（“SEC”）。我們提交此第1項修正案以包括10-k表格第III部分所要求的信息。這些信息在我們最初的提交中依賴於10-k表格的G(3)號通用指示，允許上述條款的信息通過參考我們的明確的代理聲明直接提交10-k表格，如果這樣的聲明在我們的財政年度結束後120天內提交，則此信息將會被納入。.

我們提交此第1項修正案以在我們的10-k表格中包含第III部分信息，因為本公司的明確代理聲明不含有此信息，將在我們財政年度結束後120天內提交。

根據1934年修訂的證券交易法規則120億.15的要求，我們的首席執行官和首席財務官的新認證文件作為修正案1的展品31.1和31.2進行了提交。展品索引也已被完全修改和重申，以包括新的認證文件作為展品。

除上述情況外，原始提交未作出任何更改。原始提交的內容仍然是以原始提交日期為準的，我們沒有更新其中包含的披露以反映提交原始提交日期後發生的任何事實或事件。修正案1應與原始提交以及我們提交給SEC的所有提交一起閲讀。

第三部分

項目 10.董事，執行官員及公司治理

董事們

我們董事會由六名高素質、經驗豐富的董事組成，其中五名董事是獨立董事。所有董事都以其在本公司或其他公司任職的高管或董事身份帶給我們董事會的高管領導經驗。我們的董事具有廣泛而多樣的技能和經驗，包括能源、海事、海洋數據採集和政府部門以及機械設計、製造、操作、政府承包和採購、信息技術、金融、治理、併購、資本市場、資本配置、資本結構、風險管理和戰略規劃領域。

每位董事的個人簡介都包含了有關其擔任董事的任職經歷、業務經驗、現任或在過去五年內擔任的董事職務以及使提名和企業治理委員會和我們的董事會判斷該人應擔任董事的經歷、資格、特質和技能，考慮到我們的業務和架構。

Terence J. Cryan自2012年10月起擔任我們的董事會成員，並自2014年6月起擔任董事會主席。Cryan先生從2013年10月到2014年6月擔任我們的首席獨立董事。Cryan先生目前擔任MACCO Restructuring Group, LLC的董事總經理，該公司為商業領域的利益相關者提供合格的臨時領導和建議。自2017年8月以來，Cryan先生一直擔任Westwater Resources, Inc.的董事會主席。Cryan先生曾在許多其他上市公司的董事會任職，包括Uranium Resources, Inc.從2006年至2016年；Global Power Equipment Group Inc.從2008年到2017年；Superior Drilling Products從2014年5月至2016年；Gryphon Gold Corporation從2009年至2012年；以及The Providence Service Corporation從2009年至2011年。Cryan先生自2015年3月至2017年7月任Global Power Equipment Group Inc.的總裁和首席執行官。從2012年9月至2013年4月，Cryan先生擔任鈾資源公司的代理總裁和首席執行官，並於2014年6月當選鈾資源公司董事會主席，並擔任至2016年3月。Cryan先生也是一位前投資銀行家，擁有廣泛的經驗，可以為各種行業的公共公司提供建議，包括併購和資本市場交易。Cryan先生於1983年獲得Tufts大學文學學士學位，1984年在倫敦政治經濟學院獲得經濟學碩士學位。 2014年12月，Terence Cryan被全國企業董事協會命名為董事會領導人研究員。我們認為Cryan先生擔任董事會成員的資格包括他在金融事務方面的重要經驗，他在其他公司的董事會和執行管理層的經歷，他在大能源行業的背景，以及他在金融、資本市場和併購方面的廣泛專業知識。

Philipp Stratmann自2021年6月起擔任我們的總裁兼首席執行官，併成為董事會成員。此前，Mr. Stratmann自2019年以來擔任公司全球業務發展副總裁。在此之前，他曾任職於Velocys的生物燃料部副總裁，於2015年加入該公司擔任業務發展總監。他曾在InterMoor擔任全球發展和西非總經理，並擔任Acteon Group和Ernst&Young的領導職位，此外還在Vt Group和Shell擁有豐富的經驗。他畢業於英國南安普敦大學，獲得了造船科學工程碩士和工程博士學位。我們認為Mr. Stratmann在能源和航運行業的重要領導經驗使他有資格擔任董事會成員。

Clyde W. Hewlett自2020年12月起擔任我們的董事會成員。Hewlett先生在海上工程設計、製造和運營方面擁有超過40年的經驗。Hewlett先生自2000年4月以來一直擔任Seismic City，Inc的董事會成員。自2015年至2019年，Hewlett先生擔任Oceaneering International，Inc的首席運營官，該公司是一家全球為海上能源行業及國防，娛樂和航空航天行業提供工程服務和產品的公司。在擔任首席運營官之前，Hewlett先生是Oceaneering International，Inc的項目高級副總裁（從2007年到2015年）和項目經理（1988年至2007年）。在加入Oceaneering之前，Hewlett先生曾在Vetco Gray，Inc.（1987年至1988年），Hughes Offshore（1985年至1987年），CanOcean Resources，Ltd.（1979年至1984年）和Esso Canada（1978年至1979年）等公司的各種項目工程和項目管理職位上工作。Hewlett先生在1978年畢業於加拿大紐芬蘭紀念大學，獲得機械工程學士學位。我們認為Hewlett先生在離岸環境中的重要工程、製造和運營經驗使他有資格擔任董事會成員。

Diana G. Purcel自2020年12月起擔任我們的董事會成員。作為企業治理和戰略上的新興聲音，Purcel女士被《董事與董事會》雜誌評為監事會成員，並獲得NACD監事會認證。Purcel女士擁有20年的首席財務官經驗，其中包括與小盤上市公司的17年經驗。自2022年4月以來，Purcel女士擔任PetMed Express，Inc.的董事會成員（NASDAQ：PETS），擔任其薪酬委員會、管治和提名委員會成員，並自2022年7月以來擔任審計委員會主席。自2017年12月以來，她一直擔任動物協會的董事會成員，並擔任行政委員會成員和財務委員會主席。從2019年到2021年6月（公司被出售時），Purcel女士擔任Now Boarding的董事會成員。從2005年到2008年，Purcel女士擔任Multicultural Foodservice and Hospitality Alliance董事會成員，擔任審計委員會主席。從2018年4月至2019年5月，Purcel女士擔任EvineLive，Inc.（NASDAQ：EVLV）的執行副總裁兼首席財務官，現在被稱為iMedia Brands，Inc.（NASDAQ：IMBI），一家互動視頻和數字商務公司。從2014年9月到2017年6月，Purcel女士擔任Cooper’s Hawk Winery & Restaurants，LLC的首席財務官，該公司經營着餐廳，生產專屬標籤葡萄酒，並管理着世界上最大的葡萄酒俱樂部。從2003年到2014年，Purcel女士擔任Famous Dave’s of America，Inc.的首席財務官和公司祕書（當時為NASDAQ：DAVE），該公司在35多個州中經營着近200家休閒餐廳連鎖店。從2002年9月到2003年6月，Purcel女士擔任Paper Warehouse，Inc.（場外交易代碼：PWHS）的首席財務官，從1999年4月至2002年9月擔任副總裁，控制器和首席會計師。Purcel女士還曾在安達信會計師事務所（1988年至1993年）擔任註冊會計師和高級審計師，以及Target Corporation等其他公司（1994年至1998年擔任高級分析師）。Purcel女士擁有大學的普通管理碩士學位和新奧爾良路德大學管理學士學位，專業是會計，是一位認證會計師（停用）。 Purcel女士具有重要的財務，戰略和治理經驗，並被認為是符合《S-k規定》第407(d) （5）項的“審計委員會財務專家”。我們認為Purcel女士在20年的公共和私人實體中擔任首席財務官的重要財務，戰略和治理經驗使她有資格擔任董事會成員。

Peter E. Slaiby自2020年12月起擔任我們的董事會成員。Slaiby先生在石油和天然氣行業擁有超過40年的經驗，其中37年以上在荷蘭皇家殼牌工作。Slaiby先生自2017年起一直擔任位於休斯頓的Glacier Oil and Gas和The Harris School的董事會成員。此前，Slaiby先生曾擔任Alaska石油和天然氣協會（2009年至2014年）的董事會成員，其中包括2014年的主席，並在此期間擔任了阿拉斯加大學 - 安克雷奇校園的校長諮詢委員會的職務（2010年至2013年）。Slaiby先生自2017年擔任Quartz Upstream的管理總監，自2020年4月起擔任Floris Energy的管理合夥人。自2019年至2020年，Slaiby先生是Novara Energy的聯合創始人。從1980年至2017年，Slaiby先生在殼牌的各種角色中擔任過：作為副總裁，退役和修復，在殼牌阿拉斯加工作，作為資產經理 - 布魯內和英國石油。Slaiby先生還曾在Pecten（殼牌子公司）擔任技術經理 - 喀麥隆，項目和技術經理 - 巴西以及項目經理 - 敍利亞。Slaiby先生於1980年在範德堡大學獲得機械工程學士學位。我們認為Slaiby先生在油氣行業的多種角色中，擁有重要的行業經驗，使他有資格擔任董事會成員。

Natalie Lorenz-Anderson自2021年12月起擔任董事會成員。 Lorenz-Anderson女士曾被《Boards & Directors Magazine》提名為2023年的觀察董事，引用了她在網絡安全，環境和可持續發展以及美國政府承包方面的專業知識。 Lorenz-Anderson女士在分 Defense， National Security，Energy，Environment和Health等多個市場的政府承包以及包括網絡安全，隱私，風險管理，信息技術，能源等多個技術領域擁有超過38年的經驗。她是Safar Partners LLC的有限合夥人和顧問成員，該公司是一家種子級技術風險基金(自2019年以來)，Embr Labs的董事，這是一家消費者可穿戴設備-個人温度調節的MIt技術初創公司(自2020年開始)，247Solar Inc的董事，這是一家可再生能源技術初創公司(自2021年開始) ，以及Lutron的Cyber Advisory Board的成員(自2022年開始)。她是約翰霍普金斯大學Whiting工程學院環境衞生與工程系的董事會成員(自2018年以來)。她以前擔任過Whiting工程學院諮詢委員會成員(2011-2022年)，以及AFCEA International的董事會和執行委員會成員(自2008年至2010年擔任董事會主席)，是Girl Scouts Nation's Capital Board的副主席，專注於STEm話題(2012-2022年)，以及Women Engineers Annual Conference Board的成員(2019-2022年)。 Lorenz-Anderson女士自2017年以來一直在與247Solar Inc合作，擔任運營和特別項目副總裁。 Lorenz-Anderson女士在Cybersecurity方面擁有Booz Allen Hamilton的職業生涯，包括2002年至2017年擔任合夥人和高級副總裁，以及1997年至2002年擔任首席科學家和項目經理。 Lorenz-Anderson女士於1984年獲得麻省理工學院電氣工程學士學位，並於1989年獲得約翰霍普金斯大學電氣工程碩士學位。我們相信，Lorenz-Anderson女士在政府(尤其是國防部)承包，信息技術，網絡安全，能源和環境方面的豐富經驗使她有資格成為我們董事會的成員。

執行官

我們有兩名非董事的高管：

Robert Powers自2021年12月加入OPt，擁有超過25年為企業家，私有企業和創始人領導的公司以及SEC備案和私有股權支持的公司提供國內和國際領導的經驗。在加入OPt之前，Bob是Constellation Advisors的首席財務官，該公司是一傢俬人股權公司，專門提供外包的後勤服務和合規服務。他曾擔任Sterling Talent Solutions，Wood Group PPS - Wood Group的一個部門，GTE，SABIC Innovative Plastics和Plug Power的財政領導角色。他還曾為各種公司提供財務諮詢服務，並在普華永道內開始了他的職業生涯。他獲得了福特漢姆大學的會計學學士學位和倫斯勒理工學院的工商管理碩士學位，並擁有註冊會計師資格。

Joseph DiPietro自2021年8月擔任公司的控制器，於2021年9月被任命為公司的公司財務主管和主要會計主管。在此之前，DiPietro先生在Myos Corp擔任財務副總裁-財務和公司控制器達五年之久。此外，他還在Juno Online，Audible，Celgene，Pfizer和Zoetis擔任了各種財務職務。DiPietro先生擁有聖約翰大學金融學士學位，並擁有註冊會計師資格。

審計委員會

在截至2023年4月30日結束的一年中，我們的審計委員會成員是Diana G. Purcel，Peter E. Slaiby和Terence Cryan。 Purcel女士是審計委員會主席。董事會已確定，Purcel女士是證券交易委員會規定的"審計委員會財務專家" 在含義上的符合性。審計委員會在2023財年舉行了4次會議。我們的董事會還確定，所有審計委員會成員均符合NYSE American規則303A.02和《證券交易法》第10A-3條中所規定的獨立性要求。

我們的審計委員會協助我們的董事會監督我們的合併財務報表的完整性，我們獨立的註冊會計師事務所的資格，獨立性和績效。

我們的審計委員會的職責包括：任命，批准獨立註冊會計師事務所的補償，並評估其獨立性;監督獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過從獨立註冊會計師事務所接收和考慮報告完成;審查和討論我們的年度和季度合併財務報表及其相關披露;向董事會推薦公司的已經過審計的財務報表是否包含在我們的年度報告 on Form 10-K中;監控我們的財務報告內部控制，披露控制和流程，以及業務行為準則和道德規範;制定有關收到和保留與會計有關的投訴和關注的程序;審查相關方交易;批准我們的披露控制委員會的憲章;審查和評估管理風險評估和風險管理;獨立會見我們的獨立註冊會計師事務所，我們的內部審計服務公司和管理層;以及編寫SEC法規要求的審計委員會報告。

公司治理

我們的董事會認為，良好的公司治理對於確保公司為股東的長期利益管理非常重要。本節介紹了我們的董事會制定的主要公司治理準則和實踐。我們的公司治理準則、委員會章程和業務行為準則以及道德準則的完整副本可在我們公司網站www.oceanpowertechnologies.com的公司治理部分獲得。或者，您可以通過寫信給位於新澤西州門羅鎮Engelhard Drive 28號，Suite b的公司祕書請求任何這些文件的副本。

道德準則

我們已經制定了適用於我們的員工、高管(包括我們的首席執行官和首席財務官)和獨立董事的業務行為準則和道德準則。業務行為準則和道德準則張貼在我們的網站www.oceanpowertechnologies.com上，也可以通過發送請求到新澤西州門羅鎮Engelhard Drive 28號，Suite b的公司祕書獲取免費副本。如果涉及公司首席執行官、首席財務官、控制器或執行類似職能的人的業務行為準則和道德準則方面的任何更改或豁免必須經董事會批准，並在更改或豁免後的4個工作日內在Form 8-k中進行披露。

16(a) 受益所有權報告合規性

根據證券交易法第16(a)條及其規定，我們的高管和董事要報告普通股的所有權和所有權變動。這類報告的副本需要向我們提供。僅基於向我們提供的這類報告的副本的審核，或者書面聲明表示不需要其他報告，我們認為在截至2023年4月30日結束的一年中提交了所有必要的報告。

第11項。執行報酬

董事補償

我們結構了董事會薪酬，以具有顯著的股權組成部分，超過現金組成部分，以調整我們的董事的利益與我們的股東的利益。對於2023財年的董事服務，董事會批准了每位非僱員董事的年度支付為70,000美元和相當於75,000美元價值的普通股的限制性股票單位。每個非僱員董事還會收到每年額外的補貼，針對他們所屬或主持的每個委員會，最高8,000美元至30,000美元。此外，董事會主席每年還會額外獲得75,000美元。

我們向每位非僱員董事報銷與參加我們的董事會和董事會委員會會議相關的支出。我們董事的報酬，包括現金和股權報酬，由我們的董事會的提名和監管委員會確定，並仍然須受到調整。在2022財年期間，提名和監管委員會聘請了一家獨立薪酬顧問公司，以提供與董事薪酬有關的諮詢服務，並確定公司的慣例和計劃與類似情況的公司的當前最佳慣例相符。

下表總結了我們的非僱員董事在2023財年服務期間獲得的報酬。

以下表格總結了2023財年期間的授予。

(1) 2023財年期間，每位非執行董事獲得了110,294個限制性股票單位，以作為董事會服務的報酬。

高管報酬

我們的薪酬委員會負責監督我們的被提名行政管理人員（NEOs）薪酬，包括所有薪酬計劃的設計、審查、批准和實施。薪酬委員會的目標是確保我們的薪酬實踐與我們的業務戰略和目標一致，每個被提名的行政管理人員獲得的總體薪酬是公正、合理和具有競爭力的。在2023財年，我們公司有三位NEOs：(1)總裁兼首席執行官(CEO);(2)高級副總裁兼首席財務官(CFO)和(3)主要會計官、控制器和財務負責人。

薪酬委員會完全由董事會的獨立非管理成員組成。薪酬委員會的每個成員都是交易所法案16b3條規定義的“非僱員董事”，也是《內部收入法典》第162(m)節規定的“外部董事”. 薪酬委員會成員不參與公司的任何員工薪酬計劃。每年公司會審查董事與公司之間的關係，並隨後由董事會審查這些調查結果。薪酬委員會的職責如其憲章所述，包括如下內容：

●審查和建議董事會有關所有激勵性薪酬計劃和股權計劃的建議;

●審查並批准可能涉及被提名行政管理人員薪酬的企業目標和目的；

●根據所做評估結果，評估被提名的行政管理人員在實現設定目標和目的方面的表現，並根據該評估決定和批准他們的薪酬;

●審查並批准CEO有關公司除CEO以外所有高管薪酬的建議。

薪酬委員會和董事會負責確定CEO的補償，沒有任何管理層的參與。薪酬委員會考慮了CEO在為CFO做出薪酬決定時的意見，因為它認為這些意見是有用的，因為CEO評估並觀察CFO的表現。CFO不得出席或知曉CEO對薪酬委員會的建議。董事會還定期評估CEO的表現，以幫助評估CEO是否實現了既定的目標，併為薪酬委員會提供額外的反饋。

股權擁有和持有準則政策

2021年10月，經提名和公司管治委員會推薦，董事會採納了針對所有NEOs和所有獨立董事的股權擁有和持有準則，旨在逐步增加股權擁有，從而使股東的利益得到保障。對於CEO，該準則規定在5年內實現3倍基本工資的股權擁有；對於CFO，該準則規定在5年內實現2倍基本工資的股權擁有；對於獨立董事，該準則規定在5年內實現3倍年度現金補償的股權擁有。

薪酬恢復政策 根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，我們的董事會於2024年1月24日製定了薪酬恢復政策（“薪酬恢復政策”）。薪酬恢復政策規定，如果我們因重大違反證券法金融報告要求而需要準備財務報表重述，我們將尋求收回基於財務報表達到的激勵性薪酬，並且任何現任或前任高管在財務報告重述所要求的三年期間內接受的激勵性薪酬，如果此類薪酬超過根據重述後的財務報表可獲得的金額。

2021年10月，經提名和公司管治委員會推薦，董事會還通過了一項補償恢復政策，該政策要求每個NEO在前三年內返還或放棄其獲得的所有年度激勵或其他績效薪酬，如果滿足以下任何一項:

●該補償的支付、授權或歸屬是基於SEC提交的公司財務報表的重述的財務結果;

●董事會行使善意裁量權唯一地認為執行官從事的行為導致或促成需要重述提交至SEC的公司財務報表;

●董事會行使善意裁量權唯一地認為執行官導致或促成實質性不準確的績效指標或其他類似標準；或

●董事會行使善意裁量權唯一地認為執行官的行為違反了公司的政策。

除上述規定外，董事會將行使全權決定，行使善意裁量權，認為以賠償或放棄全部或任何部分補償對公司及其股東最有利。

董事會或其薪酬委員會（根據適用的紐交所美國標準確定的獨立董事）單獨行事，具有制定本政策下所有決定的最終全權。董事會根據本政策所做的所有決定和決策均為最終、明確和約束性的，並適用於所有人，包括公司、其關聯公司、股東、執行官和員工。

薪酬目標和理念

公司的薪酬計劃圍繞一種哲學展開，即着眼於使公司管理層的利益與股東的利益相一致、留住關鍵人員，並採用績效薪酬計劃。公司認為，採取這一哲學可以使公司能夠在支付競爭性薪酬的同時，確保支持其戰略和持續發展，並實現重要業務目標的發展。薪酬委員會堅信，績效薪酬理念應該承認短期和長期績效，應包括現金和權益薪酬安排，並受到良好的公司管治支持，包括薪酬委員會的積極和有效監督。

我們的薪酬計劃旨在獎勵高管實現與股東利益相一致的、旨在增加股東價值的既定定量和定性目標，同時旨在吸引和留住合格的高管，並對其實現出色的短期和長期績效給予獎勵。

總體補償計劃要素和與績效的關係

這些計劃的關鍵元素包括：

● 固定現金薪酬的基本工資，旨在獎勵年度成就，並考慮到高管的資歷、職責範圍、領導能力和管理經驗、以及能力和效率；

● 短期激勵（STI）計劃提供年度現金獎勵，旨在激勵和獎勵高管按照預定的業務目標和表現進行執行；以及

● 長期激勵（LTI）計劃提供基於股權的激勵報酬，時間跨度為數年，進一步保持高管和股東的利益一致。2022財年之前授予主要以NQSO的形式為主。對於2022和2023財年NEO，以RSU的形式而不是NQSO獲得股權授予。對於2024財年及以後，我們的意圖是繼續以RSU的形式向NEO提供股權授予。LTI報酬的價值基於我們普通股的市場價值，並需要持續服務，其中多數歸屬標準與達成特定績效目標有關。

確定和設置高管薪酬

薪酬委員會與管理團隊的主要成員密切合作，為公司的非NEO高管設置薪酬。在薪酬委員會的指導和監督下，管理團隊通過利用來自公開薪酬來源的市場數據制定公司的薪酬計劃。這包括審查廣泛的國家和地區公司的可比高管職位的在線薪酬調查，這些公司被認為在公共所有權、組織結構、規模和發展階段方面與公司相當。薪酬委員會審核任何薪酬分析的結果，管理層的建議經年度審核後會被審查和批准。但是，如果公司在一年內認識到需要根據市場或其他數據進行市場調整，薪酬委員會可以進行必要的更改。在2021年初，薪酬委員會聘請了獨立的薪酬顧問NFP薪酬顧問，為高管薪酬提供諮詢服務，包括審查公司的薪酬實踐和薪酬計劃，以確保公司的實踐和計劃與目前處於類似情況的公司的最佳實踐相當。薪酬委員會通常將我們高管的薪酬目標定在競爭範圍內，通常在市場上的50個百分點。其他考慮因素包括我們業務的特殊性質，高管的經驗水平、績效、在職時間以及其他市場和/或相關因素可能會對這一總體目標產生影響。

我們的業務特點是由長期的開發週期組成，包括漫長的工程和產品測試期。除了傳統的基準衡量指標，如產品銷售額、收入和利潤之外，當確定我們NEO的短期和長期激勵報酬時，薪酬委員會通常還考慮以下因素：

關於高管薪酬的最近年度股東大會投票結果

在我們最近三屆股東大會上，關於高管薪酬提案的投票結果如下表所示。

董事會和薪酬委員會繼續關注推動NEO的特定目標績效，並確保管理層和股東的利益得到適當的對齊。因此，在我們的治理過程中，我們不斷審查我們的激勵計劃，包括更好地與我們的股東保持一致的股權工具，與我們的治理政策並列。

2022財年的薪酬考慮和決策

2022年5月，薪酬委員會召開會議，討論了管理層的2023財年薪資調整建議和NEO的2022財年STI獎金池和STI獎金替代方案。薪酬委員會的評估包括審查公司財年績效評分卡、高績效個人的績效評估以及NEO的績效評估。薪酬委員會確定，公司在財年商業目標（特別是銷售額和預定額）等方面的總體表現已經與上一財年相比有了顯著的提高，但仍未達到評分卡確定的完全得分。委員會還考慮到2022財年的產品開發和安全性目標已經實現。

考慮到公司全年的整體業績，特別是員工中表現優秀的個人的業績評估，薪酬委員會批准了管理層提出的薪酬調整和本財年的短期獎勵池建議。薪資調整導致公司平均漲薪3.3％，短期獎勵池導致公司中共計$245,811的獎金。

在 NEOs 的薪酬和短期獎勵上，薪酬委員會考慮了以下因素：（i）所有 NEOs 最近都被任命；（ii）在他們在各自的辦公室任職期間，他們的努力已經積極地影響到公司的業績；以及（iii）公司已經實現了積分卡上的產品開發和安全目標（代表短期獎勵目標的25%）。因此，薪酬委員會決定批准 NEOs 在2022財年中獲得相應目標獎金的20％，按服務不足一整年的比例計算。由於 NEOs 在本次評估時沒有完整的服務年限，因此暫不批准任何漲薪，除非CFO的漲幅為4％。

2023財年的薪酬目標和目標

2022年1月，公司採用了新的長期獎勵計劃。根據新計劃，NEOs、副總裁和其他直接向首席執行官報告的人員將獲得受限股票單位（“RSUs”），而公司的其他員工將獲得非合格股票期權（“NQSOs”）。NQSOs受時間為基礎的歸屬限制，而RSUs則受時間為基礎的和基於業績的歸屬限制的限制。基於業績的歸屬受限於總股東回報（“TSR”）公式，該公式允許在第一年未實現TSR指標的情況下在第二年進行歸屬，在第二年未實現業績目標的情況下在第三年進行歸屬。TSR指標具有兩個組成部分-絕對TSR指標評估我們的普通股逐年的表現，以及相對TSR指標評估我們普通股對某個定義指數的表現，該指數目前為 Russell 3000 Microcap 指數。 RSU獎勵的三分之一隨着時間推移而歸屬，三分之一隨着絕對TSR指標的實現而歸屬，而三分之一隨着相對TSR指標的實現而歸屬。

2023財年NEOs短期激勵計劃目標

此外，薪酬委員會為2023財年設定了任何STI獎勵的閾值。設立了75％的閾值，達到該標準後，將發放50％的獎勵。在75％和100％之間，獎勵將被線性插值，在100％和200％（最高獎勵）之間，獎勵將被插值。

2023/2024財年的補償考慮和決定

2023年5月，薪酬委員會舉行了一次會議，以討論管理層有關2024財年薪資變動和2023財年STI獎金池的建議。薪酬委員會評估包括回顧公司的積分卡對該財年的，從評估高績效個人和NEOs的績效評估開始。薪酬委員會確定，公司在積分卡中為該財年的目標的80分達成業績，從而為大部分公司符合條件的員工支付業務部分的獎金比例為目標獎金的62％。少數員工根據卓越表現收到了100％的目標獎金。

考慮到公司全年的整體業績，特別是員工中表現優秀的個人的業績評估，薪酬委員會批准了管理層提出的薪酬調整和本財年的短期獎勵池建議。薪資調整使公司平均薪資漲幅為混合3.5％，根據入職日期計算，短期獎勵池使公司中共計$1,652,578的獎金。

此外，薪酬委員會批准了一次性對所有符合條件的員工的基本薪資的1.5％的公司40.1萬計劃進行任意捐款。這筆任意捐款總額為$134,958。

就NEOs的薪酬和STI紅利而言，薪酬委員會決定批准NEOs在2023財年的目標紅利的62％以及3.5％的薪酬增長。

2024財年的薪酬目標和目標

在2023年5月的會議上，薪酬委員會還制定了NEOs 2024財年的STI計劃目標。薪酬委員會在三個主要類別中制定了目標，即財務績效，運營績效和安全和質量績效，並如下表所示反映了安全和質量度量和運營度量的具體測量標準。

與2023財年的情況一致，設立了75％的門檻，達成後將授予50％獎勵。在75％至100％之間，獎勵將線性插值，在100％至200％之間（最高獎勵），獎勵將被插值。

與2023財年一致，NEOs，副總裁以及直接向首席執行官彙報的其他直接報告人將獲得RSU，而公司其他員工將獲得NQSO。 NQSO受限於時間基礎上的投資，而RSU受限於時間和績效基礎上的投資標準。基於績效的授予服從於2023年的同一TSR公式。

概況報酬表

下表列出了截至2023年4月30日和2022年結束的財政年度我們的高管的薪酬:

(1) 工資代表每個財年實際獲得的工資。該列中的金額可能與下面列出的就業協議描述中的金額不同，因為工資水平增加和年中僱傭日期的原因。

(2) 此金額代表董事支付的2023和2022財年的獎金。對於2023財年，酬金委員會根據績效結果授予獎金。對於2022財年，酬金委員會行使自己的裁量權，根據公司的運營結果和其他業績指標授予獎金。

(3) “股票獎勵”欄中的金額取決於上述歸屬條件，並反映了按照財務報表準則(ASC)718號“薪酬-股份報酬”規定計算的年度受限制股票單位的授予公允價值。計算這些金額所用的假設經計入公司於2023年4月30日的10-K年度報告中的財務報表附註13。

(4) “期權獎勵”欄中的金額反映了按照財務報表準則(ASC)718號“薪酬-股份報酬”規定計算的年度受限制股票期權的公允授予日期價值。計算這些金額所用的假設經計入公司於2023年4月30日的10-K年度報告中的財務報表附註13。

(5) 對於Philipp Stratmann在2022財年，金額為103,162美元，其中包括94,124美元的搬遷費用和9,038美元的公司401(K)計劃匹配貢獻。2023財年中的所有其他金額與公司401(K)計劃的匹配貢獻有關。對於2023財年，公司決定向所有符合資格的員工的401(K)計劃進行自由貢獻，金額相當於其基本報酬的1.5%。這種自由貢獻包括上述匹配貢獻的401(K)。

就業協議

Philipp Stratmann - 總裁，首席執行官和董事

自2021年6月18日起，與其被任命為首席執行官和總裁有關，Stratmann先生與公司簽訂了一份僱傭協議。根據僱傭協議，Stratmann先生有資格按照董事會或其酬金委員會確定的條款和條件，獲得定向為其年薪75%的年度自由裁量業績獎金，並有資格獲得長期激勵股權獎勵，該獎勵根據公司的2015年全員獎勵計劃修訂而成，受董事會或其酬金委員會確定的條款和條件所限制。簽訂僱傭協議時，Stratmann先生獲得了100,000個受限股票單位的一次性授予，根據時間平均分配兩年，每次授予按總股東回報正增長的時間比例為1/3。根據股東總回報正增長的未授予份額將於2023年6月18日到期。Stratmann先生在2024財年將獲得37,260美元的年度基本工資。

如果他被解僱而非因為原因，他將獲得12個月的工資作為解僱補償金。Stratmann先生還受制於與非競爭，非招攬和保密有關的契約。

Robert Powers - 首席財務官和高級副總裁

自2021年12月13日起，與被任命為高級副總裁和首席財務官有關，Powers先生與公司簽訂了一份僱傭協議。根據僱傭協議，Powers先生有資格按照董事會或其酬金委員會確定的條款和條件，獲得定向為其年薪50%的年度自由裁量業績獎金，並有資格獲得長期激勵股權獎勵，該獎勵根據公司的2015年全員獎勵計劃修訂而成，受董事會或其酬金委員會確定的條款和條件所限制。Powers將在2024財年中獲得30,139美元的年度基本工資。

如果Powers先生被除名（或Powers先生因正當原因辭職），他將獲得六個月的工資作為解僱補償金。Powers先生還受限於與非競爭，非招攬和保密有關的契約。

Joseph DiPietro - 控制器和司庫

2021年9月晉升期間，DiPietro先生與公司簽訂了新的就業信函。他的年薪增加到了190,000美元，並享有目標為其年薪25%的年度獎金。DiPietro先生的2024財年年度基本工資為196,650美元。

2023年末未解決的股權獎勵表

以下表格包含了2023年4月30日時名字被提及的高管持有的股權獎勵的某些信息：

(1) 代表於2021年6月18日授予的股票期權，僅在達到一定市場價格目標時，關聯着66,667股股票，在兩年期間內分期歸屬。

(2) 代表於2021年1月14日授予的股票期權，關聯着9,333股股票，在兩年期間基於服務要求分期歸屬。

(3) 代表着基於市場條件限制的限制性股票單位，(A)代表於2021年6月18日授予的，關聯着16,667股股票，僅在達到一定市場價格目標時，分期歸屬在兩年期間內；(B)代表於2022年1月14日授予的，關聯着147,000股股票，僅在達到一定市場價格目標時，分期歸屬在三年期間內；(C)代表於2023年1月19日授予的，關聯着436,765股股票，僅在達到一定市場價格目標時，分期歸屬在三年期間內。

(4) 代表着基於市場條件限制的限制性股票單位，(A)代表於2021年12月13日授予的，關聯着62,500股股票，僅在達到一定市場價格目標時，分期歸屬在兩年期間內；(B)代表於2022年1月14日授予的，關聯着76,221股股票，僅在達到一定市場價格目標時，分期歸屬在三年期間內；(C)代表於2023年1月19日授予的，關聯着235,530股股票，僅在達到一定市場價格目標時，分期歸屬在三年期間內。

(5) 代表着基於市場條件限制的限制性股票單位，(A)代表於2022年1月14日授予的，關聯着25,667股股票，僅在達到一定市場價格目標時，分期歸屬在三年期間內；(B)代表於2023年1月19日授予的，關聯着41,912股股票，僅在達到一定市場價格目標時，分期歸屬在三年期間內；(C)代表於2022年7月14日授予的，關聯着500股股票，在一年期後歸屬。

員工離職或公司控制轉移可能產生的潛在報酬

以下信息説明瞭我們命名的高管在離職時的可能收到的報酬。cause，good reason和change of control的含義可參考高管的僱傭協議。DiPietro先生的僱傭協議中沒有包括任何在離職時支付的條款。

公司無故解僱或高管因合適原因離職。我們在與Stratmann和Powers先生的僱傭協議中規定，如果高管因除故意外其他原因離職或以合適原因離職，他們有權獲得12個月的基本薪酬(對於Stratmann先生)或6個月的基本薪酬(對於Powers先生)的遣散費用。

公司有故意解僱原因或高管無合適原因離開。Stratmann先生和Powers先生沒有資格在公司因故意解僱或高管無合適原因離職時獲得任何福利。

控制權變更。Stratmann先生和Powers先生的協議包括雙重觸發器遣散條款。在公司因控制權變更而解僱，或在控制權變更後90天內由高管解僱時，Stratmann先生和Powers先生的僱傭協議分別提供12個月和3個月基本薪酬的支付。限定股票單位協議規定，控制權變更時加速股票歸屬。

公司未能續簽協議，將終止合同。如果公司決定不續簽僱傭協議，並且高管在收到不續簽通知後30天內終止僱傭關係，Stratmann先生和Powers先生的僱傭合同規定分別支付12個月和3個月的基本工資。

符合資格的養老金。根據我們與上述有名的高管之間的限制性股票單位協議，在符合資格的退休後，50%未獲得的限制性股份將立即歸屬。 “符合資格的退休”指經收件人滿足以下條款之一後接受的退休：（A）收件人既已達到55歲且完成至少十年的公司就業期；或者（B）收件人的年齡與公司就業年限之和等於或超過75歲。此外，Stratmann先生和Powers先生的協議延長了已歸屬期權的行使期限，在任何終止事件之後90天內行使。

第12條。某些受益所有者和管理層的證券持有情況和相關股東事項

下表列出了截至2023年8月28日我們普通股的受益所有權情況，按照（a）我們所知的持有超過5％的普通股的每個人，（b）每個執行官（c）每個董事，以及（d）所有執行官和董事為一組。

普通股的受益所有權百分比基於在2023年8月28日的已發行普通股的58,787,578股。根據SEC規則，為了計算該人的股份比例，我們認為目前可以行使或在2023年8月28日之內可以行使的期權普通股為已發行，並且可以行使或在2023年8月28日之內也是股權劃歸持有期權人。但我們不將其視為任何人的權益，用於計算任何人的百分比所有權。除非另有説明，本表中每個人或實體對其所擁有的所有普通股的投票和投資權利擁有單獨的控制權，受適用的社區財產法的限制。本表中每個受益所有者的街道地址均為Ocean Power Technologies, Inc.，28 Engelhard Drive，Suite b，Monroe Township，NJ 08831。

*代表所持有的普通股不到1％的有益所有權

（1）有益所有權包括72,302股我們的普通股和9,333股可在2023年8月28日或之前行使的期權股。

（2）有益所有權包括52,696股我們的普通股和50,899股可在2023年8月28日或之前行使的期權股。

（3）有益所有權包括52,448股我們的普通股和19,129股可在2023年8月28日或之前行使的期權股。

（4）有益所有權包括2023年8月28日時的52,448股我們的普通股。

（5）有益所有權包括2023年8月28日時的16,543股我們的普通股。

（6）有益所有權包括2023年8月28日時的2,409股我們的普通股。

股權激勵計劃信息

下表列出了2023年4月30日有關我們股權激勵計劃的以下信息：

包括我們2015年全員激勵計劃下發行的普通股股票，此外沒有其他贈股、期權或其他權益

包括我們2018年員工引入激勵計劃下發行的普通股股票，此外沒有其他贈股、期權或其他權益

我們的股權激勵計劃包括2006年股票激勵計劃和2015年全員激勵計劃，均獲股東批准。 在2015年10月22日股東批准全員激勵計劃後，不會再根據2006年股票激勵計劃發放任何期權或其他獎項，因此該激勵計劃已終止。2006年股票激勵計劃中在2015年10月22日或之後沒收回的股票將供2015年全員激勵計劃下發行。

第13項目某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

監事會獨立性判斷

根據紐交所的適用規則，只有不是公司高管或僱員，並且在董事會的意見下不會因與公司的任何關係而影響獨立判斷能力的董事，才有資格成為“獨立董事”。

我們的董事會已經確定，除了Philipp Stratmann擔任總裁兼首席執行官外，所有現任董事都符合紐交所通用市場適用的上市標準下的“獨立董事”。

特定關係和相關人交易

審核與批准相關方交易

審計委員會負責審查並批准公司所有相關人交易（根據SEC規定定義），並定期重新評估公司已進行的任何相關人交易以確保持續適當性。這項責任已列在我們的審計委員會章程中。只有當審計委員會成員認為相關方交易符合公司最大利益時，才會獲得批准。如果董事涉及交易，他或她將會退出與交易有關的任何決定。

第14項: 主要核算費用和服務

獨立註冊公共會計師費用

審計委員會於2020年12月23日起，任命EisnerAmper, LLP擔任公司獨立註冊公共會計師師，負責審計公司截至2022年4月30日的財務。EisnerAmper, LLP的PCAOb公司ID為274。

下表總結了EisnerAmper, LLP為我們提供的費用，涵蓋過去兩個財政年度。

(1) 審計費用包括對我們公司財務報表的審計和季度審查以及與法定和監管申報或承諾有關的其他專業服務。

(2) 税費包括公司的税務諮詢和税務申報準備和審查費用。

預審核 政策和程序

審計委員會的政策是，我們的獨立註冊公共會計師所提供的所有審計服務和非審計服務都必須得到審計委員會事先批准。審計委員會的批准程序包括查看和批准描述服務的説明，記錄所有審計服務和非審計服務的費用，主要包括税務諮詢、税務申報和審查。

所有2023和2022年度的審計服務和所有非審計服務都經過審計委員會事先批准。審計委員會確認，所涉及的非審計服務的提供與維護獨立審計師的獨立性兼容。

展品 指數

+ 表明本展示文件已申請保密處理。

++ 隨附提交。

* 管理合同或報酬計劃或安排。

** 根據規則S-k第601(b)(32)(ii)條的規定，此展示文件不應被視為“已提交”或作為登記申請或招股説明書的一部分，用於1933年修訂版證券法第11或12條的目的，並且不應被視為提交，用於1934年證券交易法第18條或其他根據這些條款計算的負債。

簽名

根據1934年證券交易法的13或15(d)條款的要求，註冊人已經授權並代表其簽署了此報告。

根據1934年證券交易法的需要，本報告已以下列人員在註冊機構的代表和指定日期和職務簽署。