美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格10-K

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交的年度報告

截至財年結束十二月三十一日, 2023

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交的過渡報告

過渡期從__到__

委員會文件編號：001-41153

ALPHA STAR收購公司

（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）

80 Broad Street, 5^th樓層
紐約, NY。 10004

主要執行辦公室地址(郵政編碼)

發行人電話號碼，包括區號：（212）399-2323 837 7977

根據交易所法第12（b）條註冊的證券

根據《證券交易法》第12(g)條註冊的證券：無

請在勾選框內勾選，以指示註冊者是否為依據證券法規定第405條規則定義的知名老手發行人。是☐否 ☒

請在適用項內劃勾，指示註冊公司是否不需要根據《證券交易法》第13或15（d）條提交報告。 是 ☐否 ☒

請勾選以下項目：（1）在此之前12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期間內）是否已按證券交易法第13或15（d）條要求提交所有報告；（2）是否在過去的90天內遵守了此類報告要求。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否為大型加速文件報告人。

請勾選：是否為大型加速累積報告人、加速累積報告人、非加速累積報告人、小型報告公司或新興成長公司“。請參閲證券交易法規則12b-2中“大型加速累積報告人”、“加速累積報告人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。☐

請在適用項內劃勾，指示註冊公司是否已按照《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)條）提交了關於其管理層評估其內部控制有效性的報告和證明，由註冊會計師事務所準備或發佈其審計報告。☐

如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

請在勾選框內勾選，以指示以上任何錯誤更正是否是在恢復期內按照§ 240.10D-1(b)規定需要對註冊人的任何執行官員所接受的基於激勵的薪酬進行恢復分析的重新陳述。 ☐

請打勾表示申報人是空殼公司（如證券交易法12b-2條例所定義）。 是☒否 ☐

截至2023年12月31日，非關聯人持有的普通股票數量和總市值分別為9,063,503股和101,420,599美元（基於2023年12月29日每股收盤價11.19美元）。

僅適用於公司註冊人

指示註冊公司每種普通股票（普通股）的發行流通股數，截至最近切實可行的日期：截至2024年7月3日，共發行 5,743,580普通股。

引用文件

如果該文件已經被引用並且將該文件引用到Form 10-K的第I部分、第II部分等任何部分中，請在下面列出：

無。

目錄

前瞻性聲明

本年度10-K表格中包含根據1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條的前瞻性陳述。本報告中的非純歷史事實是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預計或其他特徵的陳述，包括任何基礎假設，都是前瞻性陳述。 “預計”，“相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“有意”，“可以”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“預測”，“項目”，“應該”，“將”及類似表達式可能標誌前瞻性陳述，但這些詞的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。本10-K表格中的前瞻性陳述可能包括我們的：

本10-K表格中的前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前期望和信念。我們不能保證影響我們的未來發展的將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所暗示或表達的結果或業績存在實質性的差異。如果其中一個或多個風險或不確定性得以實現，或者我們的任何假設證明不正確，實際結果可能在很大程度上與這些前瞻性陳述中所預示的結果相差甚遠。我們承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法律要求我們這樣做。

股份註冊聲明中的規定 I

項 目1. 業務

公司簡介

Alpha Star Acquisition Corporation是一個在2021年3月11日成立的空白支票公司，註冊地為開曼羣島免税公司，併成立為旨在與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合而設立的公司。

我們的首次公開發行登記聲明已於2021年12月13日獲準生效。我們於2021年12月15日完成了首次公開發行。在我們的首次公開發行中，我們以10.00美元的發行價出售了單位，其中包括一股普通股、一種權利，即在初始業務組合完成時獲得七分之一（1/7）的普通股，並且一張可兑換認股權證。每張認股權證使持有人有權購買一半的公司普通股。

與我們的首次公開發行有關，我們售出了1150萬單位，募集資金1.15億美元。同時，在公開發行關閉之際，根據公司與我們的贊助商A-Star Management Corporation之間的定向大宗購買單位購買協議，一家英屬維爾京羣島公司，公司以每單位10.00美元的價格完成了對“定向增發單位”的私人銷售，共計售出了33萬萬單位，募資330萬美元。除了與此類銷售無關的某些許可轉讓者外，贊助商同意不轉讓、分配或出售任何定向增發單位，直至公司初始業務組合完成30天為止。此類私募單位與公開發行的單位相同，除了贊助商同意不會轉讓、分配或出售這些私募單位外（除某些許可轉讓者之外）。這種發行是根據1933年證券法第4(a)(2)條的註冊豁免來完成的。

交易成本總計$5,669,696，包括承銷費用$2,300,000、延後扣除的承銷費用$2,875,000 和其他募集成本$494,696。$115,000,000的款項，其中包括來自首次公開發行（該金額包括多達$2,875,000的承銷商延後折扣）的$112,700,000，以及定向增發單位出售所得的$2,300,000，已放置於 VStock Transfer LLC 成立的基於美國的託管賬户中，由 Wilmington Trust, National Association 作為託管人進行維護。除了用於支付其税收的款項所產生的利息可以從託管賬户中釋放外，該賬户中持有的資金將不會從託管賬户中釋放，直到以下最早的時刻（i）公司完成其首個業務組合，（ii）公司股東投票同意修正公司的修改後的參考書和公司章程，以就（A）修改其在未能於2024年9月15日之前完成其首個業務組合時贖回100%公司公共股票的實質或時機，或（B）關於任何其他與股東權利或業務組合前的活動有關的條件有關的條款，或（iii）公司的公共股票被贖回，如果公司無法在2024年9月15日之前完成其首個業務組合。

在2023年7月13日召開的年度股東大會期間，公司獲得批准修改其參考書和公司章程，將業務組合期限延長至2024年3月15 日。未在此日期前完成業務組合將會觸發自動清盤、清算和解散，類似於自願清算程序。與股東延長投票相關的一系列決定標誌着公司對其業務組合進程的戰略響應，併為股東提供在規定的框架內進行贖回的選擇。在這個延長期內，共有2,436,497股公共股份被贖回，總計支付$26,094,883，分別在2023年7月和8月間分配。

2024年1月10日，公司召開股東大會，股東們同意修改公司的參考書和公司章程：（i）將公司完成業務組合的日期延長至2024年9月15日（自首次公開發行之日起33個月）（“業務組合期限”）；（ii）允許公司與與中國有實際存在、運營或其他重大聯繫的實體或業務（“基於中國的目標企業”）進行首個業務組合，或與可能使業務組合後的企業或實體受中國（包括香港和澳門）的法律、法規和政策的約束的實體或業務進行首個業務組合，或者通過與另一方的可轉換利益實體（VIE）簽訂一系列的合同安排（“VIE協議”），來開展在中國的經營活動，該VIE和其股東在一方，與基於中國的目標企業的中國內地子公司（該“WFOE”）在另一方（“目標限制修訂提議”）；並（iii）取消公司不得贖回其公共股票的限制，因為這樣的贖回將導致普通股票或任何繼承公司的實體的證券成為“便士股票”（根據證券交易所法1934年修改版中的3a51-1規則定義）或導致公司不能滿足涉及業務組合的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求（“贖回限制修訂提議”）。在2024年1月10日年度股東大會上關於延長期的投票中，共計投票贖回3,319,923股公共股份。

2023年12月31日，公司間接持有市場性證券超額取款$15,000，工作資本赤字為$6,191,522。

公司的單位已在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，並於2021年12月13日起根據代號“ALSAU” 成交。每個單位包括一股普通股，一種權利，即在初始業務組合完成時獲得七分之一（1/7）的普通股，並且一張可兑換認股權證。每張認股權證使持有人有權購買公司普通股的一半，價格為每股11.50美元。以“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”作為代號分別在2022年1月18日起獨立交易的普通股、權利和認股權證在納斯達克上交易。

自首次公開發行以來，我們唯一的業務活動是識別和評估適當的收購交易候選人，並與潛在的目標實體進行非約束性討論。迄今為止，我們尚未與任何目標實體簽訂任何約束性協議。我們目前沒有收入，並由於完成我們的IPO以及形成和運營成本的發生而產生虧損。

近期發展

2023年10月12日，我們收到了函件（“告示”），來自Nasdaq的上市資格部門，指出公司未遵守上市規則5450(a)(2)（“最低公共股東規則”），該規則要求公司在納斯達克全球市場上繼續上市，必須至少有400名公共股東。該通知只是一個缺陷通知，不是即將除牌的通知，對公司的證券上市或交易沒有影響。

該通告規定，公司有45個日曆日時間提交計劃以恢復最低公共股東規則的符合條件。公司打算在規定的時間內提交計劃以恢復符合條件。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可能會授予公司最多180個日曆日的延期以證明符合最低公共股東規則。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會在Nasdaq聽證會的面前上訴決定。

2024年3月4日，公司收到了納斯達克的來信，稱公司已通過擁有至少400名公共股東的方式重新符合最低公共股東規則。因此，本事項現已關閉。

2024年3月27日，公司董事會的審計委員會（“審計委員會”）在與其顧問（包括公司獨立會計師UHY LLP）進行討論後，決定不再依賴公司的（i）與2022年12月31日結束的審計財務報表（如先前已經在公司的年度報告和在2023年3月31日提交的10-k表格中報告）以及2012年12月31日結束的審計財務報表（如先前已經在公司的年度報告和在2022年3月30日提交的10-k表格中報告）；（ii）包含於2013年11月14日提交的10-Q表格中的截至2013年9月30日的季度和九個月的未經審計的財務報表（iii）包含於2013年8月11日提交的10-Q表格中的截至2013年6月30日的第二季度和六個月的未經審計的財務報表（iv）包含於2013年5月15日提交的10-Q表格中的截至2013年3月31日的季度的未經審計的財務報表（v）包含於2012年11月10日提交的10-Q表格中的截至2012年9月30日的季度和九個月的未經審計財務報表（vi）包含於2012年8月12日提交的10-Q表格中的截至2012年6月30日第二季度和六個月的未審計財務報表以及（vii）包含於2012年5月13日提交的10-Q表格中的截至2012年3月31日的季度的未經審計財務報表的依賴曾因分類錯誤而發生問題。

因此，公司修訂了過去的10-K報告，重述了截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的審計財務報表，並修訂了適用期間的10-Q報告。

公司不認為上述變更會對其現金餘額或託管賬户中的餘額產生任何影響。

根據分類錯誤的描述，公司管理層得出結論，公司的內部控制存在實質性弱點，並且公司的披露控制和程序不夠有效。

2024年5月31日，由於公司未能及時提交截至2023年12月31日的年度報告和截至2024年3月31日的季度報告，納斯達克向公司發出了違規通知書，根據納斯達克上市規則5250(c)(1)，公司不符合納斯達克的報告要求。管理層計劃在2024年7月30日之前提交10-k和10-Q表格。

收購策略和管理業務組合經驗

我們在確定潛在的目標業務時不會限於特定地理區域，儘管我們打算重點關注與亞洲市場有關係的業務。我們可能考慮或合併實體或業務，其主要或大部分業務運營（直接或通過任何子公司）在中華人民共和國（包括香港和澳門）。我們相信，我們將通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道來增加其價值。

我們將努力發揮管理團隊的實力。我們的管理團隊由經驗豐富的專業人士和高級管理人員組成。我們的管理層和董事會作為一個整體，在合併和收購方面擁有數十年的經驗。我們相信，他們在與與亞洲市場有關的公司的目前和最近活動方面，將有助於我們發掘有吸引力的收購機會。但我們無法保證我們將完成業務組合。

投資標準

我們的管理團隊會利用其在企業管理、操作和融資方面的經驗，通過改善運營效率、實施戰略以有機和/或通過收購形式擴大營收規模，從而專注於創造股東價值。我們確定了以下一般標準和準則，我們相信這些標準和準則在評估潛在的目標企業時很重要。儘管我們打算在評估潛在企業時使用這些標準和準則，但如果我們有正當理由偏離這些標準和準則，我們將偏離這些標準和準則。

這些標準不旨在詳盡或排他。任何與特定業務組合有關的評估可基於這些通用指南以及我們的發起人和管理團隊認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和指南的目標業務進行業務組合，我們將在相關股東通信中披露該目標業務未能滿足以上標準的事實。如前所述，這將以投票徵集或要約收購文件的形式提交給美國證券交易委員會。在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行盡職調查，其內容可能包括與現任業主、管理層和員工的會晤、文件審核、客户和供應商的訪問、設施檢查以及審核將提供給我們的財務和其他信息。

我們的管理團隊繼續積極尋找目標候選者，他們認為這些候選者將是收購的有吸引力的候選者，利用他們的交易歷程、專業關係和資本市場專業知識來增強目標業務的增長潛力和價值，為股東提供有吸引力的回報機會。

潛在業務組合目標的採購。

我們的管理團隊已經建立了廣泛的聯繫和企業關係網絡。我們相信，我們的管理團隊和贊助商的聯繫和關係網絡將為我們提供一個重要的商業組合機會來源。此外，我們預計，目標業務候選者將從各種非關聯來源向我們呈現，包括投資銀行、私募股權公司、諮詢公司、會計公司和商業企業。我們不禁止與我們的贊助商、高管或董事附屬的公司進行初步業務組合，或通過聯合企業或與我們的贊助商、高管或董事共同擁有來完成業務組合。

如果我們的任何高管或董事人員得知符合其當前受託或合同義務的任何實體的業務組合機會，該高管或董事人員可能會被要求在將此類業務組合機會呈現給我們之前將其呈現給該實體。

除非我們完成與附屬實體的初始業務組合，或者我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們將不需要從慣常為我們正在尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立投資銀行公司、另一家普遍提供估值意見的獨立公司或獨立會計公司獲得意見，以此證明我們支付的價格對於我們的公司而言是公平合理的。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴於我們的董事會的商業判斷，該董事會將在選擇用於確定目標或目標的公平市場價值的標準時具有重大的自由裁量權，不同的估值方法可能會有很大的差異。這些所使用的標準將在我們的要約文件或代理徵集材料中披露，視情況而定，與我們的初始業務組合有關。

我們的管理團隊可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募股份增發單位，在我們的公司上市後，因此，在決定特定目標企業是否為實施我們的初始業務組合的合適企業方面，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務的保留或離職包括任何這樣的高管或董事的時候，我們的每個高管和董事在評估特定業務組合方面可能存在利益衝突。

我們的每個董事和高管目前都具有，未來任何一個董事和高管都可能具有，與其他實體的受託或合同義務相關的額外管治職責。根據開曼羣島法，如果我們的任何高管或董事人員得知適用於他或她的實體同行業的某一收購機會，則在其在符合開曼羣島法下的受託責任的前提下，他或她將需要遵守其在向我們呈現該收購機會前向該實體呈現該收購機會的受託或合同義務，並僅在該實體拒絕該機會後向我們呈現該機會。我們的修正和重置的備忘錄和章程將規定，除非這樣的機會僅以其在我們的公司的董事或高管身份下明確提供給此人，否則我們放棄對任何公司機會的利益。我們可以合法和在合理情況下追求。然而，我們不認為我們的董事或高管的任何受託責任或合同義務會在實現我們的業務組合方面對我們的能力產生重大影響。

我們的高管和董事沒有禁止成為另一家證券交易所法案下注冊的特殊目的收購公司的高管或董事。

競爭

在確定、評估和選擇我們最初的業務組合目標時，我們可能會遇到來自其他實體的激烈競爭，這些實體具有與我們類似的業務目標，包括其他空白支票公司、私人股權組和槓桿化購買基金，以及尋求戰略收購的經營企業。其中許多實體都已經建立良好的地位，並具有廣泛的經驗，可以直接或通過關聯公司實現業務組合。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源，我們的能力取得更大的目標業務將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制會讓其他人在追求目標業務的收購方面處於優勢地位。此外，在我們的公共股東行使贖回權利時支付現金的義務可能會減少我們的初始業務組合以及我們的未解決權利和認股權證的可用資源，並且它們可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業所看好。其中任何一個因素都可能使我們在成功談判最初的業務組合方面處於劣勢。

我們相信，我們的結構將使我們成為一個有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一個現有的上市公司，我們提供給目標企業一種與傳統首次公開發行不同的選擇，即通過合併或其他業務組合方式完成。在這種情況下，目標企業的所有者將交換他們在目標企業的股票，以換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，這樣我們就可以根據賣方的具體需求量身定製考慮。雖然成為上市公司會產生各種成本和義務，但我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法成為上市公司更為確定和具有成本效益。在典型的首次公開募股中，市場營銷、路演和公開報告的努力會產生額外的費用，而在我們的業務組合中，這些費用可能不會出現到同樣的程度。

此外，一旦擬議中的業務組合完成，目標企業將有效地成為公共公司，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行以及一般的市場情況，這可能會延遲或阻止發行。一旦公佈上市，我們相信目標企業將會更容易獲得資本，同時也有了其他形式的為符合股東利益提供管理激勵的手段。除此之外，它還能通過增強公司在潛在新客户和供應商中的知名度，並幫助吸引才華橫溢的員工，提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們持有消極觀點，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史記錄，這種情況下我們的能力來獲得股東批准我們提議的初始業務組合以及在信託賬户中保留足夠的資金的不確定性都是存在的。

初始業務組合時間表和納斯達克規則

最初，我們有9個月的時間（即2021年12月15日，我們的首次公開募股的截止日期）完成初始業務合併，並且，如果我們預計在9個月內無法完成初始業務合併，我們可以通過我們的贊助人的請求，由我們的董事會通過決議，將完成業務合併的時間延長至最多21次，每次延長一個月（總共21個月完成業務組合），但需要遵守以下規定，我們贊助人必須在適用期限之前提前五天通知我們，向託管賬户存入383,332美元（每股公開股份0.033美元），總計不超過4,600,000美元或每月延長手續費的剩餘公共股份值的較低值。如果我們接到我們贊助人在適用截止日期前五天通知，要求我們進行延期，我們打算在適用截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈此企圖。此外，我們打算在適用截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈是否及時存入所需資金。但是，我們的贊助人及其附屬公司或委託人沒有義務為延長我們完成初始業務組合的時間而資助託管賬户。如果我們無法在適用期限內完成初始業務組合，我們將盡快但不超過10個營業日內，按照託管賬户中所持有的資金的相應比例贖回公共股份，並儘快根據凱門羣島法律規定，為債權人提供索賠，並遵守其他適用法律要求，在獲得剩餘股東和董事會的批准後進行清算和清償。此時，權利和認股權證將變得毫無價值。

從2022年9月15日開始，我們必須通過向託管賬户存入每月383,332美元的延期費用，並計劃進行進一步的每月延期，最多可達21個月，以完成初始業務合併。由於以下會議和相關贖回股份，每月延期費用有所降低：

在2023年7月13日舉行的我們的年度股東大會上，我們的股東批准修訂了我們的修訂後的備忘錄和章程，將我們必須完成初始業務合併的日期從2023年9月15日延長至2024年3月15日。

隨後，在2024年1月20日，我們舉行了一次特別股東大會，股東們批准修訂了我們的修訂後備忘錄和章程，以（i）將我們必須完成業務組合的日期延長至2024年9月15日；（ii）允許我們進行與中國有物理存在、經營或其他重大聯繫的實體或業務（“基於中國的目標”）的初始業務合併或使得合併後的業務或實體受到中國法律、監管及政策的規限，或與可變利益實體或“VIE”通過一系列合同協議(“VIE協議”) 開展業務的企業或業務進行合併；及（iii）取消我們不得以未能達到關於業務組合的協議中所包含的更大的淨資產或現金要求、或導致本公公司或新公公司的證券成為“penny stock”（按1934年證券交易法規則3a51-1的定義）、或甚至被列入不會贖回其公開股份的限制。

目前，我們有到2024年9月15日的時間完成初始業務合併，剩餘公共股份價值的每月延期費用為70,000美元或每股公開股份的剩餘價值中的0.033美元，取較低者。

納斯達克規則要求我們的初始業務組合必須與一個或多個目標企業進行，在我們簽署與我們的初創業務組合相關的最終協議時，這些目標企業的總市值必須至少相當於信託賬户中餘額的80%（減去延遲承銷佣金和應付利息的税款）。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業或企業的公平市值，我們將從一個獨立投資銀行公司或另一個常常為我們所尋找的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所獲取意見。我們不打算在初期業務組合中購買多家不相關的行業。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務組合必須獲得大多數獨立董事的批准。

我們預計構建我們的初始業務組合，使得公共股東在後交易公司中擁有股份，這些股份擁有或獲得目標企業或企業100%的股權或資產。然而，我們可能會將我們的初始業務組合構建成使得後交易公司擁有或獲得目標企業或其資產權益不足100%的股權或資產以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們只會在後交易公司擁有或獲得目標企業的50%或更多的表決權證券，或以其他方式獲得足以不必根據1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊的投資公司控制權的情況下完成此類業務組合。即使後交易公司擁有或獲得了目標企業50%或更多的表決權證券，以及根據業務組合交易中對目標和我們進行估值的情況，我們在初始業務組合之前的股東在後期交易公司中可能仍然共同擁有少數股權。例如，我們可以追求一項交易，其中我們發行大量新股份以換取目標企業的全部流通股本。在這種情況下，我們將獲得目標企業的100%控制權。然而，由於發行大量新股份，我們在初始業務組合前的股東可能會在初始業務組合後立即持有少於我們全部流通股份的多數股權。如果後交易公司擁有或獲得的股權權益或資產不足目標企業或企業的全部股權權益或資產，那麼將評估該企業或企業所擁有或獲得的部分股權權益或資產以確定80%的淨資產測試的目的。如果我們的初始業務組合涉及多個目標企業，則80%的淨資產測試將基於所有目標企業的總價值。

與我們證券、贖回權和清算相關的摘要信息

我們是開曼羣島豁免公司（公司編號373150），我們的事務受到我們的修訂後備忘錄和章程、開曼羣島公司法和普通的開曼羣島法律的管轄。根據我們的修訂後備忘錄和章程，我們被授權發行5000萬普通股，每股面值0.001美元。下面提供的信息僅為摘要，我們將您引薦到我們的2021年12月14日的招股説明書、我們修訂後的備忘錄和章程以及我們與Vstock Transfer LLC的權證協議，以獲取額外的重要和重要信息。

在我們的首次公開發行中，我們以10.00美元的發行價出售單位，每個單位由一股普通股，一份權利證明和一個可贖回認股權組成。每份認股權證明的持有人均有權購買半股普通股。在行使認股權時，不會發行碎股。因此，認股權持有人必須以兩份認股權為單位行使，每份定價為11.50美元，每整股。認股權將成為在完成首次商業合併和從2021年12月15日起9個月後的後一日期之一行權，並在完成首次商業合併後5年到期，或根據贖回條款提前到期。自2022年1月18日起，單位的組成部分開始分別交易。

截至2023年12月31日，普通股股份發行並流通共12268503股。名義普通股股東在所有股東需要表決的事項上享有每股一票的權利，並作為一類共同表決，除法律規定外，其表決權等同於所有股東的表決權。對於任何由股東投票決定的事項，除開曼羣島公司法、我們的修訂後備忘錄和章程或適用證券交易所的規定另有規定外，需要獲得已選股票的大多數股東贊成方能通過。

截至2023年12月31日，有一攬子575萬普通股的認股證未行使。我們將不會根據認股權行使交付任何普通股份，並且除非在《證券法》下針對認股權所基礎的普通股份已具備生效狀態並且相關的招股説明書是當前的，否則我們將沒有義務解決認股權行使，但是要求我們根據註冊的義務滿足下面的規定。認股證不會進行現金或無現金基礎的行權，除非在行使股票時股票的發行在行使持有人所屬的州的證券法下已經註冊或合格，或可用豁免條款。如果就認股證的前兩個句子的條件未被符合，則這樣的認股權證持有人將無權行使這樣的認股權，且這樣的認股權證可能沒有價值而且將毫無價值。如果基於行使認股權的有效招股書目前還沒有生效，購買包含這種認股權的單元的購買者將僅支付單元的全部購買價格，該價格僅為存款信託賬户中的總金額，包括利息（減去500,000美元的利息，以支付清算費用（這些利息應在納税後減少），然後除以當時已發行和流通的公共股票數，這種贖回將完全消除公眾股東作為股東（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話）的權益，但受適用法律的限制，以及儘管我們需符合開曼羣島法律規定的債權人請求的義務和其他適用法律的要求。我們的股票權利和認股證將不會進行贖回權利或清算分配，如果我們未能在2024年9月15日之前完成我們的初始業務組合，則這將變得毫無價值。

當認股權變為行權時，我們可以以以下價格召回認股權（包括私募認股權，但包括向承銷商或其指定人發行的任何未行使的認股權）：

在完成首次商業合併時，我們將為我們的公眾股東提供贖回他們的全部或部分普通股的機會，（i）在召開股東大會批准商業合併時或（ii）通過要約收購的方式。我們僅會根據自己的自主決策，基於若干因素，比如交易的時間、交易條款是否在法律和交易所上市規定下需要我們尋求股東批准，或者我們被認為是外國私營發行人（這將要求我們根據SEC規則進行要約收購而不是尋求股東批准）等，來決定是否尋求股東批准擬議的商業合併或進行要約收購。根據納斯達克規則，在進行資產收購和股票買賣時，通常不需要股東批准，而對於直接合並我們公司而我們不存續的情況以及任何交易，其中我們發行的已發行股份超過我們已發行股份的20％（除非我們在該時間被視為外國私營發行人）或尋求修訂我們修訂後的備忘錄和章程，需要股東批准。我們打算根據SEC的要約收購規則，在不需要股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市規定要求股東投票或由於商業或其他法律原因我們選擇尋求股東投票。只要我們在納斯達克上證券掛牌，我們將被要求遵守納斯達克規則。

在我們完成首次商業合併後，我們將為我們的公眾股東提供贖回全部或部分其普通股的機會，贖回價格為每股現金支付，等於在首次商業合併完成前的兩個交易日墊付在信託賬户內的總金額，包括利息，除税外（按每張股票計算），除非在此等限制描述中説明。初始預計可用於信託賬户的金額為每股公共股份約10.00美元（如贊助商選擇延長完成商業合併的時間，增加的40美分/每股的金額）。我們向承銷商支付的延遲承銷佣金不會減少我們將分配給正確贖回普通股股東的每股贖回金額。在完成首次商業合併時，我們的贊助商、董事和執行官已與我們簽訂了一封信函協議，同意放棄其創始人股、私募股和可能持有的所有公共股份以完成我們的首次商業合併。

我們公共股票的贖回也可能受到與我們的初始業務組合有關的高淨資產測試或現金需求的限制，這取決於與我們的初始業務組合有關的協議。例如，擬議的業務組合可能需要：（i）向目標或其所有者支付現金對價，（ii）向目標轉移現金，以用於運營資本或其他一般企業用途，或（iii）按照擬議業務組合的條款滿足其他條件的現金保留。如果我們需要為有效提交贖回申請的所有普通股支付的全部現金對價及根據擬議業務組合條款的現金條件而超過可用現金的總金額，我們將不會完成業務組合或贖回任何股票，並且所有提交贖回申請的普通股都將退還給相應的持有人。

目前，我們有截至2024年9月15日完成首次業務組合的時間。如果我們未能在2024年9月15日之前完成初始業務組合，我們將會：（i）除了清算的目的外，停止一切運營，（ii）在儘可能短的時間內，但不超過十個營業日之後，按照每股價格以現金支付公共股票的贖回金額，該價格等於委託付款信託賬户中的累計金額，包括利息（減去最高500,000美元的利息，用於支付解散費用（這種利息應在減税之後），然後除以時已發行和流通的公共股票數。這種贖回將完全消除公共股東的股東權益（包括接收進一步清算分配的權利，如有的話），但受適用法律的限制，以及（iii）在這種贖回之後，儘可能迅速地進行清算和解散，但在此期間還需遵守開曼羣島法的義務，以向債權人提供索賠和其他適用法律的要求。我們的權利和認股證不會有贖回權利或清算分配，如果我們未能在2024年9月15日之前完成我們的初始業務組合，這將變得毫無價值。

公司信息

根據《證券法》第2(a)條的定義，我們是一家“新興成長公司”，受到2012年《創業公司提升法案》或“JOBS Act”的修改。因此，我們有資格利用適用於其他不是“新興成長企業”的公開公司的各種報告要求的豁免權，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯·奧克斯利法》第404條審計鑑定要求、減少關於執行董事薪酬的披露義務的週期性報告和代理提案, 豁免要求就執行董事薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金色降落傘支付等。如果某些投資者發現我們的證券不太有吸引力，我們的證券交易市場可能不太活躍，並且我們的證券價格可能更具波動性。

此外，《創業公司提升法案》第107條還規定，新興成長公司可以利用《證券法》第7(a)(2)(B)條中提供的擴展過渡期，在遵守新的或修訂的會計準則方面獲得好處。換句話説，“新興成長企業”可以延遲採納某些會計準則，直到這些準則否則適用於私有企業為止。我們打算利用此延長的過渡期的好處。

我們將繼續作為新興成長型企業，直到(1)完成我們的首次公開發行後的第五個財務年度之最後一天，(b)我們的總年度營業總收入為至少1.235億美元，或(c)我們被視為大型加速文件申報人，這意味着我們普通股的市場價值中，非關聯方所持有的超過7000萬美元，在上一個6月底之前。^th此處對“新興成長公司”的引用應符合美國《就業機會與緊縮法案》（JOBS Act）的定義。

此外，根據《S-K法規》10（f）（1）條的規定，我們是一家“小型報告公司”。小型報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括提供兩年審計財務報表等。我們將一直保持小型報告公司，直至(1)我們非關聯方所持有普通股的市值在該前一年6月30日達到2.5億美元以上；或（2）我們在完成的財務年度內的年收入超過1億美元，且非關聯方持有的普通股市值在該前一年6月30日達到7億美元以上時為止。

我們是一家在2021年3月11日成立的開曼羣島免税公司。我們的行政辦公室位於紐約市布羅德街80號5層，電話號碼是（212）837 7977。^th位於紐約的董事會大廈，地址是10004號，我們的電話號碼是(212) 837 7977。

我們的贊助商屬於非美國人士，並受其控制和擁有實質聯繫，這一事實可能會影響我們完成初始業務組合的能力。

我們可能無法與美國目標公司完成初始業務組合，因為這樣的初始業務組合可能會受到美國外國投資法規的限制，並受到美國政府機構（如美國外國投資委員會 ）的審核或最終禁止。

我們的發起人A-Star Management Corp.由我們的主席兼首席執行官Zhe Zhang控制，他是中國公民。我們的發起人目前擁有約21.8%的流通股。美國某些持有聯邦牌照的企業，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，美國外國投資委員會是一個跨多個政府部門的委員會，授權審查涉及外國人對美國的一定程度的投資交易，以確定這些交易對美國國家安全的影響。因為我們可能被視為這類規則和法規下的“外國人”，所以我們與美國從事受監管行業或可能影響國家安全的企業之間的任何擬議業務組合都可能受到這種外國所有權限制和/或美國外國投資委員會的審查。外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)擴大了CFIUS審查的範圍，包括對非被動、非控制性投資敏感美國企業的某些類別和對無潛在美國企業的部分房地產的某些收購。2022年早些時候頒佈的關於實施上述規定的法規還將某些類別的投資納入強制性申報的範圍。如果我們與任何潛在目標公司的初始業務組合屬於外國所有權限制的範圍之內，則我們可能無法與該公司完成業務組合。此外，如果我們的業務組合屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要作出強制性申報的決定或決定向CFIUS交一份自願通報，或在完成初始業務組合之前進行業務組合並冒CFIUS幹預的風險。

此外，無論是由CFIUS或其他機構進行的政府審查過程可能都很漫長。因為我們只有有限的時間來完成初始業務組合，我們未能在規定的時間段內獲得任何所需批准可能需要我們清算。如果我們清算，我們的公共股東可能只會收到保管賬户中持有的現金，而我們的認股權證和權利將變得毫無價值。這也會導致您失去在目標公司中的任何潛在投資機會以及通過合併公司中的任何價格升值實現未來收益的機會。

項目1A. 風險因素

作為一個較小的報告公司，我們不需要在本年度報告中包含風險因素。但是，以下是收購和經營其主要業務在中國的目標業務所涉及的重要風險列表。

收購和經營其主要業務在中國的目標業務所涉及的風險

如本文所述，我們在確定潛在的目標業務時不會侷限於特定國家。我們可能會以中華人民共和國（包括香港和澳門）的公司為目標進行初始業務組合。由於這種可能與中華人民共和國的關係，我們可能會受到中華人民共和國的法律、規章和法規的約束。因此，除了上述的風險因素外，我們還列出了在尋求與在中華人民共和國的主要業務的公司進行初始業務組合時所遇到的一些主要風險。

考慮到中華人民共和國政府對董事和高管尋找目標公司的潛在監管和自由裁量權，中華人民共和國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們尋找目標企業的方式和/或我們正在註冊的證券的價值發生重大變化。中華人民共和國的政策、法規、規章和法律的變化可能會很快地並且沒有事先通知，這可能對我們的運營能力產生重大影響。

我們可能面臨有關中華人民共和國政府監管的風險，這可能會嚴重限制我們尋找初始業務組合的候選公司的能力。特別是，中華人民共和國政府的政策、法規、規章和執法的變化可能會很快地並且沒有事先通知。中華人民共和國政府也可能隨時幹預或影響我們尋找目標企業或完成初始業務組合，因為我們的發起人主要由中國公民控制。這可能會對我們尋找目標企業和/或我們正在註冊以供出售的證券的價值產生重大且負面的影響。

2023年2月17日，中國證監會發布了《關於境內上市公司境外發行、上市試點管理辦法》（以下簡稱“試行辦法”），並於2023年3月31日生效。試行辦法取代了先前的規定，並澄清並強調了若干方面，包括但不限於：（1）全面甄別符合“實質性>形式”的原則的“中國內地境內公司間接境外發行和上市”，特別是，如果發行人在同一時期滿足以下標準，則需要按照試行辦法進行備案手續：（a）發行人經審計的合併財務報表中最近一個會計年度的營業收入、總利潤、總資產或淨資產中有50%以上來自中國內地公司，且（b）發行人的主要業務活動在中國內地開展，或其主要營業場所設在中國內地，或其負責業務操作和管理的高管大多數是中國公民或居住在中國內地；（2） 對已在海外證券市場，包括美國市場上市或註冊但尚未在試行辦法生效日期之前的發行人的直接免除備案手續的要求，（b）不需要重新向相關海外監管機構或海外證券交易所進行監管程序，（c）其此類海外證券發行或上市應在2023年9月30日之前完成，但前提是如果它們進行再融資或涉及需要向證監會備案的其他情況，則應按照要求進行備案手續；（3） 禁止列出或境外發行的發行人類型的負面清單，例如（a）其在境外上市或發行已被中華人民共和國國務院認定可能對國家安全構成威脅的發行人，（b）其附屬機構最近被判有受賄和貪污的行為，（c）正在接受刑事調查的發行人，和（d）圍繞產權所有權的重大爭議發行人；（4）發行人遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規；（5）發行人的備案和報告義務，例如在向海外監管機構提交首次公開發行申請後向證監會備案的義務，在境外進行發行或上市後向證監會報告實質性事件，包括控制變更或主動或被動退市；（6） 證監會可以對違反試行辦法的發行人和其股東進行1到1000萬人民幣的罰款處理，包括違反申報義務或實施欺詐和虛假陳述。

根據我們對中國現行法律法規的理解，由於我們是空白支票公司，目前並沒有在中國進行任何業務，因此我們的高管及董事和贊助商均不受中國任何要求的約束。截至本報告日期，我們沒有根據試行辦法向中國證監會進行註冊，也沒有申請或獲得任何關於我們的首次公開發行和尋找首個商業組合目標公司後的批准。 如果適用的法律、法規或解釋發生變化要求我們和/或我們的董事和高管根據試行辦法進行註冊，並在未來獲得這樣的權限或批准，中國監管機構（a）可能會對我們的董事和高管及我們贊助商的大股東施加罰款和懲罰，（b）也可能採取行動要求我們的董事和高管及我們贊助商的大股東，或建議我們推遲潛在的商業組合，因此我們可能不得不清算託管賬户中持有的資金。（在這種情況下，我們的權利可能毫無價值）。由於這種批准要求的不確定性和/或負面公眾輿論可能會對我們的證券交易價格產生重大不利影響。

中國政府已表示其有意在任何時候幹預或影響中國公司的業務運營，或對在海外進行的發行和對中國本土發行人的外國投資進行更多的監督和控制。這可能會導致中國公司的業務運營或其證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙目標公司在商業組合後向投資者發行或不斷髮行證券，並導致此類證券的價值顯着下降或變得毫無價值。

2021年中國政府對外宣佈，有意加強對在海外進行的發行和對中國本土發行人的外國投資進行更多的監督和控制。中國於2021年提出了新規定，要求在收集或持有大量數據的公司在在海外上市前進行網絡安全審核，這將顯著加強對大型中國互聯網企業的監管。2021年11月14日，中國互聯網信息辦公室公開徵求有關網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）的意見，規定在中國境內使用互聯網網絡進行數據處理活動的數據處理器，如果進行可能對中國國家安全產生影響的數據處理活動，則必須申請進行網絡安全審核。如果數據處理器控制100萬個以上用户的個人信息並有意在國外上市，或者如果數據處理器尋求在香港上市，則審核是強制性的。截至本報告日期，網絡數據安全管理條例草案尚未正式通過。2021年12月28日，中國互聯網信息辦公室聯合國務院下屬的12個部門，實施了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效。根據網絡安全審查辦法的規定，網絡重要信息基礎設施採購網絡產品和服務，以及進行可能影響或可能影響中國國家安全的數據處理活動的數據處理器，必須進行網絡安全審查。控制100萬個以上用户的個人信息的運營商，包括重要信息基礎設施運營商和數據處理器，如果有意在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告以進行網絡安全審查。如果這些運營商收集的數據涉及中國國家安全，並可能對該國家安全產生影響，則這種審查是強制性的。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會，簡稱全國人大常委會，發佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對承載數據活動的實體和個人施加了數據安全和隱私義務，並基於數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護體系。《中華人民共和國數據安全法》還規定了進行可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據實施出口限制。2021年8月20日，全國人大常委會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》，該法於2021年11月1日起生效。中華人民共和國個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則、個人在個人信息處理活動中的權利、個人信息處理者的義務以及有關個人信息的收集、處理和使用的責任。

根據我們對當前適用的中華人民共和國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受中國證監會或中國互聯網信息辦公室的審核審批，它們的監管不會影響我們的高管和董事們或它們尋找目標公司。此外，目前為止，我們認為中國互聯網信息辦公室頒佈的規定或政策不適用於我們的高管和董事們。然而，由於中國的法律、法規或政策可能會在未來迅速變化，因此仍存在不確定性。中國政府未來出臺的任何擴大行業、個人和公司被要求按照證監會或中國互聯網信息辦公室的要求進行外國證券發行審查的行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行證券或不斷髮行證券，並可能導致該類證券的價值顯著下降或沒有價值。

由於我們的高管和董事沒有參與中國的數據活動或個人信息處理，我們認為他們完全符合中國互聯網信息辦公室發出的規定和政策。由於我們沒有任何具體的商業組合在考慮中，我們也沒有（也沒有任何人代表我們）與任何潛在的目標業務進行過實質性的討論或形式或非形式的會談，因此我們的初步商業組合目標公司可能包括一箇中華人民共和國目標公司。不確定是否涉及用户數據收集、網絡安全或涉及任何其他類型的受限行業。鑑於中國有關當局在解釋和應用相關的網絡安全和數據法律法規方面具有重大自由裁量權，因此有可能使我們任何潛在目標業務承擔網絡安全評審或其他監管行動的風險，即使該業務未在中國境內設立或位於境內，也不在中國境內開展其主要業務。為了避免這種風險，我們可能會避免與此類目標業務完成初步業務組合，而尋求其他機會，這可能會限制有吸引力的目標的數量。因此，我們的目標公司尋找工作可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營發生重大變化和/或我們註冊出售證券的價值變化。

如果公認會計師無法進行檢查或全面調查我們的審計師，交易所委員會( PCAOb )可能會禁止我們的證券交易。如果我們的證券交易被暫停交易或可能被暫停交易，這可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，未能進行檢查可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的益處。

《追責境外上市公司法》於2020年12月18日通過，如果證券交易委員會（ PCAOb ）決定無法檢查或完全調查我們的審計師，交易所證監會（SEC）則禁止我們的股票或其他證券在美國的全國性證券交易所或場外交易市場上交易。

我們當前的審計師，獨立註冊的公共會計師事務所，向公眾披露報告的審計師是在美國交易的公司以及註冊PCAOb的公司，受到美國法律的約束，PCAOb進行定期檢查以評估其與適用專業標準的合規性。但是，如果後來確定PCAOb由於外國管轄機構採取的立場而無法完全檢查或調查我們的審計師，納斯達克將除牌我們的證券，包括我們的單位、普通股和權利，SEC將禁止它們在美國的全國證券交易所或場外交易市場進行交易。例如，如果我們與在中國或香港的企業進行初始業務結合，並且我們的新審計師位於中國或香港，具有在中國或香港註冊的註冊企業的審計活動和經營，這是一個未經相關當局批准PCAOb無法實施檢查的管轄區域，那麼我們的新審計師的工作與這些業務相關的內容可能不會被PCAOb檢查（正如目前在中國和香港的情況）。如果我們的證券由於PCAOb無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而退市並被禁止在美國的全國證券交易所或場外交易市場交易，將大大影響您在希望這樣做時出售或購買我們的證券的能力，潛在的除牌和禁令的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這種除牌和禁令可能嚴重影響我們以合理條件或不完全以融資資本，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2021年3月24日，SEC通過了有關實施《HFCAA》某些披露和文檔要求的臨時終極規則。如果SEC將我們確定為“非檢查”年份，我們將被要求遵守這些規則，這是由SEC隨後設立的程序。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把HFCAA下禁止規定的連續非檢查年數從3年降至2年。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的規則6100，即持有外國公司負責任法案中的董事會決定的規則。規則6100提供了一種框架，供PCAOB在確定是否無法完全檢查外國司法管轄區設在外國司法管轄區內的已登記公共會計師事務所時使用，因為當局已採取了一項或多項立場。

2021年12月2日，SEC發佈了修訂後的規則，實施了HFCAA中的提交和披露要求。這些規則適用於SEC確定的提交了由位於外國司法管轄區的已登記公共會計師事務所發出的審計報告的年報的註冊商。因為由於外國管轄區的一個或多個當局採取的立場而PCAOb無法對其進行完全檢查或調查。

2022年8月26日，PCAOb與中國證監會和財政部簽署了協議聲明，規定檢查基於中國和香港的審計公司，與HFCAA一致，並規定PCAOb將要到2022年底重新評估其決策。HFCAA及相關法規目前對我們沒有影響，因為我們的審計師受到PCAOB的檢查和調查。

如果我們的審計師不受PCAOB檢查，則SEC可能會提出影響我們的其他規則或指南。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作小組或PWG向美國前總統提交了《保護美國投資者免受來自中國公司的重大風險》報告。報告建議SEC實施五項建議，以解決來自不能為PCAOb提供足夠訪問以履行其法定任務的司法管轄區的公司的問題。其中一些建議的概念已隨着HFCAA的頒佈而實施。然而，某些建議比HFCAA更為嚴格。例如，如果公司不受PCAOb檢查，則報告建議，在公司退市之前的過渡期將於2022年1月1日結束。

SEC已宣佈，SEC工作人員正在準備有關HFCAA實施規則的綜合提案，並解決PWG報告中的建議。目前尚不清楚SEC何時完成其規則制定工作，這些規則何時生效以及PWG的哪些建議（如果有）將被採納。SEC還宣佈修訂各種年報表格，以適應HFCAA的認證和披露要求。如果我們的審計師不受PCAOb檢查，則可能有其他監管或立法要求或指南會對我們產生影響。這些可能的監管規定除了HFCAA要求之外仍然不確定，這種不確定性可能導致我們的證券市價受到嚴重和不利的影響。如果由於任何原因，PCAOb不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們可能會比HFCAA要求的更早被除牌或被禁止場外交易。如果到那時我們的證券無法在其他證券交易所上市，這種除牌和禁令將大大影響您在希望這樣做時出售或購買我們的證券的能力，並且由於潛在的除牌和禁令的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這種除牌和禁令可能嚴重影響我們以合理條件或不完全以融資資本，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

PCAOb對其進行的審計公司的檢查發現了它們審計程序和質量控制程序的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程中的一部分來提高未來的審計質量。如果PCAOb無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們的證券持有人將失去此類PCAOb檢查的好處。此外，PCAOb無法對審計師進行檢查或全面調查的能力可能會使之更難以評估與經受PCAOb檢查的審計師相比，我們獨立註冊的公共會計師事務所的審核程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致我們的股票投資者和潛在投資者失去對我們的審計程序和報告財務信息以及財務報表質量的信心。

美國的法律和法規，包括 HFCAA 和 AHFCAA，可能會限制或消除我們完成與某些公司的業務組合的能力，尤其是那些擁有重要業務在中國或香港的收購候選公司。

AHFCAA於2022年12月23日頒佈。AHFCAA規定，如果SEC確定發行人已提交由PCAOb未進行兩年連續檢查的註冊公共會計師事務所發出的審計報告，則SEC將禁止該發行人的證券在美國的全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的獨立註冊公共會計師出具了本報告中包含的財務報表的審計意見，並向SEC提交了該報告。作為在美國交易的公司的審計師以及註冊在PCAOB的公司，我們的審計師根據美國法律需要定期接受PCAOB的檢查。

我們的審計師總部位於加利福尼亞州爾灣市，已定期接受PCAOB的檢查。

PCAOb在中國以外進行的某些其他公司的檢查已經發現了它們的審計程序和質量控制程序的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程中的一部分來提高未來的審計質量。

此外，作為美國繼續關注訪問目前受國家法律（特別是中國法律）保護的審計和其他信息的持續監管重點，2019年6月，兩院議員派系在國會提出了議案，要求SEC維護一個列表，其中PCAOb不能檢查或調查發出外國公共會計師事務所審計報告的發行人的發行人。確保我們交易所上的海外上市公司信息質量和透明度（EQUITABLE）法案規定，對這些發行人增加了披露要求，並從2025年開始，包括在SEC的名單中，退市全國證券交易所（如納斯達克）三個連續年度的發行人。2020年5月20日，美國參議院通過了S. 945，即HFCAA。HFCAA於2020年12月2日獲得美國眾議院批准。2020年12月18日，前美國總統簽署了HFCAA成為法律。實質上，HFCAA要求SEC如果公司保留不能由PCAOb檢查三年的外國會計事務所，則禁止外國公司在美國證券交易所上市。HFCAA的頒佈及任何增加美國監管對審計信息的訪問的其他規則制定努力，可能會對受影響的發行人產生投資者的不確定性，並且受影響的發行人的證券市價可能會受到不利影響。

2021年3月24日，證券交易委員會（SEC）通過了與HFCAA有關的中期最終規則，涉及實施某些財務報告披露和文件化要求，如果SEC將其確定為“非檢查”年份，我們將被要求遵守這些規則，該過程將隨後由SEC設立。SEC正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，2022年12月29日，拜登總統簽署了綜合撥款法案，其中包括與AHFCAA相同的條款，並通過要求SEC禁止發行者的證券在任何美國股票交易所上交易，如果其審計師連續兩年未受PCAOb檢查，而不是三年，從而縮短了該發行人的證券可能被禁止交易或摘牌之前的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了執行HFCAA的最終規則，該規則提供了PCAOB在檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊公共會計事務所時因該司法管轄區一個或多個機關所採取的立場而確定的框架，在HFCAA下，每年由PCAOB作出裁定，SEC將確定曾使用未經檢查的審計公司的發行者，因此有可能將來被暫停。本公司的審計師UHY LLP不在PCAOB發佈的確定名單上列出的審計公司中，該名單記錄了PCAOB無法檢查的所有審計公司。我們的審計師並非總部設在中國或香港，並且未被列入本報告確定的受PCAOB決定限制的審計公司之一。

2021年12月2日，證券交易委員會（SEC）發表修訂聲明，最終制定HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於SEC確定的已提交年度報告，並由位於外國司法管轄區的註冊公共會計事務所發佈的審計報告並且PCAOb無法完全檢查或調查其工作文件的註冊申請人，因此這些要求侷限性強。

2021年12月16日，PCAOB就其無法完全檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊公共會計師事務所作出決定，並確定了處於這種決定下的內地和香港註冊公共會計師事務所。PCAOB已按照HFCAA的要求進行了這種指定。根據PCAOB每年的決定，SEC將每年確定曾使用未經檢查的審計公司的發行者，並因此面臨可能在未來被暫停交易的風險。本公司的審計師UHY LLP不在PCAOB發佈的確定名單上列出的審計公司中，該名單記錄了PCAOB無法檢查的所有審計公司。我們的審計師總部不設在中國或香港，並且未被列入此報告作出決定的公司之一。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和財政部簽署了一項聲明協議，就對位於中國和香港的審計公司進行檢查和調查的合規性達成了一致，該協議與HFCAA一致，並規定PCAOB將不得不在2022年底前重新評估其決定。HFCAA及相關規定目前不影響我們的公司，因為我們的審計師受到PCAOB的檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB理事會確定PCAOB能夠獲得確保完全檢查和調查位於中國內地和香港的註冊公共會計師事務所的全部訪問權限，並表決撤銷其先前的決定。但是，如果中國當局在未來阻礙或未能協助PCAOb的進入，PCAOB理事會將考慮發佈新的決定。

2022年12月29日，拜登總統簽署《綜合撥款法案》，其中包括與AHFCAA相同的條款，通過要求SEC禁止發行者的證券在任何美國股票交易所上交易，如果其審計師連續兩年未經PCAOb檢查，而不是三年，從而縮短了該發行人的證券可能被禁止交易或摘牌之前的時間。

HFCAA和AHFCAA將限制我們與一個目標業務的業務組合完成，除非該業務滿足PCAOB的某些標準，並要求將一家公司摘牌下架，如果PCAOb連續三年無法檢查該公司的公共會計師事務所。HFCAA也要求公共公司披露是否被外國政府，特別是基於中國的公司所擁有或控制。由於這些法律的限制性強，我們可能無法與一家有利的目標業務進行業務組合。

如果我們與在中國或香港擁有實質運營的公司完成業務組合，並且如果PCAOb無法在中國或香港充分檢查或調查審計工作文件，或者無法檢查或調查面向首個業務組合目標的公司的審計工作文件，這可能導致我們未能遵守美國證券法規，我們可能停止在美國證券交易所上市，並且我們股票在美國的交易可能會受到HFCAA的禁止。這些行為或市場上有關可能發生這些行為的不確定性可能會對我們成功完成與中國或香港為基礎的公司的業務組合、我們訪問美國資本市場和我們的股票價格產生負面影響。

未來有關增加美國監管機構對審計信息的訪問權利的進展尚不確定，因為立法進展受制於立法過程，監管進展受制於規則制定過程和其他行政程序。

美國法律和監管環境方面的其他發展，包括但不限於行政命令，如《行政命令》13959號，“應對融資共產主義中國軍隊公司的證券投資威脅”，可能會進一步限制我們與某些中國企業完成業務組合的能力。

我們的初步業務組合可能需要遵守各種涉及網絡安全和數據保護的中國法律和法規，並且我們可能需要額外耗費資源和時間來完成任何此類業務組合或無法追求某些投資機會。

我們的初步業務組合可能受到涉及各類機密和個人保護信息的中國法律的約束，例如個人信息和其他數據。這些法律不斷髮展，中國政府可能將來頒佈其他規則和限制。不遵守可能會導致罰款或其他巨大的法律責任。

例如，中國的各種監管機構包括網絡安全審查委員會、公安部和市場監管總局，對數據隱私和保護法律法規進行了實施，並制定了不同和不斷髮展的標準和解釋。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月1日生效。根據網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施的經營者在購買會影響國家安全的網絡產品和服務時必須進行網絡安全審查。2021年11月14日，國家網絡安全局向公眾徵求了《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》的意見，規定在中國境內使用互聯網網絡進行數據處理活動的數據處理人，如果進行將或可能對國家安全產生影響的數據處理活動，則應當申請網絡安全審查；如果控制超過一百萬用户的個人信息並打算在外國上市，或將可能影響國家安全的數據處理人，尋求在香港上市，則此審查是必需的。截至本報告日期，網絡數據安全管理條例草案尚未正式通過。2021年12月28日，國家網信辦聯合國務院下的12個部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的運營者以及進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理人受到網絡安全審查。

如果控制超過一百萬用户的個人信息的運營者，包括關鍵信息基礎設施的運營者和數據處理人，希望在外國上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告進行網絡安全審查。

根據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全事務方面受到了加強的監管審查。截止到本報告日期，我們尚未收到任何中華人民共和國政府機關要求我們進行網絡安全審查的通知。因此，在相關的中華人民共和國網絡安全法律和法規的解釋和執行方面不能得到進一步的確定性之前，它不會影響我們搜索業務組合目標的流程。但是，如果我們或業務組合後的公司被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事處理多於一百萬用户個人信息的公司，我們可能會接受中國的網絡安全審查。

由於相關中華人民共和國網絡安全法律和法規的解釋和執行存在重大的不確定性，因此我們或其業務組合後的公司可能會接受網絡安全審查。如果確實需要，我們不確定是否能夠或需要多長時間來獲得批准或完成這些程序。此外，該批准可能被撤銷，我們可能無法通過這種審查來尋找業務組合目標或完成特定的業務組合。此外，我們也可能會成為中華人民共和國監管機構發起的增強型網絡安全審查或調查對象。一旦網絡安全審查流程或其他相關法律法規的完成遇到失敗或延誤，我們可能會面臨罰款或其他處罰，包括業務暫停，網站關閉和許可證吊銷，以及商譽或法律訴訟或法律行動，這可能對我們的業務，財務狀況或業務運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國數據安全法》，這項法律將於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人強制實行數據安全和隱私義務，並基於數據在經濟和社會發展中的重要性及其在涉及國家安全，公共利益或侵犯個人或組織的合法權利和利益方面的破壞程度，引入了數據分類和分層保護制度，數據活動可能影響國家安全，並對某些數據實施出口限制。2021年8月20日，常務委員會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》，該法於2021年11月1日生效。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則，個人信息跨境提供的規則，個人信息處理活動中個人的權利，個人信息處理者的義務以及非法收集，處理和使用個人信息的法律責任。

這些規則可能導致我們無法收購中國的潛在目標，或因監管機構的行動而使用時間和工作資本追逐無法完成的交易。

由於相關法律法規的解釋和執行存在不確定性，我們不能保證我們或其業務組合後的公司會在所有方面遵守這些法規，我們或其業務組合後的公司可能會受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務，運營結果和財務狀況產生重大負面影響。截至本報告的日期，我們的高管和董事還沒有收到有關中國互聯網監管機構頒佈的任何通知和/或其他制裁。

符合中華人民共和國反壟斷法可能會限制我們實施我們的初始業務組合的能力。

中華人民共和國《反壟斷法》於2008年8月1日生效。中國反壟斷事務的政府機構是反壟斷委員會和國務院下屬的其他反壟斷機構。《反壟斷法》規定（1） 監管權協議，包括由經營者訂立的排除或妨礙競爭的決策或行為；（2）經營者濫用市場支配地位；（3）企業集中可能導致排除或妨礙競爭。為實施反壟斷法，2008年，國務院制定規定要求經營者集中申請書，根據集中申請書的標準，經營者集中是指（1）與其他經營者的合併；（2）通過收購其他經營者的股權或資產控制其他經營者；（3）通過合同或其他方式對其他經營者施加影響控制其他經營者。2009年，商務部（監督反壟斷委員會）頒佈了《經營者集中舉報辦法》（2014年修改的《經營者集中舉報準則》），規定了集中的標準和文檔報告要求。我們擬議的業務組合可能被認為是經營者集中，因此我們必須根據中華人民共和國反壟斷法和國務院制定的標準在與初始業務組合之前向中華人民共和國國務院反壟斷機構申請集中。如果反壟斷機構決定不進一步調查擬議中的業務組合是否排除或妨礙競爭或未能在收到相關材料後在30天內做出決定，則我們可以繼續完成擬議的業務組合。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止擬議的業務組合，我們必須終止此類業務組合，然後被迫在規定的時間內嘗試完成新的業務組合，或者將不得不將保存在託管賬户中的任何金額退還給股東。當我們評估潛在的業務組合時，我們將考慮遵守反壟斷法和其他相關法規的必要性，這可能會限制我們實現收購或可能導致我們修改或不追求特定交易。

如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的最近審查，批評和負面宣傳的影響，我們可能會不得不耗費大量資源來調查和解決這個問題，這可能會損害我們的業務運營和聲譽，並可能會導致你對我們普通股的投資損失，特別是如果這種情況不能得到有利地解決。

最近，那些在中國境內擁有實質上的全部業務的美國上市公司受到了投資者，金融評論人士和監管機構（如SEC）的強烈審查，批評和負面宣傳。許多審查，批評和負面宣傳集中在財務和會計不規則性，對財務會計的有效內部控制不足，不充分的公司治理政策或缺乏遵守這些政策的相應行為和在許多情況下，欺詐的指控。由於受到審查，批評和負面宣傳的影響，許多美國上市的中國公司的股票價值急劇下降，有些甚至變得幾乎一文不值。這些公司中的許多現在面臨股東訴訟和SEC執法行動，並正在進行內部和外部調查。如果我們採取中華人民共和國公司作為我們初始業務組合的目標，目前這種行業範圍的審查，批評和負面宣傳對我們的公司可能會產生什麼影響尚不清楚。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是否被證明屬實，都必須耗費大量資源來調查這些指控和/或捍衞我們的公司和我們的決定。這種情況可能會對我們的管理層構成重大分心。如果此類指控未被證明是毫無根據的，我們將受到嚴重限制，你在完成交易後在我們的證券中的投資可能會被廢止。

與企業國有資產產權轉讓有關的法規可能會增加我們收購的成本，並對我們產生額外的行政負擔。

監管國有企業收購的立法包含着嚴格的政府法規。企業國有資產產權的轉移必須通過政府批准的“國有資產交易所”進行，而轉移的資產價值必須由那些有資質進行“國有資產評估”的中國評估公司進行評估。最終價格不能低於評估價格的90％。此外，在有超過一個潛在受讓方的情況下，拍賣/競標程序是必不可少的。對於外國投資者收購國有企業的情況，收購方和出售方必須制定一個妥善安置計劃，以妥善安置員工，而安置計劃必須獲得員工代表大會的批准。賣方必須從目標公司的現有資產中支付所有未支付的工資和社會福利支付給員工。這些規定可能會對我們收購中華人民共和國國有企業或資產的能力產生負面影響。

我們的初始業務組合可能會受到中華人民共和國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外的資源和時間來完成任何這樣的業務組合，或者被迫放棄某些投資機會。

2011年2月3日，中華人民共和國政府發佈《關於建立外商投資併購安全審查制度的通知》，即《安全審查規定》，並於2011年3月5日起生效。《安全審查規定》覆蓋外國投資者對廣泛範圍的中國企業的收購，如果這些收購可能導致外國投資者實際控制企業並且企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術或重要設備製造業。審查範圍包括收購是否會對國家安全、經濟社會穩定以及關鍵國家安全相關技術的研發能力產生影響。外國投資者應向商務部提交安全審查申請以進行擬議收購的初步審查。如果收購被認為在《安全審查規定》範圍內，商務部將在五個工作日內將申請轉交到聯合安全審查委員會進行進一步審查。聯合安全審查委員會由來自各個中國政府機構的成員組成，將進行一般審查並徵求相關政府機構的意見。如果委員會認為收購將導致重大國家安全問題，委員會將啟動進一步的特別審查並要求終止或重組擬議收購。

《安全審查規定》將可能針對外國投資者在中國進行的大量併購交易另外加一層監管審查。目前，對《安全審查規定》的影響仍不確定。商務部和其他中國政府機構都沒有發佈任何有關《安全審查規定》實施的詳細規定。例如，如果我們的潛在初步商業組合是與在以上任何敏感領域開展業務的塔吉特公司進行的，則該交易將受到《安全審查規定》的限制，我們可能需要額外投入資源並花費額外的時間來完成任何此類收購。如果中國政府認為潛在投資將導致重大國家安全問題，則我們也可能無法追求某些投資機會。

在我們的初步商業組合中，可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，我們無法預測是否能夠獲得這樣的批准。

《併購規定》包括，要求任何海外由中國公司或個人控制並被組織為通過收購中國國內公司在海外證券交易所上市的特殊目的公司事先獲得中國證券監督管理委員會的批准等規定。2006年9月21日，證監會在其官方網站上發佈了程序規定，指定向其提交文件的材料的特殊目的公司尋求證監會對海外上市的批准。然而，仍然存在許多關於《併購規定》範圍和適用範圍以及離岸特殊目的公司的CSRC批准要求的不確定性。

另外，《中共中央辦公廳關於加強對非法證券活動的監管和對在境外上市的中國企業的監督》的意見，於2021年7月6日向公眾發佈，呼籲加強對境外上市公司非法證券活動的監管，並對可能面臨的風險和事件採取有效措施，如促進相關監管系統的發展。該意見還提出，國務院將修訂涉及中國股份有限公司海外發行和上市的規定，並闡明國內監管當局的職責。截至本報告日期，尚未就最近發佈的意見進行任何官方指導和相關實施規則，因此對意見的解釋和實施仍存在不確定性。

此外，CAC於2021年7月發佈了《網絡安全審查辦法》的修訂草案，規定申請網絡安全審查的發行人必須是承擔重要信息基礎設施運營或數據處理業務的運營者，在向外國上市之前必須根據其中規定申請，並且如果相關政府機構認為運營者的網絡產品或服務、數據處理或在境外上市會影響或可能影響國家安全，則相關政府機構可以啟動網絡安全審查。這樣的草案修訂已公開徵求意見，其規定和預計的採納或生效日期均可能發生變化，因此其解釋和實施仍然存在相當的不確定性。

於2023年2月17日，證監會頒佈了《境內公司首次公開發行股票並上市境外證券的試行管理辦法》（“《試行辦法》”），於2023年3月31日起生效。試行管理辦法取代了以前的規定，並澄清和強調了若干方面，包括但不限於：（1）在符合“實質管控”原則的前提下全面確定 “中國境內企業間接境外公開發行和上市”，特別是，如果以下標準同時滿足，發行人將被要求根據試行辦法進行備案程序：（a）發行人最近一年審計的合併財務報表所記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產中的50%或以上來自中國境內公司，（b）發行人的主要業務活動在中國大陸開展，或主要營業場所在中國大陸，或負責其業務運營和管理的高級管理人員大多數為中國公民或居住在中國大陸，（2）為那些(1) 在試行辦法生效日之前已在外國證券市場（包括美國市場）上市或註冊但尚未上市的發行人，不需要向相關海外監管機構或海外證券交易所再重新進行監管程序，(2) 其海外證券發行或上市應於2023年9月30日前完成，(3) 也發生在需要向證監會備案的情況下進行再融資或其他情況的發行人等，豁免其進行立即備案的要求；(3) 禁止在境外上市或發行的各類發行人清單，例如, (a) 其上市或在境外發行可能由中國國務院認定為可能構成對國家安全的威脅的發行人, (b) 其附屬公司最近被判定為貪污與腐敗行為的發行人，(c) 正在進行刑事調查的發行人，以及 (d) 因股權爭議而引發重大爭議的發行人； (4) 發行人必須遵守網絡安全、數據安全和其他國家安全法律法規；(5) 發行人的備案和報告義務，例如，在提交首次公開發行申請給海外監管機構後向證監會報告，以及在境外發行或上市後向證監會報告包括控制權變更或自願或被迫退市在內的重大事件；以及 (6) 證監會對違反試行管理辦法的發行人和股東徵收1-1000萬元的罰款。

這些監管機構可能要求我們將初始商業組合與中國境內的目標企業進行註冊以符合《試行辦法》，並對我們在中國的業務加強罰款和處罰，限制我們或者合併後的中國本土子公司支付分紅派息，限制我們未來在中國的子公司經營，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景等產生重大不利影響的行動，包括但不限於吊銷營業執照和其他執照，要求公司所有權或業務重組，並要求停止收購的任何部分或全部業務。以上任何行動都可能對我們的證券交易價格帶來負面影響。證監會，CAC或其他中國監管機構還可能採取行動，要求我們或者我們推遲可能的商業組合。此外，如果證監會、CAC或其他監管中國機構後期頒佈新規定，要求我們獲得商業組合的批准，那麼我們可能無法得到此類法規要求的放寬，如果制定獲得此類免除程序時。關於此類核準規定的任何不確定性和/或負面報道都可能對我們的證券交易價格帶來重大不利影響。

如果我們決定與在中國為基礎的並主要經營業務的目標企業進行商業組合，則合併後公司在中國的業務經營將受到有關從適用的中國法律法規中獲取必要的牌照的要求的限制。

中國法律法規的解釋和執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的贊助商主要由中國公民控制，我們可能會尋求收購總部位於中國（包括香港和澳門）的公司作為初始業務組合。如果我們收購了總部設在中國或香港的公司，無論我們是否具有直接所有權結構，都會受到中國對法律、法規和規章解釋和執行的不確定性的影響。由於與中國或香港的這種聯繫，我們可能受制於中國的法律法規。中國公司和可變利益實體通常受到適用於外國在中國的投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中國的法律制度是基於法典的。先前的法院判決可以被引用作為參考，但具有有限的先例價值。

自1979年以來，中國的立法和法規已經顯著增強了對各種形式的外國投資的保護。然而，中國沒有建立一個完全融合的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不能充分涵蓋在中國的所有經濟活動的各個方面。特別地，由於這些法律法規相對較新，並且由於已發佈決定的有限數量和其不具約束力的性質，對這些法律法規的解釋和執行涉及不確定性。此外，中國的法律體系部分基於政策和內部規則（其中一些並沒有及時或完全發佈）可能具有追溯的效力。因此，在違反這些政策和規則後，我們可能不會意識到這一點，直到一段時間之後。此外，中國的任何訴訟可能會持續很長時間，導致大量成本、資源和管理注意力的分散。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們將來可能追求作為收購目標的中國或香港目標公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的初始業務組合目標是一家在中國有業務、前景、財務狀況和業績的中國公司或具有在中國業務的公司，則該公司的業務、前景、財務狀況和業績可能會受到中國總體政治、經濟和社會條件以及中國整體經濟增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制以及資源配置。到目前為止，政府在中國仍然擁有大量生產資產。雖然中華人民共和國政府已經採取了強調利用市場力量進行經濟改革、減少國有生產資產、建立改進企業治理的措施，但中國的大部分生產資產仍然由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策對產業發展進行重要的調控。中國政府還通過配給資源、控制支付以外的外幣債務、制定貨幣政策以及向特定行業或企業提供優惠待遇等手段對中國的經濟增長行使重要的控制。鑑於中華人民共和國政府對我們將要在初始業務組合中選定的任何中國常駐企業的業務進行重要的監管和決策裁量權，該國政府可能會在任何時候幹預或影響我們目標企業的經營，這可能會導致我們的經營或我們正在出售的證券價值發生實質性的變化。

雖然中國經濟在過去幾十年中取得了顯著的增長，但是增長在經濟的不同地區和各個行業之間是不平衡的。中國經濟狀況發生不利變化、中華人民共和國政府的政策或者中國的法律法規的變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這樣的情況可能會對我們的業務和營運結果產生負面影響，減少我們服務的需求，並且影響我們的競爭地位。

中國政府已經實施了各種措施來促進經濟增長和指導資源配置。其中一些措施可能有益於中國的整體經濟，但卻可能對我們產生負面影響。過去，中華人民共和國政府已經實施了某些措施，包括利率調整，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會減少中國的經濟活動，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

如果我們的大部分業務是在中國開展的情況下，您可能會面臨保護您利益和行使股東權利的困難，因為我們的幾乎所有現任高管和董事都目前並且可能將來駐居在美國以外。

雖然我們是在開曼羣島註冊的公司，但我們的初始業務組合目標可能是一家在中國擁有幾乎全部業務的中國公司。此外，我們所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國以外，並且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。如果公司會議在中國舉行，您可能難以對我們的公司或此類董事進行盡職調查，並選舉出席股東會議。我們可能每年舉行一次股東會議，地點待定，可能在中國舉行。因此，因為上述原因，我們的公共股東可能比全面或主要在美國境內開展業務的公司的股東更難通過採取行動對我們的管理層、董事或大股東進行保護。

貨幣轉換的政府控制可能會影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣的可兑換性以及在某些情況下將貨幣匯出到中國的管制措施。我們可能會與一家在中國設立和主要經營的目標企業完成業務組合，在完成業務組合後，這些在中國的營運公司可能會收到幾乎全部的營業收入為人民幣。按照目前的中華人民共和國外匯管理法規，下線公司的外匯流出因為現有的交易限制的原因，包括利潤分配、利息支付和貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守一定的程序要求下不需要中國國家外匯管理局（“SAFE”）的事先批准進行。具體而言，在現有的匯率限制下，在中國營運公司所產生的現金可以用於支付股息。然而，在人民幣換成外幣並將其滙往中國以外的國家支付資本支出（例如償還以外幣計價的貸款）時，必須獲得和註冊適當的政府機構的批准。

因此，合併後公司的中國子公司需要獲得中國外的債務向中國以外的實體償還外幣的SAFE批准，或以比人民幣以外的貨幣支付中國以外的基礎支出。

鑑於中國資本外流在2016年由於人民幣疲軟而加劇，中華人民共和國政府已經實施了更為嚴格的外匯管制政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大跨境資本流動的監管。更多的限制和實質性的審查程序已被SAFE實施以監管屬於資本帳户交易範圍內的跨境交易。中華人民共和國政府未來可能隨時自行決定進一步限制資本帳户交易範圍內的外匯獲取。如果外匯管制法規阻止合併後公司從其中國子公司獲得足夠的外幣以滿足其資本需求，合併後公司可能無法以外匯貨幣向其股東支付股息。

如果我們的初始業務組合目標是在中國的一傢俱有大部分在中國經營的公司，則中華人民共和國有關向該等中國子公司貸款和直接投資的法規以及政府對貨幣換算的管制可能會限制我們向這樣的子公司提供貸款或股本注資，這可能會對我們的流動性和在業務組合後資金來源和擴展業務產生實質性和負面影響。

如果我們的合併目標是中國內地或香港公司，其大部分業務在中國內地，完成我們的初始業務合併後，我們可能需要或希望向我們的中國內地子公司提供貸款或資本注入。我們提供這樣的貸款或資本注入的能力可能會受到某些中國內地法律法規的限制，包括但不限於國家外匯管理局《關於改革外商投資企業外匯結匯管理的通知》（即《通知》），以及《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結匯管理政策的通知》（即《SAFE Circular 16》），每個文件都由SAFE發佈，對境外實體在向中國內地人轉移外匯上設有限制。

鑑於中國內地法規的各種要求，例如SAFE Circular 19和SAFE Circular 16，在境外控股公司面向中國內地子公司提供貸款和直接投資方面，以及中國政府將來可能會自行決定限制外匯的現金交易，我們不能保證我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，如果有的話。如果我們未能完成這些註冊或獲得這些批准，我們進行初始業務合併後開展業務的能力以及為中國內地運營提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性和資金籌集以及拓展業務的能力產生重大不利影響。

中國內地有關境外投資活動的法規可能會限制我們向中國子公司注入資本以及中國子公司改變註冊資本或分配利潤的能力，或更多地將其或其中國內地居民的受益所有人置於依法承擔責任和懲罰的風險中。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於對境內居民通過特殊目的公司境外投資融資及返程投資有關外匯管理問題的通知》（即《SAFE Circular 37》）。《SAFE Circular 37》要求中國內地居民（包括中國內地個人和中國內地公司實體以及對外匯管理目的被視為中國內地居民的外國個人）就其直接或間接的境外投資活動向國家外匯管理局或其地方分支機構進行註冊。《SAFE Circular 37》適用於我們的中國內地居民股東，並可能適用於我們今後在境外進行的任何收購。

根據《SAFE Circular 37》規定，中國內地居民如果對境外特殊目的車輛進行了直接或間接投資，將被要求向國家外匯管理局或其地方分支機構登記此類投資。此外，任何是特殊目的車輛的直接或間接股東都需要向國家外匯管理局當地分支機構更新其提交的與該特殊目的車輛有關的登記，以反映任何實質變化，包括但不限於中國內地股東的重大變化、特殊目的車輛的名稱或運營期限的變化，以及特殊目的車輛註冊資本的增加或減少、股權轉讓或置換、併購或分立。此外，該特殊目的車輛在中國的任何子公司都需要敦促中國內地股東向國家外匯管理局當地分支機構更新其登記。如果特殊目的車輛的中國內地股東未能進行所需的登記或更新之前提交的登記，特殊目的車輛在中國的子公司可能會被禁止分配其利潤或來自資本減少、股權轉讓或清算的收益，而特殊目的車輛也可能被禁止向其在中國的子公司注資。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進境內外直接投資外匯管理政策的通知》（即SAFE Notice 13），該通知於2015年6月1日生效。根據SAFE Notice 13，包括SAFE Circular 37在內的外匯登記申請將由具有資質的銀行提交，而非由國家外匯管理局或其分支機構提交。具有資質的銀行將直接審查申請，並在國家外匯管理局的監督下接受登記。

我們不能保證我們的中國內地股東始終遵守，或未來進行或獲得，SAFE Circular 37或其他相關規定所需的任何適用登記或批准。如果合併公司的中國內地股東未遵守這些法規中規定的註冊程序，可能會使合併公司承擔罰款和法律制裁的責任，限制其跨境投資活動，限制在中國的全外資子公司分配股息和減少資本、股權轉讓或清算所獲收益的能力，而且合併公司不能向子公司注入更多的資本。此外，未能遵守上述各種外匯註冊要求可能會導致依據中國法律承擔規避適用外匯限制的法律責任的情況。因此，合併公司的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，我們不清楚相關政府部門將如何解釋、修改和實施這些法規以及任何有關離岸或跨境交易的未來法規。例如，我們可能會面臨對我們的外匯活動進行更為嚴格的審查和批准等外匯活動，例如利潤匯出和以外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和業務表現產生不利影響。此外，如果我們決定收購中國境內公司，我們不能保證我們或該公司的所有者，根據需要，將能夠獲得外匯管理規定所需的必要批准或完成必要的提交和註冊。這可能會限制我們實施我們的收購策略，可能會對我們的業務和展望產生不利影響。

我們可能與一家總部位於中國並主要在中國內地運營的目標企業完成業務合併，此後，合併公司的中國內地子公司將受到股息支付的限制。

我們可能與一家總部位於中國並主要在中國內地運營的目標企業完成業務合併。在此類業務合併後，合併公司可能依賴從合併公司的中國內地子公司獲得的股息和其他分配來提供必要的現金流和履行其其他義務。這些由合併公司的中國內地子公司支付的股息或其他分配僅源於合併公司對這些子公司所享有的實質性經濟利益。中國目前的法規規定，合併公司的中國內地子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤（如有）中支付股息。此外，合併公司中國內地子公司將被要求每年撥出其税後利潤的至少10％來資助它們的各自法定儲備金（高達其各自注冊資本的一半）。這種現金儲備金可能不會作為現金分紅分配。此外，如果合併公司的中國內地子公司未來自行負債，規範管理這一債務的工具可能會限制它們支付股息或向合併公司或其中國內地子公司支付款項。

《併購規定》和中國的某些其他法規針對外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能會使我們更難以與總部位於中國的企業進行業務合併。

2006年，六個中國監管機構制定並在2009年修訂了《併購規定》，以及其他有關併購的法規和規定，這些規定和要求都增加了外國投資者進行併購活動所需的程序和要求，可能導致其變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下，外國投資者控制中國國內企業的改變應該事先告知商務部（“MOFCOM”）。此外，反壟斷法要求，如果觸發某些門檻，則必須事先通知國務院反壟斷執法機構（目前是市場監管管理局的反壟斷局）任何控制權集中的案例。此外，商務部於2011年9月頒佈的安全審查規則指出，外國投資者進行的涉及“國家國防和安全”問題的併購以及外國投資者可能獲得的與“國家安全”有關的“事實控制”的企業的併購，均需經過商務部嚴格審查，並且規定禁止任何旨在規避安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排構建交易的途徑。2015年7月1日，中國的《國家安全法》開始生效，規定中國將建立規則和機制，對可能影響國家安全的外國投資在中國進行國家安全審查。2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會批准了《中華人民共和國外商投資法》（“外商投資法”），該法於2020年1月1日生效，重申中國將建立外商投資的安全審查制度。2020年12月19日，國家發展和改革委員會（“NDRC”）和MOFCOM聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》（“新FISR措施”），該措施是基於《國家安全法》和《外商投資法》制定的，於2021年1月18日生效。新FISR措施進一步擴大了對外國投資的國家安全審查範圍，但留下了大量的解釋和推測空間。

今後，我們可能會與一家中國企業進行併購。在符合上述法規和其他相關規定以完成這種交易方面將會是耗時的，而任何所需的批准程序，包括從商務部，其他相關中國政府部門或其各自地方尤其是當地層面的批准可能會延遲或阻止我們完成此類交易，這可能會影響我們擴大業務或維護市場份額的能力。

由於《併購規定》允許政府機構監督收購交易的經濟狀況並要求某些交易的考慮在規定的時間限制內支付，因此，如果我們以中國目標公司作為業務組合的目標，我們可能無法談判該交易對於股東是可以接受的或在交易中保護他們的利益充分保護。

《併購規定》引入了由商務部和其他管轄機構對目標企業進行經濟和實質性分析以及購買方案的條款的制定方面的説明文件、評估報告和購買協議的評估報告等方面 的經濟和實質性分析。該規定還禁止以明顯低於中國企業或資產的評估價值的收購價格進行交易。該規定要求，在某些交易結構中，對價必須在嚴格的時間範圍內支付，通常不超過一年。在資產交易中，無需對該交易給第三方和公眾利益的資產和負債配置造成損害。這些法規限制了我們與中國目標公司進行各種可能的業務組合的各種條款的談判能力，包括最初考慮到的對價、附條件的考慮、持有時間的限制性條款、賠償條款以及與資產和負債的承擔和分配有關的條款。禁止涉及信託、代表人和類似實體的交易結構。因此，我們可能無法就滿足我們的投資者並在收購中國目標公司方面保護我們股東的利益達成有關條款的交易。

PRC税務機構對收購交易的審查加強了，這可能會對我們未來可能追求的潛在收購產生負面影響。

PRC税務機構通過頒佈和實施SAT Circ.59號、Circ.698號（於2008年1月生效）以及Circ.7號（代替了Circ.698中的一些現有規定，於2015年2月生效）加強了對某些應税資產的直接或間接轉讓的審查，特別是在某些情況下，中國境內企業的股權。

根據Circ.698，如果非居民企業通過轉讓海外控股公司的股權來間接轉讓中國“居民企業”的股權，則被轉讓人為非居民企業，如果被視為濫用公司結構而無合理的商業目的，則可能要繳納PRC公司所得税。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能會按高達10％的税率繳納PRC税。Circ.698還規定，如果非PRC居民企業將其擁有的中國居民企業的股權轉讓給其相關方，轉讓價格低於公允市值，則相關税務機關有權對交易的應税收入進行合理的調整。

2015年2月，中國國税總局頒佈《關於非居民企業間接轉讓中國境內股權的企業所得税事項的公告7》來取代Circ.698中有關間接轉讓的規定。Circ.7引入了一種顯着不同於Circ.698下的税收制度。Circ.7的税收管轄權不僅涉及Circ.698的間接轉讓，還涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉税資產的其他可相互轉讓的資產。此外，Circ.7相比Circ.698更清晰地説明瞭如何評估合理的商業目的，並且還為內部集團重組、通過公共證券市場購買和出售股權設置了安全港口。Circ.7還給涉及非居民企業通過轉讓税務資產的間接轉讓、被轉讓人或其他應支付轉讓費用的人提出了挑戰。如果非居民企業通過轉讓海外控股公司的股權來間接轉讓税務資產，則被轉讓人或應支付轉讓費用的人，以及直接擁有涉税資產的PRC實體，都可以向有關税務機關報告此類間接轉讓。使用“實質權利優於形式”的原則，中國税務機構可以忽略海外控股公司的存在，如果其缺乏合理的商業目的並且僅為減少、避免或推遲PRC税，則假定該公司成立的目的。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能會按照PRC公司所得税的税率繳納，應支付轉讓費用的的人也需向相關税務機關繳納適用税款，目前對於中國居民企業的股權轉讓，税率為10％。

PRC税務機構根據SAT Circ.59、Circ.698和Circ.7有權根據應税資產轉讓的公允價值和投資成本之間的差異來調整應税資本收益。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方追求任何收購行動，但我們未來可能追求涉及複雜公司結構的收購交易。如果我們被視為PRC公司所得税法下的非居民企業，並且PRC税務機構依據SAT Circular 59、Circular 698和Circular 7對該類收購交易的應税收入進行調整，我們與潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

關於前瞻性聲明的注意事項

本報告中包含一些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述；此外，任何引用對未來事件或情況進行投射、預測或進行其他描述（包括任何基礎假設）的聲明都屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能使用“期望”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“打算”、“可以”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “應”、“應有”、“應”、“可能”，“潛在”、“預測”、“應”、“將”、“可能”、“應”和類似表達方式的詞語來表明前瞻性陳述，但是這些詞語的缺失並不意味着該陳述不是前瞻性的。本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的聲明：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證我們預期的發展將是我們預期的那些發展。這些前瞻性陳述涉及一定的風險、不確定性或其他的假設，它們可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達的結果或性能有實質上的差異。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”一節中描述 的因素。如果這些風險或不確定因素之一成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能大幅偏離這些前瞻性陳述所預期的結果。我們不承擔更新或修正任何前瞻性陳述的義務，除非依據適用的證券法律規定。

事項1B.未決的職員意見。

無

項目1C.網絡安全

我們是一家沒有業務運營的SPAC。自IPO以來，我們唯一的業務活動是識別和評估合適的收購候選交易。因此，我們認為我們沒有重大的網絡安全風險，並且沒有采取任何網絡安全風險管理計劃或正式的流程來評估網絡安全風險。如果有，我們的董事會通常負責監督網絡安全威脅的風險。自IPO以來，我們沒有遇到過任何網絡安全事件。

項目2.物業

我們目前的行政辦公室位於紐約市80 Broad Street，5層。我們每月支付贊助商的10000美元作為辦公空間、行政和支持服務的費用。我們認為目前的辦公空間足以支撐我們目前的運營。^th截至2021年12月31日，我們或我們的管理團隊沒有任何重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

項目3.法律訴訟

截至2023年12月31日，在我們或任何管理團隊成員的任何訴訟、仲裁或政府訴訟中，沒有目前滯留的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。

條目 4. 礦山安全披露

不適用

第二部分

我們的單位目前在納斯達克全球市場以“AALSAU”交易，並於2021年12月13日在納斯達克全球市場上市交易。普通股、權利和認購證券自2022年1月18日起以“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”等標誌分別上市交易。

本公司的單位當前在納斯達克全球市場以“ALSAU”符號交易，已於2021年12月13日開始在該市場上交易。普通股、認股證和認股權證分別於2022年1月18日開始通過“ALSA”、“ALSAR”和“ALSAW”符號分開交易。

記錄股東

截至2023年12月31日，我們發行和流通的單位有334,881份，由2名存貨記錄股東持有。假設所有單位都已經分離為普通股、認股證和認股權證，截至2023年12月31日，有4名存貨記錄股東持有11,933,622普通股，1名存貨記錄股東持有11,495,119份我們的認股證，1名存貨記錄股東持有11,495,119份認股權證。這些公眾記錄持有人的數量是由本公司的股份轉讓代理的記錄確定的，不包括任何將本公司證券名義上持有在各種證券經紀商、經銷商和註冊的清算機構名下的證券的有利業主。

股息

我們的首次公開發行登記聲明於2021年12月13日由證券交易委員會宣佈生效。我們於2021年12月15日完成了首次公開發行。在我們的首次公開發行中，我們以10.00美元的發售價出售單位，每個單位由一股普通股、一份權利和一份可贖回認股權證組成。每份權利均授權其持有人在初次業務組合消耗時接收七分之一（1/7）的一股普通股股份。每份認股證券均授權其持有人購買半股份普通股股份。在行使認股權證時，我們不會發行碎股。

最近的非註冊證券銷售

無

授權發行股權激勵計劃的證券

無。

使用收益

在我們的首次公開發行中，我們出售了1150萬單位，獲得了1.15億美元的總募資。隨着IPO的結束，根據公司和贊助商A-Star Management Corporation之間的定向增發單位購買協議，公司完成了對33萬個單位（“定向增發單位”）的私人銷售，購買價格為10.00美元每個定向增發單位，公司總募集資金達330萬美元。

與我們的首次公開發行相關的交易成本總計達566.9696萬美元，包括230萬美元的保薦費、287.5萬美元的遞延保薦費和49.4696萬美元的其他發行費用。共有1.15億美元，其中包括IPO所得款項（此金額包括最多287.5萬美元的承銷商遞延折扣）和定向增發單位的銷售所得款項的1127萬美元，放置在總部位於美國的託管賬户，並由VStock Transfer LLC，我們的股份代理，在Wilmington Trust，National Association擔任受託人。散户的公共股份將在投票表決中拍賣，以修改公司的修訂後的章程和公司的證券代表持有人的公共股份“自願”清算條款。

與本公司的首次公開發行有關的交易成本總計為5,669,696美元，其中包括2,300,000美元的承銷費、2,875,000美元的推遲承銷費和494,696美元的其他發行費用。總共籌集了1.15億美元，由首次公開發行所得的1.127億美元（該金額包括最高287.5萬美元的承銷商遞延折扣）和定向增發單位銷售所得的230萬美元組成。美國的存託人VStock Transfer LLC成立了一個信託賬户，並由美國威明頓信託國家協會行政委員會擔任受託人，將這筆資金存入。除了在信託賬户中資金的利息可能被釋放給本公司用於支付其税款外，存放在信託賬户中的資金不會被釋放出信託賬户，直到最早的以下時間：（一）完成本公司的首次商業組合，（二）在股東投票通過修訂本公司修訂後的備忘錄和章程以按（A）修改它的義務的實質或時間來贖回本公司的所有公共股票，如果它沒有在首次公開發行結束後的9個月內（如果我們延長完成業務組合的時間，最長可延長至首次公開發行結束後的21個月）完成其首次商業組合，或者（B）與任何其他與股東權利或商業組合前的活動有關的條款有關；和（三）如果本公司無法在2024年9月15日之前完成其首次商業組合，贖回本公司的公共股票。

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動淨現金流出為235,925美元。截至2023年12月31日，公司的運營資本缺口為6,191,522美元，包括從信託中提取的15,000美元超支的有價證券。

第6條 保留

項目 第8條。

項目7：管理討論與財務狀況和經營結果的分析

本公司的財務狀況和業績的討論和分析應當閲讀本年度10-K表格中“項目8.審核財務報表和附註”中的審計財務報表和相關附註。以下討論和分析部分包括的某些信息是前瞻性聲明。由於許多因素，包括“特別説明”、“項目1A.風險因素”以及本年度10-K表格中其他地方闡述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所預期的結果存在實質性差異。

概述

我們是一家無實際業務的特殊收購目的公司，於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立，目的是與一個或多個企業合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。我們打算使用首次公開發行和出售私人股份單元的收益、我們的股份、債務或現金和股份的組合來實現業務組合。

我們預計在尋求收購計劃方面會產生重大成本。我們不能保證我們完成業務組合的計劃將會成功。

業績報告

自成立至2023年12月31日，我們既沒有進行任何業務，也沒有產生任何運營收入。我們成立的唯一目的是為了準備首次公開發行，描述如下，並在首次公開發行後確定一個商業組合目標公司。在完成我們的首次商業組合之前，我們不指望產生任何運營收入。我們預計會通過持有首次公開發行後的有價證券獲得非經營收入。我們預計，成為一家上市公司將會使我們負擔更多的費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規性），以及與搜索和完成商業組合的盡職調查費用有關的費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，淨收入分別為4,924,098美元和1,107,130美元，其中包括形成和運營成本435,287美元和587,614美元，證券賬户中持有的可交易證券的利息收入4,911,035美元和1,312,585美元，其他收入350美元和5美元，持有證券賬户的證券的未實現收益448,000美元和382,154美元。形成和經營成本主要包括髮起人和專業費用的行政費用。其他收入和證券的未實現收益主要是免税利息收入。

流動性和資本資源

2021年12月15日，我們完成了首次公開發行，發行了1150萬股單位，募集了1.15億美元的總收益。同時，我們完成了向贊助方出售33萬私人股份單元的交易，每股售價10.00美元，總收益為330萬美元。

在首次公開發行和出售私人股份單元之後，總共有1.15億美元放置在信託賬户中。我們總共產生5669696美元的交易費用，其中包括230萬美元的承銷費用、287.5萬美元的遞延承銷費用和49.4696美元的其他發行費用。

截至2023年和2022年12月31日，經營活動中的淨現金流（使用）為（235,925）美元和（276,867）美元，主要包括淨收入4,924,098美元和1,107,130美元，在信託賬户中的利息收入（5,359,035）美元和（1,694,739）美元，預付押金的費用是12500美元和142,192美元，以及相關方應付款項190,963美元和21,697美元。投資活動提供的淨現金為21,997,189美元和（1,533,332）美元，主要包括因出售信託賬户中持有的市場可交易證券而獲得的26094884美元和零銷售收入，以清償贖回責任並用去4112695美元和1533332美元的每月延長基金再投資金。融資活動提供的現金淨流量為（21,872,255）美元和1,533,332美元，主要由於從信託賬户中撤出26094884美元用於贖回上市股份，並用4222629美元和1533332美元的提款從可贖回票據中提款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資總額分別為101,590,662美元和118,228,816美元。我們打算使用信託賬户中的大部分資金，包括任何代表信託賬户賺取的利息但不包括推遲的承銷佣金，用於完成我們的商業組合。如果有任何税收，我們可以從信託賬户中提取利息支付。如果本公司的股本或債務用於全部或部分作為商業組合的考慮，存放在信託賬户中的剩餘收益將作為營運資本用於為目標公司或企業的運營提供資金，進行其他業務並推動我們的增長策略。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為零美元和110,991美元。我們打算將這些存放在信託賬户外部的資金主要用於確定和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、前往潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似場所、查看潛在目標企業的公司文件和重要協議、以及為完成商業組合進行構建、談判和完成。

為了資助業務組合中的營運資金不足或業務組合相關的交易費用，我們的贊助方、贊助方的附屬公司或我們的某些高管和董事可以，但沒有義務，按照所需金額向我們提供貸款。這些工作資本貸款將以保證書形式表現。如果我們完成了業務組合，則可以使用釋放給我們的信託賬户的收益償還這些票據。如果業務組合未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的工作資本的一部分來償還這些票據，但不會使用信託賬户的收益來償還。最多150萬美元的票據可以按發行價10.00美元/股的價格按欠款人的意願轉換為單位。該單位與私人股份單元相同。

為了完成業務組合，公司將需要通過貸款或來自贊助方、股東、高管或第三方的附加投資來籌集額外資本。公司的高管、董事和贊助方可以但沒有義務從時間到時間或任何時間按照他們自己的唯一決定在任何他們認為合理的金額來向公司提供資金以滿足公司的運營資本需求。因此，公司可能無法獲得其他財務支持。如果公司無法籌集額外資本，它可能需要採取額外措施來保持流動性，這可能包括但不一定限於縮減運營、暫停追求潛在交易和減少一般開支。如果公司無法獲得新的融資，這些條件將對公司未來的持續性構成重大風險。

公司發行了以下可轉換票據（總稱“票據”）：

在2022年9月13日、12月13日、2023年3月13日和9月20日，公司發行了可轉換票據（分別為“第一份票據”、“第二份票據”、“第三份票據”和“第四份票據”），其本金金額分別為不超過1,000,000美元、1,300,000美元、2,500,000美元和2,500,000美元，以支付屆滿延期費用和交易成本的相關金額。票據將在根據票據的修正案完成公司的首次商業組合時全額償還。票據沒有轉換特權、沒有抵押物，也沒有利息。

票據的發行是根據《1933年證券法》第4（a）（2）條修改的註冊豁免條款發行的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，贊助人承諾的票據餘額分別為5,755,961美元和1,533,332美元。

我們相信，為了滿足控制我們業務所需的支出，我們需要籌集額外的資金。如果確定標的公司的成本、開展深入盡職調查和進行業務組合的談判的估計值低於實際所需的金額，我們可能沒有足夠的資金來在我們的初次業務組合之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成我們的業務組合，要麼是因為我們在完成業務組合後需要贖回大量的公眾股票而不得不債券或權益發行與此類業務組合有關的其他債務。

非資產負債表融資安排

截至2023年12月31日，我們沒有義務、資產或負債被視為資產負債表之外的安排。我們不參與創建通常被稱為可變利益實體的未合併實體或金融夥伴關係的交易，這些實體或合夥企業旨在促進資產負債表之外的安排。我們沒有進入任何資產負債表之外的融資安排，也沒有建立任何特殊目的實體，也沒有擔保任何墊款或其他實體的承諾或購買任何非金融資產。

合同義務

除了同意向公司支付每月1萬美元的費用以獲取一些通用和行政服務（包括辦公空間、水電費和行政服務）以外，我們沒有任何長期債務、資本租賃負債、營運租賃負債或長期負債。我們自2021年12月15日開始承擔這些費用，並將繼續每月承擔這些費用，直至業務組合的完成或公司的清算。

承銷商有權獲得首次公開發行總收益的2.5％的延遲費用，即2,875,000美元。該延遲費用將在根據承銷協議保留的金額中從信託賬户中支付現金，以完成業務組合為前提。

重要會計政策

按照美國普遍會計準則編制財務報表和相關披露要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、披露在財務報表日期未確認的應收和應付賬款、以及在報告期內發生的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有實質性差異。我們已確定以下關鍵會計政策：

權證

公司根據《財務會計準則委員會（FASB）會計準則單據(ASC)480,區分資產負債表之外的負債和股權(ASC 480)和ASC 815,金融衍生品和避險(ASC 815)中的相關規定針對公共和私募認股權證做出股本或負債分類。該評估考慮是否根據ASC 480符合獨立自由財務工具的條件，根據ASC 480滿足作為負債的定義的認股權，以及根據ASC 815是否滿足股權分類的所有要求，包括認股權是否與該公司自己的普通股息息相關等其他條件等等。基於這樣的評估，過去的公共和私募認股權證均被分類為股東權益於2023年和2022年。

可贖回普通股股票。

我們根據會計準則編碼(“ASC”) Topic 480“區分債務和權益”來處理我們可轉換的普通股股票。有義務贖回的普通股股票被歸類為負債工具，按公允價值計算。有條件的可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在不完全在我們控制內的不確定事件發生後贖回)。在其他所有情況下，普通股應歸為股東權益。我們的普通股具有某些認為不受我們控制但可能被贖回的贖回權。因此，可能贖回的普通股按承諾和不確定情況下的贖回價值呈現，位於我們資產負債表的股東權益部分以外。

公司立即認定贖回價值的變化，並在每個報告期結束時將贖回普通股的賬面價值調整至贖回價值。贖回普通股賬面價值的增加或減少是通過額外實收資本和累積赤字的費用影響，如果額外實收資本等於零。

基本和稀釋每普通股淨收益（虧損）

公司遵守《FASB ASC 260盈利每股》中的會計和披露要求。為了確定歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮可贖回股份和不可贖回股份分配的未分配收益（虧損），並計算未分配收益（虧損），其中包括總淨收益（虧損）減去任何發放的股息。然後公司根據贖回股份和不可贖回股份之間的加權平均股數按比例分配未分配收益（虧損）。贖回可能的代幣價值的漸進確認的任何重新計量被視為支付給公眾股東的股息。

在連接初次公開發行和私募定向增發時發行的認股權證和權利不計算稀釋淨收益（虧損）和相關的每股普通股加權平均數，因為認股權和權利的行使取決於未來事件的發生。認股權聽取年權行使購買總股數達5,915,000股，而權利聽取年權可以將1,690,000股普通股轉換為股權。截至2023年12月31日，除以上外，公司沒有任何可稀釋的證券或其他合同可以行使或轉換為普通股，然後分享該公司的收益。因此，稀釋每股普通股的淨收益（虧損）與所述期間的基本淨收益（虧損）相同。

最近的會計準則

管理層認為，如果目前採用，儘管還未生效，但不會對我們的中期簡明財務報表產生重大影響的任何最近頒佈的會計準則。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露。

截至2023年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在進行初次公開發行後，我們的首次公開發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於擁有180天或更短期限的某些美國政府證券或僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金中。由於這些投資的短期性質，我們相信不會存在任何與利率風險相關的重大風險。

項目8. 財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第15項後，並作為參考資料包含在本節中。

項目9.與會計和財務披露相關的變更和分歧。

無。

第9A項。控制和規程。

披露控制和程序的評估

根據《交易所法》規定，在2023年12月31日，按照我們的首席執行官和首席財務官的評估，設計和運作我們的披露控制和規程的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：我們的披露控制和規程(如《交易所法》規定的規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義)截至2023年12月31日不是有效的。

披露控制及程序是設計確保在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告在根據證券交易委員會法規提交或提交的報告中需要披露的信息的控制和其他程序。披露控制程序包括但不限於旨在確保在根據證券交易委員會法規提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並向我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)通報，以便及時決定所需的披露的控制和程序。

截至2023年12月31日，我們已確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及期刊登記簿和財務報表編制的審查和批准程序無效，導致錯誤未能及時地在先前發佈的財務報表中得到識別，例如信託賬户餘額和延遲發行的佣金應付賬款被錯誤地分類為流動資產和流動負債而不是非流動資產和非流動負債。我們得出結論，未能及時識別這些會計錯誤構成重大弱點，如證券交易委員會（SEC）規定所定義。因此，管理層確定，截至2023年12月31日，我們的披露控制和規程（如《交易所法》規定的規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義）無效。

為了應對這一重大缺陷，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源用於糾正和改進我們的財務報告內部控制。雖然我們有識別和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃增強我們的評估和實施適用於我們的財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括提供增強的會計文獻、研究資料和文件訪問以及加強我們人員和我們諮詢的第三方專業人士之間的交流。我們的整改計劃的各個要素只能隨着時間的推移實現，我們無法保證這些措施將最終產生預期的效果，或者，由於未能實施和維護充分的財務報告內部控制或規避這些控制，未來不會出現其他重大缺陷或影響財務業績的情況。即使我們在加強我們的控制和程序方面取得成功，未來這些控制和程序可能不足以防止或識別不規則或錯誤或促進我們財務報表的公平呈現。

管理層對財務報告內部控制的報告。

按照美國《薩班斯-奧克利法》第404條的SEC規則和法規實施，我們的管理層有責任建立和維護充分的財務報告內部控制。我們的內部控制財務報告旨在為我們公司的資產負債表提供合理的保證，以便按照公認會計準則為外部報告目的準備我們的財務報表。我們的財務報告內部控制包括那些與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確地和公正地反映公司的資產交易和處置，為了按照公認會計準則準備財務報表，提供合理的保證，使我們的收入和支出僅按照我們的管理層和董事的授權進行，並提供有關預防或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置的資產的合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法預防或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，針對未來時段的效力評估的任何投影都存在因條件變化而導致控制可能不足或遵守政策或程序的程度可能惡化的風險。在2023年12月31日，管理層評估了我們的財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了《Treadway委員會成員協會》（COSO）在《內部控制-綜合框架》（2013）中列出的標準。根據我們的評估和上述標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。

由於我們是《JOBS法案》下的新興增長型企業，本年度10k表不包括來自我們獨立註冊會計師的內部控制陳述報告。

財務報告內部控制的變化

除上述討論外，我們的財務報告內部控制沒有發生任何實質性影響，或者合理可能會對我們的財務報告內部控制造成實質影響。

項目9B。其他信息

無

第9C項。有關禁止檢查的外國司法管轄區的披露。

項目 第8條。

第三部分

第10項。董事、高管和企業治理。

José M. Daes Christian T. Daes A. Lorne Weil

張哲自2021年4月起擔任我們的主席和首席執行官。從2018年8月到2020年2月，張博士擔任TKK Symphony Acquisition Corporation的獨立董事。自2013年5月起，張博士是SIFT Capital的創始合夥人，這是一家經香港證券及期貨事務監察委員會(SFC)和中國證券監督管理委員會(CSRC)批准的資產管理公司。自2019年2月以來，張博士還擔任英國創新水資源有限公司的首席執行官，這是一家專門從事可再生能源和電力發電設施開發和管理的資產管理公司。在此之前，他自2000年1月到2013年4月在高盛北京任執行董事，是高盛北京辦事處監事會成員，併成功地牽頭了多項中國國有企業和上市公司的境外收購。他有基金成立、股本投資和組合管理方面的經驗。在進入私營部門之前，張博士曾在中華人民共和國商務部工作14年，其中部分時間他在歐洲擔任外交官。他在香港證監會和中國的證券、期貨和基金管理專業中擁有專業執業資格。張博士擁有中國對外經貿大學的博士學位、北京大學和牛津大學的碩士學位，以及上海對外貿易學院的學士學位。他目前是中國牛津獎學金基金會的董事會成員，並參與每年獎學金獲獎者的評選過程。

陳國劍自2021年3月起擔任我們的首席財務官和董事。陳先生自2021年2月起擔任Venus Acquisition Corporation的獨立董事。陳先生自2020年5月起擔任北京中藝滙文化交易所有限公司的董事會祕書，該公司是一家專注於高質量視頻內容的版權運營商，他負責公司的投資者關係和公司財務事務。陳先生曾自2019年5月至2020年5月擔任北京中企信和企業管理諮詢有限公司董事，該公司專注於金融、房地產和TMT行業的金融諮詢。陳先生曾自2018年7月至2019年5月擔任中融匯通投資基金管理（珠海）有限公司分析師。陳先生於2015年獲得中國人民大學管理學學士學位，2018年6月獲得中國科學院大學金融碩士學位。

周曉峯自2021年12月以來擔任獨立董事。周女士自2020年10月起擔任海南根源投資有限公司董事長兼總經理。在此之前，她自2019年9月至2020年10月被南京旅遊集團聘為高級戰略顧問。在此之前，她自2006年9月至2019年9月，擔任特普斯國際商業服務有限公司董事，副總裁和董事會祕書，該公司被上市在香港和深圳股票市場。周女士於2004年畢業於深圳大學法學專業。

Patrick Swint自2022年10月以來擔任我們的獨立董事。Patrick J. Swint少校自2020年12月起擔任New York City的Roberts & Ryan Broker Dealer服務殘疾退伍軍人所擁有的經紀公司(Roberts & Ryan)的董事會成員。他在2017年8月創立並擔任Knightsbridge Ventures的首席執行官，這是一家受註冊資本投資者監管的投資顧問，旨在將美國認證投資者的資本與歐洲家族辦公室的私募股權和房地產共同投資。Swint先生是Salsa Properties LLC的創始人及現任CEO，這是一家擁有超過20年曆史的房地產開發公司和房地產資產組合管理公司。Swint先生此前曾在Drexel Hamilton和Academy Securities工作，這是紐約市頂尖的SDVO經紀公司，在投資銀行界（特別是資本籌集和併購方面）擁有豐富的經驗。2012年，他在費城的FMC公司做國際財務實習，同時在費城參加了華爾街戰壕士兵項目的FINRA 7和79考試。他已經從事骨科手術12年，是退役軍人，職業生涯總共21年，曾擔任美國陸軍特種部隊的醫療員、反毒特種作戰小隊的準軍事組織醫療專家和美國空軍的骨科手術顧問。Swint少校的軍事生涯獲得了很多榮譽，包括2011年德克薩斯州參議院的榮譽和2014年德州海軍上將委員會頒發的海軍上將委員會(德克薩斯州最高民事獎)。Swint先生1993年獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的政治科學/拉丁美洲研究學士學位，1996年從德克薩斯大學健康科學中心獲得了醫學碩士學位，1999年在美國內布拉斯加大學醫學中心(優秀榮譽)獲得了醫學博士學位，並於2016年在芝加哥大學商學院(Be)獲得了私募股權融資MBA學位。他已通過FINRA的7、63、65和79等考試。他是城市土地學會(ULI)的會員，英國證券投資學會(CISI)的會員。Swint先生於2016年獲得了倫敦市自由，是倫敦國際銀行師徒公會自由人、倫敦投資經理公會自由人、藥商公會自由人和倫敦企業家公會創始自由人。他是皇家汽車俱樂部、皇家空軍俱樂部、城市公會俱樂部和特種部隊俱樂部的活躍成員。Swint先生是德克薩斯大學校友會和美國特種部隊協會的終身會員。

黃惠青女士（Tina）自2021年12月以來擔任獨立董事。黃女士自2014年4月創辦並擔任AGC Capital Securities Pty Ltd的董事。AGC Capital是一家總部位於悉尼、在澳大利亞獲得執照的金融諮詢服務公司。黃女士領導AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的業務，主要關注首次公開發行、基金管理、公司金融、併購和直接投資。自2021年2月至今，黃女士還擔任香港證監會（SFC）的註冊實體Wall St. Trust Limited的董事。在加入AGC Capital之前，自2012年2月至2013年5月，黃女士曾在畢馬威擔任信息風險管理部門的董事。黃女士於1992年6月畢業於東吳大學法學院，獲得法學學士學位。我們認為黃女士具備資本市場的財務經驗，有能力擔任董事會成員。

我們的官員由董事會選舉，並在董事會的自由裁量下擔任職務，而不是擔任特定的任期。我們的董事會有權任命我們修訂和重述的備忘錄和章程中規定的職務。我們的備忘錄和章程規定，我們的官員可以由主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會認為適當的其他職務組成。

我們的每個董事任職兩年。除了適用於股東的任何其他特殊權利外，我們董事會的任何空缺都可以由出席和投票的董事會多數通過或創始人股東的多數投票填補。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數人是獨立的。一位“獨立董事”一般指與上市公司沒有實質關係的人（直接或作為一個與公司有關係的合作伙伴、股東或官方代表）。在我們完成了首次公開募股之前，我們目前具有三位符合納斯達克上市標準和適用的SEC規定所定義的“獨立董事”。我們的董事會已確定周小峯先生、斯温特先生和黃惠晶女士符合適用的SEC和納斯達克規定的獨立董事。我們的獨立董事將會定期舉行只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會設有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會將根據董事會已批准的章程進行操作。根據 階段性規則和有限例外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。

我們審計委員會的成員是周小峯先生、帕特里克·斯温特先生和黃惠晶女士。黃女士擔任審計委員會主席。審計委員會的每個成員都具備財務素養，我們的董事會已確定黃女士符合適用SEC規定中“審計委員會財務專家”的資格要求。

我們的薪酬委員會成員是周小峯先生、帕特里克·斯温特先生和黃惠晶女士。周女士擔任薪酬委員會主席。

我們提名委員會的成員是周小峯先生、帕特里克·斯温特先生和黃惠晶女士。黃女士擔任提名委員會主席。

第11項。高管薪酬。

在截至2023年12月31日的一年內，我們的任何高管都沒有獲得任何現金報酬。

我們的創始人，管理團隊成員或其各自的附屬公司不會因在初始業務組合（無論是什麼類型的交易）之前或為實現這一組合而提供的服務而獲得任何形式的補償或費用，包括找頭費，諮詢費和其他類似費用。董事，高管和創始人將獲得任何由他們為我們的活動支出的費用報銷，例如確認潛在的目標業務，對適當的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及前往和離開潛在的目標業務的辦公室，工廠或類似地點以檢查其運營情況。我們報銷的支出費用金額不受限制。

在完成我們的初始業務組合後，留任我們的管理團隊成員可能會從組合後的公司獲得就業，諮詢，管理或其他費用，所有金額將在向股東提供的代理徵集材料中完全披露。在舉行股東大會以考慮初始業務組合的時間，這種補償金額可能無法確定，因為這將由後合併業務的董事判斷執行和董事報酬。在這種情況下，這種補償將在其判斷的時間在交易所法案文件中進行披露，例如現行報告表 8-K，根據SEC的要求。

項目12。特定受益人和管理層的所有權以及相關股東事宜。

以下表格列出了截至2024年7月3日我公司普通股受益所有人的持股情況：

除非另有説明，我們認為表格中提到的所有人對其所持有的所有普通股擁有唯一的投票和投資權。以下表格不反映我們首次公開募股中提供的權證和權利的受益所有權，或者在與我們的首次公開募股相關的情況下由我們的贊助商購買的權證，因為這些權證不可行使，這些權利在2023年12月31日或本10-k表格的日期內不可轉換為股份。

由於我們創始人、高管和董事持有的所有權益份額，這些個人可能能夠對所有需要股東批准的事宜實際施加影響，包括董事選舉和重大企業交易審批，但不包括我們的初創業務合併的批准。

我們的發起人、高管和董事被認為是我們的“促銷者”，正如該術語在聯邦證券法下的定義一樣。

16(a) 受益所有權報告合規性

《1934年證券交易法》第16（a）條，即《交易所法》要求我們的高級管理人員、董事以及持有我們任何權益證券已註冊類股票10％以上的人，向證券交易委員會（SEC）提交所持有的普通股和其他權益證券的擁有見解的初始報告，並報告所有擁有權和擁有變化的報告。這些高管、董事和大於10％的受益所有人受SEC規定要求向我們提供所有由上述報告人提交的第16(a)表格的副本。

僅基於我們審查的提交給我們的這些表格和某些報告人的書面聲明，在2023年12月31日結束的財政年度內，我們的董事、高管和10%股東遵守了所有第16（a）條提交要求，

項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性。

相關關係與交易

在2021年4月6日，我們的贊助商以2,5000美元的總購買價格購買了2,875,000股創始股份，或每股約0.01美元。截至2023年12月31日，我們的贊助商擁有我們發行和流通的普通股的約21.88％。

我們的贊助商以每個單位10.00美元的價格購買了總計330,000個私人配售單位，這是與我們首次公開招股同時完成的私人配售。每個單位由一股私人配售股份、一份私人配售認股權和一份私人配售認股權組成。每個私募認股權在行使時的價格為11.50美元，每個權證可購買半個普通股，價格按本文規定進行調整。每個私人配售權將在其初始業務組合完成後轉換為七分之一（1/7）的普通股。私募配售單位（包括相關證券）在完成我們的初始業務組合前不能（受到某些有限異常的限制）被轉讓、轉讓或出售；

在我們完成最初的公開募股之後，我們與贊助商簽訂了一份行政服務協議，根據該協議，我們將支付每月總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用給這樣的附屬公司。在我們完成最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，在最初的業務組合完成最長的33個月的情況下，我們的贊助商將總共支付33萬美元（每月1萬美元）的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權獲得報銷任何外部開支。

我們的贊助商、高管和董事或其各自的關聯公司，將獲得在我們的代表上開展活動所產生的任何必要的實費報銷，並有權獲得報銷。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、高管、董事或我們或其關聯方支付的所有費用，並確定將予以報銷的費用及其金額。這些人在我們的代表上開展活動所產生的實費報銷的報銷沒有限制。

我們的贊助商同意向我們貸款高達300,000美元，用於支付我們首次公開募股的部分費用。截至我們完成最初公開募股的日期，我們根據與我們的贊助商簽訂的付款通知書已借款300,000美元。這些貸款不計利息，不擔保，並原定於我們的公開發行（2021年12月15日）支付和清償。貸款償還的300,000美元分配給支付報價費用。

公司已發行以下本票（統稱為“票據”）:

在2022年9月13日、12月13日、2023年3月13日和2023年9月20日，公司向贊助商發行本票（“第一票據”，“第二票據”，“第三票據”和“第四票據”），最高金額分別為1,000,000美元、1,300,000美元、2,500,000美元和2,500,000美元，以支付延期費用和交易成本。本票據將在最初的業務交易完成的日期上全額償還，根據票據的修改。票據沒有轉換特權，沒有擔保，也不計利息。

Note發行是根據修訂後的1933年證券法第4（a）（2）條中包含的豁免條款發行的。贊助商的本票據餘額分別為2023年和2022年的5,359,035美元和1,533,332美元。

為了繼續進行初步業務結合所需的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高管和董事可以借給我們所需的資金，但無需履行這種義務。如果我們完成了初始業務組合，我們將償還這些借款。如果最初的業務組合未能完成，我們可能會使用獨立於信託賬户之外的一部分運作資本來償還這些借款，但不會使用信託賬户中的任何收益來償還這些借款。放貸人可以根據需要將這些貸款中的多達150萬美元轉換為每個單位10.00美元的漫遊費用，權證以及股權和權證的成交價格，如果150萬美元的票據被轉換，則將發行10.00美元的單位中的股份，權利和認股權75,000股的股份。這些單位將與最初的持有人獲得的配售單位相同。如果有的話，這些貸款的條款及任何與之相關的主管和董事的書面協議還未確定。我們不希望向贊助商或贊助商的關聯方之外的方向尋求貸款，因為我們不認為第三方願意貸款並對尋求訪問信託賬户資金的任何和所有權利提供豁免。

創始人股、私募配售單位、初始公開招股的承銷商所發行的認股權的下上前股和可能在工作資本貸款（及任何私募配售單位和工作資本貸款的證券）的轉換下發行的單位的持有人根據註冊協議享有註冊權。根據協議，持有這些證券的持有人有權提出最多三次（不包括短期需求）要求我們為其出售這些證券進行註冊。此外，持有人具有某些“旁路”註冊權，涉及我們完成初始業務組合後提交的註冊申報文件，以及根據《證券法》第415條要求我們為其出售這些證券進行登記的權利。我們將承擔與提交此類註冊申報文件有關的費用。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的董事會的大多數必須是獨立的。 “獨立董事”通常定義為與上市公司沒有實質關係的人士（無論是直接還是作為一個與公司有關係的組織的合夥人、股東或官員）。在我們的初次公開募股完成之前，根據適用的SEC和納斯達克規定，我們目前有三名“獨立董事”。我們的董事會已確定Messrs. Xiaofeng Zhou，Patrick Swint和Huei-Ching（Tina）Huang在適用的SEC和納斯達克規則下屬於獨立董事。

項目14：主要會計師費用和服務。.主要會計師費用和服務。

以下是向UHY LLP或UHY支付的或將支付的服務費用的摘要。

審計費用審計費包括為審計我們年度財務報表和在監管文件中通常由UHY提供的服務而開具的費用。UHY為2023年12月31日結束的年度財務報告的審計、2023年各自期間包含的財務信息的審查以及與SEC要求的其他文件的審核委員會會議出席等專業服務的總費用為92,700美元。以上金額包括中期程序和審計費，以及參加審計委員會會議的費用。

審核相關費用。與審計相關的服務費用包括為對我們的財務報表進行審計或審查而合理的提供保險和相關服務的費用，不屬於“審計費”報告的費用。這些服務包括不受法律或法規規定的證明服務，以及有關金融會計和報告準則的諮詢。2023年12月31日，我們未向UHY支付有關金融會計和報告準則的諮詢。

税務費用。2023年12月31日，我們未向UHY支付税務規劃和税務諮詢。

所有其他費用。2023年12月31日，我們未向UHY支付其他服務費用。

預先批准政策

我們的審計委員會是在完成我們的首次公開發行時成立的。因此，審核委員會並未預先批准所有上述服務，儘管在審核委員會成立之前提供的任何服務均已得到董事會的批准。自審核委員會成立以來，並在持續進行中，審核委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們執行的所有審核服務和允許的非審核服務，包括費用和條款（非審核服務的最低額度例外按照證交所法規在審核完成前由審核委員會批准）。

PART IV

項目15.展示，財務報表時間表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東：

Alpha Star收購公司

基本報表審計意見

我們已經審核了Alpha Star收購公司（以下稱為“公司”）截至2023年和2022年12月31日的資產負債表以及每個年度的相關的利潤表、股東赤字變化表和現金流量表和相關附註（統稱為“基本報表”）。我們認為，基本報表真實、準確地反映了截至2023年和2022年12月31日的公司財務狀況，以及截至2023年12月31日的每個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則，在所有方面上是正確的。

存在對公司繼續經營的重大疑慮。

附帶的基本報表是基於公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表中的註釋1所述，公司沒有營業收入，它預計將繼續承擔鉅額的與維持上市公司的費用，並承擔在尋求業務合併方面的鉅額交易成本。 截至2023年12月31日，公司的現金和營運資本不足以完成發行財務報表後一年內計劃的活動。這些情況對公司能否繼續作為一家持續經營的企業產生了重大的懷疑。關於這些事項的管理層事件和情況的評估以及管理層的計劃也在財務報表中的附註1中進行了描述。財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致的任何調整。我們的意見在這方面沒有改變。

意見的依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計意見表達對公司財務報表的意見。我們是一家註冊在美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的公共會計事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB適用的規則和法規，獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃並執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大錯報，不論是由於錯誤或欺詐引起的。公司不需要有內部控制審計，我們也未被要求進行該審計。作為審計的一部分，我們需要了解公司的內部控制，但這並非為了對公司的內部控制效果發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表金額和披露的重大錯誤或欺詐風險，並執行相應的程序來應對這些風險。這些程序包括根據測試的證據來審查財務報表的金額和披露。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及做出的重大估計，以及評估財務報表的整體展示。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/UHY LLP

我們自2021年起擔任公司的審計師。

加利福尼亞州歐文市

2024年7月3日

阿爾法 科創板收購公司

資產負債表；

附註是基本報表的組成部分。

阿爾法 科創板收購公司

損益表

附註是基本報表的組成部分。

阿爾法 科創板收購公司

股東權益變動表

截至2023年和2022年12月31日的年度

附註是基本報表的組成部分。

阿爾法 科創板收購公司

現金流量表

附註是基本報表的組成部分。

ALPHA STAR收購公司

基本報表的附註

無。

16.10-K報告摘要項目

無。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的要求，本註冊提交報告，由下面授權人代表簽字日期為2024年7月3日。

根據1934年證券交易法的要求，以下人員代表申報人簽署了本報告，並擔任其職務和所示的日期。