2024 年 7 月

初步定價補充文件第 2,872 號

註冊聲明編號 333-275587；333-275587-01

日期為 2024 年 7 月 5 日

根據第 424 (b) (2) 條提交

摩根士丹利金融有限責任公司

結構性投資

美國股票的機會

Trigger PLUS 基於 2034 年 7 月 10 日到期的標普500® 期貨超額回報指數的價值

由摩根士丹利提供全額無條件擔保

觸發業績槓桿上行證券

風險本金證券

Trigger PLUS是摩根士丹利金融有限責任公司（“MSFL”）的無擔保債務，由摩根士丹利無條件提供全額擔保。Trigger PLUS將不支付利息，不保證到期時的任何本金回報，其條款將在隨附的PLUS產品補充文件、指數補充文件和招股説明書中描述，並由本文件補充或修改。到期時，如果標的指數升值，投資者將獲得規定的投資本金以及標的指數的槓桿上行表現。如果標的指數貶值但最終指數價值大於或等於觸發水平，則投資者將獲得規定的投資本金。但是，如果標的指數貶值導致最終指數價值低於觸發水平，則投資者將損失很大一部分或全部投資，從而在Trigger PLUS期限內，指數價值每下跌1％，就會損失1％。在這種情況下，到期時的還款額將低於規定本金的70％，並且可能為零。因此，您可能會損失全部投資。這些長期的Trigger PLUS適用於尋求基於股票指數的回報並願意冒本金風險並放棄當前收入以換取上行槓桿功能和有限的損失保護的投資者，但前提是最終指數價值大於或等於觸發水平。投資者可能會損失對Trigger PLUS的全部初始投資。Trigger PLUS是作為MSFL的A系列全球中期票據計劃的一部分發行的票據。

標的指數衡量在芝加哥商品交易所（“CME”）交易的最接近的到期季度E-mini標準普爾500指數期貨合約（“期貨合約”）的表現。期貨合約參考標準普爾500® 指數（“參考指數”）。有關標普500® 指數的更多信息，請參閲隨附的指數補充資料。有關標的指數的更多信息，請參閲第15頁開頭的 “附件A——標普500® 期貨超額回報指數”。

所有付款均受我們的信用風險約束。如果我們拖欠債務，您可能會損失部分或全部投資。這些Trigger PLUS不是有擔保債務，您對任何基礎參考資產沒有任何擔保權益，也無權以其他方式訪問任何標的參考資產。


摘要條款
發行人：	摩根士丹利金融有限責任公司
擔保人：	摩根士丹利
到期日：	2034年7月10日
標的指數：	標普500® 期貨超額回報指數
本金總額：	$
到期付款：	如果最終指數價值大於初始指數價值：1,000美元+槓桿上行付款如果最終指數值小於或等於初始指數值但大於或等於觸發水平：1,000 美元如果最終指數值小於觸發水平：1,000美元×指數表現係數在這種情況下，到期時的付款將低於規定的1,000美元本金，並且將導致超過30％甚至全部投資的損失。
槓桿上行支付：	1,000 美元 × 槓桿係數 × 指數增長百分比
槓桿係數：	至少 321.65%。實際槓桿係數將在定價日期確定。
指數增長百分比：	（最終指數值-初始指數值）/初始指數值
指數性能因子：	最終索引值/初始指數值
初始索引值：	，這是定價日的指數收盤價
最終指數值：	估值日的指數收盤價
觸發級別：	，這是初始指數值的70％
估值日期：	2034 年 7 月 5 日，可能會因非指數工作日和某些市場混亂事件而進行調整
規定的本金金額：	每個 Trigger 1,000 美元
發行價格：	每個 Trigger PLUS 為 1,000 美元（參見下方的 “佣金和發行價格”）
定價日期：	2024年7月5日
原始發行日期：	2024 年 7 月 10 日（定價日期後 3 個工作日）
CUSIP /SIN：	61776MXS9/US61776MXS96
清單：	Trigger PLUS不會在任何證券交易所上市。
代理：	摩根士丹利公司LLC（“MS & Co.”），MSFL的子公司，摩根士丹利的全資子公司。請參閲 “有關分配計劃的補充信息；利益衝突”。
定價日的估計價值：	每個 Trigger PLUS 約為 930.10 美元，或低於該估計值的 55.00 美元。請參閲第 2 頁開頭的 “投資摘要”。
佣金和發行價格：	面向公眾的價格 (1)	代理佣金和費用 (2)	向我們收益 (3)
Per Trigger	1,000 美元	$	$
總計	$	$	$

(1)Trigger PLUS將僅出售給在收費諮詢賬户中購買Trigger PLUS的投資者。

(2)MS＆Co. 預計將以每Trigger PLUS美元的價格將其從我們這裏購買的所有Trigger PLUS出售給獨立經銷商，然後以每Trigger PLUS1,000美元的向公眾進一步出售給某些收費的諮詢賬户。MS＆Co. 不會獲得與Trigger PLUS相關的銷售佣金。請參閲 “有關分配計劃的補充信息；利益衝突”。有關更多信息，請參閲 PLUS 隨附產品補充文件中的 “分銷計劃（利益衝突）”。

(3)參見第 13 頁上的 “收益的使用和套期保值”。

Trigger PLUS涉及與普通債務證券投資無關的風險。請參閲第 5 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或拒絕批准這些證券，也沒有確定本文件或隨附的產品補充文件、指數補充文件和招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Trigger PLUS不是存款或儲蓄賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險，也不是銀行的義務或擔保。

您應閲讀本文檔以及相關的產品補充資料、指數補充文件和招股説明書，每份文件均可通過以下超鏈接訪問。當您閲讀隨附的產品補充文件和指數補充文件時，請注意，此類補充文件中對2023年11月16日招股説明書或其中任何部分的所有引述均應改為參考2024年4月12日的隨附招股説明書或此類招股説明書的相應部分（如適用）。另請參閲本文檔末尾的 “Trigger PLUS 的附加條款” 和 “有關 Trigger PLUS 的其他信息”。

根據上下文的要求，提及 “我們” 和 “我們的” 是指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的統稱。

2023 年 11 月 16 日發佈的 PLUS 產品補充文件日期為 2023 年 11 月 16 日的指數補充説明書 2024 年 4 月 12 日的招股説明書

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Trigger PLUS 基於 2034 年 7 月 10 日到期的標普500® 期貨超額回報指數的價值

觸發業績槓桿上行證券SM

風險本金證券

投資摘要

觸發業績槓桿上行證券

風險本金證券

基於2034年7月10日到期的標普500指數期貨超額回報指數（“Trigger PLUS”）價值的Trigger PLUS（“Trigger PLUS”）可用於：

￭作為直接投資標的指數的替代方案，可以提高標的指數任何積極表現的回報。

￭提高回報率，在看漲情景下可能跑贏標的指數，升值潛力不受限制。

￭在標的指數截至估值之日下跌時，提供有限的本金損失保障，但前提是最終指數價值大於或等於觸發水平。


到期日：	10 年了
槓桿係數：	至少 321.65%。實際槓桿係數將在定價日期確定。
觸發級別：	初始指數值的 70%
到期時的最低還款額：	沒有。你可能會損失對Trigger PLUS的全部初始投資。
利息：	無

每個 Trigger PLUS 的原始發行價格為 1,000 美元。該價格包括與發行、出售、構造和對衝Trigger PLUS相關的成本，這些成本由您承擔，因此，Trigger PLUS在定價日的估計價值將低於1,000美元。我們估計，在定價之日，每台Trigger PLUS的價值約為930.10美元，或低於該估算值的55.00美元。我們對定價日期確定的Trigger PLUS價值的估計將在最終定價補充文件中列出。

定價日的估計價值包含什麼？

在定價之日對Trigger PLUS進行估值時，我們考慮到Trigger PLUS既包括債務部分，也包括與標的指數相關的基於業績的部分。Trigger PLUS的估計價值是根據我們自己的定價和估值模型、與標的指數相關的市場投入和假設、基於標的指數的工具、波動率和其他因素（包括當前和預期利率）以及與我們的二級市場信貸利差（即我們在二級市場交易的傳統固定利率債務的隱含利率）相關的利率來確定的。

是什麼決定了 Trigger PLUS 的經濟條款？

在確定Trigger PLUS的經濟條款，包括槓桿係數和觸發水平時，我們使用內部融資利率，該利率可能低於我們的二級市場信貸利差，因此對我們有利。如果您承擔的發行、出售、結構和套期保值成本較低，或者內部融資利率較高，則Trigger PLUS的一項或多項經濟條款將對您更有利。

定價日的估計價值與Trigger PLUS的二級市場價格之間有什麼關係？

如果市場狀況沒有變化，包括與標的指數相關的市場狀況發生變化，MS＆Co. 在二級市場購買Trigger PLUS的價格可能會不同於或低於定價日的估計價值，因為二級市場價格考慮了我們的二級市場信貸利差以及MS＆Co. 在二級市場交易中將收取的買入要約價差和其他因素。但是，由於Trigger PLUS的發行、出售、結構化和套期保值的相關成本在發行之日起的12個月內未全部扣除，因此MS＆Co. 可以在市場狀況（包括與標的指數和我們的二級市場信貸利差相關的變化）的情況下在二級市場買入或賣出Trigger PLUS，因此它將根據高於估計值的價值進行買入或賣出。我們預計，這些更高的價值也將反映在您的經紀賬户報表中。

MS＆Co. 可以但沒有義務在Trigger PLUS中做市，如果它曾經選擇做市，則可以隨時停止這樣做。

2024 年 7 月第 2 頁

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風險本金證券

主要投資理由

Trigger PLUS為標的指數的任何積極表現提供槓桿敞口。作為槓桿功能的交換，投資者面臨因觸發功能而損失很大一部分或全部投資的風險。到期時，投資者將根據標的指數在估值日的收盤價值獲得一定金額的現金。Trigger PLUS是我們的無抵押債務，Trigger PLUS的所有付款均受我們的信用風險影響。投資者可能會損失對Trigger PLUS的全部初始投資。


槓桿表現	與直接投資標的指數相比，Trigger PLUS為投資者提供了獲得更高回報的機會。
觸發功能	到期時，即使標的指數在Trigger PLUS的期限內有所下跌，您也將獲得規定的本金，但前提是最終指數價值大於或等於觸發水平。
上行情景	最終指數價值大於初始指數價值，到期時，Trigger PLUS贖回規定的1,000美元本金加上標的指數價值增長的至少321.65％。實際槓桿係數將在定價日期確定。
標準場景	最終索引值小於或等於初始索引值，但大於或等於觸發級別。在這種情況下，即使標的指數已經貶值，您在到期時仍會收到1,000美元的規定本金。
缺點情景	最終指數值小於觸發級別。在這種情況下，Trigger PLUS的贖回金額比規定的本金少至少30％，而減少的金額將與Trigger PLUS期限內標的指數價值的全部下降成正比。

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風險本金證券

觸發器增強版的工作原理

回報圖

下面的回報圖説明瞭根據以下條款在Trigger PLUS到期時的付款：


規定的本金金額：	每個 Trigger 1,000 美元
假設的槓桿係數：	321.65%。實際槓桿係數將在定價日期確定。
觸發級別：	初始指數值的 70%

Trigger PLUS 收益圖

它是如何運作的

￭上行情景：如果最終指數價值大於初始指數價值，投資者將獲得1,000美元的規定本金加上在Trigger PLUS期限內標的指數升值的321.65％（假設槓桿係數為321.65％）。實際槓桿係數將在定價日期確定。

￭假設槓桿係數為321.65％，如果標的指數升值5％，投資者將獲得16.0825％的回報，即每Trigger PLUS1,160.825美元。

￭面值情景：如果最終指數價值小於或等於初始指數價值，但大於或等於觸發水平，則投資者將獲得1,000美元的規定本金。

￭如果標的指數貶值20％，投資者將獲得1,000美元的規定本金。

￭下行情景：如果最終指數價值低於觸發水平，則根據標的指數每下跌1％的本金損失1％，投資者獲得的金額將大大低於1,000美元的規定本金。

￭如果標的指數貶值80％，投資者將損失80％的本金，到期時每個Trigger PLUS僅獲得200美元，即規定本金的20％。

2024 年 7 月第 4 頁

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風險本金證券

風險因素

本節描述了與Trigger PLUS相關的重大風險。要進一步討論這些風險和其他風險，您應閲讀隨附的PLUS、指數補充文件和招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。您還應就投資Trigger PLUS諮詢投資、法律、税務、會計和其他顧問。

與投資Trigger PLUS相關的風險

￭Trigger PLUS不支付任何本金的利息或擔保回報。Trigger PLUS的條款與普通債務證券的條款不同之處在於，Trigger PLUS在到期時不支付利息或擔保支付任何本金。如果最終指數價值低於觸發水平（即初始指數價值的70％），則到期時的現金金額將比每個Trigger PLUS的1,000美元規定本金少至少30％，並且這種減少的金額將與標的指數價值的全部下降成正比。Trigger PLUS在到期時沒有最低還款額，您可能會損失全部投資。

￭市場價格將受到許多不可預測因素的影響。有幾個因素（其中許多是我們無法控制的）將影響Trigger PLUS在二級市場的價值以及MS＆Co. 可能願意在二級市場上購買或出售Trigger PLUS的價格，包括：參考指數的價值、波動率（價值變化的頻率和幅度）和股息收益率、利率和收益率、剩餘到期時間、地緣政治狀況以及經濟、金融、政治和監管或司法事件影響期貨合約、參考指數或股票一般的市場，這可能會影響標的指數的最終指數價值，以及我們的信用評級或信用利差的任何實際或預期變化。通常，剩餘的到期時間越長，Trigger PLUS的市場價格受上述其他因素的影響就越大。標的指數的價值可能波動很大，而且最近也一直在波動，我們無法保證波動性會減弱。請參閲下面的 “標普500® 期貨超額回報指數概述”。如果您嘗試在到期前出售Trigger PLUS，則每筆Trigger PLUS獲得的收益可能會少於規定的本金，甚至可能大大低於規定的本金。

￭Trigger PLUS受我們的信用風險影響，我們的信用評級或信用利差的任何實際或預期變化都可能對Trigger PLUS的市場價值產生不利影響。您取決於我們在到期時支付Trigger PLUS的所有應付金額的能力，因此您將面臨我們的信用風險。如果我們違約了Trigger PLUS規定的義務，您的投資將面臨風險，您可能會損失部分或全部投資。因此，Trigger PLUS到期前的市場價值將受到市場對我們信譽看法變化的影響。我們的信用評級的任何實際或預期下降或市場因承擔信用風險而收取的信用利差的增加都可能對Trigger PLUS的市場價值產生不利影響。

￭作為財務子公司，MSFL沒有獨立業務，也不會有獨立資產。作為金融子公司，MSFL除了證券的發行和管理之外沒有其他獨立業務，如果MSFL證券持有人在破產、清算或類似程序中就此類證券提出索賠，則沒有獨立資產可供分配。因此，此類持有人的任何追回將僅限於摩根士丹利相關擔保下的追回款項，該擔保將與摩根士丹利所有其他無抵押、無次級債務同等地位。持有人只能對摩根士丹利及其擔保資產提出單一索賠。因此，MSFL發行的證券的持有人應假定，在任何此類程序中，他們將不享有任何優先權，應與摩根士丹利其他無擔保、無次級債權人的債權，包括摩根士丹利發行的證券的持有人的債權享有同等的待遇。

￭除估值日以外的任何時候，Trigger PLUS的應付金額均不與標的指數的價值掛鈎。最終指數價值將是估值日的指數收盤價，但會根據非指數工作日和某些市場混亂事件進行調整。即使標的指數的價值在估值日之前升值，但隨後在估值日之前下降，到期時的支付額也將少於甚至可能大大低於在下跌之前將到期時的付款與標的指數價值掛鈎的情況。儘管標的指數在規定的到期日或Trigger PLUS期限內的其他時間的實際價值可能高於最終指數價值，但到期時的付款將完全基於估值日的指數收盤價值。

￭投資Trigger PLUS並不等同於投資標的指數。投資Trigger PLUS並不等同於投資標的指數、期貨合約或參考指數的成分股。作為Trigger PLUS的投資者，您將沒有投票權或獲得股息或其他分配的權利，也沒有與參考指數成分股相關的任何其他權利。此外，通過購買Trigger PLUS，您向我們承擔信用風險，而不是向與標的指數掛鈎的期貨合約的任何交易對手承擔信用風險。您在 Trigger PLUS 上的回報不會反映出來

2024 年 7 月第 5 頁

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風險本金證券

如果您購買任何由標的指數直接或間接追蹤的股票或期貨合約，您將獲得的回報。

￭我們願意為此類證券、到期日和發行規模支付的利率可能低於我們的二級市場信貸利差所暗示的利率，對我們有利。較低的利率以及將Trigger PLUS的發行、出售、結構化和套期保值相關的成本都降低了Trigger PLUS的經濟條件，導致Trigger PLUS的估計價值低於原始發行價格，並將對二級市場價格產生不利影響。假設市場狀況或任何其他相關因素沒有變化，包括MS＆Co. 在內的交易商可能願意在二級市場交易中購買Trigger PLUS的價格（如果有）將大大低於原始發行價格，因為二級市場價格將不包括原始發行價格中包含並由您承擔的發行、銷售、結構和套期保值相關成本，也因為二級市場價格將反映我們的二級市場信貸利差以及任何交易商的出價價差將在此類二級市場交易中收取費用以及其他因素。

將Trigger PLUS的發行、出售、結構化和套期保值的成本納入原始發行價格，以及我們作為發行人願意支付的較低利率，這使得Trigger PLUS的經濟條款對您的有利程度不如其他情況。

但是，由於Trigger PLUS的發行、出售、結構化和套期保值的相關成本在發行之日起的12個月內未全部扣除，以至於MS＆Co. 可以在市場狀況（包括與標的指數和我們的二級市場信貸利差相關的變化）的情況下在二級市場買入或賣出Trigger PLUS，因此它將根據高於估計值的價值進行買入或賣出，而且我們預計這些更高的價值也將反映在您的經紀賬户中聲明。

￭Trigger PLUS的估計價值是根據我們的定價和估值模型確定的，該模型可能與其他交易商的定價和估值模型不同，也不是二級市場的最高或最低價格。這些定價和估值模型是專有的，部分依賴於對某些市場投入的主觀觀點和對未來事件的某些假設，這些假設可能被證明是不正確的。因此，由於沒有市場標準的方法可以對這些類型的證券進行估值，因此如果我們的模型試圖對Trigger PLUS進行估值，則我們的模型得出的Trigger PLUS的估計價值可能會高於其他交易商（包括市場上的其他交易商）產生的估值。此外，定價日的估計價值並不代表包括MS＆Co. 在內的經銷商願意隨時在二級市場（如果有）購買您的Trigger PLUS的最低或最高價格。在本文件發佈之日之後的任何時候，您的Trigger PLUS的價值將因許多無法準確預測的因素而有所不同，包括我們的信譽和市場狀況的變化。另請參閲上面的 “市場價格將受到許多不可預測因素的影響”。

￭Trigger PLUS不會在任何證券交易所上市，二次交易可能會受到限制。Trigger PLUS不會在任何證券交易所上市。因此，Trigger PLUS的二級市場可能很少或根本沒有。MS＆Co. 可以但沒有義務在Trigger PLUS中做市，如果它曾經選擇做市，則可以隨時停止這樣做。當它確實做市時，它通常會根據其對Trigger PLUS當前價值的估計，對常規二級市場規模的交易進行做市，同時考慮其買入/賣出利差、我們的信貸利差、市場波動性、擬議出售的名義規模、平倉任何相關套期保值頭寸的成本、剩餘到期時間以及它能夠轉售Trigger PLUS的可能性。即使有二級市場，它也可能無法提供足夠的流動性來讓您輕鬆交易或出售Trigger PLUS。由於其他經紀交易商可能不會大量參與Trigger PLUS的二級市場，因此您可以交易Trigger PLUS的價格可能取決於MS＆Co. 願意交易的價格（如果有）。如果MS＆Co. 在任何時候停止在Trigger PLUS中開市，Trigger PLUS很可能沒有二級市場。因此，您應該願意將Trigger PLUS持有至到期。

￭該計算機構是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的子公司，將就Trigger PLUS做出決定。作為計算代理機構，MS＆Co. 將確定初始指數價值、觸發水平和最終指數價值，包括標的指數是否已跌至觸發水平以下，並將計算您在到期時將獲得的現金金額（如果有）。此外，MS＆Co. 以計算代理人的身份做出的某些決定可能要求其行使自由裁量權並做出主觀判斷，例如對市場混亂事件的發生或不發生、繼任指數的選擇或在發生市場混亂事件或標的指數終止時計算最終指數價值。這些潛在的主觀決定可能會對到期時向您支付的款項（如果有）產生不利影響。有關這些類型的決定的更多信息，請參閲隨附產品補充文件中的 “加分説明——估值日期的推遲” 和 “——計算代理和計算” 以及相關定義。此外，MS＆Co. 已經確定了Trigger PLUS在定價之日的估計價值。

￭我們的關聯公司的套期保值和交易活動可能會對Trigger PLUS的價值產生不利影響。我們的一個或多個關聯公司和/或第三方交易商預計將開展與Trigger PLUS（以及其他）相關的套期保值活動

2024 年 7 月第 6 頁

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Trigger PLUS 基於 2034 年 7 月 10 日到期的標普500® 期貨超額回報指數的價值

觸發業績槓桿上行證券SM

風險本金證券

與標的指數、期貨合約或參考指數的成分股相關的工具，包括期貨合約和構成參考指數的股票以及與標的指數相關的其他工具的交易。因此，這些實體可能會在Trigger PLUS的期限內平倉或調整對衝頭寸，隨着估值日期的臨近，套期保值策略可能會涉及對衝進行更多、更頻繁的動態調整。MS＆Co. 和我們的一些其他關聯公司還作為其普通經紀交易商和其他業務的一部分，定期交易構成參考指數的股票以及與標的指數相關的其他金融工具。定價日當天或之前的任何這些套期保值或交易活動都可能增加初始指數價值，因此可能會提高觸發水平，即標的指數必須在估值日收盤時達到或高於該水平，這樣投資者在Trigger PLUS的初始投資中就不會遭受重大損失。此外，在Trigger PLUS期限內，包括估值日的此類套期保值或交易活動，可能會影響標的指數在估值日的價值是否等於或低於觸發水平，從而影響投資者在到期時獲得的收益是否會大大低於Trigger PLUS的規定本金。

￭投資Trigger PLUS的美國聯邦所得税後果尚不確定。請閲讀本文檔中 “其他信息—税收注意事項” 下的討論，以及隨附的PLUS產品補充文件（統稱為 “税務披露部分”）中 “美國聯邦税務” 下關於投資Trigger PLUS的美國聯邦所得税後果的討論。對於Trigger PLUS的適當美國聯邦税收待遇，沒有直接的法律依據，我們也不打算要求美國國税局（“國税局”）作出裁決。因此，Trigger PLUS税收待遇的重要方面尚不確定，美國國税局或法院可能不同意Trigger PLUS作為單一金融合約的税收待遇，該合約是用於美國聯邦所得税的 “公開交易”。如果美國國税局成功主張Trigger PLUS的替代待遇，則Trigger PLUS的所有權和處置的税收後果，包括美國持有人確認收入的時間和性質以及對非美國人的預扣税後果持有者，可能會受到重大和不利影響。此外，未來的立法、財政部法規或美國國税局的指導方針可能會對Trigger PLUS的美國聯邦税收待遇產生不利影響，可能具有追溯性。

美國和非美國持有人應就投資Trigger PLUS的美國聯邦所得税後果，包括可能的替代待遇，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。

與標的指數相關的風險

￭與標的指數掛鈎的期貨合約的未來價格相對於其當前價格的上漲可能會對標的指數的價值和Trigger PLUS的價值產生不利影響。標的指數與目前在芝加哥商品交易所上市交易的E-mini標準普爾500指數期貨合約掛鈎。當相關的期貨合約接近到期時，它將被到期時間較晚的合約所取代。因此，例如，9月份購買和持有的合約可能規定12月到期。隨着時間的流逝，12月到期的合同被3月交付的合同所取代。這個過程被稱為 “滾動”。如果這些合約的市場（不考慮其他因素）處於 “倒退” 狀態，即遙遠交割月份的價格低於臨近交割月份的價格，那麼12月合約的出售價格將高於3月份合約的價格，從而產生 “滾動收益率”。儘管許多期貨合約歷來表現出持續的倒退期，但倒退很可能不會一直存在。這些合約的市場也有可能處於 “contango” 狀態。Contango市場是指遠距離交付月份的合約價格高於近交貨月份的合約價格的市場。contango的存在以及這些合約的市場不出現倒退，可能會導致 “滾動收益率” 為負，這可能會對標的指數的價值產生不利影響，從而對Trigger PLUS的價值產生不利影響。

￭期貨市場暫停或中斷市場交易可能會對Trigger PLUS的價格產生不利影響。由於各種因素，包括市場缺乏流動性、投機者的參與以及政府的監管和幹預，證券市場和期貨市場會受到暫時的扭曲或其他幹擾。此外，美國期貨交易所和一些外匯交易所的法規限制了期貨合約價格在單個工作日內可能發生的波動。這些限額通常被稱為 “每日價格波動限額”，任何一天由於這些限制而產生的合約的最高或最低價格被稱為 “限價”。一旦達到特定合約的限價，就不能以不同的價格進行交易。限價具有排除特定合約交易或在不利時機或價格下強制清算合約的效果。這些情況可能會對標的指數的價值產生不利影響，從而對Trigger PLUS的價值產生不利影響。

2024 年 7 月第 7 頁

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Trigger PLUS 基於 2034 年 7 月 10 日到期的標普500® 期貨超額回報指數的價值

觸發業績槓桿上行證券SM

風險本金證券

標普500® 期貨超額回報指數概述

標普500® 期貨超額回報指數由標普® 道瓊斯指數有限責任公司（“S&P®”）計算、維護和發佈，用於衡量在芝加哥商品交易所交易的最接近的到期季度E-mini標準普爾500指數期貨合約的表現。標準普爾500指數的E-mini期貨合約是基於標準普爾500® 指數表現的以美元計價的期貨合約。有關標普500® 指數及其計算和維護方式的更多信息，請參閲隨附的指數補充文件中的 “S&P® 美國指數——標普500® 指數”。有關標普500® 期貨超額回報指數的更多信息，請參閲下文 “附件A——標普500® 期貨超額回報指數”。

截至2024年7月2日收盤的信息：


彭博股票代碼：	SPXFP
當前指數值：	477.01
52 周前：	403.16
52 周新高（2024 年 7 月 2 日）：	477.01
52 周低點（2023 年 10 月 27 日）：	367.27

下圖列出了2019年1月1日至2024年7月2日期間標的指數的每日收盤價。相關表格列出了標的指數同期各季度公佈的最高收盤價和最低收盤價，以及季度末收盤價。2024年7月2日，標的指數的收盤價為477.01。我們在未經獨立驗證的情況下從彭博金融市場獲得了下圖和表格中的信息。標的指數有時會經歷高波動時期，您不應將標的指數的歷史價值作為其未來表現的指標。

標的指數歷史表現——每日指數收盤價

2019 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 2 日

2024 年 7 月第 9 頁

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Trigger PLUS 基於 2034 年 7 月 10 日到期的標普500® 期貨超額回報指數的價值

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標普500® 期貨超額回報指數	高	低	期末
2019
第一季度	259.86	222.61	257.61
第二季度	268.32	249.60	266.89
第三季度	274.16	256.53	269.81
第四季度	293.61	260.94	292.39
2020
第一季度	306.53	201.84	233.59
第二季度	293.38	222.52	281.92
第三季度	326.53	283.09	306.77
第四季度	343.81	298.67	343.81
2021
第一季度	364.75	338.62	364.75
第二季度	395.12	368.65	395.12
第三季度	417.85	391.69	396.79
第四季度	442.44	396.19	440.03
2022
第一季度	442.58	385.50	419.87
第二季度	424.23	340.09	351.04
第三季度	399.05	332.14	332.14
第四季度	376.43	330.94	353.20
2023
第一季度	383.43	350.27	375.14
第二季度	402.80	369.52	402.80
第三季度	414.13	382.87	383.94
第四季度	424.17	367.27	422.98
2024
第一季度	460.16	415.04	460.16
第二季度	476.24	433.74	472.97
第三季度（截至 2024 年 7 月 2 日）	477.01	474.02	477.01

“標準普爾®”、“標普®”、“標普500®”、“標準普爾500指數” 和 “500” 是標準普爾金融服務有限責任公司的商標。有關更多信息，請參閲下面的 “附件A——標普500® 期貨超額回報指數”。

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Trigger PLUS 的附加條款

請將此信息與本文檔封面上的條款一起閲讀。


附加條款：
如果此處描述的條款與隨附的產品補充文件、指數補充文件或招股説明書中描述的條款不一致，則以此處描述的條款為準。
標的指數發佈商：	S&P® 道瓊斯指數有限責任公司或其任何繼任者
面值：	每個 Trigger PLUS 及其整數倍數 1,000 美元
利息：	無
牛市或熊市 PLUS：	牛市 PLUS
延遲到期日：	如果預定估值日期不是指數工作日，或者如果該日發生市場混亂事件，導致推遲的估值日期比預定到期日少於兩個工作日，則Trigger PLUS的到期日將推遲到該估值日之後的第二個工作日。
受託人：	紐約梅隆銀行
計算代理：	MS & Co.
向註冊證券持有人、受託人和存管人發出的通知：	如果由於估值日期的推遲而推遲到期日，發行人應向Trigger PLUS的每位註冊持有人發出延期通知，並在確定到期日後發出通知（i）通過預付郵資的頭等郵件將延期通知郵寄到註冊持有人在登記簿上顯示的最後地址，（ii）至受託人通過傳真進行確認，通過預付郵資的頭等郵件將此類通知郵寄給受託人，地址為其紐約辦事處以及 (iii) 通過電話或傳真發送給存託信託公司（“存託公司”），通過預付郵資的頭等郵件將此類通知郵寄給託管人進行確認。無論該註冊持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄給Trigger PLUS註冊持有人的任何通知均應最終推定已正式發送給該註冊持有人。發行人應儘快發出此類通知，在任何情況下均不得遲於 (i) 延期通知，即預定到期日的前一個工作日；(ii) 對於改期到期日的通知，應在緊接實際估值日的下一個工作日發出通知。發行人應或應促使計算代理人：(i) 在到期日前的工作日上午10點30分（紐約時間）或之前，向受託人提供書面通知，受託人可以據此發出通知，並向存託人提供與Trigger PLUS有關的現金總額（如果有），以及（ii）交付與Trigger PLUS有關的現金總額（如果有）Trigger PLUS（如果有），交給受託人，以便在到期日交付給作為Trigger PLUS持有人的存託人。

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有關 Trigger PLUS 的其他信息


附加信息：
最低票務規模：	1,000 美元/1 Trigger PL
税收注意事項：	儘管由於缺乏管理權限，投資Trigger PLUS的美國聯邦所得税後果尚不確定，但我們的法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所認為，根據現行法律和當前的市場狀況，將Trigger PLUS視為單一金融合同，是出於美國聯邦所得税目的的 “公開交易”，是合理的。但是，由於我們的律師的意見部分基於截至本文件發佈之日的市場狀況，因此有待定價日期的確認。假設對Trigger PLUS的這種待遇得到尊重，並有待隨附的PLUS產品補充文件中 “美國聯邦税收” 中的討論，則根據現行法律，應產生以下美國聯邦所得税後果：￭除出售或交換外，不應要求美國持有人在結算前確認Trigger PLUS期限內的應納税所得額。￭出售、交換或結算Trigger PLUS後，美國持有人應確認收益或虧損等於Trigger PLUS中已實現金額與美國持有人納税基礎之間的差額。如果投資者持有Trigger PLUS超過一年，則此類收益或損失應為長期資本收益或虧損，否則應為短期資本收益或虧損。我們不打算要求美國國税局（“國税局”）就Trigger PLUS的待遇作出裁決。對Trigger PLUS的另一種描述可能會對Trigger PLUS的所有權和處置的税收後果，包括確認收入的時間和性質產生重大不利影響。此外，美國財政部和國税局已要求就有關 “預付遠期合約” 和類似金融工具的美國聯邦所得税待遇的各種問題發表意見，並表示此類交易可能會成為未來監管或其他指導的對象。此外，國會議員提議對衍生合約的税收待遇進行立法修改。在考慮這些問題後頒佈的任何立法、財政部法規或其他指導方針都可能對投資Trigger PLUS的税收後果產生重大不利影響，並可能具有追溯效力。正如隨附的PLUS產品補充文件中所述，經修訂的1986年《美國國税法》第871（m）條以及據此頒佈的財政部法規（“第871（m）條”）通常對支付或視為支付給非美國的股息等價物徵收30％（或較低的適用條約税率）預扣税。與包括美國股票在內的美國股票或指數相關的某些金融工具的持有人（均為 “標的證券”）。除某些例外情況外，第871（m）條通常適用於根據適用的美國財政部法規（“特定證券”）中規定的測試確定的基本複製一種或多種標的證券的經濟表現的證券。但是，根據美國國税局的通知，第871（m）條不適用於2027年1月1日之前發行的、任何標的證券的delta均不為一的證券。根據Trigger PLUS的條款和當前的市場狀況，我們預計在定價之日，Trigger PLUS相對於任何標的證券的增量都不會為1。但是，我們將在最終定價補充文件中提供更新的決定。假設Trigger PLUS與任何標的證券的增量均不為1，則我們的律師認為，Trigger PLUS不應是特定證券，因此不應受第871（m）條的約束。我們的決定對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能不同意這一決定。第871（m）條很複雜，其適用可能取決於您的特定情況，包括您是否進行與標的證券有關的其他交易。如果需要預扣，我們將無需為預扣的金額支付任何額外款項。您應該就第871（m）條對Trigger PLUS的可能適用性諮詢您的税務顧問。考慮投資Trigger PLUS的美國和非美國投資者均應閲讀本文件中 “風險因素” 下的討論以及隨附的PLUS產品補充文件中 “美國聯邦税收” 下的討論，並就投資Trigger PLUS的美國聯邦所得税後果的各個方面，包括可能的替代待遇以及任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。

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	前面各段在 “税收考慮” 下的討論以及隨附的PLUS產品補充文件中題為 “美國聯邦税收” 的部分中包含的討論，如果旨在描述美國聯邦所得税法的規定或與之相關的法律結論，則構成了戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所對投資Trigger PLUS的重大美國聯邦税收後果的完整看法。
所得款項的使用和套期保值：	出售Trigger PLUS的收益將由我們用於一般公司用途。每發行一次Trigger PLUS，我們總共將獲得1,000美元，因為當我們為了履行Trigger PLUS下的義務而進行套期保值交易時，我們的套期保值交易對手將償還代理佣金的費用。上文第2頁所述的由您承擔的Trigger PLUS的費用包括代理人的佣金以及Trigger PLUS的發行、結構化和套期保值的成本。在定價日當天或之前，我們將通過與我們的關聯公司和/或第三方交易商進行套期保值交易來對衝與Trigger PLUS相關的預期風險敞口。我們期望我們的套期保值交易對手將在期貨合約、構成參考指數的股票、參考指數的期貨或期權合約或構成參考指數的股票以及他們可能希望使用的與此類套期保值相關的任何其他證券或工具中持倉。此類購買活動可能會增加初始指數價值，因此可能會提高觸發水平，即標的指數必須在估值日收盤時達到或高於該水平，這樣投資者在Trigger PLUS的初始投資中就不會遭受重大損失。此外，我們可能會通過我們的關聯公司在Trigger PLUS的整個期限內（包括在估值日），通過買入和賣出構成參考指數的股票、參考指數的期貨或期權合約，或構成主要證券市場上市參考指數的股票或我們可能希望用於此類套期保值活動的任何其他可用證券或工具的頭寸，來修改我們的套期保值。因此，這些實體可能會在Trigger PLUS的期限內平倉或調整對衝頭寸，隨着估值日期的臨近，套期保值策略可能涉及對衝進行更多、更頻繁的動態調整。我們無法保證我們的套期保值活動不會影響標的指數的價值，因此會對Trigger PLUS的價值或您在到期時收到的付款（如果有）產生不利影響。有關我們使用所得款項和套期保值的更多信息，請參閲 PLUS 隨附產品補充文件中的 “所得款項的使用和套期保值”。
其他注意事項：	摩根士丹利、摩根士丹利財富管理或其任何子公司擁有投資自由裁量權的客户賬户不得直接或間接購買Trigger PLUS。
有關分配計劃的補充信息；利益衝突：	MS＆Co. 預計將以每Trigger PLUS美元的價格將其從我們這裏購買的所有Trigger PLUS出售給獨立經銷商，然後以每Trigger PLUS1,000美元的向公眾進一步出售給某些收費的諮詢賬户。MS＆Co. 不會獲得與Trigger PLUS相關的銷售佣金。 MS＆Co. 是MSFL的子公司，也是摩根士丹利的全資子公司，它和我們的其他附屬公司預計將通過出售、結構化並在適用的情況下對衝Trigger PLUS來獲利。當MS＆Co. 對本次Trigger PLUS產品進行定價時，它將決定Trigger PLUS的經濟條款，包括槓桿係數，因此，對於每個Trigger PLUS，定價日期的估計價值將不低於第2頁開頭的 “投資摘要” 中描述的最低水平。 MS＆Co. 將根據金融業監管局（通常稱為FINRA）的FINRA第5121條關於FINRA成員公司分銷關聯公司證券和相關利益衝突的要求進行本次發行。MS＆Co. 或我們的任何其他關聯公司不得在本次產品中向任何全權賬户進行銷售。請參閲 PLUS 隨附產品補充文件中的 “分配計劃（利益衝突）” 和 “所得款項的使用和套期保值”。
在哪裏可以找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書，由PLUS的產品補充文件和指數補充文件作為補充）。您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書、PLUS的產品補充文件、指數補充文件以及摩根士丹利和MSFL向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何其他文件，以獲取有關摩根士丹利、MSFL和本次發行的更完整信息。當您閲讀隨附的產品補充文件和指數補充文件時，請注意，此類補充文件中對2023年11月16日招股説明書或其中任何部分的所有引用均應指2024年4月12日隨附的招股説明書或該招股説明書的相應部分

2024 年 7 月第 13 頁

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附錄 A — 標普500® 期貨超額回報指數

標普500® 期貨超額回報指數（“標的指數”）是由標普道瓊斯指數有限責任公司（“S&P®”）計算、維護和發佈的股票期貨指數。S&P® 是標普環球公司（大股東）和芝加哥商品交易所集團指數服務有限責任公司的所有者芝加哥商品交易所集團公司（少數股東）的合資企業。彭博社公佈該標的指數，股票代碼為 “SPXFP”。本文件中包含的有關標的指數的所有信息均來自公開信息，未經獨立核實。

標的指數是標準普爾500指數期貨指數的超額回報版本，該指數衡量芝加哥商品交易所（“CME”）最近到期的季度E-mini標準普爾500指數期貨合約的表現。標的指數包括在E-mini期貨合約臨近到期時替換該合約（也稱為 “滾動” 或 “展期”）的條款。這種替換將在每年3月、6月、9月和12月為期一天的滾動期內進行，在E-mini標準普爾期貨合約最後交易日前五個工作日的交易結束後生效。

E-迷你標普500指數期貨合約

標的指數由前月的標準普爾500指數E-mini期貨合約（“期貨合約”）構成。期貨合約是法律上規定持有人有義務在指定的未來時間段內以預先確定的交割價格買入或賣出資產的合約。期貨合約每季度向前滾動一次，三分之一的合約在到期前的第四天、第三天和第二天向前展期。

E-mini標準普爾500指數期貨（“ES”）合約是以美元計價的期貨合約，以標準普爾500® 指數（“參考指數”）為基礎，在芝加哥商品交易所交易，合約單位為50美元乘以參考指數，以每指數點美分計算。每年三月、六月、九月和十二月的最近九個季度，以及最近的三個十二月的ES合約可供交易。ES合約的交易於合約月份的第三個星期五美國東部時間上午9點30分終止。ES合約的每日結算價格基於CME在指定結算週期內相關合約（如果是提前月份，則為到期月份，以及主要月份第二個月利差合約的交易活動）的交易活動。ES合約的最終結算價格基於參考指數中成分股的開盤價，該價格在合約月份的第三個星期五確定。有關參考指數的更多信息，請參閲隨附的指數補充文件中的 “標普® 美國指數——標普500® 指數”。

基礎指數計算

標的指數根據期貨合約的價格變動計算，反映了標準普爾500指數期貨指數的超額回報。標的指數在交易日的水平計算方法如下：

indexerD = indexerD-1 × (1 + cdrD)

在哪裏：


索引器-1	=	前一個工作日的超額回報指數水平，定義為計算該指數的任何日期
CDRd	=	合約每日收益，定義為：
	在哪裏：
		t	=	進行計算的工作日
		tdw0t	=	在 t 上獲得的總美元重量，定義為： CRW1萬億 .1 × DCRP1萬億 + CRW2萬億 .1 × DCRP2萬億
		tDwit-1	=	t 前一個工作日的投資總美元權重，定義為： CRW1萬億.1 × DCRP1萬億.1 + CRW2萬億.1 × DCRP2萬億.1 × DCRP2萬億億.1
		CRW1	=	附近第一個合約到期的合約滾動權重
		CRW2	=	合約到期時該卷的合約卷重量
		DCRP t	=	期貨合約的每日合約參考價格（每張期貨合約的官方收盤價，由相關交易所指定）

2024 年 7 月第 15 頁

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Trigger PLUS 基於 2034 年 7 月 10 日到期的標普500® 期貨超額回報指數的價值

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標的指數是根據超額回報率計算的，這意味着標的指數的水平由其加權回報減去按名義利率（等於聯邦基金利率）的名義現金存款所能獲得的回報來決定。

期貨市場概述

期貨合約在受監管的期貨交易所、場外交易市場以及各種類型的電子交易設施和市場上交易。截至本定價補充文件發佈之日，期貨合約是交易所交易的期貨合約。期貨合約規定了特定的結算月份，在該月份中，賣方進行現金結算（因此其頭寸被描述為 “空頭”），並由買方收購（因此其頭寸被描述為 “多頭”）。

買入或賣出期貨合約時不支付或收到買入價。相反，必須將一定數量的現金或現金等價物作為 “初始保證金” 存入經紀商。該金額因交易所清算所規定的要求而異，但可能低於合約名義價值的5％。這種保證金存款為期貨合約各方的義務提供了抵押品。

通過在清算所或經紀人蔘與的情況下，通過存入保證金（形式可能因交易所而異），市場參與者可以從其保證金資金中賺取利息，從而增加其從期貨合約投資中可能獲得的總回報。但是，標的指數不是總回報指數，也不能反映名義上用於期貨合約交易的基金可以賺取的利息。

在期貨合約到期之前的任何時候，交易者可以選擇通過在交易者獲得頭寸的交易所持相反的頭寸來平倉，但須視流動性二級市場的可用性而定。這用於終止頭寸並修復交易者的盈虧情況。期貨合約通過中央清算所和作為清算所成員的經紀公司的設施進行清算。期貨交易所可能會制定影響交易的規則並採取其他行動，包括施加投機頭寸限制、最大價格波動以及暫停和暫停交易，以及在某些情況下要求清算合約。

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Trigger PLUS不由標準普爾® 贊助、認可、銷售或推廣。對於一般投資Trigger PLUS或特別是投資Trigger PLUS的可取性，或標的指數追蹤一般股市表現的能力，S&P® 不向Trigger PLUS的所有者或任何公眾作出任何明示或暗示的陳述或保證。標的指數由標準普爾® 確定、組成和計算，不考慮我們或Trigger PLUS。標普沒有義務在確定、組成或計算標的指數時考慮我們或Trigger PLUS所有者的需求。S&P® 對Trigger PLUS的發行時間、價格或數量的確定，或Trigger PLUS轉換為現金的公式的確定或計算概不負責，也沒有參與其中。S&P® 對Trigger PLUS的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。

S&P® 不保證標普500® 期貨超額回報指數、標普500® 指數或其中包含的任何數據的準確性和/或完整性。對於摩根士丹利、票據所有者或任何其他個人或實體通過使用標普500® 期貨超額回報指數、標普500® 指數或其中包含的任何數據而獲得的結果，S&P® 不作任何明示或暗示的保證。S&P® 不作任何明示或暗示的保證，特此明確拒絕對標普500® 期貨超額收益指數、標普500® 指數或其中包含的任何數據的適銷性或特定用途的適用性或用途的所有擔保。在不限制上述任何規定的前提下，在任何情況下，S&P® 均不對任何特殊、懲罰性、間接或間接損失（包括利潤損失）承擔任何責任，即使被告知可能發生此類損失。

“標準普爾®”、“標普®”、“標普500®”、“標準普爾500指數” 和 “500” 是標準普爾金融服務有限責任公司的商標。

2024 年 7 月第 16 頁