EX-2.1

執行版本

AUTHENTIX, INC.，一家根據特拉華州法律成立的公司（“Authentix”）

加拿大AUTHENTIX SOLUTIONS, INC.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“Authentix Canada”，與Authentix共同稱為 “買家”）

NANOTECH SECURITY CORP.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“賣方”）

答：賣方從事業務（定義見下文），是所購資產（定義見下文）的所有者；以及

b. 賣方希望根據本資產購買協議的條款和條件出售所購資產，買方希望購買所購資產。

因此，本協議見證，考慮到此處包含的共同協議和契約以及其他良好和有價值的對價，特此確認本協議的收到和充足性，本協議由賣方和買方達成協議，具體如下：

在本協議中，包括本協議的序言和敍文，除非主題或上下文中存在與之不一致的內容，否則以下單詞和短語將具有所示的含義，這些詞語和術語的語法變體將具有相應的含義：

(a) “應付賬款” 是指賣方在生效期之前根據公認會計原則確定的與所購資產有關的所有應付賬款和其他應付賬款和其他應付債務，但不包括應付給賣方關聯方的任何應付賬款；

(b) “應收賬款” 是指所有應收賬款、應收票據和其他債務，無論是到期的還是應計的、已記錄的還是未記錄的，但以賣方在生效期之前提供的與所購資產相關的商品或服務以及此類賬户的所有此類擔保的全部利益（已確定）有關

根據特定會計原則，但不包括賣方關聯方所欠的任何應付賬款；

(d) “協議” 指本資產購買協議，包括所有附表，此類協議可能會不時修改或補充，提及 “條款”、“部分” 或 “附表” 是指本協議中規定的條款、部分或附表；

(f) “轉讓和承擔協議” 的含義與第 10.2 (d) 節中規定的含義相同；

(g) “租賃的轉讓和承擔” 的含義與第 10.2 (e) 節中規定的含義相同；

(m) 對任何人而言，“授權” 是指對該人具有管轄權的任何政府機構發出的任何命令、批准、同意、豁免、許可、許可、註冊、許可、許可、資格或類似授權；

(n) “福利計劃” 指賣方為任何員工、董事、高級職員、顧問或承包商（以及前員工、董事、高級職員、顧問或承包商）或其受益人或受撫養人或受撫養人的利益而贊助、提供、維護或貢獻的所有計劃、協議、計劃、政策、慣例、實質性承諾和安排（無論是口頭還是書面、正式還是非正式、資助或無資金、註冊或未註冊）當事方、有義務捐款、參與或擁有任何對以下各項的實際或潛在責任或義務，包括：

(i) 任何退休金計劃、補充養老金或其他退休計劃、退休收入或團體註冊退休儲蓄計劃；

(ii) 任何薪酬或激勵性薪酬、遞延薪酬、利潤分享、佣金、股票期權、股票增值權、幻影股票，

股份購買或其他股權激勵、控制權變更、留存獎金、遣散費或解僱薪酬計劃或協議；以及

(iii) 任何健康或其他醫療、人壽、殘疾或其他保險（無論是投保人還是自保）、補充失業救濟金、工資延續、休假、病假、死亡撫卹金或遺屬撫卹金、教育援助、抵押貸款援助、僱員貸款或其他應納税福利；

除了 “福利計劃” 一詞將不包括公司必須遵守的任何法定計劃，包括加拿大養老金計劃、魁北克養老金計劃以及根據適用的省級健康税、工人補償、工作場所健康和安全以及就業保險立法管理的計劃；

(o) “Boless Lien”，根據2024年2月28日經私人簽名簽發的通知，本金為672,921.13美元的不動產的建造或翻新，並在帕皮諾註冊處土地註冊處登記編號為28 566 123的通知，“Boless Lien” 是有利於這些人的法律抵押權；

(n) “Boless Lien承諾” 是指Boless, Inc.對Boless留置權的解除和承諾，其形式和實質內容均令買方律師滿意；

(p) “賬簿和記錄” 是指賣方與業務、所購資產或承擔負債有關或使用或持有的所有賬簿和記錄，包括：(a) 所有財務和會計記錄；(b) 與税務事項有關的所有賬簿和記錄；(c) 向任何政府機構提交或要求由任何政府機構保存的所有申報（包括此類申報所依據的所有備份信息）；(d) 生產數據、質量控制記錄和程序；(e) 所有設備和操作日誌；(f) 書面操作方法和工程標準和規格；(g) 所有研發報告和數據；(h) 與知識產權有關的所有材料、研究和文件；(i) 所有創意、促銷或廣告材料，包括郵件清單和其他分發清單；(j) 產品和定價信息；(k) 採購和銷售訂單和發票；(l) 業務計劃和預測；(m) 與任何調動員工有關的所有人事記錄和文件或其他類似項目；以及 (n) 所有其他文件、檔案、信函和其他信息與業務有關、已購資產或假定負債，無論是書面的、印刷的還是以電子方式存儲的，但不包括與排除資產或排除負債相關的任何項目，或任何法律禁止其轉讓；

(q) “建築物和固定裝置” 是指任何建築物或結構中使用的所有建築物、結構和系統，以及位於租賃場所、許可場所或瑟索財產上的固定裝置；

(r) “業務” 是指賣方自生效之日起維護、運營和開展的所有業務，這些業務涉及與基於色移、衍射光學、等離子體學和支持技術和能力的安全功能相關的所有技術，以及與之相關的和輔助服務；

(s) “工作日” 是指銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華、魁北克省蒙特利爾和紐約州紐約一般開放商業銀行業務交易的任何一天（星期六、星期日或法定假日除外）；

(v) “買方受賠償方” 指買方及其各自的關聯公司及其各自的繼任者、受讓人、董事、高級職員、僱員和代理人或其中任何一方；

(x) “索賠” 指任何索賠、申請、訴訟、訴訟、要求、審計、評估、重新評估、訴訟、訴訟、聽證會、訴訟、仲裁、政府調查、投訴或申訴，包括上訴和由此提出的複審申請，幷包括所有民事、行政、仲裁、刑事、監管和税務事項；

(y) “平倉” 是指完成購買和出售所購資產以及承擔本協議項下的假定負債；

(z) “截止日期” 指2024年7月10日或買方和賣方可能以書面形式商定的其他時間和日期；

(aa) “保密協議” 是指Meta Materials Inc.與Authentix之間於2022年9月19日簽訂的某些相互保密協議；

(bb) “合同” 指任何具有法律約束力的口頭或書面合同、協議、安排、契約、交易、租賃、許可、信託契約、銷售訂單、採購訂單、文書、諒解、承諾或其他承諾；

(cc) “存款協議” 是指Authentix與賣方於2024年5月31日簽訂的存款協議，該協議根據2024年6月17日的存款協議第一修正案進行了修訂，可能會進一步修訂、補充、修改或重述，除其他外，Authentix根據該協議向賣方預付了存款；

(dd) “存款” 是指Authentix根據存款協議向賣方預付的與收購價格有關的三筆累積存款，總額為400萬美元；

(ee) “直接索賠” 是指根據本協議提出的賠償索賠，不涉及第三方索賠；

(ff) “關於買方法律顧問的指示” 是指第2.7節中規定的、形式和實質上令買方法律顧問滿意的指示；

(hh) “披露信” 是指賣方交付給買方並註明日期為本協議簽訂之日的披露信；

(kk) “抵押權” 包括任何抵押權、抵押貸款、質押、轉讓、押金、留置權、擔保權益、先前索賠、留置權、扣押令或執行令或其他第三方權益，以及任何可能成為上述任何內容的協議、期權、權利或特權（無論是根據法律、合同還是其他方式），無論它們是否已登記、公佈或備案，以及是否有擔保、無擔保安全或其他；

(ll) “設備” 指賣方的所有設備、車輛、機械、固定裝置、工具、傢俱、傢俱、辦公用品、信息技術資產和所有其他有形/可移動/有形個人財產物品，無論位於何處；

(mm) “託管金額” 的含義與第 2.5 (b) (iii) 節中該術語的含義相同；

(rr) “基本陳述和保證” 統指第 4.1 節（公司身份和省外註冊）、第 4.2 節（授權和批准）、4.3（執行和約束性義務）、4.4（遵守約定文件、授權、合同和法律）、4.5（必要授權和必要同意）、4.6（無其他購買協議）、4.14（資產所有權）、4.17（Lef）中作出的陳述和保證不動產）、4.18（a）（瑟索財產）、4.19（假定合同）和4.20（知識產權）；

(tt) “政府當局” 是指：(i) 國家、聯邦、省、地區、市、地方、外國或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、局或機構，無論是國內還是國外；(ii) 上述任何部門的分支機構、機構、委員會、董事會或機構；或 (iii) 行使任何監管、行使任何監管、行使行政管理權的準政府或私人機構根據上述任何規定或出於上述任何目的而徵收或徵税的權限；

(vv) “已識別員工” 統指艾倫·紐曼、馬克·斯賓塞、克林特·蘭德洛克、德里克·格倫尼和伊吉·勒魯；

(ww) 對任何人而言，“債務” 是指：(a) 所有借款債務，包括所有應計但未付的利息、罰款、費用和預付保費；(b) 欠包括股東在內的關聯方的所有債務；(c) 根據任何信貸額度、信貸協議或融資機制所欠或以任何票據、債券、債券或類似票據為憑證的所有銀行貸款和債務；(d) 所有資本化租賃債務；(e) 作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務

（包括任何收購協議規定的任何收益、應付票據或其他或有付款的所有債務）；（f）任何貨幣或利率互換、對衝或類似協議或安排下的所有債務（如此類工具在截止日期終止時被終止一樣）；（g）本定義（a）至（f）節所述類型的他人債務的所有擔保；以及（h）任何福利計劃下的所有無準備金金額，為了更確定起見，不包括流動負債；

(yy) “知識產權” 是指賣方擁有、向賣方許可，或在業務運營、開展或維護過程中使用、持有或實踐的任何和所有工業或知識產權（無論是國外還是國內，註冊或未註冊），包括：(a) 所有發明（無論是可獲得專利還是不可專利，無論是否歸實踐），以及所有專利，專利申請和專利披露，以及所有重新發行，延續，部分延續、修訂、擴展和重新審查；(b) 所有商標、商品名稱、商業外觀、徽標、企業名稱、公司名稱、域名、社交媒體賬户和相關內容、統一資源定位器 (URL) 和與之相關的互聯網網站，包括與之相關的所有商譽以及與之相關的所有申請、註冊和續訂；(c) 所有受版權保護的作品、所有版權和所有應用程序, 與之相關的註冊和續期; (d) 所有外觀設計, 工業品外觀設計,設計專利及其相關的所有申請、註冊和續期；(e) 所有專有、技術或機密信息，包括所有商業祕密、流程、技術、程序、專有技術、演示方法、公式、方法、數據、彙編、數據庫和其中包含的信息以及與賣方有關的所有業務和財務信息；(f) 所有信息資產；(g) 可能存在、產生或體現的任何工業或知識產權披露信第 4.20 節中規定的項目；以及 (h) 所有當前項目以及前述任何內容的未來外國對應物，以及：（i）前述內容的所有副本和有形實施例（無論採用何種形式或媒介）；（ii）其所有改進、修改、翻譯、改編、完善、衍生和組合；以及（iii）與上述每項內容有關的所有知識產權；

(zz) “知識產權” 是指根據任何專利法或其他發明或發現法、版權法、績效或精神權利法、商業祕密法、機密信息法（包括違反保密原則）、商標法、商標法、商號法、假冒、不正當競爭法或其他知識產權或工業產權法不時存在的任何權利或保護，包括主管政府機構的立法和根據以下法律作出的司法裁決普通法或公平，以及就此提出任何申請的權利，主張根據任何條約公約或先前提交申請的國家的任何國內法提交的任何申請所產生的相同優先權的權利，以及對過去侵權行為的所有追回權和提起法律訴訟的權利；

(aaa) “中期財務報表” 是指賣方截至2024年5月31日的五個月期間未經審計的非合併財務報表，其副本載於披露書第4.7節；

(bbb) “過渡期” 是指從生效之日起至本協議截止日期或根據本協議條款終止的這段時間；

(ddd) “IT 資產” 是指所有軟件、臺式機和筆記本電腦、計算機系統和其他硬件、網絡和電信設備、路由器、防火牆、服務器、打印機、複印機、掃描儀、電話、視聽設備和與信息操作、維護、傳輸、存儲和備份有關的所有其他信息技術，以及賣方擁有、經營、租賃或許可給賣方或以其他方式在運營中使用的所有相關文件，目前和過去一樣，開展或維持業務歷史上曾經營、實施或維護；

(eee) “法律” 指普通法、民法和衡平法的一般原則，以及所有適用的：(a) 法律、法規、法規、條例、法令、規則、規章和市政章程；(b) 任何政府機構的監管判決、命令、決定、裁決或裁決；以及 (c) 在其具有法律效力的範圍內，任何政府機構的任何政策、指導方針和通知，無論對還是具有法律效力影響使用該詞語的上下文中提及的人；

(ggg) “法律程序” 是指任何訴訟、訴訟、申請、訴訟、爭議、調查、聽證、查詢、審計、投訴、索賠、要求、仲裁或法律、行政或其他類似事項或程序，包括任何政府機構的訴訟、訴訟、或其他類似事項或程序，包括任何上訴或複審申請；

(hhh) “負債” 是指任何種類、性質或種類的任何負債或債務，無論是絕對的還是或有的、應計的還是未計的、有爭議的或無爭議的、已清算的或未清算的、有擔保的或無擔保的、連帶的、到期的或將要到期的、既得的還是未歸屬的、執行的、已確定的、可確定的、可確定的，還是其他的；

(iii) “許可知識產權” 是指除自有知識產權以外的所有知識產權；

(kkk) “損失” 是指任何性質或種類的任何損失、損害賠償、責任、傷害、費用、罰款、裁決或開支（包括全額賠償基礎上的律師費、與任何法律訴訟相關的支出和費用）；

(lll) “重大不利變化” 是指任何單獨或總體上對賣方或企業的業務、運營、資產、現金流、收益、負債、資產、現金流、收益、負債、資本、狀況（財務或其他方面）或前景造成重大不利的變化、影響、事實、情況、事件或事件，或者可能或可以合理地預期會阻止、重大或實質性延遲損害一方完成交易的能力；

(mm) “正常業務過程” 是指符合該術語所涉人員先前習慣和慣例的正常業務過程（包括數量、頻率、條款、價值、風險和義務）；

(ooo) “自有知識產權” 是指賣方或代表賣方擁有或聲稱擁有的所有知識產權；

(qqq) “養老金計劃” 是指《税法》中定義的 “註冊養老金計劃” 或聯邦或省級養老金福利標準立法所指的任何養老金計劃；

(rrr) “允許的抵押權” 是指：（a）截至截止日期尚未到期和應付的當期税款的法定抵押權；（b）地役權、奴役、侵佔和其他所有權的輕微缺陷，這些財產的個別或總體上不會嚴重減損瑟索房產的價值或使用或適銷性；(c)) 與政府當局或實體簽訂的分割協議、場地規劃控制協議、開發協議、服務協議、公用事業協議和其他類似協議，傳輸或供應不會對瑟索地產的使用、運營或適銷性造成重大損害的公用事業，前提是這些公用事業在截止日期之前已得到遵守，並且賣方沒有義務提供任何合規證據；(d) 與向瑟索地產提供公用事業相關的任何未註冊地役權或服務權；(e) 現有調查披露的任何輕微侵權行為在截止日期和特別規定的侵權行為之前向買方提供在瑟索房產和土地登記冊的法律描述中，前提是它們不會對瑟索房產的使用、運營或適銷性造成重大損害；(f) 買方書面同意或本協議明確允許的所有抵押品；(g) 賣方在本協議簽訂之日之前向買方披露的所有未註冊協議、安排或特殊注意事項；以及 (h) 所有契約、截至本日登記的瑟索財產所有權的票據或其他抵押品或費用Boless Lien以外的協議；

(sss) “個人” 包括個人、合夥企業、有限合夥企業、公司、合資企業、風險投資基金、有限責任公司、信託、受託人、執行人、管理人、法人代表、財產、集團、法人團體、公司、政府機關、機構或部門、非法人組織或協會辛迪加或其他實體，不論是否具有法律地位；

(ttt) “個人信息” 是指有關可識別個人的任何信息（用於就其就業、業務或職業與個人進行溝通或促進溝通的任何信息除外，例如個人的姓名、職位名稱或頭銜、工作地址、工作電話號碼、工作傳真號碼或工作電子地址）；

(uuu) “最優惠利率” 是指加拿大皇家銀行不時報價的最優惠年利率，作為其向加拿大商業客户發放的加元活期貸款的參考利率，加拿大皇家銀行將其稱為 “最優惠利率”，因為該利率可能會不時變化；

(www) “PST” 指《省銷售税法》（不列顛哥倫比亞省）所指的省級銷售税；

(yyy) “購買的資產” 的含義與第 2.1 (b) 節中規定的含義相同；

(bbbb) “不動產租賃/許可證” 的含義與第 4.17 節中規定的含義相同；

(ffff) “關聯方” 指任何人：（a）其關聯公司、繼任者和允許的受讓人；（b）與第一人沒有（或被認為沒有）保持一定距離的任何人；以及（c）其代表；

(gggg) “銷售税” 是指任何銷售税、使用税、消費税、轉讓税或增值税，包括但不限於商品及服務税、季税和省銷售税；

(iiii) “賣方變更文件” 的含義與第 8.1 (s) 節中規定的含義相同；

(jjjj) “賣方的受賠方” 是指賣方及其董事、高級職員、員工和代理人（如適用）或其中任何一方；

(kkkk) “軟件” 統指任何和所有：(a) 計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(b) 數據庫和彙編，包括與上述任何內容相關的任何和所有數據和數據集合；(c) 用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標；以及 (d) 所有文檔包括與上述任何內容有關的用户手冊和其他培訓文件;

(llll) “有形已購資產” 的含義與第 2.1 (b) 節中規定的含義相同；

(mmmm) “税法” 指《所得税法》（加拿大）及其相關法規，以及加拿大任何省份或地區的任何類似法律，‎references 對《所得税法》（加拿大）特定條款的引用被視為包括對加拿大任何省份或地區的任何‎comparable 法律的類似條款的提及；

(nnnn) “税務陳述和保證” 是指第 4.22 節（税務事項）中作出的陳述和保證；

(oooo) “納税申報表” 是指向任何政府機構提交或提供的與税收有關的所有申報表、報告、聲明、聲明、法案、選舉、通知、名稱、附表、表格或書面信息；

(pppp) “税收” 是指任何政府機構徵收、評估或徵收的所有税款、攤款、費用、會費、關税、關税、税率、税收和任何形式的類似費用，包括基於或基於淨收入、總收入、特別定義的收入、收入或利潤、意外利得税、總收入税、預扣税或類似税、分支税、附加税、銷售税、使用税、從價税、增值税、消費税、碳税或徵税、關税、關税、關税、關税、進口相關税費用、商品和服務税、統一銷售税、資本税、印花税、佔用税、保費税、財產税、佔用税、土地轉讓税、礦業税、環境税、特許經營税、許可税、健康税、工資税、就業税、遣散税、社會保障費、就業保險或補償費、加拿大或魁北克養老金計劃保費、工傷補償費、替代性或附加最低税、關税或費用，以及任何利息、罰款或其中的補充以及與此類罰款或增收有關的任何利息，以及任何政府機構對有關實體對包括相關實體前任或轉讓人在內的任何其他人徵收的任何此類款項所產生的任何責任，包括根據任何協議或安排承擔的任何責任；

(qqqq) “終止日期” 的含義與第 3.1 (b) 節中規定的含義相同；

(rrrr) “第三方” 是指雙方及其各自關聯公司以外的任何人；

(ssss) “第三方索賠” 是指第三方對受賠方提起、提起或主張的任何法律訴訟，該訴訟使該受賠方有權根據本協議提出賠償索賠；

(tttt) “瑟索資產” 的含義與第 11.14 (a) 節中規定的含義相同；

(uuuu) “瑟索地產” 指賣方擁有的建築物，位於加拿大魁北克省納什瑟索街350號，JOX 3BO；

(vvvv) “交易文件” 是指本協議、轉讓和承擔協議、知識產權轉讓、租賃的轉讓和承擔、許可的轉讓和獲得以及與本協議所設想的交易相關的任何其他合同或文書；

(xxxx) “傳輸的信息” 是指由於本協議所設想的交易或與之相關的交易而由或代表另一方（“披露方”）向一方或其任何代表（“接收方”）披露或傳遞的個人信息，包括在執行本協議之前向接收方披露的所有此類個人信息；

(yyyy) “調動員工” 的含義與第 3.1 (d) 節中規定的含義相同；

(zzzz) “Truffles III IDIQ 協議” 是指 Nanotech Security Corp. 與雕刻和印刷局辦公室於 2021 年 9 月 30 日簽訂的編號為 2031ZA21D00023 的獎勵/合同，及其所有附件、展品和附件；以及

(aaaaa) “年終財務報表” 是指賣方截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表，其副本載於披露信第4.7節。

(b) 標題：將本協議分成條款和章節並插入描述性標題僅為便於參考，描述性標題的用意不在於完整或準確地描述此類條款或章節的內容，將本協議分成條款和章節以及插入描述性標題均不影響本協議的解釋或解釋；

(c) 單數、性別、本協議等：使用單數或複數或特定性別的詞語，不應限制本協議任何條款的範圍或排除對上下文允許的個人或情況的適用，而且 “特此”、“本協議”、“此處”、“下文”、“此處”、“本協議” 和類似條款均指本協議而不是本協議的任何特定條款；

(d) 包容性術語：無論何時在本協議中使用，“包括” 和 “包括” 以及類似的包含條款，除非由 “僅” 或 “僅” 一詞明確修改，否則不應被解釋為限制條款，而是指 “包括但不限於” 和 “包括但不限於”，因此，對所包括事項的提及將被視為説明性的，既非描述性也非窮盡無遺；

(e) 同意：如果本協議的某一條款需要本協議締約方的批准或同意，而此類批准或同意的通知未在適用的時限內送達，則除非另有規定，否則應最終認為需要其同意或批准的締約方拒絕批准或同意；

(f) 時間的計算：除非另有規定，否則任何付款或採取行動的期限之內或之後的期限應按以下方法計算：排除期限開始之日幷包括期限結束之日；如果期限的最後一天不是工作日，則將期限延長至下一個工作日；

(g) 法定參考文獻：除非另有説明或上下文另有要求，否則本協定中提及的法規及在生效日期之前或之後不時修訂或取代的法規和根據該法規頒佈的條例；

(h) 衝突：如果本協議任何附表的任何條款與本協議正文中的任何條款相沖突、不一致或不一致，則以本協議為準；以及

(i) 不受起草方影響的解釋：雙方承認並同意，他們各自的法律顧問已經審查並參與了本協議條款的解決，任何旨在解決起草方不利於任何模稜兩可之處的解釋或解釋規則均不適用於本協議的解釋。

(j) 魁北克事務。就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及本協議或任何其他相關文件的解釋或解釋可能受魁北克省法律或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律約束的所有其他目的：(A) “個人財產” 應包括 “動產”，(B) “不動產” 或 “房地產” 應包括 “不動產”，(C)) “有形財產” 應包括 “有形財產”，(D) “無形財產” 應包括 “無形財產”、（E）“擔保權益”、“抵押貸款” 和 “留置權” 應包括 “抵押權”、“先前索賠”、“保留所有權” 和解除條款，(F) 所有提及申報、完善、優先權、補救措施、登記或記錄的內容均應包括根據《魁北克民法典》發表，(G) 所有提及 “完善” 或 “完善” 的提法” 留置權或擔保權益應包括提及針對第三方的 “可對立” 或 “設立” 的抵押權，(H) 任何 “抵消權”、“抵消權” 或類似內容表述應包括 “補償權”，(I) “貨物” 應包括動產紙、所有權憑證、票據、金錢和證券以外的 “有形動產”，(J) “代理人” 應包括 “強制性”、(K) “建築留置權” 或 “機械師、材料工、修理工、建築承包商或其他類似留置權” 應包括 “法律抵押權” 和 “法律抵押權” 和 “法律擔保” 有利於參與建造或翻新不動產的人”、（L）“共同擔保” 應包括 “共同”、（M）“重大過失或故意”不當行為” 應被視為 “故意或重大過失”，（N）“受益所有權” 應包括 “強制性代表他人擁有所有權”，（O）“地役權” 應包括 “奴役”，（P）“優先權” 應包括 “等級” 或 “先前索賠”，（Q）“調查” 應包括 “位置和計劃證書”，（R）“費用簡單所有權” 應包括 “絕對所有權” 和 “所有權”（包括地表權下的所有權），（S）“法定所有權” 應包括 “作為強制性或先決條件代表所有者持有所有權”，（T）“理由租賃” 應包括 “租賃合同” 或 “有地表權的租約”，（U）“租賃權益” 應包括 “租賃產生的權利”，（V）“租賃” 應包括 “租賃合同”，（W）“止贖權” 應包括 “行使抵押追索權”，以及（X）“擔保” 和 “擔保人” 應包括 “分別是 “保證金” 和 “擔保”。雙方確認，他們希望本協議以及與本協議所設想的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且本協議下設想或與之相關的所有其他文件，包括通知，也只能以英文起草。出席者雙方確認這是他們自願簽署的該公約和所有其他文件，這些文件與設想的交易完全是英文版的，而且所有文件都包括本公約和其他文件可能被翻譯成語言僅限英語。

如果本協議中的任何事項通過提及 “賣方知識” 進行了明確限定，則此類知識將被視為指賣方的高級職員和董事，以及任何具有合理謹慎態度的人在對相關主題進行合理、盡職調查後本應獲得的實際知識，在任何情況下均不承擔個人責任。

本協議的附表和附錄，如下所列，構成本協議不可分割的一部分：

(a) 賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給Authentix，Authentix應以第2.5節規定的對價購買和接受賣方對除外資產（統稱為 “無形購買資產”）以外的所有無形資產、財產、索賠和權利的所有權利、所有權和權益，包括：

(i) 知識產權-所有知識產權，包括但不限於所有自有知識產權和許可知識產權；

(ii) 計算機軟件和電子數據文件——賣方擁有的所有軟件和其他信息技術資產，以及用於經營業務的軟件或其他信息技術資產的任何許可，以及賣方計算機系統中包含或存儲的電子數據文件以及因業務運營或任何所購資產的所有權或使用而產生的所有其他電子數據文件，包括備份文件和副本；

(iii) 假定合同 — 賣方在與業務相關的每份賣方合同中的所有權利、所有權和利益，包括但不限於披露信第 4.19 節中列出的合同（“假定合同”）；

(iv) 賬簿和記錄 — 與所購無形資產有關的所有賬簿和記錄；以及

(v) 其他 — 賣方用於經營業務或業務運營所必需的所有其他無形資產或權利。

(b) 賣方應向加拿大Authentix出售、轉讓、轉讓和交付，Authentix Canada應以第2.5節規定的對價購買和接受賣方對賣方擁有的用於業務或與業務相關的所有有形資產、財產、索賠和權利的所有權利、所有權和權益，但排除資產（統稱 “購買的有形資產” 及合計）除外包括無形購買資產，即 “購買的資產”），包括：

(i) 庫存-企業的所有庫存，包括企業使用或打算使用的製成品、在建工程、原材料、零件以及包裝和運輸用品（統稱為 “庫存”）；

(ii) 瑟索地產 — 瑟索財產，以及賣方對該財產的所有建築物、設施、廠房、結構、裝修和固定裝置的權利、所有權和權益，針對該財產登記的所有地役權和通行權以及所有其他附屬物和不動產權，均屬於該財產；

(iii) 租賃房屋——賣方在租賃房屋中的所有權利、所有權和利益，以及所有預付的租金和保證金，以及賣方對位於此類財產上的任何建築物、結構、改善、存儲設施、停車區和附屬物品的所有權利、所有權和利益；

(iv) 許可場所-賣方在許可場所中的所有權利、所有權和利益，以及所有預付的租金和保證金，以及賣方對位於此類財產上的任何建築物、結構、改善、存儲設施、停車區和附屬物品的所有權利、所有權和利益；

(v) 有形/可移動/有形個人財產 — 所有傢俱、工具、自有設備、設備租賃、網絡和電信設備、計算機、計算機硬件和外圍設備、電話、用品和賣方擁有並在企業中使用的各種有形/可移動/有形個人財產，位於租賃場所、許可場所或瑟索財產中，賣方擁有的任何和所有技術和設備並在企業中使用，包括但不限於第 4.15 節中列出的所有此類其他財產每種情況下的披露信，以及製造商、銷售商或出租人對任何物品或其組成部分的任何明示或暗示的擔保、退貨權、退款權、超額付款追回權以及賣方與上述內容相關的任何其他權利；

(vi) 擔保 — 賣方在與所購資產相關的所有擔保、擔保權（明示和默示）和擔保以及與所購資產相關的所有維護合同中的所有權利；

(vii) 賬簿和記錄 — 與有形購置資產有關的所有賬簿和記錄；以及

(viii) 其他 — 賣方用於經營業務或業務運營所必需的所有其他有形財產或資產。

儘管本協議中有任何相反的規定，但以下資產應排除在所購資產（“排除資產”）之外，任何買方均不得獲得其中的任何權利、所有權、利息、責任或義務：

(a) 現金及等價物：所有現金及現金等價物，包括手頭現金或存放在銀行或其他存款機構的現金；

(d) 特定定期排除資產 — 賣方針對其任何關聯公司提出的所有公司間索賠，以及因證券市場操縱（“欺騙”）引起或與之相關的任何肯定索賠或權利，針對任何調動員工除外；

(e) 除外合同 — 賣方在每份不是假定合同的合同中的所有權利、所有權和利益；

(f) 不動產-賣方的所有不動產權、所有權和利益，但賣方在瑟索財產、租賃場所和許可場所及與之相關的權利除外；

(g) 公司記錄和人事記錄：與賣方公司組織相關的公司記錄（包括會議記錄和股票證書）以及法律要求賣方保留的所有與員工相關的文件或賣方調動員工的記錄，其副本將提供給買方，在收到合理通知後進行審查，並在收盤後複製，費用由買方承擔；

(h) 福利計劃——與此類福利計劃有關的所有福利計劃和資產；以及

(i) 本協議下的權利 — 賣方在本協議和交易文件下的所有權利。

根據成交時此處規定的條款和條件，買方應承擔並同意支付、履行和履行假定合同下的所有責任和義務，但僅限於此類責任和義務必須在生效時間之後履行，發生在正常過程中，且與賣方在成交時、之前或交易後發生的違約、違約或其他違規行為無關（統稱為 “假定責任”）。

交易完成後，買方均不承擔生效時間之前出現或累積的賣方或企業的任何負債，或與所購資產相關的負債，無論是或有還是其他的，已知的還是未知的，也不承擔任何責任，但假定負債除外。買方未明確承擔的所有責任為承擔的責任將由賣方保留，統稱為 “排除負債”。在不限制前述內容概括性的前提下，除非本協議中另有規定，否定負債應包括賣方應繳納的所有税款的所有負債

尊重或歸因於截止日期之前產生或與之相關的業務或已購資產，包括對賣方税款（包括所得税、公司税、資本税、工資税或銷售税或任何僱主繳款或保費）的任何評估或重新評估，或賣方因根據本協議出售所購資產而應繳的任何收入、收益或類似税款以及與終止有關或產生的所有負債賣方任何僱員的僱傭情況或生效時間之前的獨立承包商。

(a) 作為賣方向相應買方出售和轉讓所購資產以及賣方履行本協議義務的對價，根據本協議的條款和條件，買方應付給賣方的對價（“購買價格”）將是 (i) 假定負債的約定價值和 (ii) 現金購買價格金額的總和。

(i) 從現金購買價中保留80,000美元，用於截至截止日期的某些應付金額，涉及構成所購資產一部分的知識產權；

(ii) 根據存款協議第5.1 (a) 節，以相當於4,000,000美元（存款總額）加上所有應計和未付利息的金額抵消現金購買價格；

(iii) 在截止日期通過電匯、銀行匯票或其他即時可用的資金向買方法律顧問支付3,000,000美元（“託管金額”），該金額應由買方律師根據《買方法律顧問指令》和第2.7節的條款支付；

(iv) 扣留向租賃房屋房東支付的所有所需款項，以支付並全額支付所有到期和未付的租金和利息，以及截至截止日期的不動產租賃所欠的任何其他款項；

(v) 買方應在截止日期通過電匯、銀行匯票或其他即時可用的資金向賣方或按照賣方的指示向賣方支付現金購買價格與第 2.5 (b) (i)、2.5 (b) (ii)、2.5 (b) (ii)、2.5 (b) (ii) 和 2.5 (b) (iv) 小節中規定的金額之間的差額；以及

買方和賣方同意，購買價格和承擔負債（以及其他相關項目）應根據附表2.6中規定的分配在無形購置資產和有形購買資產之間進行分配，雙方商定該分配是他們盡最大努力的分配，可能會根據有關估值的更多信息進行修訂。一方面，買方和賣方同意根據商定的分配提交所有聯邦、省、地方和外國納税申報表（根據該分配，根據本協議調整購買價格，使雙方商定的調整生效）。

託管金額應由買方法律顧問以信託形式保管，並應根據買方法律顧問指示支付，具體如下：

(a) 在根據相關登記處的登記冊確認瑟索銷售契約的註冊後，不存在任何與之相關的負面條目；

賣方應繳納在生效時間之前產生或與生效前一段時間相關的所有與業務運營相關的税款。

適用的買方將負責並支付與所購資產轉讓有關的所有適用的聯邦和省級銷售税、商品和服務税以及轉讓銷售税（為了更確定起見，不包括賣方應繳的所得税、收益税或類似税款），前提是雙方應合作並做出合理的努力來協助減輕此類税收。Authentix和賣方特此確認並同意，出於商品及服務税和服務税的目的，賣方向Authentix出售和轉讓無形資產應為 “零税率”。

(a) 如果適用，賣方和加拿大Authentix應根據ETA第167（1）分節以及任何適用的省級立法的任何類似條款，及時以該條款規定的形式共同選擇出售和轉讓本協議下的有形購買資產（瑟索財產除外），Authentix Canada應向加拿大税務局和該局內的任何其他政府機構提交此類選擇 ETA 和任何適用的省份規定的時限立法。

(b) 賣方和加拿大Authentix聲明並聲明，他們已根據ETA和QSTA的規定正式註冊或已申請註冊，銷售和轉讓瑟索財產的GST/HST和Qst受ETA第221（2）、228（4）和228（6）分節以及QSTA第423、438和441條的約束。因此，只要此類註冊生效或此類註冊申請已在截止日期提出，則適用於根據本協議第2.6節分配給瑟索物業的購買價格部分的商品及服務税和季税，應由Authentix Canada進行自我評估。

如果賣方將所購資產的一部分轉讓給買方，以換取買方承擔賣方未來交付貨物或提供服務的預付義務，並且應買方或賣方的要求，賣方和買方應及時使用任何規定的表格簽署和提交聯名文件

根據《税法》第20（24）條以及任何適用的省級立法中與此類假設相關的任何類似條款進行選舉。賣方和買方應按照與此類聯合選舉一致的方式準備和提交各自的納税申報表。

(a) 如果未經合同對手的同意，賣方不得將任何假定合同下的任何權利、利益或補救措施（在本節中為 “權利”）轉讓給買方，並且在成交之前、成交之後以及此類未轉讓合同轉讓給買方之前：

(i) 賣方應以信託形式持有權利（包括但不限於根據假定合同獲得付款的所有權利，以及賣方根據任何假定合同或與任何假定合同實際收到的任何款項），使買方作為裸託受託人受益；

(ii) 賣方應盡一切合理努力獲得同意並採取一切合理必要措施，將假定合同和權利轉讓給買方（但不包括賣方支付任何款項的任何義務）；

(iii) 賣方應根據買方的要求和費用並在買方的指導下，以賣方的名義或買方指定的其他方式，採取買方認為必要或理想的所有行動和事情，以便賣方可以履行此類假定合同下的義務，從而保護權利的價值，確保買方的利益，並確保該假定合同下的所有應收款項買方可能會收到；

(iv) 賣方應在收到此類款項後的30天內，將賣方根據假定合同（這筆錢由賣方信託持有，為買方利益）在截止日期之後向買方支付賣方收取的款項；

(v) 賣方應保持其存在，並應繼續獲得許可、註冊或其他資格和授權，以開展其業務和開展必要業務，以履行本第 2.12 節規定的義務；以及

(vi) 如果假定合同的對手允許，並且買方認為這樣做不會損害買方的權利，則買方可以代表賣方履行該假定合同下的義務，並將賠償賣方因履行此類義務而產生的所有責任、成本和開支。

(b) 如果根據第 2.12 (a) 節獲得了對假定合同的任何此類同意，則該假定合同將立即轉讓給買方，買方將承擔該假定合同下的所有義務。如果需要任何進一步的文件才能使轉讓生效，雙方同意簽署和交付此類文件。在獲得必要同意之前，本協議中的任何內容均不得解釋為向買方轉讓或試圖向買方轉讓假定合同。

對瑟索物業購買價格分配的調整應自截止日期起生效。賣方應承擔在截止日期前一天結束的期限內產生的所有費用和所有房地產税和公用事業的拖欠款項。買方應承擔自截止日期起及之後產生的與所購資產有關的所有費用。

(a) 在截止日期之前，(i) 賣方應終止賣方對每名已確定員工的聘用，並根據第 3.2 節支付賣方計劃向特定員工支付的所有款項；(ii) 買方或其關聯公司應向所有已確定的員工提供就業機會，條件是截止日期生效。

(b) 買方（或其關聯公司）根據與賣方各自的僱傭協議（賣方或其關聯公司提供的任何股權補償除外，以及與終止僱傭關係有關的待遇除外），賣方根據第 3.1 節（“終止日期”）向已確定員工提供的就業機會總體上將不低於賣方目前向每位指定員工提供的就業機會（賣方或其關聯公司提供的任何股權補償除外，以及與終止僱傭關係有關的權利除外）這樣的僱傭協議。

(d) 根據第 3.1 (a) 節收到買方或其關聯公司的工作機會的已確定員工，必須在截止日期前一天太平洋時間下午 5:00 之前接受書面邀請，否則該提議將無效。接受根據第 3.1 (a) 節提出的就業機會並在截止日期當天或之後開始向買方積極就業的已確定員工將被稱為 “調動員工”。

(e) 本協議中的任何內容均不要求任何買方或其關聯公司在交易結束後的最短時間內僱用任何調動員工，或限制任何買方或其關聯公司出於任何理由，隨時終止任何轉讓員工服務的權利，無論是否有原因。

(a) 在終止日當天或之前，賣方應向已確定的員工支付在終止日期（含終止日期）之前賺取或應計但尚未支付的所有款項，包括所有工資、獎金、賣方福利計劃或類似義務下的任何福利，以及遣散費、應計休假、病假工資、其他應計但未付的休假。

(b) 賣方將對賣方在終止日期（含終止日期）僱用所有已確定員工而產生的任何責任以及與以前受僱於該企業的人員相關的任何責任承擔全部責任並應向每位買方提供賠償，包括已確定員工在終止日期（含終止日期）之前獲得的所有薪酬和福利，包括遣散費、應計休假、病假工資和其他帶薪休假。

(d) 買方將全權負責並應賠償賣方因其關聯公司的買方在成為轉讓員工後僱用任何轉讓員工而產生的任何責任，包括因買方終止任何轉讓員工與買方的僱傭關係而產生的任何責任，除非此類責任構成排除責任。

賣方向買方陳述並保證，自本協議發佈之日起和收盤之日起，除非賣方與本協議同時交付的披露信中另有規定，否則本第 4 條中的所有陳述都是真實和正確的。賣方承認並確認買方在收購所購資產時依賴此類陳述和保證。

(a) 賣方是正式註冊和組建的法人團體，根據不列顛哥倫比亞省的法律，賣方有效存在並信譽良好。賣方擁有必要的公司權力和能力來擁有和運營所購資產，並按照目前的業務方式開展業務。除披露信第4.1（a）節中披露的情況外，任何其他人均未授權或針對賣方或其關聯公司的解散、清算、清盤、破產或破產，或與賣方或其關聯公司的任何合併、合併、合併、安排或重組或與賣方或其關聯公司相關的任何合併、合併、安排或重組有關的程序，也沒有受到任何其他人的威脅。

(b) 披露信第 4.1 (b) 節列出了賣方獲得許可、註冊或以其他方式有資格開展業務的每個司法管轄區，賣方在每個司法管轄區均信譽良好。此類司法管轄區是唯一需要或希望獲得許可、註冊或資格認證的司法管轄區，除非未獲得許可、資格認證或註冊不會對賣方造成重大不利變化。

賣方有充分和充分的權利和權力簽訂本協議和賣方作為當事方的交易文件，賣方有充分和充分的權利和權力出售、轉讓

並按照此類協議的規定轉讓所購資產，並履行此類協議下的所有其他義務。到收盤時，賣方已經或將要採取所有必要的公司行動、步驟和其他程序來批准和授權：(a) 本協議及其作為一方的交易文件的簽署、執行、交付和履行；(b) 完成本協議所設想的所有其他交易。到收盤時，賣方已經或將要採取所有必要的公司行動、步驟和其他程序，以批准和授權向買方出售、轉讓和轉讓所購資產。

本協議、每份交易文件以及賣方作為當事方的與交易有關的所有其他協議已經或將由賣方在收盤時正式簽署和交付，並且每份此類協議構成或將在收盤時構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非強制執行可能受到破產、重組、破產和債權人權利相關法律以及債權人權利可用性的影響禁令救濟，具體的績效和其他公平補救措施。

除披露信第4.4節中披露的內容外，賣方執行、交付和履行本協議、每份交易文件以及賣方正在或將要加入的與交易有關的所有其他協議，以及本協議所設想的交易的完成，不會：

(a) 構成或導致違反或違反賣方約定文件的任何條款或規定，或與之衝突，或允許任何人行使其條款和其他約定文件下的任何權利；

(b) 在獲得披露信第 4.5 (a) 節所述的必要授權的前提下，構成或導致違反或違反、衝突或導致終止或撤銷賣方持有的任何授權；

(e) 據賣方所知，導致違反或違反任何法律或任何政府機構的命令。

(a) 除披露信第 4.5 (a) 節中規定的授權、申報和通知（“所需授權”）外，賣方無需就本協議所設想的任何交易獲得任何政府機構的授權、向其提交任何文件或向其發出通知，也無需將其作為合法完成本協議所設想的任何交易的條件。

(b) 賣方已向買方提供或提供了所有假定合同的正確和完整副本。

除本協議項下的買方權利外，任何人均無任何協議、期權、諒解或承諾，或任何能夠成為購買任何已購資產（普通課程庫存除外）的協議、期權、諒解或承諾的權利或特權。

財務報表是根據公認會計原則（中期財務報表除外，因為沒有附註和期末調整）編制，在符合過去慣例的基礎上適用，並在所有重大方面公允列報：（a）截至相關報表相應日期的企業資產、負債和財務狀況；（b）此類財務報表所涉期間的經營業績和現金流。運營業務的所有材料成本都反映在財務報表中。賣方已向買方提供或提供了正確和完整的財務報表副本。

所有材料賬簿和記錄均已交付或提供給買方，在所有重要方面均真實準確，並根據謹慎的商業慣例進行維護。

賣方無需在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映或預留任何責任，也沒有理由向賣方主張任何此類負債，除了：

(b) 自財務報表相應日期以來發生的在正常情況下發生的流動負債，無論是單獨還是總體而言，金額都不大；

除本協議、披露信或年終財務報表中披露的內容外，賣方沒有自其最初創建或發行之日起一年以上的到期債務，賣方沒有義務創建或發行任何債券、債券、抵押貸款、抵押貸款、抵押權、保留權、期票或其他債務，其到期時間自其最初創建或發行之日起一年以上。披露信第4.10節列出了賣方所有債務的持有人正確而完整的名單，以及欠每位此類持有人的此類債務金額。

自年終財務報表發佈之日起，除披露信第 4.11 節中披露的內容外，賣方沒有：

(a) 承擔、承擔或擔保與業務有關或影響任何已購資產的任何債務或負債（無論是應計、絕對的、或有的，還是其他的），但普通過程中產生的正常貿易或業務義務除外，這些義務或負債對企業或購買的資產都沒有或將來是重要的；

(b) 出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置任何已購資產，在正常過程中出售庫存品除外；

(e) 訂立與業務或所購資產相關的任何交易或合同，普通交易除外；

(f) 終止或放棄構成已購資產的任何權利或索賠，或取消或註銷應付給賣方的與業務相關的應收賬款、債務或其他應付給賣方的款項，正常情況除外；

(g) 對任何假定合同或授權進行了重大修改、加速或終止，或允許任何授權失效或終止；

(h) 對企業資產或所購資產（包括庫存品）的價值進行了任何重大減記，正常情況除外；

(i) 遭受任何已購資產的任何物質損害、破壞或損失，或在使用過程中出現任何重大中斷，無論是否在保險範圍內；

(j) 對企業客户的賬單方式或向企業客户提供的信貸條款進行了任何重大更改；

(l) 增加了向任何被調動員工支付或將要支付的任何形式的薪酬或其他福利，包括根據任何福利計劃增加的任何變動；或

賣方持有的所有授權載於披露信的第 4.12 節，包括其各自的簽發和到期日期。除披露信第 4.12 節規定的情況外：(a) 賣方持有開展業務和經營所購資產所需的所有授權

此前和目前均遵守所有法律；(b) 賣方遵守了授權，且授權信譽良好、有效且有效；(c) 沒有任何訴訟正在進行中、待審或據賣方所知，可能導致任何授權被撤銷、取消或暫停的風險；(d) 截至本文發佈之日，與此類授權有關的所有費用和收費均已具備已全額支付；以及 (e) 所有授權均可從賣方轉讓給買家。授權書的正確和完整副本已交付或提供給買家。

賣方正在經營業務，據賣方所知，賣方在過去五年中一直遵守適用於業務開展或所購資產所有權和使用的所有法律。

賣方是所購資產（包括財務報表中反映的或賣方自中期財務報表發佈之日起收購的所有已購資產）的唯一合法和受益所有人，並對所購資產擁有良好和可轉讓的所有權，不含任何負債，但以下情況除外：

(a) 自普通課程中期財務報表發佈之日起處置、使用或消耗的財產和資產；

披露信第4.14節列出了賣方構成所購資產一部分的所有有形/可動/有形個人財產，除非披露信第4.14節中披露，否則任何其他人均不擁有企業中使用的任何財產或資產，賣方也未就任何可能導致買方在收盤後使用所購資產的購買資產轉讓或授予許可。

(a) 購買的資產足以讓買方以與賣方在本協議簽訂之日之前的12個月內開展業務的方式基本相同的方式開展業務，並構成按當前方式開展業務所必需的所有權利、財產和資產。所有排除資產對企業都不重要。所有購買的資產均位於瑟索物業或租賃場所或許可場所內。

(b) 在不限制第 11.14 節中與 Thurso 資產相關的規定的前提下，所購資產中包含的建築物、固定裝置和設備處於良好狀態

工作正常，可全面運行，沒有任何材料缺陷，足以滿足其用途，正常磨損除外。據賣方所知，除了性質或成本不重要的普通例行維護和維修外，任何此類建築物和固定裝置或設備都不需要維護或維修。

披露信第4.16節列出了所有設備租賃和租賃協議（統稱為 “設備租賃”）的正確和完整清單。已向買方提供或提供了披露信第4.16節中規定的每份設備租賃的正確和完整副本。據賣方所知，設備租賃要求支付或履行的所有款項和其他義務均已按期支付和履行，所有此類租賃信譽良好，完全有效。據賣方所知，在獲得所需同意的前提下，設備租賃將不受交易完成的影響，也不會因此導致任何設備租賃違約。

披露信第4.17節列出了賣方租賃或訪問位於不列顛哥倫比亞省本那比生產路3292號的505、604和502號套房房地產的所有租賃、租賃要約、租賃協議、佔用協議、使用或許可協議以及租賃協議（統稱為 “不動產租賃/許可證”）的正確和完整清單（統稱為 “不動產租賃/許可證”）租賃場所”）和一座名為4D LABS的設施，位於不列顛哥倫比亞省本那比的西蒙弗雷澤大學（“許可的”場所”）。

(i) 賣方已向買方提供了不動產租賃/許可證的正確和完整副本。披露信第4.17節對每份不動產租賃/許可證進行了描述：（A）不動產租賃/許可證的其他當事人的姓名；（B）租賃場所或許可場所的描述（視情況而定）（包括市政地址和法律描述）；（C）期限的到期和任何續訂權利；（D）租金和其他應付金額；（E）租賃的當前用途場所或許可場所；以及 (F) 進行或視為進行轉讓或轉讓的條款以及任何批准的要求和/或同意此類轉讓。

(i) 每份不動產租賃/許可證都信譽良好，具有充分的效力，賣方作為租户獨家享有不動產租賃/許可證下的所有權利和利益。除非披露信第4.17節中披露，否則賣方未將租賃場所、許可場所或不動產租賃/許可證中的任何權利轉租、轉讓或以其他方式轉讓給任何人。

(ii) 賣方沒有違約或違反任何不動產租賃/許可證。對於每份不動產租賃/許可證，賣方應：（A）支付了到期和應付的所有租金、額外租金和其他必要款項；（B）履行了其要求的所有契約和義務，據賣方所知，每位房東或不動產租賃/許可證的對手均已充分履行其要求的所有契約和義務，沒有房東違反不動產租賃/許可證；（C））據賣方所知，過去和現在都沒有違反任何法律（包括建築和土地使用（分區）章程）、契約，與租賃場所或許可場所有關的限制或官方計劃；以及（D）未收到房東或其他不動產租賃/許可證對手的書面通知，表明該房東或其他交易對手正在考慮在相應期限到期之前終止不動產租賃/許可證。此類不動產租賃/許可證允許根據每項不動產租賃/許可證在租賃場所和許可場所經營的企業。據賣方所知，在獲得所需同意的前提下，不動產租賃/許可證的條款和條件將不受交易完成的影響，也不因交易的完成而違約。

(i) 賣方擁有並擁有良好和可銷售的所有權，不含所有負擔（許可的負擔除外），賣方有權根據租賃場所內的相應不動產租賃/許可證獲得的所有改善，並且擁有足夠的進出權或以其他方式進入每個租賃場所和許可場所以開展業務。

(ii) 據賣方所知，沒有任何政府機構發佈的與租賃場所或許可場所相關的未完成的工作訂單、違規訂單、缺陷通知或其他類似通知，賣方也沒有與任何政府機構討論與此類工作訂單、違規訂單、缺陷通知或其他類似通知有關的任何政府機構。據賣方所知，租賃場所和許可場所的運營方式符合所有法律。

(iii) 除了沒有拖欠的往來賬户外，賣方沒有向任何政府機構或公用事業拖欠任何款項，其細節見披露信第4.17節。

(i) 賣方是瑟索房產（包括位於此類財產上的所有建築物和固定裝置以及任何相關權利和限制）的合法、註冊和受益所有人，擁有良好和可銷售的所有權，不含任何和所有抵押物，披露信第 4.18 節中披露的（A）和（B）許可的抵押權除外。

(ii) 自賣方獲得轉讓或轉讓以來，賣方個人或通過其租户實際地、和平、持續、獨家、公開、不受幹擾和無可爭議地佔有和對該財產的佔有。所有權與註冊所有權一致，沒有人聲稱對瑟索財產的任何部分進行了不利佔有

(iii) 除非披露信第4.18節另有規定，否則賣方不是與瑟索財產有關的任何租賃協議的當事方或受任何協議的約束。

(iv) 沒有任何出售、轉讓或以其他方式處置瑟索財產的合同，也沒有限制賣方直接或間接轉讓瑟索財產的能力的合同。沒有任何合同影響或與瑟索財產的所有權、所有權、運營或管理。沒有關於瑟索財產的未註冊協議。

(i) 賣方尚未收到任何書面通知，説明任何譴責或徵用程序正在進行中、待處理或據賣方所知正在受到威脅，這將妨礙或損害瑟索任何財產用於當前用途的用途。

(i) 據賣方所知，除披露信第4.18節中披露的內容外，賣方已繳納截至截止日期與瑟索財產有關的所有到期應付税款。

(ii) 據賣方所知，與瑟索財產或其任何部分的轉讓有關的所有轉讓税均已支付，包括瑟索財產的任何未註冊轉讓或其中的任何權益。據賣方所知，瑟索財產或其中的任何權益未經註冊的轉讓，即 (a) 尚未向市政當局發出披露通知或 (b) 未繳納轉讓税；(ii) 沒有依據《不動產轉讓税法》（魁北克）的轉讓税豁免對瑟索財產或其中的任何權益進行未註冊的轉讓。

(i) 據賣方所知，沒有任何政府機構發佈的與瑟索財產或業務有關的未完成的工作訂單、違規訂單、缺陷通知或其他類似通知。賣方未與任何政府機構討論有關此類工作訂單、違規指令、缺陷通知或其他類似通知。

(ii) 據賣方所知，除了（A）未拖欠且詳情見披露信第4.18節的往來賬户；或（B）披露信第4.18節中另有描述的（B）除外，賣方沒有拖欠任何與瑟索財產有關的款項。

(a) 除假定合同外，沒有任何對業務運營、開展或維護或所購資產的所有權或使用具有重要意義的合同，每份假定合同均列於披露書第4.19節。賣方已向買方提供或向買方提供了所有假定合同及其任何修改或補充的正確和完整副本。

(b) 賣方已履行其在成交前必須履行的所有義務，並有權獲得任何假定合同項下的所有利益，但沒有違約或被指控違約。據賣方所知，所有假定合同均信譽良好，具有充分的效力，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，不存在構成任何假定合同違約的事件、條件或事件。據賣方所知，假定合同的其他當事方沒有違約或違反其在該合同下的任何義務，並且有能力繼續履行假定合同下的所有各自義務。

(i) 披露信第4.20節列出了所有知識產權的正確和完整清單，以及自有知識產權中包含的所有註冊和註冊申請的詳細信息（包括每個此類項目的所有者、司法管轄區、申請日期、註冊或授予日期（如果適用）、申請號和註冊號（如果適用），以及商品或服務清單以及類別號，適用）。《披露書》第 4.20 節將自有知識產權與許可知識產權分開列出。

(ii) 據賣方所知，披露信第4.20節中列出的與自有知識產權有關的註冊和註冊申請是有效和有效的，信譽良好，在所有方面都是最新的和最新的，並且可以對第三方強制執行。此類註冊和註冊申請以賣方的名義在相應的註冊管理機構或政府辦公室進行記錄、維護和續訂，以維護賣方在自有知識產權中的權利和利益。除披露信第4.20節中披露的內容外，截至截止日期，沒有任何與維持或續訂任何註冊或註冊申請有關的款項尚未支付。

(i) 除披露信第 4.20 節中披露的情形外：(A) 賣方擁有並擁有自有知識產權的專屬法律和受益權利、所有權和權益，不含除許可抵押權以外的任何抵押權；(B) 所有自有知識產權均未被許可給第三方。

(ii) 知識產權足以運營和維護該業務當前的運營、經營或維護，賣方無需額外的知識產權即可按當前運營方式開展或維持業務。據賣方所知，在獲得所需同意的前提下，賣方有權將其在許可知識產權中的所有權利和利益轉讓給買方。據賣方所知，知識產權在成交生效後，將與賣方擁有或可供賣方使用的條件完全相同，或按相同的條款可供買方使用。除披露信第4.20節中披露的內容外，交易完成後，買方無需為擁有、使用或持有知識產權支付任何額外款項。

(iii) 除披露信第4.20節中列出的內容外，不向賣方支付或由賣方支付與知識產權有關的特許權使用費、許可費或其他款項。據賣方所知，除了許可知識產權的許可人施加的限制外，對賣方使用知識產權沒有任何禁止或限制。

(iv) 除非披露信第 4.20 節中披露，否則賣方已從自有知識產權中包含的任何著作者那裏獲得充分且可強制執行的精神權利豁免，包括所有高級職員、員工、顧問、獨立承包商和代理人，因此賣方在選擇商業化、利用、使用、改編、修改、改進、關聯或以其他方式處理此類著作權作品方面不受任何限制，並且賣家無需同意、許可或批准這方面。

(v) 賣方已經採取並將繼續採取商業上合理的措施來保護其保管和控制下的所有機密信息的機密性。賣家未遇到與任何此類機密信息相關的安全或數據泄露事件。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方已經採取並維持並將繼續採取和維護所有合理的安全措施，以保護自有知識產權的保密性、機密性和價值，包括與之相關的所有專有、技術或機密信息，以及第三方祕密提供給他們的任何第三方的所有專有、技術或機密信息，賣方不知道自己違反了任何非協議或義務披露或這方面的保密性。

(i) 與許可知識產權有關的所有合同是：（A）披露信第4.20節中列出的合同；（B）有效且有效；（C）賣方開展當前業務所必需的。此類合同的真實和完整副本已在本協議發佈之日之前交付給買方。據賣方所知，賣方遵守了此類合同的所有條款和條件。沒有任何訴訟正在進行中、待審或據賣方所知受到威脅的，可能導致任何此類合同被撤銷、取消或暫停。為避免疑問，賣方不是，據賣方所知，賣方不是此類合同的任何其他當事方，

根據任何此類合同，違約（或者，在發出通知或時間過後或兩者兼而有之，將構成違約）。

(i) 信息技術資產：(A) 足以滿足企業當前的運營；(B) 在當前開展業務所需的條件下運營和運營；(C) 在所有重要方面均遵守與賣方擁有的IT資產相關的書面規範；(D) 根據賣方提供的此類信息資產提供的文件進行運營。

(ii) 賣方已採取符合當前行業標準和慣例的措施，確保信息技術資產包含適當的病毒防護和安全措施，以防未經授權使用、複製、披露、修改、盜竊或破壞和訪問信息資產中包含或存儲或駐留的任何信息、軟件或其他資產。

(iii) 除披露信第 4.20 節中列出的內容外，所有軟件在過去五年中的任何時候都按照其操作文檔和規格運行，沒有任何操作缺陷、延遲或不合規，也沒有要求採取可能影響業務運營、開展或維護的變通辦法或非自動化流程步驟，就像目前和過去五年中一樣。據賣家所知，本軟件不包含任何旨在阻止其使用的未經授權的代碼、禁用機制或保護功能，包括任何 “後門”、“掉線裝置”、“陷阱門”、“計數器”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲”、“間諜軟件”、“惡意軟件” 或 “廣告軟件”（這些術語在軟件行業中通常被理解為）或任何其他設計或的代碼意圖擁有或能夠執行或促進以下任何功能：(A) 中斷、禁用、損害任何 IT 資產或提供對任何 IT 資產的未經授權的訪問；或(B) 損害賣方或任何信息資產用户的隱私或數據安全，或未經用户同意損壞或銷燬存儲在任何 IT 資產上的任何數據或文件。

(iv) 除披露信第 4.20 節中列出的內容外，任何開源、公共源碼、共享軟件、免費軟件或類似軟件，或其任何增強、修改、改進或衍生產品，包括根據任何通用或其他公共許可證，包括 “GNU 通用公共許可證”、“GNU 較寬鬆通用公共許可證” 或任何其他開源許可證（無論是否符合開源許可）的任何版本許可的軟件開放源碼倡議的定義），用於、納入、整合與賣方或代表賣方擁有、聲稱擁有、開發或正在開發的任何軟件彙總、與其分發、捆綁使用或一起使用。

(v) 賣方未向任何託管代理人或任何其他人披露或交付任何軟件的源代碼（或其任何方面或部分），也未允許向任何託管代理人或任何其他人披露或與賣方所擁有、聲稱擁有、開發或正在開發的任何軟件相關的源代碼（或其任何方面或部分）。

(vi) 賣方擁有並維護一份準確和保密的清單，列出所有適用的賬户、密碼、加密算法和程序或其他訪問密鑰，以確保賣方安全、正確地訪問由信息技術資產構成的系統程序和數據文件。根據當前的行業標準和慣例，賣方或代表賣方在業務運營中使用的數據處理和數據存儲設施受到保護。

(vii) 賣方維護符合當前行業標準的備份系統以及災難恢復和業務連續性計劃，旨在確保信息技術資產在任何情況下都能持續保持可用性和功能。

(i) (A) 賣方經營的業務目前並未經營，(B) 賣方使用知識產權、侵犯、挪用、濫用或違反任何第三方的知識產權或任何其他權利，也未違反對任何第三方的任何責任或義務。在過去五年或現在中，過去和現在都沒有侵犯、挪用、濫用、違反、違反任何與任何第三方的任何知識產權有關的義務或其他損害。

(ii) 賣方未收到任何以書面形式指控的通知、投訴、威脅或索賠：(A) 侵犯、挪用、濫用或侵犯任何第三方的任何知識產權或其他權利，或違反對任何第三方的任何責任或義務；(B) 賣方不擁有自有知識產權；或 (C) 就許可知識產權而言，該賣方沒有專有權利（除非中另有説明）披露函第 4.20 節）以任何方式利用許可知識產權，或無論如何，據賣方所知，任何此類索賠都沒有有效的依據。

(iii) 在遵守披露信第 4.20 節的前提下，賣方未就知識產權提出（或可能主張）任何索賠，也沒有對指控該第三方侵犯知識產權或賣方任何知識產權或其他權利的第三方發出、提交或提出（或可能發佈、提交或提出）任何通知、投訴、威脅或索賠。

(i) 截至本協議簽訂之日的所有已確定員工的正確完整名單，其中註明每位確定的員工：（i）員工的姓名；（ii）員工的年齡；（iii）身份（全職、兼職或臨時工）；（iv）工作地點；（v）服務年限；（vii）職稱或職級；（viii）工資或小時工資；（viii）獲得激勵性薪酬（包括佣金）的資格、獎金、股權激勵和任何其他可變工資）；（ix）年假、病假工資和其他帶薪休假應享待遇和當期應計工資休假、病假工資和其他帶薪休假待遇的餘額（如果有）；(x) 全部

(ii) 目前處於殘疾、產假或其他授權或未經授權的休假的所有已確定員工的正確完整名單，其中應註明每位已確認的員工：(i) 缺勤的原因；(ii) 預計返回日期；(iii) 賣方在向此類已確定員工提供福利方面的總體財務義務。

(b) 賣方不受與任何工會、僱員協會或類似組織簽訂的任何集體談判協議或其他類似協議的約束，並且未就與已確定員工相關的任何未來協議向任何工會、僱員協會或類似組織作出任何承諾或與其進行談判或自願承認任何工會、僱員協會或類似組織。據賣方所知，在本協議簽訂之日之前的五年期間，任何工會或僱員協會都沒有、正在或已經獲得任何勞資關係委員會的認證，可以代表任何僱員或前僱員就其在企業或任何特定僱員的就業進行集體談判或集體談判，在這五年期間，沒有人試圖組織、認證或建立任何僱員的工會或僱員協會。

(d) 據賣方所知，任何員工或前僱員以及承包商或前承包商均未違反有關保密、知識產權保護、禁止招攬或不競爭的任何適用契約。

(e) 根據任何工傷補償法，賣方沒有未繳或未計的攤款、罰款、罰款、留置權、費用、附加費或其他應付金額。

(f) 除披露信第4.22節中向買方披露的內容外，所有已確認的員工均未參與賣方提供的任何福利計劃。

(a) 披露書第4.22節包含所有福利計劃的完整、正確和最新的清單。

(b) 每項福利計劃都符合所有法律、此類福利計劃的條款以及支持此類福利計劃的實質性文件條款，並且已經建立、註冊（在法律要求的情況下）、管理、資助和投資。

(d) 任何福利計劃均不向賣方的現任和前任僱員或此類僱員的受益人或受撫養人提供除退休或其他終止服務之外的福利。

(e) 每項福利計劃可以在交易結束後根據其條款修改、終止或以其他方式終止，除了終止類似性質的福利計劃通常產生的普通管理費用外，不對購買者承擔任何實質性責任。除了在普通課程中做出的改進外，沒有承諾對任何福利計劃進行任何改進，賣方在成交前沒有陳述或承諾對任何福利計劃進行任何修改或改進。

(f) 賣方已履行其在福利計劃下的所有義務，並且沒有違反或違反此類福利計劃的任何條款。根據任何福利計劃或賣方終止的任何先前福利計劃，均不存在任何負債或税款。

(g) 賣方未收到任何政府機構或其他個人關於任何調查、審查或其他法律訴訟的通知（福利計劃正常過程中應付福利的索賠除外），而且據賣方所知，沒有任何事實可以合理預期會導致對任何福利計劃進行任何此類調查、審查或其他法律程序。

(h) 收購的完成不會觸發任何福利計劃下的任何付款、加速支付、福利歸屬、福利增加或為福利提供資金的義務。

(i) 除披露信第4.22節中披露的內容外，任何福利計劃都不是 (i) 養老金計劃，(ii) “遞延利潤分享計劃”（定義見税法第147（1）分節），（iii）“員工人壽和健康信託”、“退休補償安排”、“註冊退休儲蓄計劃”、“免税儲蓄賬户” 或 “工資延期安排”（均定義見《税法》第 248 (1) 分節），或 (iv) 符合 “健康和福利信託” 資格的信託（根據加拿大税務局所得税賬單 S2-F1-C1 的定義）而且根據《税法》，該信託尚未轉換為僱員人壽和健康信託。尚未就任何員工福利計劃尋求或收到任何預先的税收裁決。

(a) 賣方要求提交的所有納税申報表或與企業和購買資產相關的所有納税申報表均已按時提交，並且每份此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(b) 賣方在截止日期當天或之前已向所有適用的政府機構支付或匯款了其到期應付或已累積的所有税款，無論這些税款是否顯示在納税申報表或任何評估或重新評估中，包括税收分期付款。

(d) 賣方是 ETA 下商品及服務税和 QSTA 下的 QST 目的的註冊人。賣家已按時收取法律要求的任何 GST/HST、qST 和省級或地區銷售税所產生的全部金額，並已按時、及時地向相應的政府機構匯款了法律要求他們匯出的任何款項。

(e) 沒有任何協議、豁免或其他安排規定延長賣方提交任何納税申報表、賣方支付任何税款的時間或任何評估或重新評估税款的期限。

(f) 目前沒有關於可能影響企業或所購資產的税收的調查、查詢或法律訴訟正在進行中或對賣方構成威脅，也沒有與任何政府機構討論任何可能對所購資產造成任何負擔的事項。如果賣家未提交納税申報表，則該司法管轄區未提交納税申報表，也未要求在該司法管轄區提交任何此類申報表或其他文件，但索賠尚未得到解決，則任何政府機構均未提出書面索賠。

(g) 除本期尚未到期和應付税款的法定保留款外（如果適用），對已購資產沒有其他税款的預留款。所有購買的資產均已在截止日期之前和包括截止日期在內的所有期間的財產税名冊上正確列出和描述，出於財產税的目的，所購資產的任何部分均不構成遺漏財產。

(h) 賣方已向每個人（包括任何現任或前任員工、高級職員或董事以及就税法而言不是加拿大居民的任何個人）在向每位此類人員支付或貸記的金額中預扣了應向其預扣的税款，並且在截止日期已在規定時間內將此類税款匯給適當的政府當局，並且在截止日期將此類税款匯給適當的政府當局，而且在截止日期，賣方已經將此類税款匯給適當的政府當局，而且在截止日期，賣方已經將此類税款匯給了適當的政府當局，而且在截止日期法律規定的期限。賣方的所有顧問或獨立承包商均被正確地描述為獨立承包商，任何政府機構都不會根據法律將其重新歸類為僱員。

(i) 賣方不是任何可能影響企業或所購資產的税收補償、税收分配或税收共享協議的當事方。

(j) 根據本協議轉讓所購資產，根據法規、合同或其他方式，買方對在截止日期或之前作為繼承人或受讓人到期或已經到期的任何未繳税款不承擔任何責任。

(a) 企業、瑟索房產、租賃場所和持牌場所以及其他已購資產過去和現在都遵守環境法。賣方在業務運營中遵守了所有環境法的所有報告和監控要求。賣方沒有收到任何違規通知，也沒有知道或有合理的理由知道或懷疑任何可能構成違規行為或可能給不遵守任何環境法的通知帶來風險的事實。賣方未因不遵守任何環境法而被定罪，也未在定罪前被處以罰款或以其他方式判刑或和解此類起訴。賣方未收到任何個人或機構就違反或涉嫌違反任何環境法或清理任何危險物質的費用提出的任何索賠或要求，也沒有收到任何此類索賠或要求的通知，也沒有理由在合理的成功可能性下提出任何此類索賠或要求。

(b) 賣方目前未使用任何有害物質，據賣方所知，賣方從未使用過任何有害物質，也未導致任何危險物質的釋放

除非符合環境法，否則來自業務運營。據賣方所知，除非符合環境法，否則租賃場所和許可場所內或下方均不存在任何有害物質。除非符合環境法，否則賣方未使用任何瑟索財產、租賃場所或許可場所或其他購買的資產來使用、生產、生成、儲存、處理、運輸或處置任何危險物質。

根據以往慣例確定的年終財務報表中反映的儲備金，財務報表中記錄的所有庫存均可在普通課程中使用和出售，並且是根據公認會計原則和法律確定和估值的。庫存不包括任何過時、流動緩慢、質量低於標準的物品，或質量或數量除財務報表所反映外在正常情況下不可使用或銷售的物品。庫存水平一直保持在足以滿足當前銷售預測的水平，並且不會過高。

不存在任何針對企業、賣方或所購資產的法律訴訟，無論是正在進行的、待處理的，還是據賣方所知，都沒有受到威脅、涉及或參與的法律訴訟。賣方不受任何政府機構的判決、法令、禁令、規則、裁決或命令。

除非披露信第4.27節中披露的那樣，否則賣方或賣方的任何員工或董事均不擁有任何用於業務運營的財產或資產，也不擁有任何已註冊或受益的所有權，無論是註冊的還是受益的：(a) 在與賣方的任何交易中有商業往來或有重大財務利益；或 (b) 在賣方目前服務的任何市場上與賣方進行競爭，但擁有不足 1% 的股份除外上市公司的已發行資本和未償還資本。與業務運營相關的任何合同，無論是直接還是間接的，均不與之保持一定距離的人都沒有權益。

賣方的任何關聯公司均不擁有、租賃或經營業務的任何部分和購買的資產。

就業務的任何部分而言，賣方不是任何形式的合夥企業、合資企業、利潤分享安排或其他協會的合作伙伴或參與者，也不是賣方同意以這種方式開展業務的任何部分或賣方同意與任何其他人分享業務收入或利潤的任何協議的當事方。

除披露信第4.30節規定的情況外，賣方、其關聯公司或其各自的代表均未聘請任何經紀人或發現者，也未承擔任何責任或義務向任何經紀商、發現者、財務顧問或代理人支付與交易有關的任何費用、佣金或其他類似形式的補償。

據賣方所知，本第 4 條中不包含任何陳述或保證，披露信函或根據本協議向買方提供或將要提供的其他披露文件、交易文件、交易和相關交易中均不包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將省略陳述使本協議中所含陳述不具有誤導性的任何必要重要事實它們是在什麼情況下製造的。據賣方所知，本協議或披露信中未述及的對賣方的業務、狀況、購買的資產或負債產生重大不利影響的事實（一般經濟或行業狀況除外），沒有任何事實可以對賣方的業務、狀況、購買的資產或負債產生重大不利影響。

截至本文發佈之日和收盤時，每位買方分別向賣方陳述和保證，本第5.1至5.5節中的所有陳述都是真實和正確的，Authentix Canada在收盤時向賣方陳述並保證第5.6節中的所有陳述都是真實和正確的。買方承認並確認賣方在出售所購資產時依賴此類陳述和保證。

此類買方是根據其成立司法管轄區的法律正式成立並有效存在的公司。此類買方有充分和足夠的權利和權力簽訂本協議和該買方作為當事方的交易文件，並履行此類協議下的所有義務。該買方在收盤時已經或將要採取所有必要的公司行動、步驟和其他程序來批准和授權：（a）本協議及其作為一方的交易文件的簽署、執行、交付和履行；（b）從賣方手中收購的資產；（c）完成本協議所設想的所有其他交易。

本協議、每份交易文件以及該買方作為當事方的與交易有關的所有其他協議，已經或將由該買方在收盤時正式簽署和交付，並且每份此類協議構成或將在收盤時構成該買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

該買方執行、交付和履行本協議及該買方參與的每份交易文件，以及本協議所設想的交易和交易的完成，不會：

(a) 構成或導致違反、違反或與此類買方約定文件的任何條款或規定相沖突；

(b) 構成或導致違反或違反、衝突或導致該買方持有的任何合同或授權的終止或撤銷；或

此類買方無需獲得第三方的任何同意或批准，也無需向第三方發出通知，也無需獲得與合法完成本協議所設想的交易和其他交易相關的任何許可、授權或向政府機構發出通知。

此類買方沒有聘用任何經紀人或發現者，也沒有承擔任何責任或義務來向任何經紀商、發現者、財務顧問或代理人支付與交易有關的任何費用、佣金或其他類似形式的補償。

(a) Authentix Canada是註冊人或已為ETA下的商品及服務税之目的、QST下的Qst和省銷售税法（不列顛哥倫比亞省）下的Pst的目的申請了註冊。

(b) Authentix不是註冊人，也不會在ETA下的GST/HST的截止日期、QSTA下的Qst和省銷售税法（不列顛哥倫比亞省）下的Pst的註冊人，也不會在截止日期成為註冊人。

賣方在本協議中作出的陳述和擔保將在成交後繼續有效，並將在截止日期後的12個月內為買方的利益繼續具有全面效力和效力，但以下情況除外：

(a) 税務陳述和擔保將在任何納税年度簽發評估、重新評估或其他形式的認可文件（如果有）到期後90天內繼續有效，並完全有效；以及

(b) 基本陳述和擔保將在任何適用的時效期限內繼續有效並繼續完全有效。

在本第 6.1 節規定的適用存續期結束後，賣方對其在本協議中做出的任何陳述或擔保不承擔任何責任，除非買方在本第 6.1 節規定的適用存續期結束之前根據第 11.6 節就陳述和擔保提供了書面索賠通知，在這種情況下，此類索賠的責任將繼續有效並持續到該索賠的最終裁定為止。

本協議中包含的買方陳述和擔保將在交易後繼續有效，並將在截止日期後的12個月內繼續對賣方有充分的效力和效力。在本第 6.2 節規定的存續期結束後，買方對其在本協議中做出的任何陳述或擔保不承擔任何責任，除非賣方在本第 6.2 節規定的指定存續期結束之前根據第 11.6 節就陳述和擔保提供了書面索賠通知，在這種情況下，此類索賠的責任將有效並持續到此類索賠的最終裁定為止。

儘管有第 6.1 條和第 6.2 節的規定，如果在任何陳述或擔保方面存在欺詐行為，則此類陳述或擔保將無限期有效並繼續完全有效。

(a) 在買方發出合理通知後，允許買方及其各自的代表、貸款人、潛在貸款人和潛在投資者在正常工作時間內實地檢查所有購買的資產；

(b) 向買方及其各自的代表、貸款人、潛在貸款人和潛在投資者提供所有賬簿和記錄，因為買方或其任何代表可以合理地要求對賣方、企業和所購資產進行全面審查；

(d) 應買方要求、執行或促成執行必要的或理想的同意和授權，以使買方及其各自的代表能夠訪問任何政府機構或其他人員保存的與業務、所購資產和税收有關的所有記錄、搜索結果和信息。

(a) 在過渡期間，賣方應按正常方式經營業務，盡最大努力維護和維護業務和所購資產的完整性，維護其員工、客户、客户、供應商、房東、債權人、監管機構和其他與企業有關係的人的權利、商譽和關係。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方應在過渡期內採取以下措施：

(i) 將所有購買的資產保持在與現在相同的狀態，普通磨損除外；

(iv) 收取和管理應收賬款，並在正常情況下支付企業的應付賬款、税款、債務和其他負債；

(v) 保持所有假定合同的全部效力和效力，並履行和遵守所有假定合同和授權項下的所有義務；

(vii) 在其合理控制範圍內採取一切行動，確保賣方在第 4 條中的陳述和保證在收盤時保持真實和正確；

(x) 採取買方合理要求的所有其他行動，以使業務在過渡期內不會受到損害。

(b) 在不限制前述規定概括性的前提下，在過渡期內，賣方不會採取以下行動：

(i) 出售或以其他方式處置（或將其質押為擔保）任何已購買的資產，正常過程中的庫存品除外；

(ii) 簽訂與業務有關的任何協議，但在普通課程中籤訂的涉及少於10,000美元的財務義務的協議除外；

(iii) 對假定合同進行任何重大修改或修改，或終止或放棄對企業具有重大價值的任何權利；

(v) 以任何方式增加或承諾增加任何已確定員工的薪酬或員工福利，或向任何員工支付或同意支付

已識別員工披露信中描述的任何福利計劃和計劃未要求的任何養老金、遣散費或解僱金額或其他員工福利，但賣方有權向根據本協議第 3 條解僱的任何此類已識別員工支付應付給該身份員工的任何款項，以履行賣方在代替通知/遣散費的付款方面對該人員的義務；或

(vi) 授權、同意或以其他方式承諾執行上述任何行為，無論是否以書面形式。

在過渡期內，賣方應立即以書面形式通知買方：(a) 其注意到的任何事實、情況、事件或行動，其存在、發生或採取的已導致或可以合理預期會導致其在本協議中作出的任何陳述和保證在任何方面不真實的事實、情況、事件或行動；(b) 業務狀況的任何重大不利變化，或任何可能發生的事件或條件的發生可能導致或可以合理預期會導致重大不利變化；（c）任何已購資產發生任何物質損害或損失；或（d）可能使滿足第8條中的條件變得不可能或不可能的事件。如果任何事實或條件要求對披露書進行任何修改，賣方應立即向買方交付披露信的補充文件，説明此類變更。買方根據本第7.3節收到的任何信息及/或披露信函的此類補充文件中的任何披露均僅供參考，不得被視為糾正了違反本協議中規定的任何陳述或保證的任何不準確之處，包括出於本協議中包含的賠償或終止權或確定第8.1節中規定的條件是否得到滿足的目的。

在過渡期內，賣方和買方應在其權力和控制範圍內採取所有行動，分別滿足和滿足第 8.1 節和第 8.3 節規定的條件。

買方和賣方應相互合作，在合理可行的情況下儘快提交所有文件（並遵守相關的信息請求），獲得政府機構和監管機構的所有必要批准，包括所需授權，獲得貸款人、房東和其他第三方的所有必要同意，包括所需同意，並遵守執行和完成交易的所有其他法律或合同要求。

在生效時間之前或生效期間，賣方將採取一切必要行動，確保賣方在收盤時或收盤前清償除所購資產的許可抵押權之外的所有負債。

(a) 在過渡期內，賣方不得也不得授權或允許其任何關聯公司或其任何代表直接或間接：(i) 鼓勵、徵求、發起、促進或繼續以任何方式直接或間接地就出售所購資產、業務的任何部分或賣方股份或任何擬議的合併、合併向任何第三方進行調查或將賣方的業務與任何人的業務相結合，或以任何其他方式結合與本協議所設想的事項不一致（“禁止交易”）；（ii）與任何第三方進行或繼續就違禁交易進行討論或談判，或向其提供任何信息；或（iii）就違禁交易簽訂任何合同（不論是否具有約束力）。

(b) 賣方應立即以書面形式通知買方：(i) 在過渡期內收到任何禁止交易提案或任何第三方要求提供與賣方、企業或所購資產有關的任何信息的請求，這些信息可能導致違禁交易；(ii) 違禁交易的條款（如果有）；以及（iii）提出提議或請求提供信息的人的身份。

各方承認其先前已簽訂保密協議，並且必須遵守保密協議中規定的義務，直到協議結束。成交後，保密協議將終止，買方不得使用或披露與業務或所購資產有關的信息，但未經另一方事先書面同意或根據第 14.1 節（公告），任何一方均不得披露本協議、交易文件或與交易前的交易或談判相關的任何信息。如果未成交，保密協議將繼續根據其條款完全有效。

(a) 每個披露方承認並確認，披露所轉讓信息對於確定雙方是否將繼續進行本協議所設想的交易是必要的，並且轉讓信息的披露僅與業務的開展以及本協議所設想的交易的審查和完成有關。

(b) 每個披露方承諾並同意，應要求盡合理努力，告知接收方最初從傳輸信息所涉個人那裏收集或與之有關的所有記錄在案的目的，以及披露方已將此類額外目的通知個人的所有其他書面目的，並在法律要求的情況下，徵得該個人對此類使用或披露的同意。

(i) 使用和披露傳輸的信息僅用於審查和完成此處設想的交易，包括決定是否完成此類交易；

(ii) 通過做出合理的安全安排來保護傳輸的信息，使其免受未經授權的處理等風險；但是，此類安排至少應包括與所傳輸信息敏感度相適應的保障措施；以及

(iii) 如果此處設想的交易無法進行，則應在合理的時間內將傳輸的信息返回給披露方或將其銷燬，並且不得將傳輸的信息用於評估交易以外的任何目的。

買方完成本協議所設想的交易的義務受收盤時或之前滿足或履行的以下條件的約束：

(a) 陳述和保證的準確性。本協議和任何交易文件中包含的賣方陳述和擔保在協議發佈之日和收盤時（基本陳述和擔保除外，在所有方面都是真實和正確的），其效力和效力與效力與效力與截至截止日期（或如果在特定日期作出，則自該日起作出）相同。

(b) 履行契約。賣方應在所有重要方面履行、履行或遵守本協議及交易文件中要求在收盤時或之前履行、履行或遵守的任何交易文件中包含的所有承諾和義務。

(d) 同意。賣方將視情況獲得或給予所有必需的同意，並按照買方可接受的條款交付給買方，所有此類必需同意書將在交易結束時完全生效。

(e) 授權。所有必需的授權將由賣方獲得或授予（視情況而定），並按照買家可接受的條款交付給買家，所有此類必需的授權將在交易結束時完全生效。

(f) 完成交付成果。賣方將在成交時以買方滿意的形式執行並交付給買方，或者將促使他們執行並交付給買方，並將採取合理的行動。

(g) 沒有法律訴訟或訴訟。任何政府機構都不會下達任何命令、決定或裁決，也不會針對買方、其關聯公司或其董事或高級管理人員啟動、等待或威脅任何法律程序，以禁止、阻止或限制本協議所設想的交易的完成，也不會在交易結束後剝奪買方開展業務或擁有或使用所購資產的權利。

(h) 無衝突。任何政府機構均不得制定、發佈或頒佈任何具有以下效力的法律：(i) 將本協議設想的任何交易定為非法；或 (ii) 以其他方式禁止、阻止或限制本協議所設想的任何交易的完成。

(i) 元材料的知識產權。Meta Materials Inc.將通過一份在形式和實質上令買方滿意的書面協議，不可撤銷地按時將其在業務中使用的任何知識產權中的所有權益、權利和所有權分配、轉讓和轉讓給賣方。

(j) Master Sim 許可和特許權使用費協議權利的轉讓。Meta Materials Inc.將通過一份在形式和實質上令買方滿意的書面協議，不可撤銷地正式分配、轉讓和傳遞其在2022年8月1日與賣方與納米光學之間簽訂的Master Shim許可和特許權使用費協議（包括但不限於其在主費中的所有權益、權利和所有權）及與主費的支付有關的2022年8月1日許可時間表中的所有權益、權利和所有權（如許可和特許權使用費協議中所定義））向賣方提供。

(k) 安全功能合作協議。賣方應獲得Hueck Folien Gesellschaft M.b.H的同意，在收盤時以買方合理滿意的形式和實質內容將賣方與Hueck Folien Gesellschaft M.b.H於2016年5月1日簽訂的賣方與Hueck Folien Gesellschaft M.b.H之間的安全功能合作協議轉讓給Authentix。

(l) 已確認的員工。賣方將終止所有已確定員工的僱用，並根據第 3 條向這些人員支付所有應付的款項。

(m) 轉讓所購資產。賣方應採取一切必要措施和公司程序，允許在交易完成後將所購資產按時定期轉讓給相應買方並以其名義進行註冊。買方將收到所有文書的所有副本和其他證據，以合理要求證實交易的完成。

(n) 重大不利變化。截至收盤時，不會發生與所購資產或業務相關的重大不利變化，也不會出台任何可以合理預期會給業務帶來重大不利變化的法律。

(o) 盡職調查。買方將對賣方、企業和所購資產的盡職調查的審查結果感到滿意，並採取合理的行動。

(p) 籌資。買方將從所需的融資安排中獲得現金收益，金額為交易融資，支付相關費用和開支，提供充足的持續營運資金，其條款和條件令買方自行決定。

(q) 買家的董事會批准。買方將獲得各自董事會的批准以完成交易並簽訂本協議和所有交易文件。

(r)《松露III IDIQ協議》。賣方將根據《聯邦採購條例》（FAR）第42.12小節——更名和更名協議（統稱為 “賣方變更文件”）向買方交付賣方在更新Truffles III IDIQ協議時需要提供或交付的所有文件和信息的副本。

(s) 不列顛哥倫比亞省財政部拖欠款。賣方應向不列顛哥倫比亞省財政部支付賣方所欠銷售税的所有款項，包括任何罰款和利息，並以買方滿意的形式和實質內容向買方提供同樣的證據，並要求撤銷在不列顛哥倫比亞省個人財產登記處就該項註冊的登記，註冊號為366626Q。

如果在收盤時或收盤前未滿足第 8.1 節中的任何條件，或者任何此類條件已經或變得無法滿足，除非是由於買家未能履行其在本協議下的義務所致，則買方可自行決定，在不限制買方在法律或衡平法上的任何權利或補救措施的前提下：

(b) 在不滿足任何其他條件的情況下，在不影響其終止權的前提下，放棄對任何此類條件的遵守。

賣方完成本協議所設想的交易的義務受收盤時或之前滿足或履行的以下條件的約束：

(a) 陳述和保證的準確性。本協議或任何交易文件中包含的買方陳述和擔保在所有重要方面均為真實和準確，其效力和效力與效力與截至收盤時（或如果在特定日期作出，則截至該日期）作出的陳述和擔保一樣。

(b) 履行契約。買方將在所有重大方面履行、履行或遵守本協議及其要求在收盤時或之前履行、履行或遵守的任何交易文件中包含的所有承諾。

(d) 完成交付成果。買方將在收盤時以令賣方滿意的形式執行並向賣方交付第 10.3 節中列出的文件，並採取合理的行動。

(e) 沒有法律訴訟或訴訟。任何政府機構都不會為了禁止、阻止或限制完成本協定所設想的重大交易而發佈任何命令、決定或裁決。

如果在收盤時或收盤前未滿足第 8.3 節中的任何條件，或者任何此類條件已經或變得無法滿足，除非是由於賣方未能履行其在本協議下的義務所致，則賣方可自行決定，在不限制賣方在法律或衡平法上的任何權利或補救措施的前提下：

(b) 在不滿足任何其他條件的情況下，在不影響其終止權的前提下，放棄對任何此類條件的遵守。

在過渡期間，購買的資產將由賣方承擔風險。如果在成交之前，所購資產的全部或任何重要部分因火災或任何其他人員傷亡而被摧毀或損壞得無法修復，或者被任何政府機構侵佔、沒收或扣押，則賣方應立即以書面形式通知買方，買方可以選擇在買方收到賣方書面通知後的五個工作日內以書面形式發出通知來行使：

(a) 根據賣方和買方合理的約定，將購買價格降低相當於修復成本的金額，或者如果被摧毀或損壞得無法修復，則減少相當於已損壞或毀壞的已購資產的重置成本的金額（考慮此類資產的使用年限及其使用目的），並完成交易，在這種情況下，賣方將有權獲得所有保險收益；

(b) 在不降低購買價格的情況下完成交易，在這種情況下，任何保險（包括業務中斷保險）的所有收益將在賣方收到後立即支付給買方；或

交易應在賣方和買方之間可能以書面形式商定的生效時間進行。雙方承認並同意，可通過電子交換結算文件和電子資金轉賬的方式進行結算，而無需雙方親自開會，以代替實際結算。

(a) 一份註明截止日期並由正式授權官員簽署的證明書，證明第8.1節規定的每項條件均已得到滿足；隨附的證明是賣方董事會和股東通過的授權執行、交付和履行本協議以及完成交易的所有決議的真實完整副本，所有此類決議均完全有效，是與本協議有關的所有決議交易；

(b) 賣方以可登記的形式向加拿大Authentix出具的有關瑟索財產的銷售契約；

(d) 本協議附錄 b（“轉讓和承擔協議”）形式的轉讓和承擔協議，由賣方正式簽署，向相應的買方轉讓和承擔所購資產和承擔的負債；

(e) 一份形式和實質內容均令買方滿意的轉讓和承租協議（“租賃轉讓和承擔”），該協議由賣方和租賃房屋的房東正式簽署，實現了Authentix Canada對租賃場所的轉讓和承擔；

(f) 由賣方和西蒙弗雷澤大學正式簽署的持牌場所的形式和實質內容均令買方滿意的轉讓和承擔協議（“許可的轉讓和獲得權”），使Authentix Canada對持牌場所的轉讓和承擔；

(i) 兩份根據《税法》第22條和第20 (24) 分節提交的税收選擇副本（如果適用）；

(k) 以附錄C為形式的知識產權轉讓協議，將賣方在自有知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給Authentix（“知識產權轉讓”）；

(l) 關於解除許可抵押權以外的所有抵押權的證據，證明已購資產或企業資產上除許可抵押權以外的抵押權的證據；

(p) 賣方全額支付了賣方欠不列顛哥倫比亞省財政部的所有銷售税款的證據，包括如果事先未交付給買方，則任何罰款和利息在形式和實質上令買方滿意；以及

(a) 一份註明截止日期並由買方正式授權官員簽署的證明書，證明第8.2節規定的每項條件均已得到滿足；隨函所附是每位買方董事會通過的授權執行、交付和履行本協議以及完成交易的所有決議的真實完整副本，所有此類決議均完全有效，是與之相關的所有決議交易；

(a) 賣方應賠償買方因以下原因直接或間接發生或蒙受的任何損失，使買方受賠償方免受損失，使其免受損失，使買方受賠償方免受損失，使買方免受損害：

(i) 賣方違反或未能履行或履行本協議、他們為執行本協議所設想的交易而提供的任何交易文件或證書中包含的任何契約或義務；

(ii) 任何虛假陳述、不準確、不正確或違反賣方在本協議、為執行本協議所設想的交易而提供的任何交易文件或證書中包含的任何陳述或保證；

(iv) 與除留用員工之外的賣方僱員解僱相關的或因解僱而產生的任何責任。

(b) 賣方根據第 11.1 (a) 節承擔的賠償義務將受關於賣方陳述和擔保有效性的第 6.1 節以及第 11.3 至 11.12 節的約束。

(a) 每位買方同意對賣方的受賠方因以下原因造成或遭受的任何損失，而非共同和個別地進行賠償，使賣方受賠償方免受損失，使其免受損害：

(i) 該買方違反或未能履行或履行本協議、該買方為執行本協議所設想的交易而提供的任何交易文件或證書中包含的任何契約或義務；

(ii) 任何虛假陳述、不準確、不正確或違反買方在本協議、為執行本協議所設想的交易而提供的任何交易文件或證書中包含的任何陳述或保證；以及

(b) 買方根據第 11.2 (a) 節承擔的賠償義務將受關於買方陳述和擔保有效性的第 6.2 節以及第 11.3 至 11.12 節的約束。

(a) 在所有損失總額超過50,000美元之前，不得向賣方提出索賠，在這種情況下，賣方應承擔此類索賠的全部金額，從第一美元起（受本第11條的規定約束）（“籃子”）。

(b) 賣方在本協議下的最高合併責任將限制為500,000美元（“上限”）。

陳述和保證；或 (iii) 與本協議中的任何陳述或擔保有關的欺詐。

(d) 在所有損失的總額超過籃子之前，不得向任何買方提出索賠，在這種情況下，適用的買方應對所有損失承擔責任，包括籃子上方和下方的所有金額。買方在本協議下的最大責任將僅限於上限。

(e) 儘管有上述規定，但籃子和上限不適用於賣方根據第 11.2 節提出的任何賠償索賠，該索賠涉及：(i) 根據第 11.2 (a) (i) 和 11.2 (a) (iii) 條提出的任何賠償索賠；或 (ii) 與本協議中的任何陳述或擔保有關的欺詐行為。

如果賣方或買方根據本第11條支付的任何款項被ETA視為包含GST/HST，或者任何適用的省級或地區立法認為包括類似的增值税或多階段税，則應付金額將加上等於適用的GST/HST或類似的省或地區增值税或多階段税的應付金額乘以應付金額。

雙方承認並理解，不履行或威脅不履行本協議中包含的承諾可能不予賠償。因此，雙方同意並接受，除了本協議中特別規定的任何其他救濟補救措施外，任何不利方均可通過禁令或根據有管轄權的法院的命令執行本協議的任何契約。

(a) 如果受補償方對賠償方提出直接索賠，則受補償方必須立即以書面形式將直接索賠通知賠償方。

(b) 如果第三方對受賠方提出索賠，則受賠方必須立即以書面形式將第三方索賠通知賠償方。通知必須指明（在現有信息的範圍內）：（i）第三方索賠的依據；（ii）提出第三方索賠的一方；以及（iii）估計的損失金額。

(d) 在賠償方收到本第 11.6 節所述的通知後，第 11.7 節的規定將適用於任何直接索賠，第 11.8 節的規定將適用於任何第三方索賠。

(a) 自收到直接索賠通知之日起，賠償方將有30天時間對直接索賠進行調查。出於調查的目的，受賠方

應向賠償方提供受賠方為證實直接索賠所依據的信息以及賠償方可能合理要求的任何信息。

(b) 如果雙方在30天期限（或雙方同意的任何延期）到期之日或之前就直接索賠的有效性和金額達成協議，則賠償方應立即向受賠方支付商定的全部直接索賠金額。如果雙方未在此期限（或雙方商定的延長該期限）內達成協議，則雙方同意，受賠方可以根據本協議的規定，自由地尋求受賠方可能提供的補救措施。如果賠償方未能在第 11.7 (a) 節規定的 30 天期限內以書面形式迴應直接索賠，則賠償方將被視為已同意直接索賠的有效性和金額，並將立即向受賠方支付此類金額。

(a) 賠償方可在收到第 11.6 節所述通知後 30 天內通過向受保方發出書面通知，控制第三方索賠的辯護、妥協或和解，前提是：

(i) 受補償方在任何時候都有權自費充分參與辯護（但賠償方必須在賠償方有效行使接受第三方索賠調查和辯護的權利之日之前，向受賠方償還受賠方在第三方索賠的調查和辯護方面蒙受的所有損失）；

(ii) 第三方索賠僅涉及金錢損失，不尋求對受賠方的禁令或其他公平救濟；

(iv) 受賠方善意認定，如果賠償方也是第三方索賠的一方，則聯合代理不會造成利益衝突或不恰當；以及

(v) 受賠方認為，第三方索賠的和解或不利判決不可能對受保方的納税義務或其持續的商業利益產生不利影響。

(ii) 積極勤奮地進行第三方索賠的辯護、妥協或和解，費用和解由第三方承擔；

(iii) 儘管第三方索賠存在爭議，但仍應向受保方支付或償還根據適用法律應向適用政府機構支付的任何税款；

(iv) 讓受保方充分了解第三方索賠的狀態（包括在所有相關文件可用時立即提供其副本，並允許訪問與第三方索賠辯護有關的所有記錄和文件），並且必須安排其律師定期向受賠方通報第三方索賠的狀態；以及

(v) 除非得到受賠方的書面同意，否則不同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解（不得無理或任意地拒絕或延遲同意）。

(c) 只要滿足第 11.8 (a) 節中規定的所有條件，並且賠償方沒有違反本第 11.8 節規定的任何其他義務，則受賠方應與賠償方合作，並盡其合理努力向賠償方提供其擁有或控制的所有相關信息（前提是：它不會導致他們中的任何一方違反任何保密義務），並應採取其他措施賠償方律師的合理意見，這是賠償方進行此類辯護所必需的，只要：

(i) 未經買方事先書面同意，買方或任何買方的賠償方不得承認過失，或其代表買方承認過失；

(ii) 未經賣方或任何賣方賠償方事先書面同意，不得由賣方或其代表承認過失；

(iii) 受保方的代表沒有義務採取其法律顧問合理認為可能對受保方有偏見或不利的任何措施；以及

(iv) 作為任何折衷方案或和解協議的一部分，受賠方獲得具有法律約束力且可強制執行的無條件釋放，該免除在形式和實質上均令受賠方滿意，且其行為合理，免除其可能承擔的與第三方索賠有關的所有義務或責任。

(d) 如果賠償方不承擔第三方索賠的辯護，原因是：(i) 它無權根據第 11.8 (a) 條進行辯護；(ii) 它沒有選擇為第三方索賠進行辯護或沒有按照第 11.8 (a) 節的規定通知受賠方；或 (iii) 受賠方認為它不合規根據第 11.8 (b) 節中列出的任何條件採取合理行動，受賠方有權對第三方索賠進行辯護、妥協或和解，並聘請律師由賠償方自行決定，費用和費用由賠償方自行承擔。

(e) 根據第 11.8 (d) 節對第三方索賠的任何和解或其他最終裁定將對賠償方具有約束力。賠償方應與受補償方充分合作，盡其合理努力向受補償方提供其掌握或控制的所有相關信息，並按原樣採取其他措施，完全由賠償方承擔費用和費用

受賠方律師的合理意見，這是受賠方進行辯護所必需的。賠償方應及時、定期地向受補償方賠償為抗辯第三方索賠而蒙受的損失，並應在本第11條規定的最大範圍內對受賠方可能由第三方索賠導致、引起或與第三方索賠相關的任何損失負責。

雙方承認，第4條和第5條中的某些陳述和保證受實質性限制。就本第 12 條而言，為了確定是否存在違約行為以及賠償索賠的標的損失金額，閲讀本協議中的每項陳述和保證時均不考慮 “重大不利變化” 一詞或此類陳述或擔保中包含的 “實質性”、“在所有重大方面” 或其他類似限定條件的效力。

賣方根據本第11條支付的任何款項都將構成購買價格的降低，買方根據本第11條支付的任何款項都將構成購買價格的增加。購買價格的任何此類減少或增加將按與根據本協議第2.6節進行的購買價格分配中規定的相對比例相同的相對比例在所購買資產之間進行分配。

儘管有第 14.10 條（第三方受益人）的規定，但各方特此接受每項賠償，以有利於其作為該受補償方的代理人和受託人的非當事方的每位受保方。每一方均可代表每個受補償方強制執行賠償，以有利於該方的任何受補償方。

除非本協議或任何其他交易文件中明確規定，否則所有可能基於本協議或交易文件或本協議或交易文件的談判、執行或履行（包括在本協議或交易文件中作出或與之相關的任何陳述或保證，或作為訂立本協議或交易的誘因）、產生或與之相關的所有索賠（無論是合同還是侵權索賠、法律或衡平法索賠）文件）只能針對以下各方提交明確指定為本協議及其當事方。任何一方的股權持有人、高級職員、董事、僱員或代理人均不對本協議、此類交易文件或任何交易所產生的、與之有關或與之相關的任何義務或責任承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，或基於任何旨在強加實體方對其所有者、代表或關聯公司承擔責任的理論），或因本協議或此類交易而產生的任何義務或責任本協議或此類交易文件（視情況而定）、交易或談判或執行本協議或其中的任何一方，雙方均免除和免除對任何此類方的所有此類責任、索賠和義務，此類當事方明確規定為本第 11.3 節的第三方受益人。

(a) 本文所述出售和購買位於瑟索地產的所有有形購買資產（“瑟索資產”）均不提供任何法律或合同上的陳述保證，買方在 “現狀，現狀” 的基礎上購買瑟索資產，風險和風險自負。買家完全依賴他們自己對與瑟索資產相關的交易的各個方面的盡職調查審查和驗證。

(b) 買方承認並同意，除第 4.18 節所述外，賣方未對 Thurso 財產的所有權、價值、狀態或狀況做出任何形式的陳述或保證，賣方對瑟索財產的所有權、價值、狀態或狀況及其中的任何缺陷或所需的任何工作（環境或其他方面）不承擔任何責任或義務，除非第 4.1 節中規定的陳述和保證 18。

(c) 為了提高確定性，在不限制前述一般性的前提下，買方和賣方同意排除《魁北克民法典》第1716條規定的法律保障，並確認Authentix Canada正在按照《魁北克民法典》第1733條的規定 “自擔風險和風險” 購買瑟索房產。出於本文的目的，買方承認賣方不是《魁北克民法典》第 1733 條所指的 “專業賣家”。

在簽訂本協議時，買方僅依賴自己的調查和分析以及賣方在第 4 條中提出的陳述和保證，並承認，除第 4 條規定的陳述和擔保外，(x) 賣方及其任何董事、高級職員、員工、關聯公司、股權持有人、代理或代表均未作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括對適銷性或適用性的任何暗示擔保可行性，(i) 關於以下內容的準確性或完整性在本協議執行之前向買方或其各自的任何董事、高級職員、員工、股權持有人、代理人、代表或關聯公司提供或提供的任何信息，或 (ii) 與未來收入、支出或支出、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流（或其任何組成部分）或公司未來財務狀況（或其任何組成部分）的任何預測、預測、估計、計劃或預算、未來經營業績（或其任何組成部分）此前或此後已交付或提供給買方或其任何董事、高級職員、員工、股權持有人、代理人、代表或關聯公司以及（y）除欺詐外，買方或其任何董事、高級職員、員工、關聯公司、股權持有人、代理人或代表或任何其他人所作的任何陳述、擔保、誘惑、承諾或其他明示或暗示的陳述、擔保、誘惑、承諾或其他陳述、擔保、誘惑、承諾或其他聲明，均未誘導或依賴於買方或其任何董事、高級職員、員工、關聯公司、股權持有人、代理人或代表或其他任何人所作的任何陳述、擔保、誘惑、承諾或其他聲明。

買家承認並同意，雙方都對賣家進行了自己的獨立審查和調查。買方承認並同意，雙方都有足夠的權限獲取賣方財務信息，使該買方能夠完成對賣方和賣方關聯公司的盡職調查並做出獨立判決，包括但不限於2024年5月3日、2024年6月11日和2024年6月21日提交的8-K表最新報告以及2024年5月13日提交的10-Q表格，均由買方關聯公司Meta Materials Inc提交。

(a) 儘管向買方或其關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人或代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何財務預測或其他補充數據），除非第四條另有明確規定，(A) 賣方和 META 明確不對公司或本協議所考慮的交易（包括條件、價值、質量）作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證或業務前景或已購買資產和 (B) 賣方和 META 明確表示不對所購資產、其任何部分、工藝以及其中不存在任何缺陷（無論是潛在缺陷還是專利）的適銷性、使用、適用性或適用於任何特定目的的陳述或擔保，但據瞭解，所購資產在收盤時 “按原樣，在哪裏” 收購，並且以目前的狀況收購，買方完全依賴自己的資產對此以及對賣方的陳述和保證的審查和調查以及第四條中明確規定的元數據。

(b) 儘管向賣方或其關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人或代表交付或披露了任何文件或其他信息，除非第五條另有明確規定，(A) 買方明確拒絕對任何買方或本文所設想的交易作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，並且賣方僅依靠自己的審查和調查以及買方的陳述和保證第五條明確規定。

儘管本協議中包含任何相反的規定，除非第 12.1 節和第 11.5 節另有規定，否則第 11.1 和 11.2 節的規定應是任何一方因違反本協議、任何交易文件或根據本協議交付的任何證書中的任何陳述、保證、契約或協議，或與本協議標的相關的任何陳述、保證、契約或協議中的不準確之處而遭受的任何損失的唯一補救措施。

本協議和雙方完成交易的義務可以在交易完成時或之前終止：

(i) 賣方在本協議下做出的任何陳述、保證、承諾或協議存在重大違約行為，且買方在以下時間內未免除或糾正此類違約行為：(A) 在賣方收到買方書面違約通知後的 10 天內；或 (B) 賣方收到買方關於此類違約的書面通知後的 72 小時內，如果買方在成交後 10 天內實際瞭解違約情況，則買方沒有放棄或糾正此類違約行為；或

(ii) 截至截止日期，第 8.1 節中規定的任何條件均未得到滿足，除非此類不履行是由於買方未能履行或遵守買方在截止日期之前履行或遵守的任何契約、協議或條件所致；或

(i) 買方在本協議下做出的任何陳述、保證、承諾或協議存在重大違約行為，並且在買方收到賣方關於此類違約的書面通知後 10 天內，賣方未放棄或糾正此類違約行為；或

(ii) 截至截止日期，第8.3節中規定的任何條件均未得到滿足，除非此類不履行是由於賣方未能履行或遵守他們在截止日期之前履行或遵守的任何契約、協議或條件所致；

(i) 如果有任何政府機構發佈了禁止或限制完成本協議所設想交易的任何法律、永久禁令、命令、法令、裁決或其他行動；或

(ii) 尚未在外部日期之前成交，但如果任何一方未能履行本協議下的任何義務導致或導致截止日期未在外部日期之前，則任何一方均無權根據本第 12.1 (d) (ii) 節終止本協議。

如果根據第 12.1 節終止本協議，則雙方在本協議下的所有義務都將終止，但保密協議和第 7.9 節（過渡期內轉讓的信息）、14.1（公告）、14.3（爭議解決和提交司法管轄權）、14.8（費用）、14.9（繼承人和受讓人）和第 11 條（賠償）下的義務將在本協議終止後繼續有效。根據第 12.1 節終止本協議不會限制或損害任何一方在任何其他方違反、違約或不履行本協議項下的陳述、保證、承諾、條件或義務時可能獲得的任何補救和賠償。

賣方將就買方努力對企業的任何歷史財務信息進行審計或其他審查，或編制截至截止日期之前的某一日期或期間的任何企業財務報表，賣方將向買方提供一切合理的合作。賣方承諾並同意在截止日期後的七年內或法律可能要求的更長時間內妥善保存與税務事項相關的賬簿和記錄。截止日期之後至該期限至少七年，在收到合理通知後，賣方應在正常工作時間內向買方的代表、員工、法律顧問和會計師提供買方在準備税務和財務報告事項、審計、法律程序、政府調查和其他商業目的時可能需要的所有賬簿、記錄、文件和文件，並將允許此類人員在買方合理要求的範圍內檢查和複製此類記錄。截止日期之後至少七年，在收到合理通知後，買方應在正常工作時間內向賣方的代表、員工、法律顧問和會計師提供查看賣方在準備税務和財務報告事項、審計、法律程序、政府調查和其他合理商業目的時可能需要的所有賬簿和記錄，並將允許這些人員在賣方合理要求的範圍內檢查和複製此類記錄。

收盤後，賣方應持有並應盡一切合理的努力促使其代表保密有關業務和所購資產的任何和所有書面或口頭信息，除非賣方能夠證明此類信息在賣方或其任何代表的過錯下向公眾公開和知曉。如果賣方或其任何代表被迫通過司法或行政程序或其他法律要求披露本第 13.2 節承諾不予披露的任何信息，則賣方應：(a) 立即以書面形式通知買方其披露義務；(b) 僅披露其法律顧問認為其法律要求披露的部分；(c) 始終做出合理的努力獲得適當的保護令或其他合理的保證，確保保密待遇接收者將向其提供此類信息。

(a) 僅出於最初收集或允許使用或披露所傳輸信息的目的使用和披露其保管或控制下的傳輸信息，除非：

(i) 披露方或接收方已首先將傳輸信息與任何其他目的相關的個人進行了通知，並在適用法律要求的情況下獲得了該個人對此類額外目的的同意，或

(ii) 此類使用或披露是適用法律允許或授權的，無需通知該個人或徵得其同意；

(b) 通過做出合理的安全安排來保護其控制下的傳輸信息，使其免受未經授權的處理等風險；但是，此類安排至少應包括與此類傳輸信息敏感度相適應的保障措施；以及

在適用法律要求的情況下，賣方還同意立即通知與轉讓信息相關的個人，本協議所設想的交易已經發生，他們的轉讓信息已被披露。

除非法律要求，否則任何一方均不得發佈與本協議或交易有關的新聞稿或發佈任何其他公開公告，除非另一方事先書面批准此類新聞稿或公開公告的內容、時間和方式（合理行事）。如果法律要求一方公開披露交易或協議，則作出必要披露的一方必須就所需披露的內容與另一方進行合理協商，前提是磋商義務不應妨礙一方作出遵守法律所要求的任何披露。

在截止日期之後的任何時候，各方均應自費立即執行和交付所有此類文件，包括其他運輸工具、文書、轉讓、同意書和其他保證，並採取其他各方可能不時要求執行、交付或完成的所有其他行為和事情，以更好地證據、完善本協議的任何條款或根據本協議交付的其他文件或根據本協議交付的任何其他文件或其中的任何內容由此產生或意圖產生的各自義務協議。

因本協議、交易文件（其中未指定法律選擇）或本協議所考慮的任何交易而產生的或與之相關的任何法律訴訟均可提交位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省最高法院（“法院”），雙方不可撤銷地服從該法院的管轄。雙方同意不以法庭不便或其他為由對此類司法管轄權提出異議或試圖將任何此類法律訴訟移交給任何其他司法管轄區。

雙方在本協議下的權利和補救措施是累積性的，並且不損害法律規定的任何權利或補救措施，也不能取代法律規定的任何權利或補救措施。任何單一或部分

任何一方對違約或違反本協議任何條款、契約或條件行使任何權利或補救措施，均不放棄、改變、影響或損害該方因同一違約或違約行為合法有權獲得的任何其他權利或補救措施。

(a) 發出通知的方法。本協議要求或允許發出的任何通知、同意、決定或其他通信（“通知”）必須採用書面形式，並通過以下方式之一發送至下述適用地址：

(i) 在正常工作時間內，在下述地址親自交付給適用方（如此發出的通知在實際送達時將被視為收件人已收到）；

(ii) 如果在第 14.6 (b) 節中提供了電子郵件地址或傳真號碼，則通過電子傳輸將電子郵件地址或傳真號碼發送給下述相關方（如果是工作日，並且通知是在當天下午 5:00（收件人時間）之前發送的，如果是下一個工作日，則在下一個工作日下午 5:00（收件人時間）之前發送，則視為在發送當天收到）；

(iii) 通過預付費快遞服務交付至下述地址（如此發出的通知在實際送達時將被視為收件人已收到）；或

(iv) 通過掛號郵件發送給相關方（如此發出的通知將被視為收件人在郵寄之日後的第三個工作日收到），但如果發生可能影響艾伯塔省卡爾加里郵寄服務的實際或威脅的郵政罷工或其他勞動中斷，則不會郵寄通知。

本協議可以在對應的協議中執行和交付，所有這些協議合在一起將被視為一個相同的協議。通過電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式（包括電子簽名）交付的本協議的簽名副本將被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

除非本協議中另有明確規定，否則各方均應承擔與本協議、交易文件及其所設想的交易的談判、準備、執行、交付和履行相關的所有成本和開支（包括法律顧問、投資顧問、經紀人、會計師和其他專業顧問的費用和支出），無論本協議所設想的交易是否完成。買方將支付銷售契約、其副本和出版物的費用。買方還應承擔出售瑟索房產的突變轉讓税的費用。

本協議將對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人和法定代表人具有約束力，並使其受益。未經買方事先書面同意，不得轉讓或轉讓賣方在本協議下的權利和義務。未經賣方事先書面同意，買方在本協議下的權利和義務不得在交易前轉讓或轉讓，但買方可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給其各自的任何關聯公司、未經賣方同意的貸款人作為對貸款人所欠債務的擔保，或者向收購買方全部或基本上全部財產和資產或收購已發行買方的大部分股份的任何人轉讓或轉讓給買方和未償還的投票證券，無論是順便説一句合併、合併或其他方面。

除非第 11.12 節（非當事方代理）中另有明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和法定代表人之外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。對本協議或任何交易文件進行任何修改、豁免或其他修改，包括該人可能有權獲得的任何賠償權，均無需獲得受賠方的同意。

本協議和存款協議構成雙方之間的完整協議，取代與本協議主題有關的所有其他協議、陳述、保證、陳述、承諾、信息、安排和諒解，無論是口頭還是書面的、明示或暗示的，包括買方和賣方於2024年5月20日簽訂的經修訂或延期至本協議之日的標題為 “納米技術安全公司——非約束性收購條款表” 的條款表。除非本協議另有規定，否則沒有任何與本協議標的相關的條件、契約、協議、陳述、擔保或其他條款，無論是明示還是暗示的、抵押的、法定或其他的。

除非當事方以書面形式簽署並受豁免約束，否則對本協議下任何違約、違規或違規行為的豁免均無效。一方對任何違約、違約或不遵守行為不採取行動或延遲採取行動，或另一方所做或未做的任何事情，均不得推斷或暗示放棄。一方對本協議項下任何違約、違規或違規行為的豁免，不構成對該方在任何持續或隨後的違約、違約或不遵守（不論性質相同或任何其他性質）方面的權利的放棄。

除非雙方書面同意，否則不得對本協議進行任何修改或修改。

如果任何仲裁員或具有合法管轄權的法院認定本協議的任何條款或其中的一部分是非法、無效或不可執行的，則該條款或其中的一部分將與本協議分開

協議不影響本協議的其餘條款，也不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

雙方承認並確認，在執行本協議之前，法律顧問和税務顧問已就本協議的條款向他們提供了獨立建議，並且他們已經以同等的議價能力就協議條款進行了談判。

除非本協議中另有明確規定，否則本協議中包含的契約、陳述和保證以及其他條款將不會合並，但將在協議結束後繼續有效。關閉不會損害一方就本協議下所做或遺漏的任何事情，或在任何損害賠償或其他補救權方面對任何其他方的任何權利。

[資產購買協議的簽名頁面]


4.23	税務問題	33
4.24	環境問題	34
4.25	庫存	35
4.26	訴訟	35
4.27	關聯方事務	35
4.28	附屬公司	35
4.29	合夥企業或合資企業	35
4.30	經紀費和發現費	36
4.31	披露	36
第 5 條買方的陳述和保證		36
5.1	公司地位、授權和批准	36
5.2	執行和約束性義務	36
5.3	遵守約定文件、授權、合同和法律	36
5.4	合同同意和政府批准	37
5.5	經紀費和發現費	37
5.6	銷售税註冊人	37
第 6 條陳述和保證的有效性		37
6.1	賣方陳述、擔保和承諾的有效性	37
6.2	買方陳述、擔保和承諾的有效性	38
6.3	欺詐	38
第7條雙方的收盤前協議		38
7.1	存取	38
7.2	過渡期間的業務運作	39
7.3	某些事件的通知	40
7.4	滿足成交條件的行動	40
7.5	同意、批准和授權	40
7.6	解除債務	40
7.7	排他性	41
7.8	過渡期間的保密性	41
7.9	過渡期內轉移的信息	41
第8條關閉的條件		42
8.1	買家受益的條件	42
8.2	買家在未成交狀態下的豁免或終止	44
8.3	賣方受益的條件	44
8.4	賣方在未成交狀態下的豁免或終止	45
第9條損失風險		45
9.1	購買的資產	45
第10條關閉		45
10.1	閉幕地點	45
10.2	賣家在收盤時交貨	46
10.3	買家在收盤時交貨	47
第11條賠償		47
11.1	賣家的賠償	47
11.2	買方賠償	48


11.3	賠償限制	48
11.4	商品及服務税總額上漲	49
11.5	公平的補救措施。	49
11.6	賠償索賠通知	49
11.7	直接索賠的賠償程序	49
11.8	第三方索賠的賠償程序	50
11.9	實質性	52
11.10	故意刪除	52
11.11	賠償金的納税狀況	52
11.12	非締約方機構	52
11.13	無追索權	52
11.14	買家的確認和陳述	53
11.15	陳述和擔保的排他性	54
11.16	獨家補救措施	54
第12條終止		54
12.1	終止權	54
12.2	終止的效力	55
第13條雙方的收盤後協議		56
13.1	維護和關閉後訪問	56
13.2	收盤後的保密性	56
13.3	關閉後傳輸的信息	56
第14條一般規定		57
14.1	公告	57
14.2	進一步的保證	57
14.3	爭議解決和服從司法管轄區	57
14.4	精華時代	57
14.5	累積補救措施	57
14.6	通告	58
14.7	對應物和電子簽名	59
14.8	開支	59
14.9	繼任者和受讓人	60
14.10	第三方受益人	60
14.11	完整協議	60
14.12	豁免	60
14.13	修正案	60
14.14	可分割性	60
14.15	獨立建議	61
14.16	非合併	61


日程安排	描述
附表 2.6	購買價格的分配
附錄 A	銷售單表格
附錄 B	轉讓和假設協議的形式


5880 W 拉斯波西塔斯大道 37 號套房美國加利福尼亞州普萊森頓 94588

注意：	丹·伊頓
標題：	首席法務官
電子郵件：	dan.eaton@metamaterial.com


注意：	布拉德利·科斯曼
電子郵件：	bcosman@perkinscoie.com


第 1 條定義		1
1.1	定義	1
1.2	某些解釋規則	11
1.3	知識	13
1.4	時間表和展覽	13
第 2 條購買和銷售		13
2.1	購買的資產	13
2.2	排除的資產	15
2.3	假設負債	15
2.4	不包括的負債	15
2.5	購買價格	16
2.6	購買價格的分配	16
2.7	滯留、期末付款和指示	17
2.8	企業税	17
2.9	銷售税	17
2.10	商品和服務税和銷售税豁免	17
2.11	第 20 (24) 條選舉	17
2.12	不可轉讓的合同	18
2.13	調整	19
第三條就業		19
3.1	就業機會	19
3.2	僱員的責任	19
第 4 條賣方的陳述和保證		20
4.1	公司身份和省外註冊	20
4.2	授權和批准	20
4.3	執行和約束性義務	21
4.4	遵守約定文件、授權、合同和法律	21
4.5	必需的授權和必要的同意	21
4.6	沒有其他購買協議	22
4.7	財務報表	22
4.8	書籍和記錄	22
4.9	沒有未披露的負債	22
4.10	沒有未公開的債務	22
4.11	在普通課程中開展業務	23
4.12	授權	23
4.13	遵守法律	24
4.14	資產所有權	24
4.15	資產的充足性、狀況和運營	24
4.16	個人財產租賃	25
4.17	不動產租賃	25
4.18	瑟索地產	26
4.19	假定合同	28
4.20	知識產權	28
4.21	已識別員工	31
4.22	福利計劃	32


Perkins Coie LLP
2525 E. Camelback Road，500 套房，亞利桑那州鳳凰城 85016


Authentix, Inc.
4355 Excel Parkway，套房 100 艾迪生，德克薩斯州 75001

注意：	克里斯·埃克
標題：	CAO，總法律顧問兼助理祕書
電子郵件：	chris.eck@authentix.com


Bennett Jones LLP
3400 加拿大第一名郵政信箱 130 安大略省多倫多 M5X 1A4

注意：	肖恩·茨威格和莎拉·哈珀
電子郵件：	zweigs@bennettjones.com harpers@bennettjones.com