展品10.3
Shutterstock, Inc.
2022年已修改和重訂的全員股權激勵計劃
績效股票單位授予協議
除非在此另有定義，否則本績效股票單位授予協議（以下簡稱“獎項協議”）中使用的大寫詞語應與Shutterstock, Inc.《2022年已修改和重訂的全員股權激勵計劃》（以下簡稱“計劃”）所賦予的含義相一致。
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一、
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履行股票單位授予通知書
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參與者姓名：
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#ParticipantName#
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根據計劃和授予協議的條款和條件，向您授予一筆履行股票單位獎勵，具體如下：
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授予
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編號 #ClientGrantID#
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授予日期
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#GrantDate#
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歸屬日開始日
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#GrantDate#
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履行股票單位數（“PSUs”）數量:
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#QuantityGranted#為可獲得股份目標數量，詳見附錄A的附件1 。
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履行期:
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詳見附錄A的附件1。
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分配時間表
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詳見附錄A的附件1。
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如果參與者在獲得履行股票單位之前因任何原因停止為服務提供者，則履行股票單位和參與者根據管理人員全權決定確定的任何股份或其一部分的現金等價物取得權利，即刻終止，除非附錄A另有規定。
通過參與者在Fidelity網站上的確認和Shutterstock，Inc.（以下簡稱“公司”）代表的簽字，參與者和公司同意此履行股票單位獎勵根據計劃和獎勵協議條款和條件（包括附件A作為本文件的附件，成為本文件的一部分，包括履行股票單位授予的條款和條件，在該國家/地區的任何特定補充條款）授予和管理。參與者已經完整地審核了計劃和獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會獲得法律建議，並完全理解計劃和獎勵協議的所有規定。參與者在此同意將管理員關於計劃和獎勵協議任何問題的決定或解釋均視為具有約束力，終局性，最終決定。參與者還同意在其居住地址變更時及時通知公司。
Shutterstock, Inc.
Jon Oringer
執行主席
附件A
履行股票單位授予的條款和條件
1.授予。公司根據計劃向本獎勵協議作為一部分的通知授予附件I所指定的個人（“參與者”）一筆履行股票單位獎勵，該獎勵受本獎勵協議和計劃提供的所有條款和條件的約束，其中計劃作為參考並併入本獎勵協議。在計劃條款和本獎勵協議條款存在衝突的情況下，計劃條款和條件將優先適用，但受計劃第18條的限制。
公司支付義務。每個業績股份單位代表在其單獨酌情判斷下由管理員確定的一股股票或等值現金的權利在歸屬日獲得。在3節中規定的業績股票單位未按規定獲得前，參與者無權獲得任何此類業績股票單位的補償。在實際結算之前，未獲得的業績股票單位將代表公司的無擔保債務，僅在公司的總資產中可支付（如果支付）。按照3或4條的規定獲得的任何業績股票單位將被全數結算為股票，或等同於某些或所有此類股票的現金，由管理員在其單獨酌情判斷下決定，前提是參與者滿足第7節規定的任何適用的税收代扣或其他義務。根據第4節的規定，此類獲得業績的股票單位將作為股票和/或現金支付，儘快在獲得之後，但在這樣的情況下，不遲於公司包括歸屬日的末日1/2（2½）個月。税務年。
獲得時間表。除第4節中所述外，並且根據第5節，此獎項協議授予的業績股票單位將根據附錄1中規定的歸屬規定獲得此獎項協議。根據此獎項協議的任何規定，計劃擁有者在業績股票單位規定的某個日期或在某個條件出現時將不會根據任何此類獎勵協議的規定獲得規定的參與者，除非參與者將一直是一名服務提供者自授予日起至此類歸屬發生之日。不過，管理員（或任何代表）有權酌情決定參加計劃的服務提供商身份和參與者不再提供主動服務的時間。
管理員自主權。管理員可以自行決定隨時加速未經認可的業績股票單位的餘額或部分餘額的歸屬，但受計劃條款的約束。如果這樣加速，則此類業績股票單位將被視為在管理員指定的日期前歸屬。
儘管計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，如果在參與者終止其服務提供者地位時即加速平衡或某個較小部分的業績股票單位的歸屬（前提是此類終止是指根據公司確定的第409A條意義下的“分離與服務”），除因死亡外，如果（x）參與者在此類終止時為“指定的員工”的第409A條意義，並且（y）該加速業績股票單位的支付將導致根據第409A條向參與者徵收額外税，則不得在參與者終止其服務提供者身份後的6個（6）月內向參與者支付此類加速業績股票單位的結算時間為6個月且1天，直至參與者的服務提供者終止日期之日起，參與者死亡的情況除外，在這種情況下，業績股票單位將按照最短期限盡快以股票和/或現金支付。有意根據本獎勵協議履行第409A條的要求，因此本獎勵協議所提供的業績股票單位或在其下發行的股票和/或現金不會受到第409條實施的額外税收的影響，任何二義性都將被解釋為符合這一標準。對於本獎勵協議，'第409A條'是指《國家税務法》第409A條，以及任何暫行或最終的財政部條例和美國國税局指導，如它們可能從時至時地修改。
如果被終止成為服務提供者，則作為服務提供者的身份終止後，本獎勵協議中有任何相反規定均不得使用，除附錄1規定外，未歸屬的業績股票單位的餘額和參與者在此獎勵協議下獲取任何股票和/或現金的權利將立即終止。
參與者去世。在本獎勵協議下要進行的任何分配或交付，如果參與者去世，則將其分配給參與者指定的受益人，或如果參與者沒有受益人，則分配給參與者的管理者或執行人。任何此類受讓人必須向公司提供(a)其作為受讓人的書面通知，並且(b)令公司滿意且要求其遵守與該轉移有關的任何法律或法規的證據。
扣繳税款。無論公司或參與者的僱主（“僱主”）執行任何有關任何或所有適用的國家，地方或其他納税或社會貢獻，代扣，必要扣除或其他支付的行動，如果有的話，這些行動出現在業績股票單位授予，歸屬或結算或持有或隨後出售股份，以及獲得紅利，如果有的話（“與税收有關的事項”），參與者承認並同意所有實際上應由參與者支付的任何與税收有關的事項的最終責任是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣除的金額。參與者進一步承認，公司和僱主（a）就業績股票單位的任何方面（包括授予或歸屬，按計劃獲得的股票的隨後出售以及獲得紅利，如果有的話）沒有做出任何有關與税收有關事項待遇的陳述或保證；以及（b）不承諾和無義務構建業績股票單位的條款或任何其它方面的業績股票單位，以減少或消除參與者的與税收有關的事項的責任，或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授予之日與任何適用的可行事件之間被認定為在兩個以上的司法管轄區中納税，則參與者承認公司和/或僱主（或以前的僱主）可能需要在超過一個的司法管轄區內扣除或支付涉及的與税收有關的事項。儘管本獎勵協議中有任何相反規定，除非並且直到參與者在第3或4節規定的任何適用業績股票單位計劃按時歸屬前就參與採取了令管理員滿意的滿足其根據業績股票單位扣繳的任何所需税收相關事項的妥善安排，參與者將永久放棄此類業績股票單位，以及在此類業績股票單位下獲得股票和/或現金的任何權利，並且業績股票單位將免費退回給公司。
在每個歸屬日（或公司被要求扣除與税收有關的事項的日期或時間），公司將留置在該日應發行的股票中一定數量的股票，該股票的公平市場價值（由公司酌情確定）。根據税收相關項目的要求進行。如果公司無法保留足夠的股票以滿足此類與税收相關的事項，則參與者承認並同意公司或其附屬公司有權從本應支付給參與者的任何款項中扣除任何法律要求扣繳任何國家，州，地方或其他類型的税收的數目，以涉及業績股票單位的歸屬。如果參與者未能在3或4節規定的任何適用業績股票單位應按計劃歸屬時做出令人滿意的與其所需的所有責任的支付安排，參與者將永久放棄此類適用的業績股票單位和在此類業績股票單位下獲得股票和/或現金的任何權利，並且回收業績股票單位將不收取任何費用。
作為股東的權利; 除權股息權利。除非股票證券已發行，登記在公司或其轉讓代理或註冊處的記錄上並交付給參與者，否則參與者或任何通過參與者索賠的人將不具有股東的任何權利或特權。經過這樣的發行，記錄和交付後，參與者將有權在投票此類股票和獲得此類股票上的紅利和股份分配方面擁有所有股東的權利。
在業績期間內，即在歸屬日期之前的業績期間，以及在業績股票單位獲得業績但尚未解決時，如果在股份發放任何紅利，並且在董事會在宣佈此類紅利時或在董事會酌情決定的任何其他時間時，經認證，並且將以相應股息基準日的同一數量的業績股票單位進行還款，則公司將向公司維護的賬户（“賬户”）使得參與者受益。按照本獎項協議適用的業績股票單位的歸屬和剝奪規定，任何被認可的金額將按照本獎勵協議所規定的一樣，與任何與之相關的歸屬業績股票單位一起支付，如本獎勵協議所述，將由管理員酌情決定，這次支付的時間。會。
參與者應該遵循以下所有規定來生成產出：-只有繼續作為公司的服務提供商才能根據此表現股票單位的歸屬獲得應有的股票，而不是通過被僱傭、獲得此類表現股票獎勵或在此項協議下獲得股份或現金。-參與者進一步承認和同意，本授予協議、此類交易和在此規定的歸屬時間表不構成以任何期間、任何時期或任何情況繼續作為服務提供商的明示或暗示承諾，並且不會以任何方式幹擾參與者隨時擁有終止其作為服務提供商關係的權利或公司（或僱用或保留參與者的母公司或子公司）可能擁有的任何權利，而這些權利受制於適用法律。
參與者還承認並同意：（a）計劃是公司自願建立的，具有自定性，並且可以隨時修改、修正、暫停或終止；（b）表現股票單位的授予是自願的和偶發的，不會創造任何合同或其他權利，以便獲得未來的表現股票單位授予或表現股票單位授予的福利，即使過去已經多次授予表現股票單位；（c）所有關於未來表現股票單位獎勵的決策，如果有的話，都將由公司單獨決定；（d）參與計劃是自願的；（e）表現股票單位和表現股票單位的股份和/或現金是非常規的項目，不構成向公司或僱主提供的服務的常規報酬，而且不在參與者的僱傭合同範圍內，如果有任何；（f）表現股票單位和表現股票單位的股份和/或現金不旨在取代任何養老權利或報酬；（g）表現股票單位和表現股票單位的股份和/或現金不是任何目的（包括但不限於計算任何解僱、辭職、終止、裁員、解僱或服務結束的支付、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利支付或類似支付）的正常或預期報酬或工資的一部分，在任何情況下都不應視為公司或僱主的過去服務的報酬或與之有關；（h）接受此表現股票單位獎勵，參與者將受到公司將來可能採取的任何追回政策的約束。
10. 通知地址。若要發出與本獎勵協議項下條款有關的任何通知，將寄給Shutterstock, Inc.的法律顧問，地址為350 Fifth Avenue, 21st Floor, New York, NY 10118，或寄到公司此後以書面方式指定的其他地址。
11. 表現股票單位授予不可轉讓。在第6條規定的有限程度內，本授予和本授予協議授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、分配、抵押或轉移（無論是按照法律的作用還是其他方式），也不受到執行、附加或類似程序的出售。如果試圖轉讓、分配、抵押或以其他方式處置本授予、本授予協議授予的任何權利或特權或任何嘗試按照執行、附加或類似程序出售本授予、本授予協議授予的任何權利或特權，本授予和授予的權利和特權將立即無效。
12. 約束力協議。在本授予協議最大程度允許轉讓的情況下，本授予協議對各方的繼承人、遺囑執行人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。
13. 股票發行的附加條件。如果在任何時候，公司決定基於其自己的判斷，任何證券交易所或任何州或聯邦法律的清單、註冊或資格或任何政府監管機構的同意或批准是發行股票給參與者（或他或她的遺產）的必要條件，這種發行將不會發生，除非這種清單、註冊、資格、同意或批准已經自由地執行或獲得，而不受公司無法接受的任何條件的限制。如果公司確定交付任何股票的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，則公司將推遲交付，直到公司合理預計交付股票將不再引起此類違反的最早日期。公司將盡一切合理努力滿足任何此類法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府當局的同意或批准。如果股票的發行違反或不符合美國或任何州或國家的任何法律、規章或規定，公司將沒有義務在任何時間發行任何股票。
此外，如果公司認為有必要或可取，公司保留在計劃、表現股票單位和計劃下獲取的任何股票上對參與者參與計劃的其他要求的權利，並要求參與者簽署可能需要的任何附加協議或承諾以實現前述目的。此外，參與者瞭解，在他或她居住的國家的法律（包括任何規管證券、外匯、税收、勞動或其他事項的規則或條例）可能會限制或阻止發行股票或可能會使參與者受到附加程序或法規要求，參與者必須獨立履行這些程序或法規。無論本獎勵協議或任何附屬文件是否有任何規定，本表現股票單位和任何股票和/或現金都將受到任何特定條款和條件或附加信息的約束，這些條款和條件或附加信息在參與者所在國家的任何附錄中（“國家特定附錄”）規定，並構成本獎勵協議的一部分。
14. 計劃的約束力。本授予協議適用於計劃的所有條款和規定。如果本授予協議的一項或多項規定與計劃的一項或多項規定發生衝突，則計劃的規定將優先適用。在本獎勵協議中使用但未定義的大寫詞彙將有計劃中所定義的含義。
15. 管理員授權。管理員將有權解釋計劃和本授予協議，並採取與之一致的規則以行使計劃的管理、解釋和應用，而且可以解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定任何表現股票單位是否已獲得歸屬權）。管理員採取的所有行動以及他們以誠信而為之所作的所有解釋和決定都將對參與者、公司和所有其他有利害關係的人士具有最終和約束力。管理員的任何成員不會因為與計劃或本授予協議相關的任何行動、決策或解釋而承擔個人責任。
16. 電子交付和語言。公司可以自行決定通過電子方式交付計劃下授予的任何股票相關的任何文件或要求參與者同意通過電子方式參與計劃。參與者在此同意通過電子交付收到這些文件，並同意通過公司或公司指定的另一家第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。如果參與者收到了本獎勵協議，包括附件，或任何其他與計劃相關的文件的翻譯版本在其他語言中而不是英語，並且翻譯版本的含義與英文版本不同，則英文版本將控制。
17. 標題。此處提供的標題僅供參考，不得作為解釋或構建本獎勵協議的依據。
18. 協議可分割。如果本獎勵協議中的任何規定被認為無效或不可執行，則該規定將與本獎勵協議的其餘規定分割，並且該無效性或不可執行性不會被解釋為對本獎勵協議的其餘規定產生任何影響。
19. 修改協議。本獎勵協議構成各方關於所涉及主題的全部理解。參與者明確保證，他或她不是在依賴本獎勵協議之外的任何承諾、陳述或誘因的情況下接受本獎勵協議。可以按照計劃中所規定的方式和範圍修改本獎勵協議。
20. 數據隱私。參與者在此明確且不含糊地同意公司及其關聯方如本獎勵協議所述，以電子或其他形式收集、使用和轉移參與者的個人數據，以獨家目的實現、管理和管理參與者在計劃中的參與。參與者瞭解公司及其關聯方可能持有關於參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司或任何關聯公司持有的任何股票或董事會身份，參與者獲授權的所有股票業績單位的詳情或獲授的任何其他股票的資格，以及其贏利、取消、行權、歸屬、未歸屬、未行權、未結算的任何股票的詳情，以實現、管理和管理計劃的唯一目的 （“個人數據”）。參與者瞭解，個人數據可能會在協助實現、管理和管理計劃的任何第三方之間轉移，這些接受方可能位於美國、參與者所在的國家（如果與美國不同）或其他地方，並且接受方的國家可能具有不同的數據隱私法律和保護。
針對位於英國和歐洲聯盟的參與者，適用以下段落：“根據《2016/679年《一般數據保護條例》，個人數據應按照您所在國家的數據隱私注意事項進行處理。參與者瞭解，他或她可以通過與本地人力資源代表聯繫來請求列出個人數據的名稱和地址。參與者瞭解，獲授權的任何銀行或其他第三方需要將其所持有的個人數據以電子或其他形式持有、使用、留存和轉移，以實現、管理和管理參與者在計劃中的參與，包括將這些個人數據按照需求轉移給代理人或其他任何由參與者可能選定進入的第三方。參與者瞭解，個人數據僅保存必要時間以實現、管理和管理參與者在計劃中的參與。參與者瞭解，他或她可以隨時通過書面方式聯繫本地人力資源代表查看個人數據、請求有關個人數據的其他信息或要求任何必要的個人數據修正，不產生任何費用。參與者瞭解，拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與計劃或從計劃中實現收益。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解，他或她可以聯繫其所在地的人力資源代表。
21 外匯波動和限制。參與者瞭解並同意，標的股票的未來價值未知，不能預測其精確數值，並可能下跌。參與者也瞭解，公司或任何關聯公司對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動或相應外匯匯率的選擇不負責，這可能會影響業績股票單位或收到的股票的價值（或其下計算的收入或涉税項目）。參與者瞭解並同意，通過有本地授權的金融機構或已註冊的外匯代理進行跨境匯款以轉移出售股票所獲得的款項，可能需要參與者向該機構提供與該交易相關的一定的信息。
22. 計劃的修訂、暫停或終止。通過接受本獎勵，參與者明確保證已在計劃下獲得業績股票獎勵，並已接收、閲讀並理解計劃的描述。參與者瞭解，計劃是酌情制定的，公司可以隨時修改、暫停或終止。
23. 管轄法。本獎勵協議將受紐約州法律管轄，不適用其衝突法原則。為了訴訟涉及本業績股票獎勵或本獎勵協議產生的任何爭議，各方在此確認並同意紐約州的管轄權，並同意在紐約市紐約縣的法院或美國南區聯邦法院進行此類訴訟，除此之外不選擇任何其他法院。
針對美國境外員工的特定管轄權規定。
條款和條件
如果參與者居住和/或工作於以下任何一個司法轄區，本國家特定附件包括管理計劃下參與者獲授權的業績股票，本國家特定附件構成了業績股票獎勵協議的一部分。本國家特定附件中使用並未定義的任何大寫字母項目的含義，將視為在通知授予、業績股票獎勵協議或計劃中予以定義。
如果參與者是一個公民或居民，或者被視為司法轄區之外的一個司法轄區的居民，或者參與者自行選擇在日期之後轉移就業和/或居住地，則公司將自行決定在這些情況下是否會將此處所涉及的附加條件對參與者生效。
通知
如果參與者是澳大利亞服務公司的僱員，請注意以下事項與證券法、匯率管制、外國資產/賬户報告要求及其他問題有關，請在參與計劃之前諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的規定，參考澳大利亞公司法2001年（Commonwealth）。
此外，有關的信息在性質上是普遍的，可能不適用於參與者的具體情況，並且公司無法保證任何特定結果。因此，參與者應請適當的專業人士為其在參與計劃中適用於其司法管轄區的相關法律如何適用提供建議。
最後，請注意，如果參與者是司法轄區之外的公民或居民，或者被視為司法轄區之外的公民或居民，或者參與者在授予日期之後轉移就業和/或居住地，則此處所列的信息可能不會以同樣方式適用於參與者。
澳洲
通知
税務信息。計劃是適用於《1997年所得税評估法案》第83A-C分冊的計劃（受該法中的條件約束）。
證券法信息。您獲得的業績股票獎勵是根據澳大利亞2001年公司法（Commonwealth）第7.12部第1A分部制定的。如果您向在澳大利亞境內的人或實體提供任何股票銷售，則該提供可能受到澳大利亞法律的披露要求（除了計劃和本期權品種協議的任何要求之外）。參與者在提出任何此類要求之前應先諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用規定。
匯率管控信息。現金交易超過10,000澳元以及國際資金轉賬需要進行匯率管控。協助該交易的澳大利亞銀行可能會代表參與者提交報告。如果交易中沒有涉及到澳大利亞銀行，則參與者將需要提交報告。參與者應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守在澳大利亞的適用報告要求。
數據隱私。參與計劃，參與者在此同意，在此基礎上，公司及其關聯方如本獎勵協議所述，以電子或其他形式收集、使用、處理、轉移和披露參與者的個人數據，以唯一目的實現、管理和管理該計劃，包括參與該計劃。個人瞭解，公司及其關聯方可能持有有關參與者的某些個人和敏感信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、身份證明號碼、工資、國籍、職稱、公司或任何關聯公司持有的任何股票或董事會身份，參與者獲授權的所有股票業績單位的詳情或獲授的任何其他股票的資格，以及其贏利、取消、行權、歸屬、未歸屬、未行權、未結算的任何股票的詳情，以實現、管理和管理計劃或其他遵守其法律義務。參與者確認，個人數據可能被披露給任何協助執行、管理和管理該計劃的第三方，並且這些收件人可能位於澳大利亞之外的司法管轄區，包括美國。參與者同意公司將個人數據披露給這些收件人，以實現、管理和管理參與者在計劃中的參與，包括將這些個人數據按照需求轉移給參與者可能選擇存入任何股票的經紀人或其他第三方。參與者瞭解，他或她可以隨時通過書面方式聯繫本地人力資源代表查看個人數據、請求有關個人數據的其他信息或要求任何必要的個人數據修正或拒絕或撤回此處所涉及的同意，不產生任何費用。參與者瞭解，拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與計劃或在計劃中實現收益。關於拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解，他或她可以聯繫其所在地的人力資源代表。參見Shutterstock員工隱私聲明和Shutterstock數據保護政策。
以下規定取代PSU獎勵協議的第20節：數據隱私。通過參與計劃，參與者在此同意，公司及其相關公司（根據適用）如在本獎勵協議中描述的那樣收集、使用、處理、轉移和披露參與者的個人數據，以獨家目的實現、管理和管理計劃，包括參與計劃。參與者瞭解，公司及其相關公司可能持有有關參與者的某些個人和敏感信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、身份證明號碼、工資、國籍、職稱、公司或任何關聯公司持有的任何股票或董事會身份，參與者獲授權的所有股票業績單位的詳情或獲授的任何其他股票贏利、取消、行權、歸屬、未歸屬、未行權、未結算的任何股票的詳情，以實現、管理和管理計劃或遵守其法律義務。參與者確認，個人數據可能被披露給任何協助執行、管理和管理該計劃的第三方，並且這些收件人可能位於參與者所在的國家（如果與公司不同）或其他地方，並且這些收件人的國家可能具有不同的數據隱私法律和保護。參與者同意公司披露個人數據給這些收件人，以實現、管理和管理參與者在計劃中的參與，包括將個人數據視為必需，按照需要將其轉移給代理人或與參與者可能選定進入的第三方的任何經紀人。參與者瞭解，在任何時間，可以查看個人數據，請求有關存儲和處理個人數據的其他信息，或要求任何必要的個人數據修正或拒絕或撤回同意，不產生任何費用，通過以書面形式聯繫當地的人力資源代表進行的行動。參與者瞭解，拒絕或撤回同意可能會影響參與者在計劃中的參與或從計劃中實現收益。關於拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解，他或她可以聯繫其所在地的人力資源代表。參見Shutterstock員工隱私聲明和Shutterstock的數據保護政策。
巴西
以下規定取代PSU獎勵協議的第3節：
3. 歸屬時間表。除第4條規定外，並且受第5條規定的約束，本獎勵協議授予的績效股票單位將根據附錄1中規定的歸屬規定進行歸屬。在某個日期或在某個條件發生時計劃歸屬的績效股票單位將不會根據本獎勵協議的任何規定而歸屬於參與者，除非參與者從授予日期起一直是服務提供者。服務提供者地位將在參與者的最後服務一天結束。儘管如前所述，管理者（或任何代表）將有唯一的自主權來判斷參與者對於服務提供商地位和計劃參與是否已再提供活動服務的目的。
第16節經由以下條款修正:
各方承認他們希望此獎勵協議以及所有根據此獎勵協議或與之直接或間接相關的所有文件、通知和訴訟均採用英語。參與者聲明完全理解英語中的任何條款和條件。
加拿大
以下規定取代PSU獎勵協議的第2和第3節:
2. 公司支付義務。每個績效股票單位均代表權利，按照管理者自行決定的方式，在歸屬日支付股票或其現金等值物。除非績效股票單元按第3條規定歸屬，否則參與者無權獲得任何績效股票單元的結算。在實際結算任何已歸屬績效股票單位之前，此類績效股票單位將代表公司的無擔保債務，僅可從公司的普通資產中支付（如有支付）。根據第4條規定，此類已歸屬的績效股票單位將以股票和/或現金支付，並由管理者自行決定，但在歸屬後儘快支付，但最遲不遲於付款參與者已提供的年度結束後3年，並且在每種情況下，最遲不遲於涉及付款的服務已由參與者提供的公司税務年度結束後兩個半月。
3. 歸屬時間表。除第4條規定外，並且受第5條規定的約束，本獎勵協議授予的績效股票單位將根據附錄1中規定的歸屬規定進行歸屬，但最遲不遲於服務參與者提供服務相關的年度結束後3年。在某個日期或在某個條件發生時計劃歸屬的績效股票單位將不會根據本獎勵協議的任何規定而歸屬於參與者，除非參與者從授予日期起一直是服務提供者。服務提供者地位將在服務終止通知提供之日結束（無論是公司還是母公司或子公司出於任何原因提供終止通知，還是參與者因辭職而提供終止通知），並且不會應任何合同或適用的地方法律而延長。儘管如前所述，管理者（或任何代表）將有唯一的自主權來判斷參與者對於服務提供商地位和計劃參與是否已再提供活動服務的目的。
香港
通知書
香港的每個參與者都需要注意PSU獎勵協議下的以下內容。
警告：
本文件的內容未經香港任何監管機構審核。您應謹慎對待此項提議。如果您對本文件的任何內容存在疑問，您應該獲得獨立的專業建議。
新西蘭
通知書
新西蘭的每個參與者都需要注意PSU獎勵協議下的以下內容。
警告：
這是績效股票單位的提議，併發放給你在績效股票單位歸屬後交付的Shutterstock公司普通股。股票代表你在Shutterstock公司的所有權益。如果派息，您可能會獲得回報。
如果Shutterstock公司遇到財務困難並被清算，您將在支付所有債權人[和優先股持有人]後支付。您可能會失去部分或全部投資。
新西蘭法律通常要求在投資前向投資者提供信息。此信息旨在幫助投資者做出知情的決策。
正常規則不適用於此提議，因為它是根據員工股票購買計劃提出的。因此，可能不會提供通常要求的所有信息。此外，對於此類投資，您將擁有更少的其他法律保護。
績效股票單位未被報價，但Shutterstock公司的普通股在紐約交所上市，標誌為“SSTK”。這意味着如果有感興趣的買家，您可以在紐約交所上出售股票。您可能會比你投入的資本少。價格將取決於股票的需求。
除非績效股票單元已歸屬且根據績效股票單位協議發行的股票已被投票選出（但僅限於該範圍），否則您將不擁有以股東的權利，包括但不限於投票權。
除非參與者已故，否則不得以任何方式（無論是法律規定還是其他方式），將績效股票單元的發放和授予的權利和特權轉讓、賦予、抵押或抵押。一旦向您發放或轉讓股票，您就可以自由出售、轉移或以其他方式處理它們，包括在紐約交易所上進行交易，如有感興趣的買家，這取決於遵守所有適用法律（例如內幕交易法律）和任何Shutterstock股票交易政策規定。
在做出承諾之前，提出問題，仔細閲讀所有文件，並尋求獨立的財務建議。