花旗集團全球貨幣市場控股公司
2024年7月2日
中期優先票據N系列
定價補充協議編號2024-USNCH22288
根據424(b)(2)條規提交
註冊聲明號333-270327和333-270327-01
自動贖回的有條件票面利息股票,以Alphabet Inc.、Amazon.com Inc.、The Home Depot Inc. 和Uber Technologies Inc. 最差表現的為標的到期日為2030年7月8日
本定價補充資料所提供的證券為花旗環球市場控股公司發行的無擔保債務證券,由花旗集團無條件擔保。該證券提供了週期性的可能性,可產生年化利率,如果所有利息都獲得支付,則產生的收益率通常高於同期限的普通債務證券。作為換取更高的潛在收益,您必須願意承擔以下風險:(i)您的實際收益率可能低於同期限的普通債務證券的收益率,因為您可能不會收到一個或多個、任何一個利息支付;(ii)到期時您所接收到的價值可能遠低於您的證券的規定本金,甚至可能為零;以及(iii)開始於下面指定的第一個潛在自動贖回日期,證券可能會被自動贖回。這些風險僅取決於所指定的基礎資產的表現。
您將面臨與每種基礎資產相關的風險,並將受到任意一種基礎資產不利波動的負面影響。儘管您會遭受最劣表現基礎資產的下行風險,但您將不會獲得任何基礎資產的股息或參與任何基礎資產的升值。
購買該證券的投資者必須願意接受以下風險:(i) 可能具有有限或無流動性的投資;(ii) 如果我們和花旗集團違約,有權沒有收到證券下的任何款項的風險。該證券的所有支付均受到花旗環球市場控股公司和花旗集團的信用風險的影響。
重要條款
發行人:
花旗集團全球市場控股公司是花旗集團的全資子公司。
擔保:
證券所規定的所有支付均由花旗集團無條件全額擔保。
標的物:
基礎證券
初始標的價值*
收益門檻值**
最終阻值***
alphabet inc
$186.61
$111.966
$93.305
Amazon.com,Inc.
$200.00
$120.000
$100.000
The Home Depot Inc.
$334.97
$200.982
$167.485
Uber科技公司
$70.67
$42.402
$35.335
*每個基礎產品在定價日的收盤價
**對於每個標的資產,其初始標的價值的60.00%
***對於每個基礎資產,根據其初始基礎資產價值的50.00%
聲明的本金金額:
$1,000每個證券
定價日期:
2024年7月2日
發行日期:
2024年7月8日。
估值日:
2024年10月2日,2025年1月2日,2025年4月2日,2025年7月2日,2025年10月2日,2026年1月2日,2026年4月2日,2026年7月2日,2026年10月4日,2027年1月4日,2027年4月2日,2027年7月2日,2027年10月4日,2028年1月3日,2028年4月3日,2028年7月3日,2028年10月2日,2029年1月2日,2029年4月2日,2029年7月2日,2029年10月2日,2030年1月2日,2030年4月2日和2030年7月2日(“最終估值日”),如該日非計劃交易日或發生某些市場癱瘓事件,則可以進行延期
到期日:
除非提前贖回,否則將於2030年7月8日到期
有條件的票息支付日期:
每個估值日後的第五個營業日,但是最終估值日之後的有條件票息支付日將是到期日
有條件票息:
在每個有條件票面利息日,除非提前贖回,本票據將支付票面金額的3.25%的有條件票面利息(相當於年息13.00%的有條件票面利率),僅當最接近估值日的最差表現的基礎資產的收盤價大於或等於其票面利息障礙時。如果任何估值日最差表現的基礎資產的收盤價低於其票面利息障礙,則您將不會在隨後的有條件票面利息支付日收到任何有條件票面利息支付。
到期付款:
除非證券在到期前自動贖回,否則您將在到期時收到每個持有的證券(如適用,除最終有條件票息支付之外):
如果最終估值日最差表現的基礎資產的最終基礎值大於或等於其最終障礙值:$1,000
如果最終估值日最差表現的基礎資產的最終基礎值小於其最終障礙值:
$1,000+(最終估值日上最劣表現資產的基礎回報率× $1,000)
如果證券在到期前不會自動贖回且最終估值日最糟糕的基礎資產的最終基礎資產價值低於其最終障礙價值,則您將在到期時只會收到少於證券的票面金額的款項,甚至可能什麼也沒有,並且在到期時您將不會收到任何聯繫股息的支付。
上市:
證券不會在任何證券交易所上市
承銷商:
花旗環球市場股份有限公司(“CGMI”),發行人的關聯方,作為負責人
承銷費和發行價:
發行價格(1)
承銷費(2)
發行人所得款項
每個證券:
$1,000.00
$43.00
$957.00
總共:
$2,520,000.00
$108,360.00
$2,411,640.00
(條款續於下頁)
(1) 在本定價説明書日期,證券的估計價值為每份$919.40,低於發行價格。證券的估計價值基於CGMI的專有定價模型和我們的內部資金利率。這不是CGMI或我們的任何附屬公司實際利潤的指示,也不是CGMI或任何其他人願意在發行後任何時候從您購買證券的價格(如果有的話)的指示。請參見本定價説明書中的“證券估值”。
(2) 更多有關證券分銷的信息,請參見本定價説明書中的“補充分銷計劃”。除承銷費用外,CGMI及其附屬公司可能從與此次發行有關的對衝活動中獲利,即使證券價值下降也是如此。請查看附帶招股書中的“募集款項和對衝使用”。
投資證券存在與投資傳統債務證券不相關的風險。請參閲PS-6頁開頭的“概要風險因素”
證券交易委員會和任何州證券委員會都未批准或否認證券,也未判斷本定價補充説明和隨附的產品補充説明、招股説明書和説明書是否真實或完整。任何聲明相反均屬於犯罪行為
您應該閲讀本定價補充説明及其通過以下超鏈接可以訪問的隨附的產品補充説明、招股説明書和説明書:
產品補充説明第EA-04-10號,日期為2023年3月7日 招股説明書補充和説明書,日期均為2023年3月7日
該證券不是銀行存款,也沒有得到美國聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保,也不是銀行的義務或保證。

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重要條款(續):
自動提前贖回:
如果任何潛在自動贖回日期的最差表現基礎資產的收盤價大於或等於其初始基礎資產價值,則您當時持有的每個證券將在該潛在自動贖回日期自動贖回,以現金方式贖回,贖回金額為1,000.00美元,支付日為緊隨其後的附帶利息票據支付日。 加上有關的有條件優惠票據付款。自動提前贖回功能可能會大大限制您在證券上的潛在回報。如果最劣表現的基礎資產表現出本應有利的一面,那麼證券很可能會在到期前被自動贖回,從而削減您獲得有條件優惠票據付款的機會。證券可能會在以下第一個潛在自動贖回日期早日自動贖回。
潛在自動贖回日期:
估值日期計劃於2025年1月2日、2025年4月2日、2025年7月2日、2025年10月2日、2026年1月2日、2026年4月2日、2026年7月2日、2026年10月2日、2027年1月4日、2027年4月2日、2027年7月2日、2027年10月4日、2028年1月3日、2028年4月3日、2028年7月3日、2028年10月2日、2029年1月2日、2029年4月2日、2029年7月2日、2029年10月2日、2030年1月2日和2030年4月2日
最終基礎資產價值:
對於每個基礎資產,在最終估值日的收盤價
最劣表現基礎資產:
對於任何估值日,根據該估值日確定的最低基礎資產收益率
基礎資產收益率:
對於任何估值日的每個基礎資產,(i)其該估值日的收盤價減去 (ii)其初始基礎資產價值,然後除以其初始基礎資產價值 減去其初始基礎資產價值,其初始基礎資產價值
CUSIP / ISIN:
17331UP50 / US17331UP501
市銷率-2

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其他信息
一般而言,證券條款由隨附的產品補充、招股説明書補充和招股説明書以及本定價説明書補充。隨附的產品補充、招股説明書補充和招股説明書包含未在本定價説明書中重複的重要披露。例如,隨附的產品補充包含有關如何確定每個基礎資產的收盤價以及關於在每個基礎資產出現市場幹擾事件和其他指定事件時可能對證券條款進行調整的重要信息。在投資證券時,重要的是您結合本定價説明書一起閲讀隨附的產品補充、招股説明書補充和招股説明書。此定價説明書中未定義但在隨附的產品補充中定義的某些術語。
收盤價是指任何日期的每個基礎資產的收盤價,如隨附的產品補充所示。 (i)Amazon.com, Inc.,The Home Depot, Inc.和Uber Technologies, Inc.的“基礎股票”是其各自的普通股股票;以及(ii)Alphabet Inc.是其Class C普通股股票。更多信息,請參見隨附的產品補充。
市銷率-3

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假想示例
下面的第一部分示例説明如何判斷有無支付相關股息,以及估值日期也可能成為可能定期贖回日期的其他數據。下面的第二部分示例説明瞭如何確定證券在到期時的付款,假設證券在到期前不會自動贖回。這些示例僅供説明目的,不顯示所有可能的結果,也不預測可能在證券上進行的任何支付。
以下示例基於以下假設值,不反映基礎資產的實際初始下限值、票息下限值或最終下限值。對於每個基礎資產的實際初始下限值、票息下限值和最終下限值,請參見本定價説明書的封面頁。我們使用這些假設值而不是實際值來簡化計算並幫助理解證券的運作方式。但是,您應瞭解,證券上的實際支付將根據每個基礎資產的實際初始下限值、票息下限值和最終下限值計算,而不是下面指示的假設值。為了便於分析,下面的數字已四捨五入。
基礎證券
假想初始基礎值
假想票息障礙值
假想最終障礙值
alphabet inc
100.00美元。
60.00美元(其假設初始基礎價值的60.00%)。
$50.00(其假設初始下限值的50.00%)
Amazon.com,Inc.
100.00美元。
60.00美元(其假設初始基礎價值的60.00%)。
$50.00(其假設初始下限值的50.00%)
The Home Depot, Inc.
100.00美元。
60.00美元(其假設初始基礎價值的60.00%)。
$50.00(其假設初始下限值的50.00%)
Uber科技公司
100.00美元。
60.00美元(其假設初始基礎價值的60.00%)。
$50.00(其假設初始下限值的50.00%)
潛在自動贖回日也為估值日後的任何計息獎金支付的假設例子。
以下三個假設例子説明瞭如何判斷是否支付有條件的票息,並在假設估價日兼潛在自動購物日時自動贖回證券,假設假設估價日上基礎標的的收盤價如下。
Alphabet inc的假設估值日收盤價。
Amazon.com, inc的假設估值日收盤價。
The Home Depot, Inc.在假設估值日期的假設收盤價
Uber Technologies, Inc.在假設估值日期的假設收盤價
相關票息支付日每1000.00美元證券的假設支付。
示例1
$120 (基礎回報率 =
($120 - $100)/ $100 = 20%)
$85
(基礎回報率 =
($85 - $100)/ $100 = -15%)
$135
(基礎回報率 =
($135 - $100)/ $100 = 35%)
$125
(基礎回報率 =
($125 - $100) / $100 = 25%)
$32.50(支付有條件利息;證券未贖回)
示例2
$45 (基礎回報率 =
($45 - $100)/ $100 = -55%)
$120
(基礎回報率 =
($120 - $100)/ $100 = 20%)
$110
(基礎回報率 =
($110 - $100) / $100 = 10%)
$110
(基礎回報率 =
($110 - $100) / $100 = 10%)
$0.00 (無計息獎金;證券未贖回)
示例3
$125(基礎收益率=
($125 - $100) / $100 = 25%)
$115
(基礎回報率 =
($115 - $100)/$100 = 15%)
$110
(基礎回報率 =
($110 - $100) / $100 = 10%)
$125
(基礎回報率 =
($125 - $100) / $100 = 25%)
$1,032.50(支付有條件利息;證券已贖回)
例1:在假設的估值日,亞馬遜公司的基礎回報率最低,因此是在假設的估值日上表現最差的基礎資產。在該情況下,最差表現基礎資產的收盤價大於其票息屏障價值但小於其初始基礎價值。因此,證券投資者將在相關票息支付日收到有條件票息支付,並且證券不會被自動贖回。
例2:在假設的估值日,Alphabet Inc.的基礎回報率最低,因此是在假設的估值日上表現最差的基礎資產。在該情況下,最差表現基礎資產的收盤價低於其票息屏障價值。因此,投資者將不會在相關有條件票息支付日獲得任何支付,證券也不會被自動贖回。
如果最差表現的基礎資產的收盤價低於其計息獎金壁壘價值,則證券的投資者將不會在該估值日後的相關計息獎金支付日收到計息獎金。在估值日後是否支付計息獎金僅取決於最差表現的基礎資產的收盤價。
例3:在假設的估值日,The Home Depot, Inc.的基礎回報率最低,因此是在假設的估值日上表現最差的基礎資產。在該情況下,最差表現基礎資產的收盤價高於其票息屏障價值和初始基礎價值。因此,證券將在相關有條件票息支付日被自動贖回,贖回金額為1000.00美元的現金金額。lusp即將支付的附條件優先股息。
如果假設估值日不是潛在的自動調用日期,則證券將不會在相關計息獎金支付日自動贖回。
市銷率-4

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證券到期支付的假想示例
下面的四個假設例子説明瞭在證券到期時的支付計算,假設證券沒有早期自動贖回並且基礎資產的最終價值如下所示。
Alphabet Inc.的假設最終基礎價值
亞馬遜公司的假想最終基礎價值
The Home Depot, Inc.的假設最終基礎價值
Uber Technologies, Inc.的假設最終基礎價值
假想每$1,000.00證券到期支付
第4例
$110 (基礎回報率 =
($110 - $100) / $100 = 10%)
$120
(基礎回報率 =
($120 - $100)/ $100 = 20%)
$125
(基礎回報率 =
($125 - $100) / $100 = 25%)
$145
(基礎回報率 =
($145 - $100) / $100 = 45%)
$1,032.50 (等額獎勵已支付)
第5例
$130 (基礎投資回報率 =
($130 - $100) / $100 = 30%)
$55
(基礎回報率 =
($55 - $100) / $100 = -45%)
$100
(基礎回報率 =
($100 - $100)/ $100 = 0%)
$90
(基礎回報率 =
($90 - $100) / $100 = -10%)
$1,000.00
第6例
$110 (基礎回報率 =
($110 - $100) / $100 = 10%)
$120
(基礎回報率 =
($120 - $100)/ $100 = 20%)
$40
(基礎回報率 =
($40 - $100) / $100 = -60%)
$120
(基礎回報率 =
($120 - $100)/ $100 = 20%)
$400.00
例7
$0 (基礎回報率 =
($0 - $100) / $100 = -100%)
$80
(基礎回報率 =
($80 - $100) / $100 = -20%)
$45
(基礎回報率 =
($45 - $100)/ $100 = -55%)
$55
(基礎回報率 =
($55 - $100) / $100 = -45%)
$0.00
例4:在最終計算日,alphabet inc.的基礎回報率最低,因此是最差的基礎資產。在這種情況下,最差的基礎資產在最終計算日的最終基礎價值高於其最終障礙價值和其等額獎勵障礙價值。因此,在到期時,你將收到所述證券的票面金額加上例5:在最後估值日,標普500指數的基礎收益率最低,因此是最終估值日表現最差的基礎資產。在這種情況下,最終估值日表現最差的基礎資產的最終基礎價值小於其最終屏障價值。因此,在到期時,您將按照如下計算方式收到每種證券的支付:投資計劃支付= $1,000.00 + ($1,000.00 x 最終估值日最差表現基礎資產的基礎回報) = $1,000.00 + ($1,000.00 x -70.00%) = $1,000.00 - $700.00 在這種情況下,由於最終估值日表現最差的基礎資產的最終基礎價值小於其最終屏障價值,您將損失其在該證券投資計劃中的重要部分。此外,由於最終估值日表現最差的基礎資產的最終基礎價值低於其票息屏障價值,您將不會收到到期時的任何投資計劃票息。
例5:在最終計算日,Amazon.com, Inc. 的基礎回報率最低,因此是最差的基礎資產。在這種情況下,最差的基礎資產在最終計算日的最終基礎價值小於其等額獎勵障礙價值但大於其最終障礙價值。因此,在到期時,你將收到所述證券的票面金額,但不會在到期時收到任何等額獎勵支付。
例6:在最終計算日,The Home Depot, Inc. 的基礎回報率最低,因此是最差的基礎資產。在這種情況下,最差的基礎資產在最終計算日的最終基礎價值小於其最終障礙價值。因此,在到期時,你將根據以下方式計算每個證券的支付金額:
到期時支付= $1,000.00 + ($1,000.00 x 最終估值日最差基礎資產的基礎回報) = $1,000.00 + ($1,000.00 x -80.00%) = $1,000.00 - $800.00
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -60.00%)
= $1,000.00 + -$600.00
= $400.00
在這種情況下,由於最終估值日表現最差的基礎資產的最終基礎價值小於其最終屏障價值,您將損失該證券投資計劃的重要部分。此外,由於最終估值日表現最差的基礎資產的最終基礎價值低於其票息屏障價值,您將不會收到到期時的任何投資計劃票息。
示例7: 在最後估值日,Alphabet Inc.擁有較低的基礎回報率,因此是最差的標的,在最後估值日的最後標的價值為$0.00。因此,到期時,您將獲得按如下計算的每個證券的支付:
到期時支付= $1,000.00 + ($1,000.00 x 最終估值日最差基礎資產的基礎回報) = $1,000.00 + ($1,000.00 x -80.00%) = $1,000.00 - $800.00
= $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%)
= $1,000.00 + -$1,000.00
= $0.00
在此情況下,您將在證券到期時失去全部投資。
情況可能是在每個估值日和最終估值日最差表現的基礎資產的收盤價均低於其票息屏障價值和最終屏障價值,因此在證券期限內您將不會收到任何投資計劃票息,並且在到期時將收到明顯少於證券本金金額的支付,可能為空。
持有所有板塊的市銷率-5

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概要風險因素
在證券中投資風險明顯高於可以用一般債務證券投資。證券承擔與我們的一般債務證券相同的風險(由Citigroup Inc.擔保),包括我們和Citigroup Inc.可能未能履行證券承諾的風險,以及與每個基礎資產相關的風險。因此,證券僅適用於能夠理解證券複雜性和風險的投資者。您應就證券的風險和適用性諮詢您自己的財務、税務和法律顧問,以反映您具體的情況。
以下是此證券的某些主要風險因素摘要。您應將此摘要與附帶產品補充的EA-7頁上開始有關證券風險因素的更為詳細的描述一起閲讀。您還應仔細閲讀附帶的招股説明書補充和納入其中的文件中的風險因素,包括Citigroup Inc.的最新10-K年度報告和任何隨後的10-Q季度報告,這些報告描述了與Citigroup Inc.業務更加相關的風險。
您可能會損失全部或大部分投資。與傳統債務證券不同,此證券未在所有情況下提供在到期時償還證券本金的可能性。如果證券在到期之前沒有自動贖回,則您在到期時的支付將取決於最終估值日表現最差的基礎的最終基礎值。如果最終估值日表現最差的基礎的最終基礎值低於其最終障礙值,則您將因該基礎從其初始基礎值下降的每1%而失去1%的規定本金證券。證券到期時沒有最低支付,您可能會損失全部投資。
如果在收盤前的任何估值日上,最差表現基礎資產的收盤價低於其票息屏障價值,您將不會收到任何到期的投資計劃票息。只有在最近的估值日上,最差表現基礎資產的收盤價大於或等於其票息屏障價值時,才會在有條件的票息支付日上支付有條件的票息。如果在任何估值日上,最差表現的基礎資產的收盤價低於其票息屏障價值,則您將不會在下一個有條件的票息支付日上收到任何有條件的票息。如果每個估值日上最差表現的基礎資產的收盤價均低於其票息屏障價值,則在證券期限內您將不會收到任何投資計劃票息。
較高的附帶票息利率與更高的風險相關。證券的年化附帶票息利率高於相同期限的我們的一般債務證券的收益率,如果所有情況下均支付,則將產生較高的預期收益率。這種較高的潛在收益率與基準日的預期風險水平相關聯,包括您可能在一個或多個附帶票息支付日上未收到附帶票息支付的風險,以及您在最終估值日可能接到的內容的價值可能遠低於您的證券規定的本金金額,可以為零。基礎資產收盤價的波動性和相關性是影響這些風險的重要因素。在基準日日益波動以及基礎資產收盤價之間的相關性較低的預期波動性較大的情況下,可能導致附帶票息率較高,但基準日作為基準日的預期相關性較低,風險在基準日作為基礎日的一份子而言更高,導致在證券期內一個或多個估值日最劣表現標的資產的收盤價低於其票息障礙價值,因此您可能在證券期內無法獲得一個或多個附帶票息支付,並且因為最後估值日最劣表現標的資產的最終權益值低於其最終障礙價值,因此股利的陪償款值得讚賞。
由於存在多個基礎資產,因此證券風險更高。證券比可能只有一個基礎資產的類似投資更為風險。擁有多個基礎資產,任何一個基礎資產表現不佳的機會更大,從而對證券的回報產生負面影響。
證券受到每個基礎資產的風險的影響,如果任何一個基礎資產表現不佳,證券將受到負面影響。您要承擔與每個基礎資產相關聯的風險。如果任何一個基礎資產表現不佳,您將受到負面影響。證券不與一籃子的基礎資產關聯,其中一籃子的綜合表現將優於僅作為最劣表現基礎資產的績效。相反,您將受到最劣表現基礎資產的全部風險影響。
您不會從任何表現更好的基礎資產中受益。證券的回報僅取決於最劣表現基礎資產的表現,您不會從任何表現更好的基礎資產中受益。
您將面臨與基礎資產之間關係相關的風險。從您的角度來看,希望基礎資產彼此相關,也就是它們的收盤價在類似的時間和幅度內傾向於增長或減少。通過投資這些證券,您承擔了基礎資產不會展現出這種關係的風險。基礎資產相關度越低,任何一個基礎資產在證券期內表現不佳的可能性就越大。證券表現不佳的唯一條件是其中一個基礎資產表現不佳。無法預測基礎資產之間在證券期內的關係。基礎資產在重要的方面存在差異,因此可能彼此不相關。
您可能無法得到足夠的補償來承擔最差表現基礎資產的下行風險。證券的潛在無條件優惠券支付是您為承擔最差表現基礎資產的下行風險以及證券的所有其他風險所接受的補償。該補償“有風險”,因此可能比您目前預期的還要少。首先,證券上實際的收益率可能會低於您的預期,因為優惠券是“有條件的”,您可能在一個或多個或任何一個優惠券支付日期上都沒有收到優惠券支付。其次,無條件優惠券支付不僅是您為最差表現基礎資產的下行風險接受的補償,也是您為證券的所有其他風險,包括證券可能在到期前自動彌贖的風險、利率風險以及我們和花旗集團的信貸風險而接受的補償。如果這些其他風險增加或比您目前預期的更大,無條件優惠券支付可能無法足夠地補償您為證券的所有風險而承擔的下行風險,包括最差表現的基礎資產的下行風險。
PS-6

花旗集團全球貨幣市場控股公司
無條件優惠券的可能折扣和您當前的預期可能不同,因為優惠券是“有條件的”,您可能在一個或多個或任何一個優惠券支付日期上都沒有收到優惠券支付。而且,無條件優惠券支付不僅是因為承擔最差表現基礎資產的下行風險而接受的補償,還是因為支付證券的所有其他風險的補償,包括證券可能在到期前自動彌贖的風險、利率風險以及我們和花旗集團的信貸風險。如果這些其他風險增加或比您目前預期的更大,無條件優惠券支付可能不足以補償證券的所有風險,包括最差表現的基礎資產的下行風險。
證券可能會在到期前被自動贖回,限制了您獲得有條件票息付款的機會。在任何可能的自動贖回日期上,證券將在該自動贖回日期的最劣表現基礎資產的收盤價大於或等於其初始基礎資產價值時自動贖回。因此,如果最劣表現基礎資產表現出原本會有利的方式,則證券很可能會被自動贖回,從而中斷了您獲得有條件票息付款的機會。如果證券在到期前被自動贖回,則您可能無法將您的資金投資於另一種提供類似收益與類似風險的投資中。
證券提供最劣表現基礎資產的下行收益,但不提供任何基礎資產的上行收益。您不會參與證券期內任何基礎資產價值的增長。因此,您在證券上的回報將僅限於您收到的有條件票息付款(如果有的話),並可能明顯低於證券期內任何基礎資產的回報。此外,作為證券的投資者,您將不會獲得任何股息或其他分配,也不會有任何與任何基礎資產相關的其他權利。
證券的表現將取決於基礎資產估值日的收盤價,因此證券對估值日的基礎資產的收盤價的波動特別敏感。無論任何給定的無條件優惠券支付日期是否支付無條件優惠券,以及證券是否在到期前自動彌贖,都將取決於估值日的基礎資產的收盤價,而不考慮證券存續期間其他日子的基礎資產的收盤價。如果證券在到期前不被自動贖回,您在到期時所獲得的將僅取決於最差表現基礎資產的收盤價,而不考慮證券存續期間其他日子的基礎資產的收盤價。由於證券的表現取決於基礎資產在有限的日期上的收盤價,因此證券對估值日的基礎資產收盤價的波動特別敏感。您應該瞭解每個基礎資產的收盤價歷史上都是非常波動的。
證券受到花旗環球市場控股公司和花旗集團的信用風險的影響。如果我們未能履行證券條款下的義務或花旗集團未能履行其保證責任,您可能無法收到應付的任何證券償還款項。
證券不會列在任何證券交易所上,您可能無法在到期之前出售證券。證券不會列在任何證券交易所上。因此,證券可能會缺乏二級市場。CGMI目前打算對證券進行二級市場,並每天提供證券的指示性買入價。CGMI提供的證券指示性買入價將由CGMI自行確定,考慮到當前市場條件和其他相關因素,並不代表CGMI能夠以該價格或以任何價格出售證券。CGMI可能隨時因任何原因暫停或終止做市商和提供指示性買入價。如果CGMI暫停或終止做市商,那麼在到期之前,您可能沒有任何二級市場可供證券買賣證券,因為很可能CGMI將是唯一願意在到期之前購買您的證券的經紀商。因此,投資者必須做好持有證券至到期的準備。
根據CGMI的專有定價模型和我們內部的資金利率,證券的估計價值低於發行價。差額歸因於包括在發行價中的銷售、結構和對衝證券的某些成本。這些成本包括(i)與證券發行相關的任何銷售讓渡或其他費用,(ii)在證券發行和(iii)我們或其他我們關聯方在對衝我們的證券義務時的預期利潤(可能高於或低於實際利潤)等方面發生的對衝和其他成本。這些成本對證券的經濟條件產生不利影響,因為如果這些成本更低,證券的經濟條件將更有利於您。證券的經濟條件還可能受到使用我們的內部資金利率而不是二級市場利率來定價證券的影響。請參見下面的“如果根據我們的二級市場利率計算,證券的估值金額將更低”中的説明。
這些證券的預估價值由我們的附屬機構使用專有的定價模型進行了確定。CGMI根據其專有的定價模型計算公開披露在本定價説明封面上的預估價值。在此過程中,它可能就模型輸入(如基礎資產收盤價波動率和關聯性、基礎資產的股息收益率和利率)做出自主判斷。CGMI的輸入觀點可能與您或其他人的觀點不同,並且作為此次發行的承銷商,CGMI的利益可能與您的利益發生衝突。模型和模型輸入可能被證明是錯誤的,並且因此不是證券價值的準確反映。此外,在本定價説明封面上列出的證券的預估價值可能與我們或我們的關聯公司可能基於其他目的確定證券價值不同(包括會計目的)。您不應該因為證券的預估價值而投資於這些證券。相反,您必須願意持有證券至到期而不論初始預估價值。
如果我們的預估價值是基於我們的二級市場利率計算的,則證券的預估價值將更低。在本定價説明書中包含的證券的預估價值是基於我們的內部融資利率計算的,這是我們願意通過證券發行借款的利率。我們的內部融資利率通常低於我們的二級市場利率,即CGMI在確定二級市場上從您處購買證券的價值時使用的利率。如果這份定價説明書中包含的預估價值是基於我們的二級市場利率而不是我們的內部融資利率計算的話,它很可能會更低。我們的內部融資利率基於諸如證券相關成本等因素計算,這些成本通常高於傳統債務工具的成本,以及我們的流動性需求和偏好。我們的內部融資利率不是應付證券的利率。
PS-7

花旗集團全球貨幣市場控股公司
基於我們的二級市場利率計算,證券的預估價值將更低。在本定價説明書中包含的證券的預估價值是基於我們的內部融資利率計算的,這是我們願意通過證券發行借款的利率。我們的內部融資利率通常低於我們的二級市場利率,即CGMI在確定二級市場上從您處購買證券的價值時使用的利率。如果這份定價説明書中包含的預估價值是基於我們的二級市場利率而不是我們的內部融資利率計算的話,它很可能會更低。我們的內部融資利率基於諸如證券相關成本等因素計算,這些成本通常高於傳統債務工具的成本,以及我們的流動性需求和偏好。我們的內部融資利率不是應付證券的利率。
由於沒有以我們未償還債務為參考標的的交易工具的市場活動,CGMI會根據參照我們母公司Citigroup Inc.的未償還債務的交易工具的市場價格來確定我們的次級市場利率,並根據CGMI自行決定的調整因素進行調整。因此,我們的次級市場利率不是市場決定的評估我們信用價值的標準,而是反映了市場對我們母公司信用價值的看法,並根據CGMI在到期前購買證券的偏好等自行決定的調整因素進行調整。
證券的估值不意味着CGMI或任何其他人在二級市場上願意從您那裏購買證券的價格(如果有的話)。任何此類二級市場價格都將在證券的期限內根據市場和其他因素波動,包括下一個風險因素中描述的因素。此外,與此定價説明中包括的估值不同,根據二級市場交易確定證券的任何價值都將基於我們的次級市場利率,這很可能導致證券的價值低於我們內部資金費率使用的價值。此外,證券的任何二級市場價格將受到買賣價差的影響,該價差可能因在二級市場交易中購買的證券的總聲明本金金額以及取消相關對衝交易的預期成本而異。因此,證券的任何二級市場價格很可能會低於發行價格。
證券到期前的價值將基於許多不可預測的因素波動。您的證券在到期之前的價值將根據標的證券的收盤價、標的證券的收盤價的波動性和相關性、標的證券的股息率、總體利率、到期時間以及我們和Citigroup Inc.的信用價值而波動,其中包括在附帶產品補充説明中描述的其他因素。“風險因素-所有證券的風險因素-證券到期前的價值將基於許多不可預測的因素波動”。標的證券的收盤價的變化可能不會導致您的證券價值相應變化。您應該明白,在到期前的任何時間,您的證券的價值可能會明顯低於發行價格。
發行後,CGMI提供的任何二級市場買入價以及CGMI或其附屬公司準備的任何經紀賬户結單指示的價值都將反映出一個暫時向上的調整。這個暫時向上的調整量將在暫時調整期內穩步下降至零。參見本定價説明中的“證券估值”。
我們發行證券並不意味着我們推薦任何標的證券。我們發行證券並不意味着我們相信投資於與標的證券相關的工具可能實現有利的回報。事實上,由於我們是全球金融機構的一部分,我們的附屬公司可能持有標的證券或與標的證券相關的工具的倉位(包括做空倉位),並可能發表研究或表達意見,而這些研究或意見在某些情況下與與標的證券相關的投資不一致。我們的附屬公司的這些和其他活動可能以負面方式影響標的證券的收盤價,並影響證券的價值和投資回報。
標的的收盤價可能受到我們或我們關聯方的對衝和其他交易活動的不利影響。我們通過CGMI或我們的其他關聯方對證券的義務進行對衝,他們已經在標的或與標的相關的金融工具中佔有頭寸,並可能在證券的期間調整此類頭寸。我們的關聯方還會定期以其賬户、其管理下的其他賬户,或為了代表客户進行交易而在標的或與標的相關的金融工具中佔有頭寸(既做多又做空),這些活動可能以影響標的的收盤價的方式對證券的價值和回報產生負面影響。它們也可能會在證券價值下降的同時為我們或我們的關聯方帶來可觀的回報。
我們及我們的附屬公司可能會因其商業活動與您的經濟利益發生衝突。我們的附屬公司與廣泛的公司從事商業活動。這些活動包括髮放貸款、進行和促進投資、承銷證券發行以及提供諮詢服務。這些活動可能涉及或影響標的證券,在發生負面的影響證券的情況下,負面的影響您的投資價值和回報。它們可能還會導致我們或我們的附屬公司獲得大量回報,而證券的價值下降。此外,在這些業務中,我們或我們的附屬公司可能獲得非公開信息,這些信息不會向您披露。
計算代理機構是我們的附屬公司,將就證券做出重要決定。證券期間,如果發生某些事件,如市場擾動事件和有關基礎資產的其他事件,CGMI作為計算代理機構將需要做出可支配的判斷,這可能會顯着影響您的證券收益。在做出這些判斷時,計算代理的利益作為我們的附屬公司可能會與您作為證券持有人的利益相矛盾。請參見隨附產品補充説明中的“與證券相關的風險因素-與所有證券相關的風險因素-計算代理機構是我們的附屬公司,將就證券做出重要決定。”
即使標的支付一個其標識為特殊或非凡的股息,除非其符合附隨產品補充中指定的標準,否則證券不需要進行任何調整。一般情況下,根據證券的條款,在任何標的支付的現金股息中都不會進行調整,除非每股股息的金額連同同一季度支付的任何其他股息,超過最近季度每股股息的金額,比該標的在股息宣佈日的收盤價高至少10%。任何股息將減少標的的收盤價,金額為每股股息。如果標的支付未在證券條款下進行調整的任何股息,證券持有人將受到不利影響。請參見附隨產品補充中的“證券的某些附加條款與與標的公司或與標的ETF相鏈接的證券——稀釋和重組調整——某些非凡現金股息”
PS-8

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在附隨的產品補充中見“證券描述——與標的公司或與標的ETF相鏈接的證券的某些附加條款——稀釋和重組調整——某些非凡現金股息”
證券不會針對所有可能對標的證券的收盤價產生稀釋影響或以其他方式對其產生負面影響的事件進行調整。例如,我們不會針對普通股息或不符合上述規定的非凡股息、部分要約收購或其他標的證券發行進行調整。此外,我們進行的任何調整可能無法完全抵消特定事件的稀釋影響或不利影響。在標的證券持有者不會受到任何影響的情況下,證券投資者可能會因此事件受到不利影響。
證券可能會成為與原始標的證券不同的標的證券,因為發生重組事件或該原始標的證券的股票退市。例如,如果一個標的證券參與了提供其標的股票的股東獲得另一家公司股票的合併協議,並且這種股票是市場證券,則證券在此次合併完成後的收盤價將基於這種其他股票的價值。此外,如果標的證券的股票被退市,計算代理人可能會選擇一種後繼標的證券。請參見附帶產品補充説明中的“證券描述-與標的證券或標的ETF相關的某些附加條款”。
如果標的證券的股票被退市,我們可能會在到期前召回證券,以低於規定本金金額的金額進行召回。如果我們行使此次召回權利,則您將收到附帶產品補充説明中“與標的公司的退市相關的證券的某些額外條款-關於標的公司的退市”的描述的金額。這個金額可能會低於,甚至顯著低於,證券的規定本金金額。
投資這些證券的美國聯邦税應有的處理方式尚不清楚。沒有有關證券適當美國聯邦税的直接法律權威,我們也不打算向國家税務局(“IRS”)請求裁決。因此,該證券的税務處理的重要方面是不確定的,IRS或法院可能不會同意下述“美國聯邦税務考慮”中所描述的證券處理方式。如果IRS成功地主張證券的其他處理方式,則該證券的所有權和處置的税務後果可能受到重大不利影響。此外,未來的立法、財政部法規或IRS指導可能會對這些證券的美國聯邦税務處理方式產生不利影響,可能具有追溯效應。
非美國投資者應注意,對於支付給非美國投資者的任何票面金額,具有代扣義務的人可以代扣款項,一般税率為30%。在我們對證券具有代扣義務的範圍內,我們打算代扣款項。
您應仔細閲讀附帶的產品補充和定價補充的“美國聯邦税務考慮”和“與證券相關的風險因素”下的討論。您還應諮詢您的税務顧問,瞭解這些證券的美國聯邦税後果,以及根據任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的税收後果。
市銷率-9

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關於Alphabet Inc.的信息
Alphabet Inc.作為一家控股公司運營。該公司通過其子公司提供基於Web的搜索、廣告、地圖、軟件應用程序、移動操作系統、消費內容、企業解決方案、商務和硬件產品。Alphabet Inc.的基礎股票根據美國1934年修訂版證券交易法案(“證券交易法案”)註冊。向美國證券交易委員會提供的Alphabet Inc.的信息可通過參考美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov中的SEC文件編號001-37580獲得。此外,有關Alphabet Inc.的信息還可以從其他來源獲得,包括但不限於新聞稿、報紙文章和其他公開傳播的文件。Alphabet Inc.的基礎股票在納斯達克全球精選市場以“GOOG”為股票代碼交易。
我們從公開可得的信息中獲得了有關Alphabet Inc.的所有信息,並沒有獨立核實關於Alphabet Inc.的任何信息。本定價補充僅與證券有關,與Alphabet Inc.無關。我們不保證Alphabet Inc.在證券期間的表現。
證券代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.的義務(由Citigroup Inc.擔保)。Alphabet Inc.在此次發行中沒有任何參與,也沒有關於證券或證券持有人的義務。
歷史信息
2024年7月2日Alphabet Inc.的收盤價為$186.61。
下圖顯示了自2014年3月27日至2024年7月2日間Alphabet Inc.的收盤價。我們從彭博社獲得了收盤價,沒有進行獨立核實。如果在下面所示的歷史時期內發生了某些公司交易,包括但不限於分拆或併購,那麼在下面所示的時期之前的第一天,即使未發生此類交易,標的的收盤價也會根據彭博社進行調整。您不應將歷史收盤價視為未來表現的指標。
Alphabet Inc. - 歷史收盤價 從2014年3月27日至2024年7月2日
市銷率-10

花旗集團全球貨幣市場控股公司
關於Amazon.com, Inc.的信息
Amazon.com,Inc.是一家提供各種產品的在線零售商。該公司的產品包括書籍、音樂、計算機、電子產品和許多其他產品。Amazon.com,Inc.提供個性化購物服務、基於網絡的信用卡支付和直接發貨給客户。Amazon.com,Inc.還全球提供雲平臺服務。Amazon.com,Inc的基礎股票在1934年修正的證券交易法案(“Exchange Act”)下注冊。通過參考美國證券交易委員會網站上的SEC文件號000-22513,Amazon.com,Inc.向SEC提供或以Exchange Act為基礎提交的信息。此外,可以從其他來源獲得有關Amazon.com,Inc.的信息,包括但不限於新聞稿、報紙文章和其他公開傳播的文件。Amazon.com,Inc.的基礎股票在納斯達克全球精選市場上以股票代碼“AMZN”交易。
我們從公開可獲得的信息中得出了有關Amazon.com,Inc的所有信息,並沒有獨立核實有關Amazon.com,Inc的任何信息。本定價補充僅涉及證券,不涉及Amazon.com,Inc。我們不對Amazon.com,Inc在證券期間的表現作出任何表示。
這些證券只代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.(由Citigroup Inc.擔保)的義務。Amazon.com,Inc.在此發行中沒有任何關聯,也沒有與這些證券或證券持有人相關的義務。
歷史信息
2024年7月2日,亞馬遜公司的收盤價為200.00美元。
以下圖表展示了2014年1月2日至2024年7月2日期間Amazon.com,Inc.的收盤價。我們從彭博社獲得了收盤價,沒有進行獨立驗證。如果在歷史時期發生了某些公司交易,包括但不限於分拆或合併,則在此類交易發生之前的時期所顯示的收盤價已由彭博社進行了調整,好像任何此類交易已在下面所示時期的第一天之前發生。您不應將歷史收盤價視為未來業績的指標。
Amazon.com,Inc. - 歷史收盤價 2014年1月2日至2024年7月2日
市銷率-11

花旗集團全球貨幣市場控股公司
關於The Home Depot,Inc.的信息。
The Home Depot,Inc.是一家家居裝修零售商,銷售建築材料和家居裝修產品。該公司出售各種建築材料,家居裝修和草坪花園產品,並提供許多服務。The Home Depot,Inc.在美國,加拿大和墨西哥運營。 The Home Depot,Inc.的基礎股票依據《1934年證券交易法案》進行登記,經過修改(“交易法案”)。 The Home Depot,Inc.向SEC提供或根據交易法案提交的信息可以通過參考SEC檔案號001-08207通過SEC網站http://www.sec.gov找到。此外,可以從其他來源(包括但不限於新聞發佈,報紙文章和其他公開傳播的文件)獲得有關The Home Depot,Inc.的信息。 The Home Depot,Inc.的基礎股票在紐約證券交易所上市,交易代碼為“HD”。
我們從公開可獲得的信息中獲得了關於The Home Depot,Inc.的所有信息,並沒有對The Home Depot,Inc.的任何信息進行獨立驗證。本定價説明僅涉及證券,而不涉及The Home Depot,Inc.我們不對任何證券服務期間The Home Depot,Inc.的表現做出任何陳述。
證券只代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.(由Citigroup Inc.擔保)。 The Home Depot,Inc.在此發行中沒有任何參與,並且對證券或證券持有人沒有任何義務。
歷史信息
2024年7月2日,The Home Depot,Inc.的收盤價為334.97美元。
以下圖表展示了自2014年1月2日至2024年7月2日期間The Home Depot,Inc.的收盤價。我們從彭博社獲得了收盤價,沒有進行獨立驗證。如果在歷史時期發生了某些公司交易,包括但不限於分拆或合併,則在此類交易發生之前的時期所顯示的收盤價已由彭博社進行了調整,好像任何此類交易已在下面所示時期的第一天之前發生。您不應將歷史收盤價視為未來業績的指標。
The Home Depot,Inc. - 歷史收盤價2014年1月2日至2024年7月2日
市銷率-12

花旗集團全球貨幣市場控股公司
關於Uber Technologies,Inc.的信息。
Uber Technologies,Inc.提供叫車服務。該公司開發了道路運輸,導航,拼車和支付處理解決方案的應用程序。 Uber Technologies,Inc.的基礎股票依據《1934年證券交易法案》進行登記,經過修改(“交易法案”)。 Uber Technologies,Inc.向SEC提供或根據交易法案提交的信息可以通過參考SEC檔案號001-38902通過SEC網站http://www.sec.gov找到。此外,可以從其他來源(包括但不限於新聞發佈,報紙文章和其他公開傳播的文件)獲得有關Uber Technologies,Inc.的信息。 Uber Technologies,Inc.的基礎股票在紐約證券交易所上市,交易代碼為“UBER”。
我們從公開可獲得的信息中獲得了關於Uber Technologies,Inc.的所有信息,並沒有對Uber Technologies,Inc.的任何信息進行獨立驗證。本定價説明僅涉及證券,而不涉及Uber Technologies,Inc.我們不對任何證券服務期間Uber Technologies,Inc.的表現做出任何陳述。
證券只代表Citigroup Global Markets Holdings Inc.(由Citigroup Inc.擔保)。 Uber Technologies,Inc.在此發行中沒有任何參與,並且對證券或證券持有人沒有任何義務。
歷史信息
2024年7月2日,Uber Technologies,Inc.的收盤價為70.67美元。
以下圖表展示了自2019年5月10日至2024年7月2日期間Uber Technologies,Inc.的收盤價。我們從彭博社獲得了收盤價,沒有進行獨立驗證。如果在歷史時期發生了某些公司交易,包括但不限於分拆或合併,則在此類交易發生之前的時期所顯示的收盤價已由彭博社進行了調整,好像任何此類交易已在下面所示時期的第一天之前發生。您不應將歷史收盤價視為未來業績的指標。
Uber Technologies,Inc. - 歷史收盤價2019年5月10日至2024年7月2日
PS-13

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美國聯邦税務考慮因素
你應仔細閲讀附帶的產品補充説明書中“美國聯邦税務考慮因素”和“與證券相關的風險因素”以及本定價説明書中的“摘要風險因素”下的討論。
由於缺乏任何控制性法律機構,因此對於在美國投資證券的聯邦税收後果存在重大不確定性。有關我們根據適用法律可能存在的任何信息報告要求進行的任何信息,我們打算(在沒有與之相反的行政確定或司法裁定的情況下)將證券作為具有相關息票支付的預付款遠期合同對待,這些款項將根據您的常規税務會計方法在收到或應計之時對您產生毛收入。在我們的律師戴維斯波爾克及韋爾德諮詢律師事務所(基於當前市場條件)的意見中,這種證券的處理在現行法律下屬合理處理。然而,我們的律師已經告訴我們,它無法肯定地得出這種處理更有可能被支持勝於其他處理方式的結論。
假設證券的此種處理被尊重並受附帶的產品補充説明書中“美國聯邦税務考慮因素”中的討論所約束,則在現行法律下應產生以下美國聯邦所得税後果:
暫無翻譯
證券上的任何優惠券支付應根據您的定期美國聯邦所得税核算方法在收到或按照您的定期光盤核算方法應計的時間被視為應税收入。
暫無翻譯
出售或交換證券(包括在到期時養老)時,您應識別資本利得或損失,其等於實現金額與證券中您的税基之間的差額。為了此目的,實現金額不包括養老所支付的任何票息,並且可能不包括歸屬於應計票息的銷售收益,這可能被視為票息支付。如果您持有證券超過一年,則此類收益或損失應為長期資本收益或損失。
我們不打算向美國國税局請求有關證券處理的裁定。證券的其他字符可能會對所持有和處置證券的税務後果,包括所認知的收益的時間和性質產生實質性和不利的影響。此外,美國財政部和美國國税局要求對涉及到與美國股票(U.S. Underlying Equities)或包括美國股票的指數相聯的某些金融工具的美國聯邦所得税待遇的各種問題提出評論,並且已經表明此類交易可能會成為將來法規或其他指導的主題。此外,國會成員提出了有關衍生合約税務處理的立法變化。在考慮這些問題之後發佈的任何立法、財政部法規或其他指導可能對投資於證券的税務後果產生實質性和不利的影響,可能具有追溯效力。您應諮詢您的税務顧問,瞭解證券的可能的其他税務處理及適用法律的潛在變化。
非美國持有人的代扣税。由於證券的税務待遇的重要方面存在不確定性,對於支付給非美國持有人(如附帶的產品補充説明書中定義的那樣)的任何優惠券支付,具有代扣責任的人員可以以30%的税率代扣。在我們(或我們的附屬公司)具有證券代扣責任的範圍內,我們打算進行代扣。為了免除或減少30%代扣,你可能需要遵守認證要求來證明你不是美國人,並在適用的税務條約下有資格獲得這種豁免或減免。你應諮詢你的税務顧問,瞭解證券的税務處理,包括可能獲得的任何代扣金額的退款和上述的認證要求。
如在附帶的產品補充説明書的“非美國持有人的税務考慮”下所述,由於缺乏任何控制性法律機構,因此對於與美國股票(“U.S. Underlying Equities”)或包括U.S. Underlying Equities的指數相華的某些金融工具相連接的分紅等價物(“Section 871(m)”)普遍會對聯繫交易進行30%的預扣税。根據適用的財政部法規,Section 871(m)通常適用於在經過適用的財政部規定的測試(根據適用的財政部法規確定)後,從實質上覆制一個或多個美國基礎證券的經濟表現的金融工具。但是,根據證券的條款和我們提供的聲明,我們的律師認為,這些證券不應被視為具有與規定所述的任何U.S. Underlying Equity及因此不應適用於Section 871(m)的預扣税。
認定證券不受第871(m)節適用並不對IRS具有約束力,並且IRS可能會對此處理表示異議。此外,第871(m)節是複雜的,其應用可能取決於您的特定情況,包括您的其他交易。你應諮詢你的税務顧問,瞭解將第871(m)條應用於證券的可能性。
對於任何代扣税,我們不需要支付任何額外的金額。
您應閲讀附帶的產品補充説明書中的“美國聯邦税務考慮事項”。在閲讀該部分的情況下,結合本部分,構成Davis Polk&Wardwell LLP關於持有和處置證券的美國聯邦税務後果的完整意見。
投資證券有關美國聯邦所得税和遺產税方面的全部後果以及根據任何州,當地或非美國税務管轄區的法律而產生的任何税務後果,您還應諮詢您的税務顧問。
分銷補充計劃
花旗集團全球市場控股公司(CGMI)是證券銷售的承銷商,同時作為主體,將獲得每賣出一份證券的43.00美元承銷費。從這個承銷費用中,CGMI將向非CGMI關聯的經銷商支付定額銷售佣金,每賣出一份證券支付43.00美元。毫無疑問,本定價補充中描述的任何費用或銷售佣金如果證券在到期前自動贖回,則不予退還。
PS-14

花旗集團全球貨幣市場控股公司
有關附帶產品補充説明書中的“分銷計劃;利益衝突”和附帶的招股説明書和招股書中的“分銷計劃”等其他信息,請參閲。
證券估值
Citigroup Global Markets Inc.根據專有定價模型計算了本價格説明書封面上列出的證券的估計價值。 Citigroup Global Markets Inc.的專有定價模型通過估算可以複製證券支付的假設金融工具包的價值(由固定收益債券(“債券組成部分”)和用於證券的經濟條款的一個或多個衍生工具組成)來生成證券的估計價值。 Citigroup Global Markets Inc.使用基於其內部資金利率的折現率來計算債券組成部分的估計價值。 Citigroup Global Markets Inc.根據專有的衍生品定價模型計算出衍生組成部分的估計價值,該模型基於各種輸入參數生成組成衍生組成部分的儀器的理論價格,包括本價格説明書中“摘要風險因素-證券在到期前的價值將基於許多不可預測的因素波動”中描述的因素,但不包括我們或Citigroup Inc.的信用價值。這些輸入參數可能是市場可觀察的,也可能是Citigroup Global Markets Inc.根據其自主判斷做出的假設。
在證券發行後的大約四個月的時期內,CGMI願意從投資者購買證券的價格(如果有的話),以及將在由CGMI或其關聯公司編制的任何經紀賬户結單上指示的證券價值(通過一個或多個財務信息供應商發佈的該價值),將反映出與通常情況下將確定的價格或價值相比的短暫上漲。這種短暫的上漲調整代表了CGMI或其關聯公司在證券期間預計實現的對衝利潤的一部分。這種短暫的上漲幅度將在四個月的臨時調整期內按直線方式降至零。但是,CGMI無義務隨時從投資者購買證券。請參閲“摘要風險因素-這些證券將不會在任何證券交易所上市,您可能無法在到期之前將其出售”。
證券的有效性
在Citigroup Global Markets Holdings Inc.特別產品顧問Davis Polk & Wardwell LLP的意見中,當本定價補充書所述的證券由Citigroup Global Markets Holdings Inc.發行、發行並由受託人依據債券信託執行並經付款遞交之後,這些證券及Citigroup Inc.的相關擔保將分別是Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的有效和具有約束力的債務,可根據各自的條款強制執行,但需遵守適用於債權人權利的破產、破產和類似法律的概念合理性與公平原則(包括但不限於善意、公平交易和無惡意的概念)的通用適用性,前提是此類顧問不表態諸如欺詐性轉讓,欺詐性轉移或適用法律規定的類似條款對上述結論的影響。該意見僅涉及紐約州法律,並自本定價補充書的日期起生效,但此類顧問並不就適用於證券的州證券或藍天法律表達觀點。
在Davis Polk & Wardwell LLP律師事務所擔任花旗集團全球市場控股公司特別產品顧問的意見中,假設以下意見中闡述的法律結論得到確認,花旗集團全球市場控股公司發行和銷售此類證券已經獲得授權(經過授權的委員會),而且該授權未經修改或撤銷;花旗集團全球市場控股公司在紐約州法律下有效存續並保持良好地位;債券信託由花旗集團全球市場控股公司已經獲得授權、執行和交付;債券信託的簽訂和發行以及花旗集團全球市場控股公司和花旗集團公司的保證協議的履行均在其公司的權力範圍之內,不違反其公司的章程、公司規章或其他構成文件。此意見僅適用於紐約州法律,並於本定價補充書的日期起生效。
在花旗集團全球市場控股公司祕書和總法律顧問特別產品Alexia Breuvart的意見中,(i)本定價補充書所述的證券條款已在債券信託和花旗集團全球市場控股公司的董事會(或經授權的委員會)下得到確認,已獲授權發行並出售此類證券,且該授權未經修改或撤銷;(ii)花旗集團全球市場控股公司在紐約州法律下有效存續和保持良好地位;(iii)債券信託由花旗集團全球市場控股公司已獲得授權、執行和交付;(iv)花旗集團全球市場控股公司簽訂和發行此類證券以及根據證券和相關擔保的協定履行其義務都在其公司的權力範圍之內,且不違反其公司的章程、公司規章或其他構成文件。此意見僅適用於紐約州法律,並於本定價補充書的日期起生效。
Alexia Breuvart或其他與其磋商的公司內部律師已檢查並熟悉了Citigroup Global Markets Holdings Inc.的這些企業記錄副本,或親自或由其認可的方式對這些副本進行了認證或其他鑑別,以作為其上述意見的基礎。在此等等檢查中,她或這些人已經假定所有自然人的法律能力,所有簽名(除了花旗全球市場控股公司官員的簽名)的真實性,所有遞交給她或這些人作為副本的文件的真實性,遞交給她或這些人作為認證或複印件的文件的原件與原件相符,以及這些副本的原件是真實的。
在Citigroup Inc.高級副總裁、公司證券發行法務Karen Wang的意見中,(i)花旗集團公司的董事會(或經授權的委員會)已獲得授權擔保此類證券,且該授權未經修改或撤銷;(ii)花旗集團公司在特拉華州法律下有效存續並保持良好地位;(iii)債券信託由花旗集團公司已獲得授權、執行和交付;(iv)花旗集團公司簽訂和發行此類證券以及根據證券和相關擔保的協定履行其義務都在其公司的權力範圍之內,且不違反其公司的章程、公司規章或其他構成文件。此意見僅適用於特拉華州通用公司法。
市銷率- 15

花旗集團全球貨幣市場控股公司
Karen Wang或其他與其磋商的公司內部律師已檢查並熟悉了Citigroup Inc.的這些企業記錄副本,或親自或由其認可的方式對這些副本進行了認證或其他鑑別,以作為其上述意見的基礎。在此等等檢查中,她或這些人已經假定所有自然人的法律能力,所有簽名(除了花旗公司官員的簽名)的真實性,所有遞交給她或這些人作為副本的文件的真實性,遞交給她或這些人作為認證或複印件的文件的原件與原件相符,以及這些副本的原件是真實的。
Karen Wang或其他她諮詢的內部律師已經檢查並熟悉了Citigroup Inc.的這些企業記錄、證書或文件的原始版本或經過她滿意認證或確認的副本等,並基於此表達了上述意見。在這種檢查中,她或這些人承擔了所有自然人的法律能力、所有簽名(除Citigroup Inc.官員的簽名外)的真實性,所有提交給她或這些人作為原始文件的文檔的真實性,所有提交給她或這些人作為認證或印刷副本的文件的符合原始文檔的真實性以及這些副本的原始文件的真實性。
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