美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

(Mark One)

根據本節提交的季度報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條。

 

在截至的季度期間 三月三十一日 2024

 

根據第 13 節提交的過渡報告 或1934年《證券交易法》第15(d)條。

 

在從 ____________ 到 ____________

 

委員會文件號: 000-51060

 

中國健康產業控股有限公司

(註冊人章程中規定的確切名稱)

 

特拉華   86-0827216
(州或其他司法管轄區   (國税局僱主
公司或組織)   證件號)

 

龍翔路3199-1號松北區

哈爾濱市, 黑龍江省

中華人民共和國 中國

  150028
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

86-451-88100688

(註冊人的電話號碼,包括 區號)

 

不適用

(以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年份,如果自上次報告以來發生了變化)

 

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案:無。

 

每個課程的標題   交易符號   註冊的每個交易所的名稱
不適用   不適用   不適用

 

用複選標記指明發行人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告(或 在如此短的時間內,註冊人必須提交此類報告),並且(2)受此類申報要求的約束 過去 90 天。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據法規 S-t 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件(§ 本章第 232.405 條)在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

 

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
非加速過濾器 規模較小的申報公司
  新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

 

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司(定義見《交易法》第120億.2條)。是的 ☐ 沒有

 

截至 2024 年 6 月 26 日,有 65,539,737 股份 普通股中,已發行和流通的每股面值0.0001美元。

 

 

 

 

 

 

目錄

 

    頁面
     
第一部分 財務信息 1
     
第 1 項。 財務報表(未經審計) 1
     
  截至2024年3月31日(未經審計)和2023年6月30日(經審計)的簡明合併資產負債表 1
     
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表(未經審計) 2
     
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益報表(未經審計) 3
     
  截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的簡明合併現金流量表(未經審計) 5
     
  截至2024年3月31日的簡明合併財務報表附註(未經審計) 6
     
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 22
     
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露 30
     
第 4 項。 控制和程序 30
     
第二部分 其他信息 31
     
第 6 項。 展品 31
     
簽名 32
     
參展/認證 33

 

 

 

第一部分-財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

中國健康產業控股有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

 

  

3月31日

2024

(未經審計)

  

6月30日

2023

(已審計)

 
資產        
         
流動資產        
現金和現金等價物  $18,100   $47,246 
應收賬款,淨額   
-
    
-
 
庫存   2,354    40,608 
其他應收賬款,淨額   3,432    1,921 
向供應商支付的預付款   222,370    198,157 
預付款   2,030    
-
 
預付投資基金   
-
    40,682,360 
流動資產總額  $248,286   $40,970,292 
           
財產、廠房和設備,淨額   2,496,580    2,727,170 
無形資產,淨額   964,385    964,775 
在建工程   421,896    420,092 
總資產  $4,131,147   $45,082,329 
           
負債和權益          
           
流動負債          
短期貸款  $34,625   $- 
應付賬款和應計費用   288,462    286,902 
其他應付賬款   94,273    94,293 
來自客户的預付款   344,272    208,966 
關聯方債務   5,503,236    5,154,024 
應付工資   112,854    90,990 
應付税款   151,581    137,585 
流動負債總額  $6,529,303   $5,972,760 
           
股權          
普通股,(美元0.0001 每股面值, 300,000,000 已授權的股份, 65,539,73765,539,737 分別截至2024年3月31日和2023年6月30日的已發行和流通股份)   6,554    6,554 
額外的實收資本   521,987    521,987 
累計其他綜合虧損   (2,746,765)   (2,745,558)
法定儲備金   38,679    38,679 
合併儲備金   (40,735,855)   
-
 
留存收益   40,517,244    41,287,907 
股東總數(赤字)/權益  $(2,398,156)  $39,109,569 
負債和權益總額  $4,131,147   $45,082,329 

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。

 

1

 

 

中國健康產業控股有限公司和子公司

簡明合併運營報表 和綜合損失

(未經審計)

 

  

對於 這

三 已結束的月份

  

對於 這

九 已結束的月份

 
  

3月31日

2024

  

3月31日

2023

  

3月31日

2024

  

3月31日

2023

 
                 
收入  $87   $21,416   $38,433   $54,066 
                     
成本 已售商品的百分比   (87)   (19,083)   (38,433)   (48,728)
                     
總的 利潤   -    2,333    -    5,338 
                     
運營 開支                    
銷售, 一般和管理費用   72,563    152,627    524,619    710,946 
折舊 和攤銷費用   69,693    179,171    247,149    527,413 
總計 運營費用   (142,256)   (331,798)   (771,768)   (1,238,359)
                     
損失- 來自操作   (142,256)   (329,465)   (771,768)   (1,233,021)
                     
其他 收入/(開支)                    
利息 收入   12    26,847    1,831    87,376 
利息 費用   (7)   -    (50)   - 
其他 收入,淨額   1    12,426    491    1,328,680 
銀行 費用   (502)   (96)   (1,167)   (465)
總計 其他(支出)/收入,淨額   (496)   39,177    1,105    1,415,591 
                     
(虧損)/收入 所得税前    (142,752)   (290,288)   (770,663)   182,570 
                     
供應 用於所得税   -    -    -    - 
                     
網 (虧損)/收入   (142,752)   (290,288)   (770,663)   182,570 
                     
國外 貨幣折算收益/(虧損)   34,874    177,887    (1,207)   (1,066,508)
                     
全面的 損失   (107,878)   (112,401)   (771,870)   (883,938)
基本和攤薄(虧損)/每股收益  $(0.0022)  $(0.0044)  $(0.0118)  $0.0028 
已發行股票的加權平均值:                    
基本和攤薄後的加權平均已發行股份   65,539,737    65,539,737    65,539,737    65,539,737 

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。

 

2

 

 

中國健康產業控股有限公司 和子公司

股東權益簡明合併報表

在截至2024年3月31日的九個月中,以及 2023

(未經審計)

 

   普通股  

額外

付費

   合併   已保留   法定的  

累積其他

全面

  

總計

股東

   總計 
   股票   金額   資本   儲備   收益   儲備   收入(虧損)   股權   股權 
                                     
餘額,2022年6月30日   65,539,737   $6,554   $521,987   $
-
   $41,696,679   $38,679   $538,820   $42,802,719   $42,802,719 
                                              
淨虧損   -    
-
    
-
    
-
    182,570    
-
    
-
    182,570    182,570 
其他綜合損失——折算調整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (1,066,508)   (1,066,508)   (1,066,508)
餘額,2023 年 3 月 31 日   65,539,737   $6,554   $521,987   $-   $41,879,249   $38,679   $(527,688)  $41,918,781   $41,918,781 
                                              
餘額,2023 年 6 月 30 日   65,539,737   $6,554   $521,987   $
-
   $41,287,907   $38,679   $(2,745,558)  $39,109,569   $39,109,569 
                                              
淨虧損   -    
-
    
-
    
-
    (770,663)   
-
    
-
    (770,663)   (770,663)
                                              
共同控制下的業務合併   -    
-
    
-
    (40,735,855)   
-
    
-
    
-
    (40,735,855)   (40,735,855)
其他綜合損失——折算調整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    (1,207)   (1,207)   (1,207)
餘額,2024 年 3 月 31 日   65,539,737    6,554   $521,987   $(40,735,855)  $40,517,244   $38,679   $(2,746,765)  $(2,398,156)  $(2,398,156)

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。

 

3

 

 

中國健康產業控股有限公司 和子公司

股東權益簡明合併報表

在截至2024年3月31日的三個月中,以及 2023

(未經審計)

 

   普通股  

額外

付費

   合併   已保留   法定的  

累積其他

全面

  

總計

股東

   總計 
   股票   金額   資本   儲備   收益   儲備   收入(虧損)   股權   股權 
                                     
餘額,2022年12月31日   65,539,737   $6,554   $521,987   $
-
   $42,169,537   $38,679   $(705,575)  $42,031,182   $42,031,182 
                                              
淨虧損   -    
-
    
-
    
-
    (290,288)   
-
    
-
    (290,288)   (290,288)
其他綜合損失——折算調整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    177,887    177,887    177,887 
餘額,2023 年 3 月 31 日   65,539,737   $6,554   $521,987   $
-
   $41,879,249   $38,679   $(527,688)  $41,918,781   $41,918,781 
                                              
餘額,2023 年 12 月 31 日   65,539,737   $6,554   $521,987   $(40,735,855)  $40,659,996   $38,679   $(2,781,639)  $(2,290,278)  $(2,290,278)
                                              
淨虧損   -    
-
    
-
    
-
    (142,752)   
-
    
-
    (142,752)   (142,752)
其他綜合損失——折算調整   -    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    34,874    34,874    34,874 
餘額,2024 年 3 月 31 日   65,539,737    6,554   $521,987   $(40,735,855)  $40,517,244   $38,679   $(2,746,765)  $(2,398,156)  $(2,398,156)

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。

 

4

 

 

中國健康產業控股有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

(未經審計)

 

   在結束的九個月裏 
   3月31日   3月31日 
   2024   2023 
來自經營活動的現金流        
淨(虧損)/運營收入  $(770,663)  $182,570 
為將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整:          
折舊和攤銷費用   247,149    527,413 
撤銷可疑賬户   (21,327)   
-
 
運營資產和負債的變化,          
應收賬款   21,327    
-
 
其他應收賬款   14,599    2,117 
庫存   38,433    108,165 
給供應商的預付款和預付的費用   (24,010)   13,109 
應付賬款和應計費用   
-
    (17,633)
客户預付款和其他應付賬款   127,322    (242,894)
應付給關聯方的款項   302,118    (41,682)
應付工資   19,959    (46,571)
應付税款   13,407    5,202 
淨現金(用於)/由經營活動提供   (31,686)   489,796 
           
來自投資活動的現金流          
收購子公司   2,460    
-
 
投資活動提供的淨現金   2,460    
-
 

 

來自融資活動的現金流

          
關聯方債務的收益   
-
    
-
 
(用於)/由融資活動提供的淨現金   
-
    
-
 
           
匯率變動對現金和現金等價物的影響   80    (1,943,153)
           
現金和現金等價物的淨減少   (29,146)   (1,453,357)
           
現金和現金等價物,期初餘額   47,246    44,789,999 
           
現金和現金等價物,期末餘額   18,100    43,336,642 
           
補充現金流信息          
為所得税支付的現金  $
-
   $
-
 
為利息支出支付的現金  $42   $
-
 
           
非現金活動:          
購買不動產、廠房和設備  $281   $
-
 

 

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。

 

5

 

 

中國健康產業控股有限公司和子公司

簡明合併財務附註 聲明

 

注1-組織和業務背景

 

中國健康產業控股有限公司(“中國 Health US”)於1996年7月11日在亞利桑那州註冊成立,是名為Arizona Mist的公司的繼任者, Inc. 成立於 1989 年。2005 年 5 月 9 日,它與... 簽訂了股票購買協議和股票交換(實現反向合併) 特拉華州的一家公司埃德蒙茲6公司(“埃德蒙茲6公司”)根據本協議更名為環球霧業有限公司, 環球霧業公司(自1996年以來一直持續運營)成為埃德蒙茲6的全資子公司。

 

中國健康產業控股有限公司(“中國”) Health HK”)於2007年7月20日根據《公司條例》在香港註冊成立,是一家有限責任公司。中國健康 Hk成立的目的是尋求和完成與以私人公司形式組建的商業實體的合併或收購, 合夥企業或獨資企業,如 FasB ACS 主題 915(“開發階段實體”)所定義。

 

哈爾濱人類生物技術有限公司 (“Humankind”)在中華人民共和國(“中華人民共和國”)黑龍江省哈爾濱市註冊成立 於2003年12月14日成為《中華人民共和國公司法》規定的有限責任公司。人類從事製造和銷售 的健康產品。

 

2007 年 8 月 20 日,中國的唯一股東 Health Hk 與 Humankind 的所有者簽訂了股份購買協議(“股份購買協議”)。依照 根據股份購買協議,中國健康香港購買了 100現金對價為美元的Humankiny所有權百分比60,408 (這個 “股票購買”)。股票購買完成後,Humankind成為中國的全資子公司 香港健康此次股票購買被視為 “反向合併”,因為Humankind的所有者擁有大部分股份 股票購買協議執行後立即發行的中國健康香港普通股的流通股是 被視為反向合併中的會計收購方。因此,資產和負債以及歷史業務 已反映在股票購買之前的財務報表中,屬於人類,並已入賬 按歷史成本計算。股份購買完成後,中國健康香港的合併財務報表包括 China Health Honk 和 Humankind 的資產和負債、人類的歷史運作以及中國的運營 Health Hk 及其子公司自股份購買截止日期起算。

 

2008 年 10 月 14 日,人類成立了 99% 擁有 子公司哈爾濱惠美佳醫藥公司(“惠美佳”),其主要業務是製造和分銷 藥物。公司的大股東孫欣先生擁有 1惠美佳的百分比。滙美佳合併到合併財務中 中國健康香港的聲明

 

2008 年 12 月 31 日,中國健康香港進入 與美國上市空殼公司Universal Fog, Inc. 進行反向合併(“交易”)。香港中國健康 是本次交易的收購方,該交易被視為美國中健的資本重組。交易後 以及 20:1 的反向股票拆分,孫欣先生擁有 61,203,088 普通股,代表 98.3% 的 62,234,737 未繳總額 中國健康美國普通股股票2009 年 4 月 7 日,孫先生調任 28,200,000 普通股至 296 個人, 把他留在身邊 33,003,088 中國健康美國普通股股票,或大約 53.03普通股已發行股份總額的百分比 股票。環球霧業公司於2月19日更名為中國健康產業控股有限公司(“中國健康美國”), 2009 年。

 

2013 年 11 月 22 日,人類完成了 收購黑龍江惠美佳藥業有限公司(“HLJ Huimeijia”),總收購價為美元16,339,869 (人民幣100,000,000)。HLJ Huimeijia 成立於 2003 年 10 月 30 日,從事酊劑、軟膏的製造和分銷 橡膠膏(包括激素)、局部用溶液、栓劑、止痛劑(包括中藥提取物)、灌腸劑 和口服液體。HLJ Huimeijia 的前身是黑龍江雪都藥業有限公司,該公司已經樹立了自己的品牌名稱 通過供應高質量的醫療產品進入市場。HLJ 惠美佳被歸類為 “高新科技” 黑龍江省科學技術廳的企業。HLJ Huimeijia 有 21 種產品已獲得和批准 已收到國家藥品監督管理局或NPMA(前身為中國國家食品監督管理局)頒發的批准文號 藥物管理局,或CFDA)。此外,HLJ Huimeijia還擁有一項實用新型專利和五項外部專利 設計和中國的三個商標,包括中國品牌名稱 “Xue Du”,該品牌在中國享有盛譽 中國東北部的客户。

 

2014 年 12 月 24 日,人類進入了 與秀正藥業集團有限公司簽訂的股份轉讓協議(“原始協議”),該公司註冊成立於 中華人民共和國法律,位於吉林省(“秀正藥業” 或 “買方”),首席執行官孫欣先生 該公司和惠美佳, 99% 歸人類所有, 1% 歸孫欣先生所有。根據原始協議,Humankind and Mr. 孫欣(“股權持有人”)將把各自在惠美佳的股權出售給秀正藥業。

 

2015 年 2 月 9 日,原著的四方 協議訂立了補充協議(“補充協議”),以修改原始協議的條款, 根據該協議,股東和惠美佳(統稱 “資產轉讓人”)將僅出售19種藥品批准書 編號(包括19個批准編號下的片劑、膠囊、粉末、混合物、口服液、糖漿和口服溶液);許可證 包括《營業執照》、《組織機構代碼證》、《税務登記證》、《藥品生產許可證》的原件副本 和GMP證書,以及與19種藥品的生產和經營有關的其他文件和原始副本(“資產”) 去秀正藥房。股東本來可以保留其在惠美佳的股權,但會質押此類股權 向秀正藥業轉讓,直到資產轉讓,屆時現金對價將由買方支付。總計 現金對價將與原始協議中的現金對價相同,即人民幣 8,000,000 (大約 $1,306,186) 到資產 轉讓人。如果由於資產轉讓人的過失而未能將資產轉讓給買方,則已支付 對價將在應計利息後退還給買方。如果資產轉移失敗是結果 如果政府政策變更或不可抗力,已支付的現金對價本應退還給買方,但不計任何利息。

 

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2016 年 10 月 12 日,同樣的四方同意 撤銷補充協議並簽訂新的補充協議(“新補充協議”), 根據該協議, 四方同意根據原始協議和股權進行股權的轉讓 持有人同意將各自在惠美佳的股權出售給秀正藥業。的轉移 100股權的百分比 惠美佳向買方收取的現金對價總額為人民幣 8,000,000 (大約 $1,306,186)(“購買價格”) 致股權持有人。 40購買價格的百分比應在新補充協議簽署後的10個工作日內到期; 40購買價格的百分比應在公司登記變更完成後的 10 個工作日內到期 原始協議和秀正藥業獲得證明其對惠美佳所有權的文件; 15購買價格的百分比應在內到期 所有資產的轉讓獲得黑龍江省食品藥品監督管理局批准後的10個工作日;以及 5購買價格的百分比應在 10 天內到期 所有資產移交給秀正藥業或其指定人員後的工作日,Humankind 和 Xin Sun 先生已指示 秀正藥業將完成資產中所有形式藥品的三批生產。截至本報告發布之日, 80已支付購買價款的百分比,公司已完成商業登記變更,秀正藥業已獲得 哈爾濱當地國家工商行政管理局(“哈爾濱工商總局”)向惠美佳頒發的營業執照, 其中滙美佳的所有權已記錄為由秀正藥業持有,哈爾濱上汽集團和法定代表人(個人) 根據惠美佳的公司法(中國)被授權代表公司採取大部分公司行動 由買方指定。

 

2023 年 6 月 27 日(“簽署日期”), 哈爾濱人類生物技術有限公司(“Humankind”)是中國健康產業控股的全資子公司, 根據特拉華州法律註冊成立的公司Inc.(“中國健康”)進行了某些股權轉讓 與孫欣先生和孫凱先生(統稱 “賣方”)簽訂的協議(統稱為 “協議”)。依照 根據協議,賣方同意轉讓給人類 99% 和 1黑龍江大麻藥業的股權百分比 有限公司(“HempCan”),對價為人民幣292,050,000 (大約 $41,096,180) 和人民幣2,950,000 (大約 $415,113) 分別合計人民幣295 百萬(大約 $41,511,293)(統稱為 “購買價格”)。購買價格 應在簽署之日後的 15 個工作日內向賣家全額付款,賣方應完成某些註冊程序, 例如在收到全額購買價格後的15個工作日內變更股權所有權和更改商業登記。 如果人類遲交了購買價格, 0.1逾期支付的購買價格金額的每日逾期罰款的百分比應為 向賣家付款。孫欣先生是中國健康的董事長、唯一董事兼唯一執行官,孫凱先生是先生 孫欣的弟弟。2023 年 12 月 1 日,公司完成了此次收購。HempCan 股權的轉讓 從賣家到人類,商業登記的變更已經完成。作為收購的對價, 公司向賣方支付了人民幣的總現金對價295 百萬(大約 $41,511,293) 以換取 100% 股權 HempCan 的所有權。

 

根據以下規定,HempCan 於 2019 年 5 月 22 日註冊成立 根據中華人民共和國法律,一直從事創新藥物和醫療器械的研究、開發、生產和銷售 功能性食品。HempCan致力於通過開發組合治療方法為患者提供創新的治療方法 具有抗癌、增強免疫力和緩解疼痛的功效。此外,HempCan還與大學和個人顧問合作開發 新產品和新技術。目前,HempCan擁有兩種抗癌藥物,並持有種植大麻,種植大麻種子的營業許可證, 其他大麻產品的大麻二酚(CBD)提取和深加工。

 

中國健康(美國)、中國健康(香港)、Humankind、HLJ 惠美佳和HempCan在此統稱為 “公司”。

 

截至2024年3月31日,該公司的 公司結構如下:

 

 

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附註2-重要會計政策

 

演示基礎

 

本公司重要事項摘要 編制會計政策是為了幫助理解公司的財務報表。財務報表和附註 是公司管理層(“管理層”)的代表,管理層對完整性和客觀性負責 的財務報表和附註。這些會計政策符合美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”),並一直應用於未經審計的簡明合併財務報表的編制。

 

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表由公司根據美國證券的規則和條例編制,未經審計 交易委員會(“SEC”)。某些信息和披露通常包含在根據以下規定編制的財務報表中 在這些規章制度允許的情況下,對美國公認會計原則進行了壓縮或省略,管理層認為這些披露是 足以使所提供的信息不具有誤導性。這些未經審計的簡明合併財務報表應為 與公司10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀 截至2023年6月30日的財年。這些未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整,據認為 管理層,是公允列報公司財務狀況和經營業績的必要條件。都是這樣 調整屬於正常和反覆性質。本公司截至2024年3月31日的九個月的經營業績 並不表示截至2024年6月30日的年度可能的預期業績。

 

整合原則

 

隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括中國健康美國及其 子公司,即中國健康香港、Humankind、HLJ Huimeijia和HempCan。 在合併和合並中,所有重要的公司間餘額和交易均已消除。

 

2013 年 11 月 22 日和 2023 年 12 月 1 日,中國 美國健康通過其全資子公司Humankind分別完成了對HLJ Huimeijia和HempCan的收購。HLJ Huimeijia, 在移交之日之前和之後,Humankind和HempCan過去和現在都處於美國中國健康首席執行官孫欣先生的共同控制之下。 人類的會計政策採用了ASC 805-50-05-5中關於共同實體之間淨資產轉移的指導方針 控制權採用類似於利益彙集方法的會計方法。根據這種方法,人類的財務報表 應報告轉移期間的經營結果,就好像淨資產的轉移發生在 時期的開始。因此,該期間的業務業績將包括先前各獨立實體的合併業績 從期初到移交完成之日以及合併業務從該日起至移交結束之日止 那個時期。同樣,人類應從一開始就列報財務狀況表和其他財務信息 就好像資產和負債在那一天已經轉移一樣.的財務報表和財務信息 還應回顧性調整前幾年的人類數據,以提供比較信息。

 

分部報告

 

FasB ASC 主題 280,“細分報告”, 制定了在與公司內部組織一致的基礎上報告運營部門信息的標準 結構以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以瞭解以下方面的詳細信息 公司的業務板塊。該公司有四個應報告的運營部門:Humankind、HLJ Huimeijia、HempCan等。 根據所提供的產品類型對細分進行分組。

 

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金融工具的公允價值

 

會計指導條款,FasB ASC 適用於公司的第820題要求所有實體披露金融工具的公允價值,包括資產和負債 在資產負債表上確認和未確認,因此可以估算公允價值,並定義財務的公允價值 票據,即在自願方之間的當前交易中可以兑換該票據的金額。

 

公允價值測量

 

FasB ASC 主題 820,“公允價值測量 和 “披露” 闡明瞭財務報告公允價值的定義, 建立了衡量公允價值的框架, 並要求進一步披露使用公允價值計量標準的情況.

 

確定時會考慮各種輸入 公司債務的公允價值。用於對證券進行估值的投入或方法不一定是指示 與投資這些證券相關的風險。這些輸入總結為以下三個大致層面:

 

級別 1 — 可觀察的市場投入 這是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

 

級別 2 — 其他重要觀測值 投入,包括類似證券的報價、利率、信用風險等

 

第 3 級 — 嚴重不可觀察 輸入,包括公司自己在確定投資公允價值方面的假設。

 

金融資產和負債的賬面價值 按公允價值入賬是定期或非經常性計量的。按非經常性計量的金融資產和負債 基礎是指在重大事件發生時根據公允價值進行調整的依據。該公司沒有持有的金融資產或負債 並在報告期內以非經常性方式進行計量.定期計量的金融資產和負債是 每次編制財務報表時均按公允價值調整的報表。該公司沒有金融資產或負債 在報告期內經常進行和計量。

 

市場上可觀察到的投入的可用性 因儀器而異,取決於多種因素,包括儀器的類型,儀器是否是 交易活躍,以及交易特有的其他特徵。對於許多金融工具,定價輸入很容易觀察 在市場上,所使用的估值方法被市場參與者廣泛接受,並且估值不需要大量的估值 管理層的自由裁量權。對於其他金融工具,定價輸入在市場上不太明顯,可能需要判斷 管理。

 

外幣的翻譯

 

人類、HLJ Huimeijia 和 HempCan 維護 他們以中華人民共和國貨幣 “人民幣”(“RMB”)開列的賬簿和會計記錄,該貨幣已被確定為實際貨幣 貨幣。中國健康香港的功能貨幣為港元(“港元”)。

 

以其他貨幣計價的交易 本位貨幣按美聯儲報價的交易當日的現行匯率入賬 董事會。這些交易產生的外幣匯兑損益包含在業務中。

 

人類、HLJ Huimeijia、HempCan 和中國健康 香港的財務報表折算成報告貨幣,即美元(“美元”)。資產 上述實體的負債在每個報告期結束日按現行匯率折算.出資資本 注入資本時,賬户使用歷史匯率進行折算。收入和支出賬户折算為 報告期內的平均匯率。因這些財務報表的翻譯而產生的折算調整 反映為股東權益和非控股權益中的累計其他綜合收益。

 

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現金流量表

 

根據聲明 fasB ASC 主題 230, “現金流量表”,公司運營產生的現金流是根據當地貨幣計算的, 使用報告期的平均外匯匯率折算成報告貨幣。因此,金額與 現金流量表中報告的資產和負債不一定與相應的餘額相同 牀單。

 

估計值和假設的使用

 

按規定編制財務報表 美國公認會計原則要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估算和判斷,披露 財務報表之日的或有資產和負債以及財務報表期間報告的收入和支出金額 報告期。管理層的估計和判斷基於歷史經驗以及其他各種假設和信息 在這種情況下,這被認為是合理的。對未來事件及其影響的估計和假設無法理解 可以肯定,因此,隨着新事件的發生、獲得更多經驗和額外信息,這些估計值可能會發生變化 已獲得,並且隨着公司運營環境的變化。管理層的重要估計和假設包括 其他、長期資產和無形資產的使用壽命、存貨估值、應收賬款和應收票據、減值 對長期資產、在建工程、無形資產和遞延税的分析。雖然管理層認為這些估計 而且在編制財務報表時使用的假設是適當的, 實際結果可能不同於這些估計數. 定期審查估計數和假設,修訂的影響反映在該期間的財務報表中 它們被認為是必要的。

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括手頭現金, 存入期限為六個月或更短的銀行存款,以及所有不受提款限制的高流動性投資或 使用,且購買時的原始到期日為六個月或更短。

 

截至2024年3月31日和2023年6月30日,公司的 未投保的銀行存款餘額主要存放在位於中國大陸和香港的金融機構。未投保的銀行存款 是 $18,100 和 $47,246 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。該公司有 截至3月31日的受保銀行餘額, 2024 年和 2023 年 6 月 30 日。

 

應收賬款

 

應收賬款記入開具發票處 金額,不承擔利息。該公司在正常業務過程中向客户提供無抵押信貸,但有所緩解 通過進行信用檢查和積極追查逾期賬目來承擔相關風險。設立了可疑賬户備抵金 並根據管理層對已知需求、應收賬款賬齡、付款和壞賬歷史的評估確定,客户的 當前的信貸價值、客户支付模式的變化和經濟環境。從 2013 年 11 月 1 日起,公司變更 其信貸政策為銷售代理提供九十(90)天的付款期限。截至2024年3月31日和2023年6月30日,餘額為 應收賬款分別為零美元和零美元。公司根據老化數據和歷史收集來確定津貼 經驗、客户具體事實和經濟狀況。不管怎樣,賬户餘額都從津貼中扣除 收集已用盡,恢復的可能性微乎其微。公司評估了所有應收賬款的性質 然後為可疑賬目提供了備抵金.公司已確定津貼為 $30,084 和 $51,188 是恰當的 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

 

向供應商提供的預付款

 

公司定期向某些人預付款 供應商購買原材料,或向服務提供商提供與其工廠、設備和設備施工計劃相關的服務 提高良好生產規範(“GMP”)的生產線,並將這些付款記錄為向供應商支付的預付款。如 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日,向供應商提供的預付款總額為 $222,370 和 $198,157,分別地。

 

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庫存

 

庫存包括原材料, 在建工程, 以及製成品或製成品。

 

庫存以任一成本中較低者列報 或市場價值,由材料、勞動力和管理費用組成。HLJ Huimeijia 使用加權平均法進行庫存估值。 本公司的其他子公司使用先入先出(“FIFO”)方法進行庫存估值。包括管理費用 製成品中包括直接勞動力成本和其他直接適用於製造過程的成本。公司評估庫存 適用於過剩、流動緩慢和過時的庫存,以及價值超過其可變現淨值的庫存。這個 評估包括按產品分析銷售水平和預測未來需求。如果未來需求或市場狀況較少 利於公司的預期,可能需要減記庫存,並將反映在銷售成本中 在修訂期間。截至2024年3月31日,已提供零美元和零美元的庫存補貼,以及 分別是2023年6月30日。

 

長期資產減值

 

公司的長期資產及其他 根據FasB ASC主題360-10 “財產、廠房和設備” 的指導對資產進行減值審查, 以及FasB ASC主題205,“財務報表的列報”。公司測試長期資產的減值損失 在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時用於運營。 持有和使用的資產的可收回性是通過將該資產的賬面金額與未貼現的未來資產進行比較來衡量的 預計該資產將產生現金流。如果將此類資產視為減值,則計量待確認的減值 按資產賬面金額超過其公允價值的金額。減值評估涉及管理層的估計 關於資產使用壽命和未來現金流量。實際使用壽命和現金流可能不同於管理層的估計,後者 可能會對公司的報告業績和財務狀況產生重大影響。公允價值是通過各種方式確定的 估值技術包括折現現金流模型、報價市場價值和第三方獨立評估(視情況而定) 必要的。截至2024年3月31日和2023年6月30日,該公司的長期資產沒有出現減值損失。但是, 無法保證對公司產品或服務的需求會持續下去,這可能會導致減值 未來的長期資產。

 

財產、廠房和設備

 

財產、廠房和設備存放於 成本或公允價值中的較低者。維護、維修和小額續訂按發生時記作費用,重大更新和改進費用記作費用 延長工廠資產壽命或提高其產能的資產被資本化。

 

資產報廢或處置時,成本 並將累計折舊從賬户中扣除,由此產生的任何損益都包含在經營業績中 在報告的處置期內。

 

折舊是按直線計算的 資產估計使用壽命的基礎。適用的折舊壽命為:

 

建築物、倉庫和裝修   2030 年份
辦公設備   37 年份
車輛   515 年份
機械和設備   715 年份

 

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無形資產

 

公司根據以下規定評估無形資產 包括FasB ASC主題350,“無形資產——商譽及其他”。被認為具有無限期壽命的無形資產不是 已攤銷,但須接受年度減值測試。如果用於分配購買價格的假設和估計不正確, 或者,如果業務狀況發生變化,則可能需要調整購買價格或收取未來的資產減值費用。公司的價值 無形資產可能會受到未來不利變化的影響,例如:(i)公司未來經營業績的任何下降, (ii) 科技估值下降,包括公司普通股估值下降,(iii) 大幅放緩 在全球經濟中,或(iv)任何未能實現公司未來預測中包含的業績預測的情況 經營業績。根據FasB ASC Topic 350,公司每年或更多地對無形資產進行減值測試 如果公司認為存在減值指標,則經常如此。減值評估涉及管理層對資產的估計 使用壽命和未來的現金流量。在預測未來的經營業績時,需要管理層做出重大判斷 用於評估。但是,所使用的計劃和估計可能不正確。如果公司的實際業績, 或未來減值分析中使用的計劃和估計,低於用於評估可收回性的最初估計 在這些資產中,公司可能會在未來一段時間內產生額外的減值費用。根據此類評估,沒有減值 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中記入無形資產。

 

在建工程

 

在建工程代表成本 與建造建築物或增建公司工廠設施有關而發生的。成本歸類為 在建工程包括購置資產並將其運送到預期所需地點和條件的所有費用 使用。在資產完工並投入使用之前,不為在建工程提供折舊。

 

公司審查建築的賬面價值 每當事件和情況表明資產的賬面價值可能無法從中收回時,就會進行減值 其使用和最終處置預計產生的未來現金流估計。在未貼現的預期未來情況下 現金流低於資產的賬面價值,減值損失的確認為等於賬面價值的金額 超過資產的公允價值。管理層在進行此項評估時考慮的因素包括當前的經營業績, 趨勢和前景,財產的使用方式,以及過時、需求、競爭和其他經濟的影響 因素。根據該評估,在截至3月31日的九個月中,在建工程沒有減值記錄, 分別是 2024 年和 2023 年。但是,無法保證對公司產品或服務的需求會持續下去, 這可能會導致未來長期資產的減值。

 

收入確認

 

公司確認的收入金額為 當根據任何合同將產品或服務的控制權移交給其客户時,它預計將擁有該權利。控制 通常在公司擁有當前的付款權和所有權以及重大所有權風險和回報時進行轉讓 的產品或服務將在履行義務完成時轉讓給客户。對於公司的大多數產品 淨銷售額,產品發貨時的控制轉讓和交易價格的確定。公司收入的大部分 與向客户出售庫存有關,當產品或服務的控制權移交給客户時,收入即予以確認 對反映履約義務的客户進行了適當的分配,並對交易價格感到滿意。鑑於其性質 公司的業務和指導收入確認的適用規則,公司的收入確認做法不是 包含對運營結果產生重大影響的估計值。公司以折扣銷售價格記錄收入,並允許 其客户可以退回產品進行換貨或貸款,但須遵守某些限制。為此類退貨編列的準備金是以記錄為基礎的 根據歷史經驗。根據截至九個月的歷史經驗,沒有為回返編列經費 分別是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日。

 

銷售商品的成本

 

銷售商品的成本主要由成本組成 與之相關的原材料、運費、直接人工、設備和機械的折舊、倉儲和管理費用 製造過程和佣金費用。

 

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所得税

 

公司採用 FasB ASC 主題 740(“ASC”) 740”)、“所得税”,它要求確認預期未來的遞延所得税資產和負債 已包含在財務報表或納税申報表中的事件的税收後果。在這種方法下,遞延所得税 根據資產和負債的税基與其財務之間的差異在未來幾年產生的税收後果予以確認 根據已頒佈的税法和適用於差異期限的法定税率,在每個期末報告金額 預計將影響應納税所得額。如果可能性很大,則為遞延所得税資產設立估值補貼 這些項目要麼在公司能夠實現收益之前到期,要麼未來的免賠額尚不確定。

 

根據ASC 740,税收狀況被確認為 只有在税務審查和税務審查中 “很可能” 維持税收狀況時才有這種好處 據推測會發生。税收狀況的評估分為兩個步驟。第一步是確定它是否更有可能 税務狀況將在審查後得以維持,包括根據技術問題解決任何相關的上訴或訴訟 這個職位的優點。第二步是衡量達到 “可能性大於不大” 門檻的税收狀況,以確定金額 養卹金將在財務報表中確認。税收狀況以最大福利金額來衡量,該金額大於 50 最終結算時可能變現的百分比。此前未能獲得認可的税收狀況 應在隨後達到門檻值的第一個時期內確認閾值。先前確認的税收狀況 不再符合 “可能性大於不大” 的標準應在隨後的第一個財務報告期內取消承認,在此期間 不再達到閾值。因少繳所得税而產生的罰款和利息被歸類為所得税支出 在發生的那一年。公認會計原則還就取消確認, 分類, 利息和罰款, 過渡期會計提供指導, 披露和過渡。

 

由於實施了 FIN 48 (ASC) 740-10)中,公司根據既定的認可標準對其税收狀況組合進行了全面審查 由 FIN 48 (ASC 740-10) 撰寫。由於以下原因,公司沒有確認對負債或股東權益的重大調整 實施。FIN 48的採用並未對公司的財務報表產生重大影響。

 

税收法律法規的適用是 取決於法律和事實的解釋, 判斷和不確定性.税收法律法規本身可能會發生變化,因為 財政政策變化、立法變化、法規演變和法院裁決的結果。因此,實際責任 可能與公司的估計存在重大差異,這可能導致需要記錄額外的納税義務或 可能會逆轉先前記錄的納税負債或遞延所得税資產估值補貼。

 

企業所得税

 

根據《中華人民共和國暫行條例》 中華人民共和國頒佈的企業所得税(“企業所得税法”),企業應按以下税率繳納所得税 25的百分比 他們的應納税所得額。

 

增值税

 

中華人民共和國關於以下問題的暫行條例 國務院頒佈的增值税於 1994 年 1 月 1 日起施行,2009 年 1 月 1 日修訂,並進一步修訂 2017 年 11 月 19 日。根據中華人民共和國關於增值税的條例和實施細則,增值税(“增值税”) 適用於在中國銷售或進口到中國的貨物,以及在中國境內提供的加工、維修和更換服務。

 

在中國應付的增值税是按總額收取的 基準率為 13% 或 16所售商品全額價格的百分比(視所涉及的商品類型而定),或者,在這種情況下 提供的應納税服務的比例,税率為 16對兩種商品提供的應納税服務費用的百分比,但不包括這兩種貨物 和服務,價格或費用中包含的與增值税相關的任何金額,減去納税人已經支付的任何可扣除的增值税 關於在同一財政年度購買的商品和服務。截至2024年3月31日和2023年6月30日,應付增值税為美元50,130 和 $37,119, 分別地。

 

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銷售相關税

 

根據税法和税收法規 中華人民共和國,公司有義務支付 7% 和 5公司為維持目的而繳納的年度增值税總額的百分比 以及建設城市和教育設施, 這些費用作為與銷售有關的税收包括在內.與銷售相關的税款在以下情況下記錄 銷售收入得到確認。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中,與銷售相關的税收分別為零美元和零美元。

 

商業和信用風險的集中

 

公司的所有生產基地均位於 在中華人民共和國。無法保證該公司能夠成功地繼續生產其產品,但無法保證 這樣做將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外, 公司運營的成功取決於許多突發事件,其中一些突發事件是管理層無法控制的。 這些突發事件包括總體經濟狀況, 原材料價格, 競爭, 政府和政治狀況, 以及法規的變化。由於公司依賴中國貿易,因此公司受各種其他政治約束, 經濟和其他不確定性。除其他風險外,公司的運營將面臨轉讓限制的風險 資金、國內海關、不斷變化的税收政策、外匯限制以及政治和政府法規。這個 公司在中國開展業務,波動和波動程度可能會帶來重大的外幣風險 美元和中國貨幣人民幣之間的外匯匯率。以外幣計價的經營業績已折算 按報告期間的平均匯率計算.

 

(虧損)/每股收益

 

計算普通股基本(虧損)/每股收益 通過將適用於普通股股東的淨(虧損)/收益除以該期間已發行普通股的加權平均數 時期。如果適用,每股普通股(虧損)/攤薄收益是使用已發行普通股的加權平均數來確定的 在此期間,根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整,普通股等價物包括行使時可能發行的股票 普通股期權和認股權證。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中,該公司 潛在的稀釋劑常見 未償還的股票等價物。

 

已計算潛在發行的普通股 使用庫存股法,承認行使期權和認股權證所得收益的用途 在計算攤薄後的每股收益時。它假設任何收益都將用於以平均市場價格購買普通股 該期間的普通股。

 

FasB ASC 主題 260,“每股收益”, 需要核對基本和攤薄後每股收益(EPS)計算的分子和分母。

 

最近的會計公告

 

2016 年 6 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13《財務》 工具信貸損失(主題326)——金融工具信用損失的衡量(亞利桑那州立大學2016-13)。主要目標 標準是為財務報表用户提供更多有關預期財務信用損失的決策有用信息 提供報告實體在每個報告日持有的信貸的票據和其他承諾。在發佈該標準時,FASB 正在迴應有關今天的指導方針推遲確認信貸損失的批評。該標準將取代今天的 “已發生” 採用 “預期損失” 模型的 “損失” 方法。新模型被稱為當前預期信用損失(“CECL”) 模型,將適用於:(1)受信貸損失影響並按攤銷成本計量的金融資產,以及(2)某些資產負債表外資產 信貸風險敞口。該標準適用於貸款、應收賬款、貿易應收賬款和其他計量的金融資產 攤銷成本、貸款承諾和某些其他資產負債表外信貸敞口、債務證券(包括持有至到期的債券) 以及通過其他綜合收益按公允價值計量的其他金融資產,以及證券化金融的受益權益 資產。CECL模型不適用於可供出售的債務證券。對於有未實現虧損的可售債務證券, 各實體將以與今天相似的方式衡量信貸損失,唯一的不同是信貸損失將被確認為備抵金 而不是減少證券的攤銷成本.因此,在評估公司的情況時將使用新方法 減值金融工具。因此,各實體將立即在收益中確認估計信貸損失的改善 而不是像今天那樣作為一段時間內的利息收入.亞利桑那州立大學還簡化了已購信用減值的會計模型 債務證券和貸款。亞利桑那州立大學2016-13年度還擴大了有關實體假設、模型和方法的披露要求 用於估算貸款和租賃損失備抵額。亞利桑那州立大學 2016-13 年有效期從 2019 年 12 月 15 日之後開始的年份,包括 根據經修改的追溯方法,這些財政年度內的過渡期。允許在開始的時期內提前收養 2018 年 12 月 15 日之後。公司自2020年7月1日起採用該指導方針。該公司完成了分析,並確定 本指導方針的採用不會對公司的合併財務報表及其內部控制產生重大影響 財務報告。

 

14

 

 

2018 年 8 月,FasB 發佈了 ASU 2018-13,Fair 價值測量(主題 820)— 披露框架 — 公允價值計量(ASU)披露要求的變更 2018-13),它修改了公允價值衡量的披露要求,包括取消了披露 (1) 的要求 公允價值層次結構第 1 級和第 2 級之間轉賬的金額和原因,(2) 兩級之間轉賬時機的政策 水平和 (3) 第三級公允價值計量的估值過程.亞利桑那州立大學2018-13年度還增加了新的披露內容,包括要求 披露 (a) 第三級經常性其他綜合收益所含期間未實現損益的變化 在報告期結束時進行的公允價值衡量以及 (b) 不可觀測的重要投入的範圍和加權平均值 用於制定三級公允價值衡量標準。亞利桑那州立大學(2018-13)對該財政年度(及其中的中期報告期)有效。 年)從 2019 年 12 月 15 日之後開始,允許提前收養。本標準只會影響與以下內容有關的披露 公允價值測量。公司自2020年7月1日起採用該指導方針。該公司完成了分析,並確定 本指導方針的採用不會對公司的合併財務報表及其內部控制產生重大影響 財務報告。

 

附註3-應收賬款

 

該公司的應收賬款為零美元 和零美元,扣除可疑賬款備抵後的數額為美元30,084 和 $51,188,分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

 

可疑賬户變動備抵金為 如下:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
期初餘額  $51,188   $48,769 
規定   223    7,404 
逆轉   (21,327)   (4,985)
期末餘額  $30,084   $51,188 

 

註釋 4-庫存

 

庫存包括以下內容:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
原材料  $1,568   $1,769 
成品   786    575 
自制半成品   
-
    38,264 
總計  $2,354   $40,608 

 

庫存備抵金額為零美元 截至2024年3月31日和2023年6月30日,分別為零美元的撥款。

 

注5-預付投資基金

 

公司的預付投資基金包括 以下內容之一:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
預付投資基金  $-   $40,682,360 
總計  $-   $40,682,360 

 

該公司的預付投資基金 美元的金額40,682,360 已向賣家付款。截至 2023 年 6 月 30 日的孫欣先生和孫凱先生。

 

該公司已進行了第三方估值 公司將協助我們對HempCan的資產和負債進行估值。估算公允所需的詳細估值 評估員的調查顯示,所購資產的價值和相應承擔的負債,據信 HempCan的單位市場情況,行業狀況,客户網絡,業務發展戰略和其他數據都很明確。 這方面的價值很難在基於資產的方法和市場方法中體現出來。因此,結合 本次評估的目的和評估實體的特徵、被評估單位公司的總權益價值 評估範圍內的股東使用收益法進行評估,因此,總權益的評估價值 HempCan 的股東是人民幣320,007,500 (大約 $44,172,476)。

 

15

 

 

通過友好的談判,購買價格, 根據協議的規定,向賣方提供人民幣295 百萬(大約 $40,682,360) 以現金對價。

 

現金-孫欣   $ 40,275,537  
現金-孫凱     406,823  
全部對價   $ 40,682,360  

 

附註6-在建工程

 

持續運營的施工正在進行中 該公司包括以下各項:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
工廠-HLJ 惠美佳  $421,896   $420,092 
總計  $421,896   $420,092 

 

2012 年 4 月 6 日,HLJ Huimeijia 簽訂了 與承包商簽訂了建造HLJ惠美佳工廠的協議。估計的總施工成本約為 $1.86 百萬(人民幣) 12,800,000)。截至2024年3月31日, 71.36已完成施工的百分比,美元1,265,016 (人民幣 9,133,796) 已被錄製 作為在建和在建工程的費用,金額為美元727,519 (人民幣 5,252,904) 已完成並轉換 轉化為財產、廠房和設備。

 

公司使用實際佔用土地面積的公允價值 在建工程作為在建工程的參考依據。根據公告中最新的土地掛牌價格 關於轉讓海林市國有土地使用權的公告(海林自然資源公告 [2024] 1號),起步價 的 3652截至2024年2月29日,三道哈子鎮振興村的平方米土地為美元111,275,起價為 $30/㎡。 公司在建工程的土地面積為 43,350㎡。因此,根據起始價格計算公允價值 成為 $1,320,859。截至2024年3月31日,賬面價值為美元421,896,低於土地的公允價值。因此,之後 經公司管理層評估,在建工程沒有減值。

 

附註7——財產、廠房和設備

 

財產、廠房和設備包括以下內容:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
建築、倉庫和改善  $3,784,479   $3,768,300 
機械和設備   1,689,302    1,693,740 
辦公設備   64,042    72,382 
車輛   59,906    75,117 
其他   893,044    889,225 
減去:累計折舊   (3,994,193)   (3,771,594)
總計  $2,496,580   $2,727,170 

 

折舊費用為美元242,615 和 $179,555 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中。向運營部門收取的折舊費用為美元242,615 和 $179,555 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中。計入銷售商品成本的折舊費用為零美元和零美元 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中。

 

16

 

 

附註8-無形資產

 

以下是來自的無形資產摘要 公司的持續經營:

 

  

3月31日

2024

  

6月30日

2023

 
土地使用權——人類  $877,801   $874,048 
保健品產品專利 — 人類   4,154,952    4,137,188 
藥品專利-HLJ Huimeijia   362,058    360,511 
土地使用權-HLJ Huimeijia   600,403    597,836 
減去:累計攤銷   (5,030,829)   (5,004,808)
總計  $964,385   $964,775 

 

中華人民共和國的所有土地都屬於中華人民共和國政府。企業 個人可以向中華人民共和國政府支付費用,以獲得將一塊土地用於商業目的或住宅用途的權利 在最初的一段時間內 50 年或 70 年份。這些土地使用權可以在市場上出售、購買和交換。連續的 土地使用權的所有者將有權在初始期限的剩餘時間內使用土地。專利已攤銷 的生活 10 年份。該公司評估認為,根據周邊市場,無形資產沒有減值的跡象 土地價格。

 

攤銷費用為 $4,534 和 $347,858 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中。

 

附註9-短期貸款

 

該公司的短期貸款包括 以下:

 

    2024 年 3 月 31 日  
    本金金額     年利率     合同期限  
    美元              
中國建設銀行   $ 34,625       3.95 %     2023.05.18-2024.5.18  

 

2023 年 5 月 18 日,公司簽署了貸款合同 在中國建設銀行,貸款金額為人民幣 250,000 ($34,625),這筆貸款的期限是 2023 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 18 日 通過借款 的利率 3.95% 且不安全。

 

附註10-關聯方債務

 

關聯方債務,這些債務是暫時的 孫欣先生和孫凱先生的短期貸款包括以下內容:

 

   

3月31日

2024

   

6月30日

2023

 
孫欣先生   $ 5,470,850     $ 5,121,776  
孫凱先生     32,386       32,248  
總計   $ 5,503,236     $ 5,154,024  

 

這些貸款是無抵押的, 無利息的, 而且沒有固定的還款期限;因此,它們被視為按需支付。孫啟先生是中國公民和以下家庭成員 公司首席執行官孫欣先生。

 

17

 

 

附註11——所得税

 

(a) 企業所得税

 

美國

 

China Health US 是在美國組織的。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中,美國中國健康沒有用於美國所得税目的的應納税所得額。截至2024年3月31日, 出於美國所得税的目的,美國中國健康有淨營業虧損結轉。淨營業虧損結轉可用 減少未來幾年的應納税所得額。管理層認為,從這些損失中獲益的實現似乎是不確定的。 由於該公司的運營歷史及其美國實體的持續虧損。因此,該公司提供了 100% 估值 對遞延所得税資產進行補貼,將資產減至零。這九個月的估值補貼沒有變化 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日結束。管理層定期審查這一估值備抵金,並作出相應調整。

 

香港

 

中國健康香港在香港註冊成立 並須就其在香港開展的活動以及在香港產生或來自香港的收入繳納香港税。沒有撥款 因為中國健康香港在香港沒有應納税所得額,所以徵收所得税。

 

中華人民共和國

 

根據企業所得税法,標準的企業所得税率為 25%。 本公司的中國子公司須根據税務管轄區產生或產生的收入按實體繳納中國所得税 他們在其中運作。

 

公司的所得税準備金 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的以下內容:

 

   在已結束的三個月中   在結束的九個月裏 
   三月三十一日   三月三十一日 
   2024   2023   2024   2023 
現行規定:                
美國  $
-
   $
-
   $
-
   $
-
 
中國人民共和國   
-
    
-
    
-
    
-
 
當前撥款總額   
-
    
-
    
-
    
-
 
遞延準備金:   -    -    -    - 
美國   
-
    
-
    
-
    
-
 
中國人民共和國   
-
    
-
    
-
    
-
 
遞延準備金總額   
-
    
-
    
-
    
-
 
所得税準備金總額  $
-
   $
-
   $
-
   $
-
 

 

遞延所得税資產的重要組成部分 該公司的情況如下:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
遞延所得税資產        
淨營業虧損結轉  $687,309   $1,007,658 
可疑賬户備抵金   (7,521)   (12,797)
估值補貼   (679,788)   (994,861)
總計  $
-
   $
-
 

 

18

 

 

應付税款包括以下內容:

 

   3月31日   6月30日 
   2024   2023 
         
應付增值税  $50,130   $37,119 
應繳所得税   22,114    22,020 
其他應納税款   79,337    78,446 
總計  $151,581   $137,585 

 

(b) 不確定的税收狀況

 

截至目前,沒有未確認的税收優惠 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。管理層預計未來十二個月內不會有任何可能的調整 導致其税收狀況發生實質性變化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中,公司沒有產生任何利息 或因納税而產生的罰款.

 

附註12 —(虧損)/每股收益

 

計算普通股基本(虧損)/每股收益 通過將適用於普通股股東的淨(虧損)/收益除以該期間已發行普通股的加權平均數 時期。適用時,每股普通股的攤薄(虧損)/收益是使用已發行普通股的加權平均數來確定的 在此期間,根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整,普通股等價物包括行使時可能發行的股票 普通股期權和認股權證。

 

已計算潛在發行的普通股 使用庫存股法,該方法承認行使期權和認股權證所得收益的用途 在計算每股攤薄收益方面。它假設任何收益都將用於按市場平均水平購買普通股 在此期間普通股的價格。

 

FasB ASC 主題 260,每股收益,要求 基本和攤薄後每股收益(EPS)計算的分子和分母的對賬。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中, 該公司沒有潛在的攤薄股份。下表列出了每人基本淨收益和攤薄後淨收益的計算方法 分享:

 

   在已結束的三個月中   在結束的九個月裏 
   三月三十一日   三月三十一日 
   2024   2023   2024   2023 
                 
淨(虧損)/收入  $(142,752)  $(290,288)  $(770,663)  $182,570 
                     
每股淨(虧損)/收益:                    
基本和攤薄後的淨(虧損)/收益份額
  $(0.0022)  $(0.0044)  $(0.0118)   0.0028 
已發行股票的加權平均值:                    
基本版和稀釋版
   65,539,737    65,539,737    65,539,737    65,539,737 

 

19

 

 

附註13——承付款和意外開支

 

該公司的資產位於 中國和收入來自於在中國的業務。

 

在行業法規和政策方面, 中華人民共和國的經濟已經從計劃經濟向市場經濟過渡。儘管近年來中國人 政府已採取措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少國家所有權 生產性資產和在工商企業中建立健全的公司治理,其中很大一部分是生產性資產 中國境內的資產仍歸中國政府所有。例如,所有土地均為國有並出租給商業實體或個人 通過政府授予土地使用權。發放程序通常基於當時的政府政策 授予的過程可能既漫長又複雜。這一過程可能會對公司未來的生產擴張產生不利影響。這個 中國政府還通過分配資源和提供對中國經濟增長的重大控制權 對特定行業或公司的優惠待遇。隨着政府政策和措施的變化,可能會出現不確定性。

 

公司面臨許多風險和挑戰 通常與北美和西歐的公司無關,因為其資產僅存在於中國,而且其收入 源自其在那裏的操作。中華人民共和國是一個發展中國家,市場經濟體系處於早期階段,被市場經濟體系所掩蓋 州。它的政治和經濟體系與較發達的國家有很大不同,並且處於變化狀態。中華人民共和國也是 面臨許多社會、經濟和政治挑戰,這些挑戰可能在國內造成重大沖擊、不穩定甚至危機 競技場及其與包括美國在內的其他國家的關係。這些衝擊、不穩定和危機反過來又可能發生重大變化 並對公司的業績產生負面影響。

 

截至3月,該公司沒有租金承諾 2024 年 31 月 31 日。

 

附註 14-主要供應商和客户

 

在截至2024年3月31日的九個月中, 公司沒有供應商,主要是因為該公司只是出售了以前的庫存大麻油,沒有必要進行新的採購。對於 在截至2023年3月31日的九個月中,該公司只有一家供應商總共佔 100%.

  

在截至2024年3月31日的九個月中, 公司總共只有一個客户 100佔公司總銷售額的百分比。在截至三月的九個月中 2023 年 31 月 31 日,公司只有一個客户佔總和 100佔公司總銷售額的百分比。

 

附註15——分部報告

 

公司組織結構如下 根據向客户提供的產品類型劃分的主要業務領域:HLJ Huimeijia、Humankind、HempCan和 “其他”。 每一個 上述運營部門有單獨而不同的總賬本。首席運營決策者(“CODM”) 從各方面接收財務信息,包括有關收入、毛利率、營業收入和淨收入的信息 總分類賬系統,用於就分配資源和評估業績做出決定;但是,這是衡量分部的主要指標 CodM 使用的盈利能力或虧損是按細分市場劃分的淨收益(虧損)。本公司不報告地理信息,僅因為 有一個辦公地址。

 

20

 

 

以下 表格分別按分部列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的彙總信息:

 

  

在已結束的三個月中

2024 年 3 月 31 日

  

在已結束的三個月中

2023 年 3 月 31 日

 
   哈哈哈哈哈                   哈哈哈哈哈             
   惠美佳   人類   HempCan   其他   合併   惠美佳   人類   其他   合併 
收入  $
-
   $87   $
-
   $
-
   $87   $
-
   $21,416   $
-
   $21,416 
收入成本   
-
    87    
-
    
-
    87    
-
    19,083    
-
    19,083 
毛利潤   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    2,333    
-
    2,333 
利息收入   5    4    1    2    12    17    26,823    7    26,847 
利息支出   (7)   
-
    
-
    
-
    (7)   
-
    
-
    
-
    
-
 
折舊和攤銷   49,895    19,798    
-
    
-
    69,693    27,788    151,383    
-
    179,171 
所得税   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
淨(虧損)/收入   (72,430)   (56,547)   (13,052)   (723)   (142,752)   (89,158)   (178,033)   (23,097)   (290,288)
資本支出總額   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
總資產  $2,077,064   $2,048,631   $2,915   $2,537   $4,131,147   $2,665,781   $45,817,974   $20,621   $48,504,376 

 

  

在結束的九個月裏

2024 年 3 月 31 日

  

在結束的九個月裏

2023 年 3 月 31 日

 
   哈哈哈哈哈                   哈哈哈哈哈             
   惠美佳   人類   HempCan   其他   合併   惠美佳   人類   其他   合併 
收入  $
-
   $38,433   $
-
   $
-
   $38,433   $
-
   $54,066   $
-
   $54,066 
收入成本   
-
    38,433    
-
    
-
    38,433    
-
    48,728    
-
    48,728 
毛利潤   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    5,338    
-
    5,338 
利息收入   14    1,801    3    13    1,831    378    86,978    20    87,376 
利息支出   (50)   
-
    
-
    
-
    (50)   
-
    
-
    
-
    
-
 
折舊和攤銷   140,936    106,213    
-
    
-
    247,149    138,898    388,515    
-
    527,413 
所得税   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
淨(虧損)/收入   (237,875)   (230,040)   (48,992)   (253,756)   (770,663)   875,655    (472,368)   (220,717)   182,570 
資本支出總額   
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
    
-
 
總資產  $2,077,064   $2,048,631   $2,915   $2,537   $4,131,147   $2,665,781   $45,817,974   $20,621   $48,504,376 

 

註釋 16-隨後發生的事件

 

該公司對以下事件進行了評估 資產負債表一直持續到財務報表發佈之日,並確定沒有其他項目需要披露。

 

21

 

 

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

 

前瞻性陳述

 

我們在以下方面發表某些前瞻性陳述 這份報告。有關我們未來業務、前景、戰略、財務狀況、未來經濟表現的聲明(包括 增長和收益)、對我們服務的需求以及關於我們的計劃、信念或預期的其他陳述,包括所包含的聲明 本標題下方以及本文件其他地方的標題下方均為前瞻性陳述。在某些情況下,這些陳述 可通過使用 “預測”、“相信”、“估計”、“期望” 等詞語來識別, “打算”,“計劃”,“項目”,“目標”,“可以”,“可以”,“可以”,“可以”, “應該”、“將”、“將” 和類似的表達。我們做出的前瞻性陳述不是 對未來業績的保證,並受各種假設、風險和其他可能導致實際結果差異的因素的影響 主要來自這些前瞻性陳述所暗示的內容。這些風險和不確定性以及所描述的其他風險 在評估前瞻性陳述時,應不時考慮我們向美國證券交易委員會提交的報告和文件。因為 此類陳述受風險和不確定性的影響,實際結果可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異 聲明。事實上,我們的一些假設很可能會被證明是不正確的。我們的實際業績和財務狀況將 與前瞻性陳述中的預測或暗示有所不同,差異可能是重大的。提醒你不要放置 過度依賴此類前瞻性陳述,這些陳述僅反映我們截至本報告發布之日的觀點。

 

可能導致實際結果的重要因素 與前瞻性陳述不同之處包括但不限於以下內容:

 

  政治狀況、經濟狀況、市場狀況和地緣政治事件的影響;
     
  影響我們業務的立法和監管變化;
     
  資金和營運資金的可用性;以及
     
  當前和潛在競爭對手的行動和舉措。

 

除非適用的法律、法規要求, 或規則,我們不承擔任何責任公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以考慮在內 在本報告發布之日之後發生的事件或情況。此外,我們不承擔任何責任向您通報最新情況 任何意想不到的事件的發生,這些事件可能導致實際結果與任何前瞻性預測所表達或暗示的結果有所不同 聲明。

 

以下討論和分析應是 同時閲讀我們向美國證券交易委員會提交的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註 以及本報告其他部分所載的其他財務信息.

 

除非上下文另有説明, 本報告中提及 “我們”、“我們的”、“註冊人”、“我們的公司”, 或 “本公司” 指的是特拉華州的一家公司中國健康產業控股有限公司、中國健康產業控股有限公司、 一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司,其在中國的全資子公司哈爾濱人類生物技術有限公司 有限公司。Limited(“Humankind”)和間接全資子公司黑龍江惠美佳藥業有限公司(“HLJ”) Humeijia”)和間接全資子公司黑龍江大麻藥業有限公司(“HempCan”)。除非 上下文另有要求,所有提及 (i) “中華人民共和國” 和 “中國” 之處均指中華人民共和國 中國的;(ii) “美元”、“美元” 和 “美元” 對應美元;(iii) “人民幣” 適用於中國人民幣;(iv) “證券法” 適用於經修訂的1933年《證券法》;以及 (v) “交易所 法案” 適用於經修訂的1934年《證券交易法》。

 

22

 

 

業務概述

 

我們的主要業務運營是進行的 通過我們的全資子公司Humankind、HLJ Huimeijia和HempCan。

 

該公司擁有經GMP認證的工廠和生產基地 設施,並有能力生產21種不同的NMPA批准的藥物,14種經NMPA批准的保健品產品和10種大麻 軟膠囊、硬膠囊、片劑、顆粒和口服液形式的衍生產品。這些產品滿足了某些關鍵的需求 中國的行業,包括女性、老年醫學和兒童市場。

 

HLJ Huimeijia 成立於 2003 年 10 月 30 日 其最新的 GMP 證書有效期至 2023 年 4 月 24 日。2019年12月1日,國家藥監局宣佈將不再發布GMP 任何製藥公司的證書。但是,NMPA將進行合規性檢查以進行合規性測試,以及 對所有制藥公司進行飛行檢查(突擊檢查)。HLJ Huimeijia 從事酊劑的製造和分銷, 軟膏、橡皮膏(包括激素)、局部用溶液、栓劑、灌腸劑、口服液和止痛劑,包括傳統藥膏 中藥提取物。HLJ Huimeijia 的前身是黑龍江雪都藥業有限公司,該公司建立了品牌 通過供應高質量的藥品在市場上獲得認可。HLJ Huimeijia 是一家 “高新科技” 企業 它提供了中國東北省份黑龍江省最全面的外用醫療產品。

 

我們開發了以下產品 源自大麻,並獲得了製造和銷售這些產品的營業執照。我們從 2018 年 5 月開始銷售這些產品。 大麻籽啤酒、大麻油、大麻蛋白粉、大麻多肽和膠原蛋白肽通過 Humankind 和 HempCan 出售。其他產品 通過 HLJ Huimeijia 出售。大麻油的收入佔總收入的100%,大麻籽啤酒的收入佔總額的100.00% 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月期間的收入分別為。

 

序列號   姓名
1   大麻油
2   大麻蛋白粉
3   大麻多肽
4   膠原肽
5   天然大麻精華修復乳液
6   天然大麻活膚精華
7   天然大麻抗衰老亮白眼霜
8   天然大麻冰凍抗衰老滋養霜
9   大麻籽啤酒
10   大麻種子

 

我們將大部分產品出售給銷售代理商,他們 是我們的客户。銷售代理將產品出售給最終用户。

 

23

 

 

運營結果

 

相比之下,截至2024年3月31日的三個月 至截至2023年3月31日的三個月

 

下表彙總了以下幾行 我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績分別為:

 

   3月31日   3月31日         
   2024   2023   方差   % 
收入  $87   $21,416   $(21,329))   (99.59))%
人類   87    21,416    (21,329))   (99.59))%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 
銷售商品的成本  $87   $19,083   $(18,996))   (99.54))%
人類   87    19,083    (18,996))   (99.54))%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 
毛利潤  $-   $2,333   $(2,333))   (100.00))%
人類   -    2,333    (2,333))   (100.00))%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 

 

收入

 

總收入下降了21,329美元,下降了99.59% 截至2024年3月31日的三個月,與2023年同期相比。收入減少的主要原因是收入減少 與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,為21,329美元,占人類收入的99.59%。這個 Humankind 銷售收入的下降主要是由於人類的企業轉型,銷售並不順利,因為 工廠關閉。

 

我們的總銷售成本減少了18,996美元 與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,增長率為99.54%。總銷售成本的降低 歸因於截至2024年3月31日的三個月中,人類的銷售成本與之相比下降了18,996美元,下降了99.54% 至截至2023年3月31日的三個月。這種下降主要是由於人類的企業轉型,銷售額不是 由於工廠關閉,所以很順利。

 

我們的毛利率下降了2,333美元,下降了100.00% 截至2024年3月31日的三個月,與2023年同期相比。這種變化與銷售額的變化一致 以及人類的代價。毛利潤的下降主要是由於企業轉型,而人類是暫時的 停產。

 

按產品線劃分的銷售額

 

下表彙總了以下方面的細分 我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別按主要產品線劃分的銷售額:

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 日 
   數量   銷售   的百分比   數量   銷售   的百分比 
   (單位)   我們 $   銷售   (單位)   我們 $   銷售 
人類                        
大麻油   -    -    -%   -    -    -%
膠原肽   -    -    -%   -    -    -%
大麻多肽   -    -    -%   -    -    -%
大麻蛋白粉   -    -    -%   -    -    -%
大麻籽啤酒   -    -    -%   3,500    21,416    100.00%
HLJ 惠美佳                              
Muskiness 骨強化膏   -    -    -%   -    -    -%
消濕止痛藥膏   -    -    -%   -    -    -%
精煉奶油狗皮   -    -    -%   -    -    -%
吲哚美辛和呋喃唑酮栓劑   -    -    -%   -    -    -%
尚比通定   -    -    -%   -    -    -%
總計   -    -    -%   3,500   $21,416    100.00%

 

24

 

 

運營費用

 

下表彙總了我們的運營費用 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,分別是:

 

  

3月31日

2024

  

3月31日

2023

   方差   % 
運營費用                
銷售、一般和管理  $72,563   $152,627   $(80,064))   (52.46))%
折舊和攤銷   69,693    179,171    (109,478))   (61.10)%
總運營費用  $142,256   $331,798   $(189,542))   (57.13))%

 

三個月的總運營費用 截至2024年3月31日,價格為189,542美元,比2023年同期下降57.13%。運營開支的減少 主要是由於銷售一般和管理費用減少了80,064美元,下降了52.46%,這主要是由於 會計費以及法律和專業費用減少了約22,982美元,非生產費用減少了36,154美元。另外, 折舊和攤銷減少了109,478美元,這主要是由於人類健康的全部攤銷 2023 年 3 月補充產品專利。

 

利息收入和利息支出

 

截至三個月的利息收入為12美元 2024年3月31日,而截至2023年3月31日的三個月為26,847美元。減少26,835美元,跌幅99.96%,主要是由於 與2023年同期相比,銀行存款的平均餘額有所下降。

 

截至三個月的利息支出為7美元 2024年3月31日,截至2023年3月31日的三個月為零美元。

 

所得税

 

截至三個月的所得税為零美元 2024年3月31日,而截至2023年3月31日的三個月為零美元。

 

25

 

 

每股淨收益(虧損)和淨收益(虧損) 分享

 

截至三個月的淨虧損為142,752美元 2024年3月31日,而截至2023年3月31日的三個月為290,288美元。淨虧損減少了147,536美元,主要是 這歸因於業務支出減少了187,209美元。

 

三個月的每股淨虧損為0.0022美元 截至2024年3月31日的三個月分別為0.0044美元,截至2023年3月31日的三個月分別為0.0044美元。這種下降主要是由於 上述淨虧損減少。

  

截至2024年3月31日的九個月,相比之下 截至 2023 年 3 月 31 日的九個月

 

下表彙總了以下幾行 我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的經營業績分別為:

 

   3月31日   3月31日         
   2024   2023   方差   % 
收入  $38,433   $54,066   $(15,633))   (28.91))%
人類   38,433    54,066    (15,633))   (28.91))%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 
銷售商品的成本  $38,433   $48,728   $(10,295))   (21.13)%
人類   38,433    48,728    (10,295))   (21.13)%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 
毛利潤  $-   $5,338   $(5,338))   (100.00))%
人類   -    5,338    (5,338))   (100.00))%
HLJ 惠美佳   -    -    -    - 

 

收入

 

總收入下降了15,633美元,下降了28.91% 在截至2024年3月31日的九個月中,與2023年同期相比。收入減少的主要原因是 截至2024年3月31日的九個月中,人類的收入與去年同期相比下降了15,633美元,下降了28.91% 2023。Humankind 銷售收入的下降主要是由於人類的企業轉型,但銷售不是 由於工廠關閉,所以很順利。

 

我們的總銷售成本減少了10,295美元 與2023年同期相比,截至2024年3月31日的九個月中增長了21.13%。總銷售成本的下降是 歸因於截至2024年3月31日的九個月中,人類的銷售成本與2024年3月31日相比下降了10,295美元,下降了21.13% 到 2023 年同期。這種下降主要是由於人類的企業轉型,銷售不順利,因為 工廠關閉。

 

我們的毛利率下降了5,338美元,下降了100.00% 在截至2024年3月31日的九個月中,與2023年同期相比,這主要是由於人類出售了即將到期的大麻油 不惜一切代價。

 

26

 

 

按產品線劃分的銷售額

 

下表彙總了細分情況 我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中分別按主要產品系列劃分的銷售額:

 

   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 日 
   數量   銷售   的百分比   數量   銷售   的百分比 
   (單位)   美元   銷售   (單位)   美元   銷售 
人類                        
大麻油   3,375    38,433    100.00%   -    -    -% 
膠原肽   -    -    -%    -    -    -% 
大麻多肽   -    -    -%    -    -    -% 
大麻蛋白粉   -    -    -%    -    -    -% 
大麻籽啤酒   -    -    -%    9,956    54,066    100.00%
HLJ 惠美佳                              
Muskiness 骨強化膏   -    -    -%    -    -    -% 
消濕止痛藥膏   -    -    -%    -    -    -% 
精煉奶油狗皮   -    -    -%    -    -    -% 
吲哚美辛和呋喃唑酮栓劑   -    -    -%    -    -    -% 
尚比通定   -    -    -%    -    -    - 
灌腸甘油和精華修復液   -    -    -%    -    -    - 
總計   3,375    38,433    100.00%   9,956    54,066    100.00%

 

運營費用

 

下表彙總了我們的運營費用 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中,分別是:

 

  

3月31日

2024

  

3月31日

2023

   方差   % 
運營費用                
銷售、一般和管理  $524,619   $710,946   $(186,327))   (26.21))%
折舊和攤銷   247,149    527,413    (280,264))   (53.14))%
總運營費用  $771,768   $1,238,359   $(466,591))   (37.68)%

 

截至九個月的總運營費用 2024年3月31日的價格為466,591美元,比2023年同期高出37.68%。運營費用的減少主要是 歸因於銷售一般和管理費用減少了186,327美元,下降了26.21%,這主要是由於銷售費用減少 過期庫存銷燬和非生產費用。此外,折舊和攤銷額減少了280,264美元,即 這主要是由於人類的健康補充劑產品專利已於2023年3月全部攤銷。

 

利息收入和利息支出

 

九個月的利息收入為1,831美元 截至2024年3月31日,而截至2023年3月31日的九個月為87,376美元。減少85,545美元,跌幅97.90%,主要是 由於銀行存款的平均餘額與2023年同期相比有所下降。

 

九人的利息支出為50美元,零美元 截至2024年3月31日的月份以及截至2023年3月31日的九個月。

 

所得税

 

截至九個月的所得税為零美元 2024年3月31日,而截至2023年3月31日的九個月為零美元。

 

27

 

 

每股淨收益(虧損)和淨收益(虧損) 分享

 

截至九個月的淨虧損為770,663美元 2024年3月31日,而截至2023年3月31日的九個月的淨收入為182,570美元。淨虧損增加了953,233美元 主要歸因於扣除1,328,189美元的其他收入和466,591美元的業務費用減少.

 

九個月的每股淨虧損為0.0118美元 截至2024年3月31日,截至2023年3月31日的九個月中,每股淨收益分別為0.0028美元。這種下降主要是 這是上述淨虧損減少的結果。

 

流動性和資本資源

 

我們相信我們目前的營運資金狀況, 加上我們預期的未來運營現金流和主要股東的貸款,將足以為我們的運營提供資金 在正常業務過程中,預期的資本支出、債務償還要求和其他合同義務 至少在接下來的十二個月裏。但是,這種信念基於許多假設,並面臨許多風險,而且可能存在 無法保證我們將來不會需要額外的資金。

 

下表彙總了我們的現金和現金 截至2024年3月31日和2023年6月30日以及九個月的等值頭寸、我們的營運資金和現金流活動 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日結束:

 

  

三月三十一日

2024

  

6月30日

2023

 
現金和現金等價物  $18,100   $47,246 
營運資金  $(6,281,017))  $34,997,532 
庫存  $2,354   $40,608 

 

  

對於

九個月已結束

3月31日

 
   2024   2023 
提供的現金(用於):        
運營活動  $(31,686)  $489,796 
投資活動  $2,460   $- 
融資活動  $-   $- 

 

在截至2024年3月31日的九個月中,我們的 現金及現金等價物的淨減少總額為29,146美元,總額包括用於業務活動的淨現金 金額為31,686美元,以及現行匯率對我們80美元現金狀況的積極影響。

  

在截至2023年3月31日的九個月中,我們的 現金及現金等價物的淨減少總額為1,453,357美元,總額由經營活動提供的淨現金組成 金額為489,796美元,以及現行匯率對我們1,943,153美元現金狀況的負面影響。

 

截至 2024 年 3 月 31 日,我們的營運資金為(6,281,017 美元), 相比之下,截至2023年6月30日,營運資金為34,997,532美元。下降41,278,549美元,跌幅117.95%,主要歸因於 由於抵消了收購HempCan所支付的對價,預付投資資金減少了40,682,360美元。

 

28

 

 

用於經營活動的淨現金為31,686美元 在截至2024年3月31日的九個月中,主要歸因於淨虧損770,663美元,調整後的淨虧損為247,149美元 折舊和攤銷費用、應付關聯方金額增加的302,118美元以及預付款的增加 來自客户的金額為127,322美元。匯率變動對80美元的現金和現金等價物的積極影響 在截至2024年3月31日的三個月中,主要是人民幣兑美元估值對重大資產的影響的結果 公司以人民幣持有的現金和現金等價物的金額。美元兑人民幣的匯率為7.2513比1和7.2203比1 分別為2023年6月30日和2024年3月31日,截至九個月中,美元兑人民幣的平均匯率為7.2193 2024 年 3 月 31 日。

 

經營活動提供的淨現金為 截至2023年3月31日的九個月中為489,796美元,主要歸因於182,573美元的淨收益和527,413美元的非現金項目 折舊和攤銷費用,同時被客户預付款(242,894)美元和其他應付賬款所抵消。負面影響 截至2023年3月31日的九個月中,金額為1,453,357美元的現金及現金等價物的匯率變化主要是 這是人民幣兑美元的估值對持有的大量現金和現金等價物的影響的結果 公司以人民幣計算。截至2022年6月30日和2023年3月31日,美元兑人民幣的匯率分別為6.6981比1和6.8676比1, 在截至2023年3月31日的九個月中,美元兑人民幣的平均匯率為6.9336。

 

用於投資活動的淨現金為2,460美元 在截至2024年3月31日的九個月中,主要歸因於收購了成立的子公司HempCan。

 

除了本報告中所述之外,我們有 目前沒有與企業、產品、產品權利、技術的任何實質性收購有關的協議或承諾, 或任何其他實質性資本支出。但是,我們將繼續評估對產品、技術的收購和/或投資, 資本設備或改進設備,或補充我們業務並可能在以下方面進行此類收購和/或投資的公司 未來。因此,我們將來可能需要獲得額外的資本來源,為任何此類收購和/或投資提供資金。 如果有的話,我們可能無法以商業上合理的條件獲得此類融資。即使我們能夠獲得額外的融資 就債務融資而言,它可能包含對我們業務的不當限制,或者對我們的股東造成大幅稀釋, 就股權融資而言。

 

關聯方債務

 

我們的關聯方債務為5,503,236美元 截至2024年3月31日,與截至2023年6月30日的5,154,024美元相比,增長了349,212美元,增長了6.78%。我們的關聯方債務主要是 包括公司首席執行官孫欣先生的貸款。該貸款是無抵押的、無利息的,也沒有固定的還款期限。 這筆貸款沒有書面協議。參見注釋 10。

 

資產負債表外安排

 

我們沒有任何資產負債表外安排 目前對公司的財務狀況或經營業績具有重大意義或合理可能具有重要意義的內容。

 

關鍵會計政策與估計

 

我們準備未經審計的簡明合併報告 符合美國公認會計原則的財務報表。這些會計原則要求我們對以下方面做出判斷、估計和假設 每個財政期末報告的資產和負債金額,以及該期間報告的收入和支出金額 每個財政期。我們會根據自己的歷史經驗、知識和評估不斷評估這些判斷和估計 當前的業務和其他狀況,我們基於可用信息對未來的期望,以及我們的假設 相信是合理的。

 

在此期間沒有實質性變化 截至2024年3月31日的九個月,公司的重要會計政策與先前在年度報告中披露的會計政策相同 在截至2023年6月30日的財政年度的10-k表格上。

 

29

 

 

第 3 項。定量和定性披露 關於市場風險

 

不適用。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

公司維持一套披露控制措施 以及旨在確保公司在向證券交易所提交的報告中披露信息的程序 經修訂的1934年法案(“交易法”)在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 根據美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制的設計還旨在確保積累這些信息。 並酌情與包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層進行了溝通,以便及時 關於必要披露的決定。

 

在截至3月31日的期限結束時, 2024年,公司在管理層的監督和參與下進行了評估,包括公司的評估 首席執行官兼首席財務官,評估公司披露設計和運作的有效性 控制和程序(如《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條對該術語的定義)。根據該評估, 該公司的首席執行官兼首席財務官得出結論,由於公司的實質性弱點 公司截至6月的財年10-k表年度報告中討論的財務報告的內部控制 2023 年 30 日,截至本 10-Q 表季度報告所涵蓋期末,公司的披露控制和程序 未能有效實現其預期目標.

 

儘管存在上面提到的實質性弱點, 管理層認為,本報告中包含的公司未經審計的簡明合併財務報表是合理的 在所有重要方面,公司的財務狀況、經營業績和本報告所述期間的現金流是因為 公司聘請了一位具有美國公認會計原則經驗的顧問來協助公司編制未經審計的簡要報告 合併財務報表。

 

財務內部控制的變化 報告

 

公司的內部控制沒有變化 在截至2024年3月31日的季度中,過多的財務報告引起了管理層的注意,這些報告產生了重大影響, 或可能對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。

 

控件限制

 

管理層並不期望公司的 披露控制和程序或公司對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤,以及 欺詐。任何控制系統,無論設計和操作多麼精良,都以某些假設為基礎,只能提供合理的、 不是絕對的,而是保證其目標將得到實現。此外,任何對控制措施的評估都無法絕對保證錯誤陳述 由於錯誤或欺詐,不會發生,也不會發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)。

 

30

 

 

第二部分-其他信息

 

第 6 項。展品。

 

本項目所需的展品已列出 在本文所附的展覽索引中。

 

 

31

 

 

簽名

 

根據第 13 節的要求或 根據1934年《證券交易法》第15(d)條,註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 因此獲得正式授權。

 

  中國健康產業控股有限公司
   
  /s/ Xin Sun
  作者: 孫欣
  標題:

首席執行官和

首席財務官

   

(首席執行官,

首席財務官和

    首席會計官)
     
  日期: 2024年6月26日

 

32

 

 

展覽索引

 

展品編號   描述
     
31.1   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
     
31.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
     
32.1   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
     
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔
     
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
     
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
     
101.DEF   內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
     
101.LAB   內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
     
101.PRE   內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
     
104   封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。

 

 

33

 

沒有0.00220.00280.00440.0118655397376553973765539737655397370.00220.00280.00440.011865539737655397376553973765539737假的--06-30Q3000130905700013090572023-07-012024-03-3100013090572024-06-2600013090572024-03-3100013090572023-06-3000013090572024-01-012024-03-3100013090572023-01-012023-03-3100013090572022-07-012023-03-310001309057美國通用會計準則:普通股成員2022-06-300001309057US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-300001309057ChHE: 合併儲備會員2022-06-300001309057US-GAAP:留存收益會員2022-06-300001309057ChHE:法定儲備會員2022-06-300001309057US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-06-300001309057US-GAAP:家長會員2022-06-3000013090572022-06-300001309057美國通用會計準則:普通股成員2022-07-012023-03-310001309057US-GAAP:額外實收資本會員2022-07-012023-03-310001309057ChHE: 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