附錄 10.2

和解協議

本和解協議 （“協議”）的日期為2024年7月3日，由豁免公司CORNER GROWTH ACQUISITION CORP. 簽訂並由其相互簽署 根據開曼羣島（“CGAC”）法律成立的特拉華州有限責任公司CGA SPONSORR, LLC（“贊助商”） （CGAC和贊助商統稱為 “角落當事方”），Noventiq Holdings PLC， 開曼羣島豁免公司（“Noventiq”）、Noventiq Holding Company、a 開曼羣島公司（“PubCo”）、Noventiq Merger 1 Limited、開曼羣島 豁免公司（“Merger Sub 1”）和 Corner Growth SPAC 合併 Sub., Inc.，一家開曼羣島豁免公司（“Merger Sub 2”）（Noventiq、PubCo、Merger Sub 1和Merger Sub 2合稱， “Noventiq 派對”）（每個角落政黨和 Noventiq 派對，一個 “派對”，所有人合而為一， “雙方”）。

演奏會

鑑於 2023 年 12 月 29 日， CGAC和Noventiq雙方簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（可能需要修改、補充） 或不時以其他方式修改，“BCA”）；

鑑於，雙方不再 希望繼續進行BCA；

鑑於，每位經理 CGAC 和 Noventiq 的發起人和董事會均已批准該方的執行、交付和績效 本協議及本協議中設想的交易。

協議聲明

因此，現在需要考慮 上述前提以及此處包含的相應陳述、保證、契約和協議，並打算 受法律約束，本協議雙方特此協議如下：

第一條

定義

第 1.1 節。定義。 除非此處另有明確定義，否則此處使用但未定義的每個大寫術語均應具有該術語所賦予的含義 BCA 中的術語。

第二條

BCA 的相互終止

第 2.1 節。終止。 BCA 將從 2024 年 7 月 3 日起全部終止，並且將無效，不存在任何責任或義務 由CGAC、Noventiq各方或其在BCA下的任何各自子公司或關聯公司執行，但保密性除外 BCA中的條款應在BCA終止後繼續有效，並保持完全的效力和效力。雙方在此承認, 由於BCA的終止，所有其他交易文件也將從2024年7月3日起終止。

第三條

NOVENTIQ 付款

第 3.1 節。Noventiq 將 按照規定的方式和時間向CGAC支付一千萬五十萬美元（合1050萬美元）或為其利益支付一千萬五十萬美元（合1050萬美元） 在附表 A 中

第 3.2 節。告白 判決書；律師費；税收。

(a) 自白 審判。除了本協議中規定的所有其他補救措施以及適用法律規定的所有其他補救措施外，如果 NOVENTIQ 未在任何此類款項後的五 (5) 天內全額支付第3.1節規定的任何應付款，詳見本文附表A 應支付款項（“違約事件”），NOVENTIQ在此不可撤銷地授權和授權任何律師 由角落當事方指定在特拉華州高等法院出庭，並在紐卡斯爾縣或美國出庭 州特拉華特區地方法院，並在不事先通知聽證會的情況下承認對NOVENTIQ的判決，有利於 邊界當事方，全額支付本協議下的所有未付和到期餘額。儘快完成，但不能遲到 在本協議執行後 (7) 個工作日內，NOVENTIQ 應提供一份已執行的宣誓書以支持此類供詞 判決書載於本文附錄A的表格（“判決供詞宣誓書”）。審判的自白 只要NOVENTIQ履行其在本協議下的付款義務，宣誓書將由角落各方的律師以信託形式保管， 但可以在違約事件發生時提交或以其他方式註冊。如果宣誓書是這樣提交的，角落當事方 將確認對違約前收到的任何款項予以部分滿足，前提是可以不帶偏見地這樣做 改為供認判決時應付的剩餘款額。

(b) 來自 在本協議簽訂之日直到根據第 3.1 節支付所有款項之前，Noventiq 承諾保留所有權 以及直接或間接控制Noventiq Service India Private Limited。

(c) Noventiq 同意在書面要求和支持文件後的十 (10) 個日曆日內支付或促使支付所有費用、費用和 邊界當事方在執行和收取第 3.1 節規定的任何部分付款時發生的費用等 詳見本文附表A（包括邊界當事方是否為諮詢、訴訟、上訴、破產或其他程序聘請律師） 與執行此類違規行為有關）。

第 3.3 節。税收。 根據本協議應付的所有款項均應全額支付，不得扣除任何政府可能徵收的税款或其他費用 或其他實體。

第四條

釋放和盟約不是 提起訴訟

第 4.1 節。角落派對 發佈。自Noventiq全額支付第3.1節規定的所有款項之日起生效，詳見附表 A（“生效日期”），每個角落當事方本身及其各自的高級職員、董事、成員、經理， 前身實體、繼承人和受讓人、母公司、子公司和關聯公司（“角落發行方”），完全釋放 並解僱 Noventiq 各方及其各自的母公司、子公司和關聯公司及其各自的每位高級職員， 董事、經理、董事總經理、合夥人、成員、前任實體、繼任者和受讓人、母公司、子公司、關聯公司， 股東、員工、律師、會計師和其他顧問和代理人（統稱為 “邊境釋放人員”）來自 由或與之相關的任何性質、已知或未知的任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求和指控 任何BCA、交易文件或由此設想的交易，包括任何行為、不作為、披露或通信 與 BCA、交易文件或由此設想的交易（“Corner 已發佈的索賠”）有關；提供 為避免疑問，此處包含的任何內容均不應被視為解除本協議任何一方在本協議下的義務 協議，或 BCA 中明確認為在本協議下仍然有效的條款。

第 4.2 節。Noventiq 發佈。 自本協議簽訂之日起，Noventiq雙方各自及其各自的高級職員、董事、成員、經理， 前身實體、繼承人和受讓人、母公司、子公司和關聯公司（“Noventiq 發行方”），完全 釋放和解散每個角落當事方及其各自的母公司、子公司和關聯公司以及各自的 高級職員、董事、經理、董事總經理、合夥人、成員、前身實體、繼任者和受讓人、母公司、子公司、 關聯公司、股東、員工、律師、會計師和其他顧問和代理人（統稱為 “Noventiq 獲釋人員”， 以及 CGAC 被釋放人員（“被釋放人員”）免受任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因和要求的責任 以及由BCA、交易文件或交易引起或與之相關的任何性質、已知或未知的費用 由此設想，包括與BCA、交易文件或交易文件有關的任何行為、不作為、披露或通信 由此設想的交易（“Noventiq已發佈的索賠”，以及Corner已發佈的索賠），“已發佈的索賠” 索賠”）；前提是為避免疑問，此處包含的任何內容均不得視為解除本協議任何一方的責任 本協議規定的義務或 BCA 中明確認為在本協議下仍然有效的條款。

第 4.3 節。發佈範圍 和排放。雙方承認並同意，他們可能不知道或可能發現除以下內容之外的事實： 他們現在知道或認為屬實的與已發佈的索賠有關或與之相關的信息。雙方都知道，這種情況目前尚不清楚 或未被理解的事實可能會對一方或多方的要求或抗辯產生重大影響。儘管如此，這是雙方的意圖 全面徹底地解除和解除已發佈的索賠。為此，僅就已發佈的索賠而言，雙方 明確放棄和放棄美國或任何州任何法律賦予的任何和所有條款、權利和利益，或 美國領土或任何其他相關司法管轄區的領土，或類似、可比或等同的普通法原則 適用於《加利福尼亞民法典》第 1542 條。僅就已發佈的索賠而言，雙方明確放棄並放棄 法律、《加利福尼亞民法典》第 1542 條的規定、權利和福利允許的最大範圍，該條款規定：

一般版本不是 擴大到債權人或解除債務時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠 如果他或她知道釋放，就會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

第 4.4 節。契約不是 給蘇。自本協議簽訂之日起生效，本協議各方代表自己簽訂協議；就本協議而言 CornerParty，代表角落發行方；就代表 Noventiq 發行方而言， 不得向任何司法管轄區的任何法院、仲裁員或其他法庭提起任何已解除的索賠，無論是作為索賠，還是交叉申訴， 反訴或其他方式；前提是為避免疑問，此處包含的任何內容均不得視為阻止本協議任何一方行事 禁止行使其在本協議下的權利，或根據本協議明確認為有效的BCA條款。任何已發佈 個人可以將本協議作為完全禁止任何因減損本契約而提出的 “已釋放的申訴” 辯護，不得提起訴訟。

第 4.5 節。雅閣和 滿意度。本協議及此處反映的免責聲明應作為全面和最終的協議和滿意度生效 發佈了 Corner 已發佈的索賠和 Noventiq 已發佈的索賠。

第 V 條陳述

和擔保

第 5.1 節。陳述 和擔保。本協議各方向其他各方聲明並保證：

(a) 它 已正式簽署並交付本協議，並被完全授權簽訂和履行本協議及其所有條款 並且不需要進一步的同意或批准；

(b) 它 已由法律顧問代表參與本協議的談判和聯合起草，並已聽取法律顧問的意見 與本協議有關並充分了解本協議的條款和法律效力；

(c) 它 在不受脅迫的情況下，根據自己的判斷自由簽訂本協議，不依賴任何陳述或承諾 由另一方制定，但本協議中規定的除外；以及

(d) 它 擁有權力，並已獲得所有必要的批准，包括但不限於雙方各自董事會的批准 董事在必要時簽訂本協議以及所有免責聲明、承諾、契約、陳述、擔保和 本協議中包含的其他義務和條款。

第六條

一般規定

第 6.1 節。必要披露。 雙方承認並同意，在所有各方執行本協議（“適用日期”）之後， Corner 可能會發布表格 8-k 的最新報告，以雙方商定的形式和時間報告本協議的執行情況 雙方；前提是在任何情況下都不得在適用表格之後的四個工作日內發佈當前的8-k表報告 日期。雙方應就任何新聞稿或公開的發佈時間（但須遵守上述條件）和內容達成共識 公告，或法律或適用的證券交易所法規要求的與本協議有關的任何其他通信， BCA 或此處及由此設想的交易。

第 6.2 節。相互不貶低。 雙方承諾並同意不虛假

貶低、虛假貶低或其他方式 虛假陳述會損害彼此或他們各自前任或現任官員、董事、員工、代理人或代表的聲譽。 雙方同意，本第6.2節中的禁令應適用於雙方及其各自的高級職員、董事和管理人員 代理人和創始人。

第 6.3 節。同行； 有效性。本協議可以在兩個或多個連續的對應方中執行（包括通過電子簽名），每個對應方都是 該簽字應為原件，其效力與其簽字及本協議簽字在同一份文書上簽字具有同等效力，並應成為 當各締約方簽署了一份或多份對應文件並交付給（通過電子簽名或其他方式）時生效 其他各方。

第 6.4 節。通知。 本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出（並應被視為 已通過親自交付、電子郵件（已獲得電子送達確認書）或通過註冊或通過註冊方式正式提供 發給其他各方的掛號郵件（郵資已預付，要求退貨收據）（收到後），如下所示：

(a) 如果 到角落派對，到：

CGA 贊助商, 有限責任公司

百老匯 809 號，第 11 樓層：紐約，紐約 10003

收件人：大衞·卡茨， Esq。

電子郵件：katz@cornercapitalmgmt.com

附有副本（其中 不構成通知）給：

柯克蘭和埃利斯 法律師事務所

列剋星敦大道 601 號

紐約，紐約 10022

收件人：克里斯蒂安 O. Nagler，P.C.

電子郵件：christian.nagler@kirkland.com

(b) 如果 致Noventiq各方，以：

Noventiq 控股公司 PLC

26-28 哈默史密斯 英國倫敦格羅夫 W6 7HA

收件人：沃倫·戴維斯

電子郵件：warren.davies@noventiq.com

附有副本（其中 不構成通知）給：

萊瑟姆和沃特金斯 法律師事務所

99 Bishopsgate， 英國倫敦 EC200萬 3XF

收件人：J. David 斯圖爾特，Esq

電子郵件：j.david.stewart@lw.com

或寄往該締約方等其他地址 通知可能事先以書面形式以上述方式提供給其他人。

第 6.5 節。治理 法律; 論壇選擇.本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不包括 使任何法律選擇或法律衝突原則、規定或規則生效（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區） 這將導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。各方不可撤銷地和 無條件服從特拉華州高等法院對紐卡斯爾縣的專屬管轄權或 就本協議引起的任何訴訟而言，美國特拉華州地方法院或 (b) 在 與雙方就本協議進行的交易有關或相關或附帶的任何方式，且不可撤銷且無條件地 放棄對任何此類法院設定任何此類程序的地點的任何異議，並進一步不可撤銷和無條件地放棄 並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的。各締約方特此聲明 不可撤銷和無條件地放棄，並同意不通過動議或作為辯護、反訴或其他方式在任何 (i) 根據本協議產生的訴訟程序，或 (ii) 與雙方交易有關或相關或附帶的任何方式 就本協議而言，(A) 任何聲稱其個人不受本節所述法院管轄的索賠 6.5 出於任何原因，(B) 其或其財產不受任何此類法院或任何法律程序的管轄或豁免 在此類法院開始的 (無論是通過送達通知, 在判決前查封, 為協助執行判決而扣押, 執行判決或其他方式）以及（C）（x）任何此類法院的訴訟是在不方便的法庭提起的，（y）地點 此類程序不當或 (z) 本協議或其標的不得在該等法院執行或由此類法院執行。每個派對 同意通過掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達該方各自規定的地址 第 6.4 節中應為任何此類程序提供有效的訴訟程序。

第 6.6 節。的豁免 陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內放棄由陪審團審理任何訴訟、索賠、 (I) 根據本協議產生的要求、行動或訴訟理由，或 (II) 與交易有關或相關或附帶的任何方式 就本協議或與本協議相關的任何交易而言，無論是現在還是以後 產生的，無論是合同、侵權、股權還是其他形式。雙方特此同意並同意, 任何此類訴訟, 索賠, 要求、訴訟或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審判決定，當事方可以提出原先的對應訴狀 與任何法院簽訂的本協議副本作為本協議當事方同意放棄其受審權的書面證據 由陪審團提出。各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確代表 或者以其他方式，如果發生訴訟，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該當事方都明白 並考慮了本次豁免的影響，(C) 每個此類當事方都是自願作出此項豁免的，(D) 每個此類當事方都是 受本第 6.6 節中的相互豁免和認證等誘導簽訂本協議。

第 6.7 節。任務； 綁定效果。任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務 未經其他各方事先書面同意（無論是通過法律的實施還是其他方式）；但是，前提是 CGAC 可以在未獲得 Noventiq 各方同意的情況下將其在本協議下的義務和利益轉讓給贊助商。本協議 對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力並應為其利益提供保障，除前述規定外 句子，賦值。

第 6.8 節。可分割性。 就該司法管轄區而言，本協議中任何無效或不可執行的條款或條款均無效 在無效或不可執行的範圍內，不使本協議的其餘條款和規定失效或不可執行 本協議位於該司法管轄區或任何其他司法管轄區。如果本協議的任何條款過於寬泛以至於無法執行， 此類規定應解釋為範圍僅限於可執行的範圍。如果本協議的任何條款被確定為無效 或全部或部分不可執行，此類無效或不可執行性僅適用於該條款和所有其他條款 本協議將繼續完全有效。

第 6.9 節。完整協議； 沒有第三方受益人。本協議、本協議附表A和判決書構成整個協議 本協議雙方就本協議的主題達成協議，並取代先前的所有其他書面協議和諒解 以及在當事方或其中任何一方之間就本協議及其所涉事項進行口頭交流.雙方承認並同意 他們沒有依賴向他們作出的與本協議有關的任何陳述、承諾或協議， 本協議中規定的除外。本協議各方承認並同意，每個非當事方獲釋人員是 第 4.1、4.2 和 4.3 節中規定的此類非當事方被釋放人員的明確第三方受益人，並有權 強制執行此類條款下的權利，其程度與此類非當事方被釋放人員如果是被釋放者可以行使此類權利的程度相同 本協議的當事方。除非前一句中另有規定，否則本協議沒有第三方受益人，而且 本協議無意授予除本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施，也不得以其他方式賦予任何其他人任何權利或補救措施 在下文中。

第 6.10 節。標題。 本協議條款和章節的標題僅為雙方提供便利，不得提供實質性或解釋性 不管有什麼影響。

第 6.11 節。口譯。 當本協議中提及某一條款或部分時，此類提及應指本協議的某一條款或部分 除非另有説明。每當使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一詞時 協議，應視為其後面有 “但不限於” 一詞。“此處”、“此處” 這兩個字 和 “下文” 以及在本協議中使用的類似含義的詞語應指整個本協議，而不是 本協議的任何特定條款。“或” 一詞應被視為指 “和/或”。定義包含 本協議中適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於男性和陰性 以及此類術語中的中性別。此處或任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書或法規 此處提及的指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括 (就協議或文書而言) 通過放棄或同意以及 (就法規而言) 通過繼承類似的繼承法規 並提及所有附文和其中所載文書.每個締約方都參與了起草和 本協議的談判。如果出現模稜兩可之處或意圖或解釋問題，則必須將本協議解釋為 本協議由所有各方起草，不得以任何一方的作者身份對本協議的任何條款作出不利於任何一方的解釋 本協議的條款。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本協議在上述第一份撰寫之日正式簽署和交付。