EX-10.1
展品10.1
第五增補契約
此第五增補契約，日期為2024年6月14日。”（下稱“第五增補契約”），由南俄亥俄港口當局（股份有限公司）和按照俄亥俄州法律組織和存在的專門機構之一作為受託人（“Issuer”）），PURECYCLE：PROMOTION LLc，根據俄亥俄州法律組織和存在的有限責任公司（以下簡稱“公司”）, PureCycle LLC，德拉華州有限責任公司（以下簡稱“保證人”），PcTO Holdco LLC，德拉華州有限責任公司（以下簡稱“Pledgor”；與上述公司和保證人一起，為“公司方），以及UMB BANK，銀行，N.A.，在明尼阿波利斯，明尼蘇達州設有公司信託辦事處，作為受託人，依據國家法律，存在和獲得接受和執行本特許信託的權力，並在此類信託的性質下接受和執行該信託（以下簡稱“本託管人”）。在此處但未定義的所有大寫字母縮寫均應具有信託契約賦予的含義。
見證:
鑑於發行人和受託人是根據那份名為“信託契約”的信託契約簽署的，該信託契約的日期為2020年10月1日（如有修訂、重籤、補充或其他修改，則視為該“信託契約”），根據該契約，發行人發行了其219，550,000美元的免税設施收入債券（純週期項目），免税系列2020A（以下簡稱“2020A債券”或“優先債券”），其20，000，000美元的Subordinate Exempt Facility Revenue Bonds（純週期項目），免税系列20200億（下稱“20200億元”的債券，以及其10億美元的Subor的Exempt Facility Revenue Bonds（純週期項目），2020C納税人’serie（以下簡稱“2020C債券”），其中，2020C債券與20200億元債券合併為“下屬債券”而2020A債券與此類債券合併，則稱為“免税債券”）;
鑑於發行人和公司簽署了那份名為“貸款協議”的貸款協議，其日期為2020年10月1日（如有修訂、重籤、補充或其他修改，則視為該“貸款協議”），其中，從發行和出售債券所得到的款項已被借給公司，以幫助公司在勞倫斯縣，俄亥俄州，獲得部分塑料循環利用工廠的收購、建造、裝備和安裝;
鑑於擔保方簽署了某份名為“完工保證書”的修訂後保證書，其日期為2021年5月11日，自2020年10月7日起生效（如有修訂、重籤、補充或其他修改，則視為該“保證書”），根據該保證書，擔保方以按照本保證書規定的條件為發行人的債務提供一份擔保，以信託受託人為受益人;
鑑於質押人與發行文件和債券文件之間存在某份名為“股權質押和安全協議”的股權質押和安全協議，其日期為2020年10月7日（如有修訂、重籤、補充或其他修改，則視為此處“股權質押和安全協議”），其中質押人通過將質押權益（股權質押和安全協議定義）質押給信託受託人，在發放文件和債券文件下secure了公司的義務
其間，債務人已通過《股權質押及安全協議》（Equity Pledge and Security Agreement）的方式，在融資文件和債券文件項下保證公司的債務，其中債務人擔保抵押已定義股權質押及安全協議的抵押利益項下，按照條款向受託人抵押。
鑑於根據某份名為“購買協議和同意書”的協議，由公司、保證人和其他簽署人簽署並於2024年3月5日簽署，保證人購買（i）所有未償付的下屬債券，和（ii）216，750，000美元的未償還優先債券總額，其效果是保證人成為未償還優先債券總額佔多數的持有人，因此構成了大多數佔據人（有時在這裏稱為“大多數佔據人”）;
鑑於根據保證人和純塑料LLC之間於2024年5月7日簽署的那份稱為“債券購買協議”的債券購買協議，該協議由保證人和Pure Plastic簽署，以及那份稱為“第一修正案”的第一修正案，日期為2024年5月28日（以下稱為“第一修正案”），純塑料公司購買了保證人的債券（“已購買債券”）總額為9431,000,000美元，其中購買的債券中，6485,000,000美元的未償還本金總額屬於優先債券，
鑑於在向純塑料公司出售購買的債券之後，保證人持有149，490，000美元的未償還優先債券總額，因此仍然保持信託契約下佔據優先債券未償還本金總額的大多數持有人的地位;
公司已請求託管人在大多數持有人的指示下，根據所述修改債券契約的某些條款；
根據此類請求，保證人作為大多數持有人，同意根據此處規定修改債券契約的某些條款，並指示受託人根據某項指引和擔保書於2024年6月14日（“指引和擔保書”）簽署本第五次補充契約；
鑑於公司的要求，於2024年6月12日由董事會通過一項決議（“修改決議”）審批了第五次補充契約的實質形式並授權其執行和交付；
因考慮到上述引言、此處的相互協議以及對金錢和財務估價的認可與充分性，本各方同意如下：
第一部分。
債券契約的修改，受限於本節4所規定的先決條件的滿足或豁免：
（a）
債券契約的1.01條款在適當的字母順序中添加以下定義:
“第五次補充契約”指日期為2024年6月14日的第五次補充契約，由發行人、公司、保證人、質押人和託管人簽署，並不時地予以修改、修訂、補充或其他方式修改。
將債券契約第1.01條款中的“多數持有人”定義刪除，並替換為以下定義:
（b）
“多數持有人”表示（i）只要任何高級債券尚未到期，那麼高級債券的佔總本金的七十五（75%）的持有人，以及（ii）如果沒有高級債券，則佔總本金的七十五（75%）的債券持有人。
儘管債券契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件中存在與此相反的情況，但將Indenture 10.02（a）條的段落起始語全部刪除並以下列文本替換: “（a）除第10.01節規定外，不低於75%的優先本金持有人有權不時同意和批准發行人和受託人執行諸如被髮行人視為必要和合適，為修改、更改、添加或廢止本債券契約、任何補充債券契約或債券條款所包含的任何條款或規定，但是，本節中的任何內容均不得允許: ”
（c）
公司方的陳述和保證。為了引導受託人簽署本第五次補充契約，每個公司方聲明和保證：
每個公司方（i）是根據其組織所在州的法律，依法成立、有效存在且處於活躍狀態或良好狀態的公司、合作伙伴或有限責任公司，（ii）具有擁有或租用並經營其財產以及進行其現在和未來擬議中進行的業務的公司或有限責任公司的權力和能力；以及（iii）在其資產或業務的性質需要這種資格或授權的每個司法管轄區都得到了合法資格並處於活躍狀態或良好狀態，但就本條款（iii）而言，未得到資格認證的失敗，單個或聚合，不會合理地預期產生重大不利影響。
第二部分。
每個公司方都具備力量，並已採取必要的法定或其他行動，授權它按照其條款簽署、交付和履行本第五次補充契約和其是各自融資文件和債券文件的一方的每個其他文件的義務，並按照其條款完成本處交易。本第五次補充契約及各公司方是各方簽署並已交付，是該公司方的合法、有效和約束性義務，並可依照其條款強制執行，但僅限於以下範圍:
（a）
執行本第五次補充契約和所有其他融資文件和債券文件，並按照其各自的條款完成本處交易不會（i）違反任何適用法律，但是任何此類違規行為合理地預計不會單獨或共同產生重大不利影響，（ii）與任何公司方的發證或組成、章程、合夥協議、運營協議或其他管理文件或任何公司方參與的任何合同相沖突、構成違約或構成違約或對公司方或其任何財產造成影響，或（iii）導致或需要在任何公司方的任何資產或財產上創建或強加任何留置權，除了允許的留置權外。
（b）
發行人的聲明和擔保。為了引導受託人簽署本第五次補充契約，發行人聲明和保證：
發行人是依據法律存在的港口當局和法人政治，其在州的法律下有效存在。
（c）
根據各自的條款執行、交付和履行本第五次補充契約以及所有其他融資文件和債券文件，以及本次擬議的交易不會並且不會（i）違反任何適用法律，除非任何違反都不可能，單獨或合計產生重大不利影響（ii）與任何公司方的公司章程或設立文件、公司規則、合作協議、公司運營協議或其他控制文件或任何公司方參與的或任何公司方或其任何財產可能受到約束的任何合同相沖突、導致違約或構成違約，或 (iii)導致或要求創建或強加任何對於任何公司方的任何資產或財產具有限制的抵押權除允許的抵押權。
（d）所有公司方在本第五次補充契約和其他融資文件和債券文件下的陳述和保證（在本第五次補充契約生效後）在所有重要方面屬實且正確（不重複任何適用的重要性標準之間的任何重複，如適用），並且不存在違約或事件違約，在本第五次補充契約生效後分別屬實。
第三部分。
發行人的聲明和保證。為了促使受託人進入本第五次補充契約，發行人在此聲明並保證：
（a）
發行人是依據州的法律成立的港口當局和法人政治，其在該州的法律下有效存在。
（b）
發行人根據法案擁有必要的權力，並已經履行其所需執行和交付本第五個補充契約的所有行動，以承擔本第五個補充契約所計劃的交易並履行其在此項下的義務。
（c）
本第五個補充契約的簽署和交付，本次交易的完成以及遵守本第五個補充契約的規定不會與該發行人違反任何協議、法令、令或判決，或會使該發行人違反上述任何一個條款、條件或規定，或構成該發行人在上述任何一項中的違約。
(d)
依照修訂決議，發行人已經充分授權簽署並交付本第五個補充契約。
(e)
在經過發行人的適當授權、執行和交付的情況下，本第五個補充契約在發行人方面構成有效的、有約束力的義務，並按照其條款強制執行；但須説明的是，本第五個補充契約的強制執行受破產、無力清償、重組、暫停或其他有關或限制債權人權利的法律以及適用一般公平原則的限制。
本第五個補充契約的強制執行可能受到破產、無力清償、重組、暫停或其他有關或限制債權人權利的法律以及適用一般公平原則的限制。
(f)
據發行人所知，截至本日期，沒有訴訟或訴訟程序正在進行或受到威脅，以制止或禁止發行人簽署和交付本第五個補充契約或以任何方式質疑該文件或工具的有效性或影響發行人有關此事項的文書的存在或發行人簽訂本第五個補充契約的權力或權利。
(g)
經發行人召開符合所有適用法律的董事會公開會議的表決，並且出席和行動的權益代表達到法定比例，本次修改決議仍然有效，未被廢止、修改或取代。
該發行人不知道(1) 在契約條款下存在任何實際違約事件，或(2) 任何事件、事實或情況，在時間的流逝、通知的發出或二者的同時，可能構成契約條款下的實際違約事件。
第4節。
生效的條件。 本第五個補充契約應滿足以下每個條件才能生效：
（a）
（i）受託人已經收到（a）經發行人、公司、擔保方、質押人和受託人共同簽署並遞交的本第五個補充契約及（ｂ）經擔保人以大多數投票權份額的身份簽署的指示和賠償，。
（b）
公司各方的陳述和保證在本第五個補充契約中包含的陳述和保證應在所有實質方面真實且正確(不重複任何實質性限定語)；在本第五個補充契約生效後(並且受託人已經收到公司、擔保方和質押人的授權代表的證明，證明本款(b)所述事項是真實和正確的)在任何情況下都不存在缺陷或違約事件。
（c）
發行人在本第五個補充契約中包含的陳述和保證應在所有實質方面真實且正確(不重複任何實質性限定語)。
(d)
受託人已保證，已按照契約規定和受託人或大多數權益所有人合理要求的其他事項出具了一位高級主管的證明和獨立法律顧問的意見。
(e)
受託人已收到Locke Lord LLP作為公司各方顧問的一份習慣性法律意見，其形式和內容合理令人滿意，並獲得受託人和大多數權益所有人的認可。
(f)
就審查本第五個補充契約和作為執行此操作的合同文件的費用而言，公司應支付受託人的所有合理和有文件證明的實際費用，包括Arnold & Porter Kaye Scholer LLP在內的合理費用和支出。
受託人應收到公司、擔保方和質押人的祕書或副祕書的證明書，證明(A)附有公司應用的每個組織文件的真實和完整的副本，並由其組織所在州的國務卿(如適用)在近期日期的認證;(B)附有公司董事會(或等同治理機構)已經通過決議授權簽署、交付和執行本第五個補充契約，並且該決議沒有被修改、撤銷或修改，且依然有效；(C)對於簽署本第五個補充契約或與之相關的任何文件的任何代表，在任何情況下都必須有資格並附有樣本簽名(與另一名官員的資格和樣本簽名一起，簽署本款(g)所要求的證明書。)
(g)
受託人應收到公司、擔保方和質押人的祕書或助理祕書的證明書，證明受託人應收到公司、擔保方和質押人的祕書或助理祕書的證明書，證明附有公司應用的每個組織文件的真實和完整的副本，並由其組織所在州的國務卿(如適用)在近期日期的認證;(B)附有公司董事會(或等同治理機構)已經通過決議授權簽署、交付和執行本第五個補充契約，並且該決議沒有被修改、撤銷或修改，且依然有效；(C)對於簽署本第五個補充契約或與之相關的任何文件的任何代表，在任何情況下都必須有資格並附有樣本簽名(與另一名官員的資格和樣本簽名一起，簽署本款(g)所要求的證明書。)
(h)
受託人應收到公司、擔保方和質押人有關存在良好信譽的證據(在適用司法管轄區內)，作為其組織所在州國務卿的認證，截至最近日。
（a）
除此之外，在本協議明確修改的情況下，所有條款、條件、契約、陳述和保證，包括在契約、貸款協議、擔保、股權質押和安全協議、其他融資文件和債券文件中的所有權利，以及受託人和持有人的所有義務，公司各方均應繼續全力維持。公司各方特此確認，契約、貸款協議、擔保、股權質押和安全協議、其他融資文件和債券文件均繼續有效，並且自本日起，任何公司方都沒有在契約、貸款協議、擔保、股權質押和安全協議、其他融資文件和債券文件項下宣稱其具有任何抵銷、收回或其他抵消權益、任何抗辯聲明或反訴權益。
（b）
除本協議明確規定外，第五份補充契約的簽署、交付和生效不會直接或間接構成對契約、貸款協議、擔保、股權質押和安全協議、第五份補充契約和其他融資文件和債券文件中以往、現在或將來違反任何條款的任何同意或豁免，或對受託人或任何持有人的任何權利、權限或救濟加以修改、變更或行使豁免。
（c）
自第五份補充契約生效之日起，在任何融資文件或債券文件中對契約、貸款協議或擔保的所有引用均指此協議進行了修改，並且在契約、貸款協議、擔保、股權質押和安全協議中，“融資文件”或“債券文件”應包括本第五份補充契約和在此項下執行和/或交付的任何協議、工具和其他文件，不另作限制。
(d)
本第五份補充契約不得視為對契約、貸款協議、擔保、股權質押和安全協議或任何其他融資文件或債券文件的滿意、恢復、變更或解除。
第6節。
成本和費用。儘管契約、貸款協議、擔保和其他融資文件和債券文件中可能有與本第五份補充契約相反的條款，但公司應在本第五份補充契約生效之日起，根據書面要求及時支付受託人的合理和記錄的實際法律費用，以便管理契約、貸款協議、擔保和其他融資文件和債券文件以及對其在執行契約、貸款協議、擔保和其他融資文件和債券文件或在法律上或在衡平法中保護其權利方面所產生的任何費用，包括在任何重新安排、重組或談判期間產生的所有這些實際費用。
第7節。
發行人和公司方確認。發行人和公司方各自確認根據契約、貸款協議和其他融資文件和債券文件中規定的各項行動均已採取。發行人和公司各方確認本第五份補充契約的簽訂在契約、貸款協議和其他融資文件和債券文件中得到允許。
第8節。
重申。除本第五份補充契約明確修改的條款外，公司各方特此（i）確認並同意其在契約、貸款協議、擔保、股權質押和安全協議或任何其他融資文件或債券文件中所作的所有質押、抵押和留置以及其他義務在不斷髮揮作用，（ii）重申已授予受託人的每項留置和在擔保協議中提供的保證（對於擔保方而言），以及（iii）確認並同意在本第五份補充契約生效後，留置和抵押義務、保證事宜等仍然有效。除本協議明確修改的條款外，契約、貸款協議、擔保、股權質押和安全協議以及其他融資文件和債券文件以所有方面均已確認和證實（mutatis mutandis）並應按照其條款繼續有效。
第9節。
解除。公司、擔保人和質押人（合稱為“釋放方”）特此解除、赦免和永久免除受託人、持有人及其各自的投資顧問和附屬機構以及它們和其各自的投資顧問和附屬機構的各自的官員、董事、代理人、僱員、律師、顧問或代表或任何上述任何人的前任、繼任或受讓人（合稱為“被釋放方”）依據本簽署日期前或本日期所發生的事實所產生的與契約、貸款協議、擔保、股權質押和安全協議、本第五份補充契約、其他融資文件和債券文件或其交易有關或涉及的任何方式的行動、不作為、事項或事情，包括但不限於在契約、貸款協議、擔保、股權質押和安全協議、本第五份補充契約、其他融資文件和債券文件中規定的任何契約、協議、職責或義務（a），任何被釋放方就契約、貸款協議、擔保和其他融資文件和債券文件中的任何權利或救濟所作的任何行動或不作為，或（b）與任何發起或繼續在契約、貸款協議、擔保、股權質押和安全協議、本第五份補充契約、其他融資文件和債券文件項下的任何權利或救濟有關的任何被釋放方的任何行動或不作為，無論是已知的還是未知的，無論是已聲稱的還是未聲稱的，無論是契約、侵權、法律還是衡平法，任何可預見的後果，而與任何此類主張或捍衞的任何相關性或事實。被釋放方。但不適用於被釋放方故意過失的情況。
第10節。
受託人。為避免疑慮，在本第五份補充契約中包含的所有方面上，受託人應擁有契約、貸款協議或任何其他融資文件或債券文件規定的所有權利、保護、賠償和豁免，即這些權利、保護、賠償和豁免已在本第五份補充契約中轉讓，並納入其中。
（a）
法律管轄權。本第五份補充契約應由俄亥俄州的適用法律予以管轄，並應排除其他任何法律管轄權。
（b）
司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此在任何基於或與本第五份補充契約有關或涉及的訴訟、行動或訴訟中無條件地提交司法管轄權，並不可撤銷地同意所有這類訴訟或程序的所有索賠均可由任何此類法院來判定。各方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院進行審判的權利。任何在此類法院中進行的最終裁決均對各方具有約束力，並可以通過對此類裁決進行訴訟來執行，該訴訟應由任何受到此類方當事人管轄的法院審理；但前提是經在此項中規定的方式確保傳票達到該方當事人或依法允許的其他方式。
放棄陪審團審判權。公司、發行人、持有人和受託人在任何階段根據適用法律所涉及的與本第五份補充契約、債券或本文件相關的任何法律程序中均無條件地放棄陪審團審判的任何合法權利。
（c）
放棄陪審團審判權。公司、發行人、持有人和受託人在任何階段根據適用法律所涉及的與本第五份補充契約、債券或本文件相關的任何法律程序中均無條件地放棄陪審團審判的任何合法權利。
第12節。
本第五個補充契約中的章節標題僅供參考便利，不構成本第五個補充契約的任何其他目的的組成部分。
第13節。
可分割性。 本第五個補充契約或在此項下所需的任何工具或協議中的任何規定的非法性或不可執行性均不會以任何方式影響或損害本第五個補充契約或此項下所需的其他規定的合法性或可執行性。
第14節。
副本。 本第五個補充契約可以用任意數量的副本執行，每個副本應視為原件，但所有這些獨立副本應共同構成一份協議。 在任何司法程序中證明本第五個補充契約或任何其他融資文件時，無需提供或解釋多於一份由追求強制執行的當事方簽署的這樣的副本。 任何以電子傳輸交付的簽名都應視為本文的原始簽名。
(隨附簽名頁)
為證明各方已於上述日期正式簽署併發布本第五個補充契約，特此為證。
|
|
|
發行人： |
|
美國南方公司俄亥俄州港務局 簽名： /s/ Robert Horton
姓名：Robert Horton
頭銜：董事局主席 公司: PURECYCLE: OHIO LLC 簽名： /s/ Brad S. Kalter
姓名：Brad S. Kalter
職稱：祕書 |
|
擔保人： PURECYCLE TECHNOLOGIES LLC 簽名： /s/ Brad S. Kalter
姓名：Brad S. Kalter
職稱：祕書 抵押人: PCTO HOLDCO LLC 簽名： /s/ Brad S. Kalter
姓名：Brad S. Kalter
職稱：祕書 |
|
|
|
|
|
受託人： |
|
UMB銀行，銀行託管人 簽名：Michael G. Slade
姓名：邁克爾·G·斯萊德
職稱：高級副總裁 |