美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在 _______________ 的過渡期內 到 _______________。
委員會文件編號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括 區號
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個註冊交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人 (1) 是否已提交所有報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，必須在過去 12 個月（或更短的時間內）內提交
註冊人被要求提交此類報告的期限），以及（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否已通過電子方式提交
在此期間，根據法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每個交互式數據文件
之前 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 《交易法》第120億條第2款中的 “成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如
定義見《交易法》第120億條.2條）。是的 ☐ 沒有
註明每家發行人的已發行股票數量
截至最新可行日期的普通股類別。截至 2024 年 5 月 10 日，有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 簡明合併損益表和綜合收益表 | 2 | |
| 股東權益簡明合併報表 | 3 | |
| 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
| 第 6 項。 | 展品 | 28 |
| 簽名 | 29 | |
我
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
DecisionPoint 系統有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，面值除外）
（未經審計）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 遞延費用 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 扣除本期部分的遞延費用 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 收益對價的當前部分 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 循環信貸額度 | - | |||||||
| 長期債務，扣除流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的非流動部分 | ||||||||
| 收益對價的長期部分 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併報告附註 財務報表。
1
DecisionPoint 系統有限公司
簡明合併損益表 和綜合收益
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額： | ||||||||
| 產品 | $ | $ | ||||||
| 服務 | ||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||
| 銷售成本： | ||||||||
| 產品 | ||||||||
| 服務 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益和綜合（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 歸屬於股東的每股淨（虧損）收益： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
參見簡明合併報告附註 財務報表。
2
DecisionPoint 系統有限公司
簡明合併股東報表 股權
對於截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三場比賽
（以千計）
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見簡明合併報告附註 財務報表
3
DecisionPoint 系統有限公司
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 三個月已結束 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||
| 遞延所得税，淨額 | ( | ) | ||||||
| 信貸損失準備金 | ||||||||
| 為庫存過時編列經費 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存，淨額 | ( | ) | ||||||
| 遞延費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 定期貸款的收益 | - | |||||||
| 償還定期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用額度，淨額 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金變動 | ||||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併報告附註 財務報表。
4
DecisionPoint 系統有限公司
簡明合併財務附註 聲明
（未經審計）
注1：業務描述
DecisionPoint Systems, Inc.，我們有時將其稱為 “公司”， “我們” 或 “我們” 是一家企業移動系統集成商，負責銷售、安裝、部署和維修移動計算， 用於公司設施和現場的 POS 設備和無線系統。這些系統通常包括 移動計算機、移動應用程序軟件和相關的數據採集設備，包括條形碼掃描儀和射頻識別 （“射頻識別”）讀取器。我們還提供服務、諮詢、試運行、套件、部署、維護、專有和第三方 軟件和軟件定製是我們為客户定製解決方案不可或缺的一部分。該產品套件利用了 最新技術，旨在使複雜的移動技術易於使用、理解並在所有垂直領域保持運行 商品銷售、銷售和交付、現場服務、物流和運輸以及倉庫管理等市場。
2023 年 4 月，我們收購了
附註2：重要會計的列報基礎和摘要 政策
演示基礎
我們已經準備了隨附的未經審計的簡明合併報告 根據美聯航的規定，DecisionPoint Systems, Inc.及其子公司按權責發生制會計制編制的財務報表 各州公認會計原則（“美國公認會計原則”）。隨附的簡明合併財務報表 包括決策點系統公司及其直接或間接的全資子公司DecisionPoint Systems International的賬户 （“DPSI”）、DecisionPoint 系統集團有限公司（“DPS 集團”）、羅伊斯數字系統公司（“RDS”）Extendata Solutions, LLC（“ExtenData”）、Advanced Mobile Group, LLC（“AMG”）、Macro 和 DecisionPoint Systems CA, 於 2023 年 4 月 1 日被收購，因此從 4 月開始已合併到我們的財務狀況和經營業績中 2023 年 1 月 1 日。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。這些未經審計的簡明合併財務報告 報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。 某些通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的信息和附註披露已被省略 根據美國證券交易委員會規則和條例的許可，從這些中期財務報表中提取。因此，這些未經審計的簡明合併 財務報表應與經審計的合併財務報表和包含的相關附註一起閲讀 我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。
管理層認為，隨附的未經審計的簡短報告 合併財務報表包含公允列報財務狀況和業績所必需的所有正常和經常性調整 列報的中期業務和現金流量。截至2024年3月31日的三個月的經營業績為 不一定表示整個財政年度的預期業績。
運營部門
根據財務會計準則委員會會計準則 編纂280-10，出於財務報告的目的，可以將兩個或多個運營部門合併為一個運營部門 彙總是否符合目標和基本原則，各細分市場是否具有相似的特徵，以及各細分市場是否具有相似的特徵 在以下每個領域都相似:(i) 產品和服務的性質, (ii) 生產過程的性質, (iii) 客户的產品和服務的類型或類別，以及 (iv) 分銷其產品或提供其產品和服務的方法 服務。我們認為，公司的每個細分市場都符合這些標準，因為它們提供與同類產品和服務相似的產品和服務 客户使用類似的生產和分銷方法。因為我們認為上述每項標準都已得到滿足， 公司的每個細分市場都具有相似的特徵，我們將經營業績彙總到一個可報告的運營細分市場中。
5
估算值的使用
按規定編制合併財務報表 根據美國公認會計原則，我們需要做出影響隨附的簡明合併報告中所報告的金額的估算和假設 財務報表和這些附註。實際結果可能與這些估計有所不同，並可能對我們的運營造成實質性影響 業績和財務狀況。在編制隨附的簡明合併財務報表時做出的重要估計包括 （但不限於）與收入確認、商譽和長期估值和減值評估、收益相關的信息 債務、所得税估值和股票薪酬支出。
信用風險的集中度
信貸將根據財務狀況向所有客户發放，並且 通常不需要抵押品。貿易應收賬款的信用風險集中程度有限，因為規模巨大 客户數量構成我們的客户羣，分佈在許多不同的行業和地區。因此，我們不斷 監控客户的收款和付款，並根據我們的歷史經驗為估計的信用損失準備金 以及我們發現的任何具體客户收款問題。儘管信貸損失歷來符合我們的預期 根據既定條款，我們無法保證其信貸損失率將繼續保持與美國相同的信用損失率 過去。
庫存
庫存僅由製成品組成，以下方列出
成本或淨可變現價值。成本根據先入先出（FIFO）方法確定。我們會定期審查我們的庫存
並在必要時為估計的過時和流動緩慢的貨物編列經費.此類條款的制定導致減少
庫存佔可變現淨值和按銷售成本計費。庫存反映在隨附的簡要綜合報告中
扣除美元估值補貼後的資產負債表
所得税
我們的季度所得税準備金使用年度有效税
税率基於預期年收入和法定税率。我們的有效税率，包括更全面描述的離散項目
下面，是
有效税率的變化主要是由多種因素共同造成的 預計的年度税前收入將增加，預計的年度不可扣除的永久項目將增加。
我們承認過多的税收優惠（意外收益）和過多的税收缺陷 （短缺）是行使股票期權期間所得税中的離散項目。在截至2024年3月31日的三個月中， 2023年3月31日，我們沒有記錄與股票期權行使的超額税收優惠相關的所得税優惠或遞延所得税資產 它代表了歸屬期內按公允價值記錄的遞延所得税資產與實際遞延所得税資產的差額 根據行使之日的內在價值實現。
經營租賃
在合同開始時，我們會評估 無論合同是租約還是包含租約。我們的評估基於：（1）合同是否涉及使用不同的 確定的資產，（2）我們是否獲得了從資產的整個使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利 期限，以及（3）我們是否有權指導資產的使用。合同的生效日期是該日期 出租人提供標的資產供承租人使用。
6
使用權（“ROU”）資產代表 我們在租賃期內使用標的資產的權利和租賃負債代表了支付租賃款項的義務 來自租約。ROU資產和租賃負債在開始之日根據固定租賃的淨現值確認 在租期內付款。ROU 資產還包括任何初始直接成本和預付的租賃付款，不包括租賃激勵措施。 租賃負債還包括被認為可以行使的終端購買期權。我們的租賃期限包括以下選項 當可以合理確定它將行使該期權時延期。我們選擇不確認ROU資產和租賃負債 對於期限不超過 12 個月的短期租賃；我們按直線方式確認這些租賃的租賃費用 在租期內。
由於我們的大多數運營租約沒有 這是一個可以很容易確定的隱性利率，我們使用與標的租賃期限相同的有擔保增量借款利率 基於租賃開始時獲得的信息。
租賃分類會影響費用 對合並運營報表的確認。經營租賃費用記錄在 “一般和行政” 中 開支。
收入確認
當客户獲得對承諾商品的控制權時，我們會確認收入 或合同條款下的服務，以我們為換取轉讓而預期收到的對價金額來衡量 商品或提供服務。我們沒有任何實質性的延期付款條款，因為付款應在延期之日或之後不久到期 銷售。與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税收不在收入中。
我們確認與收入相關的合同資產或未開票應收賬款 因已完成但尚未向客户開具發票的服務而獲得認可。當我們有無條件的應收賬款時，將記錄未開票的應收賬款 獲得合同對價的權利。當我們向客户開具發票或收到客户現金時，合同負債被確認為遞延收入 在根據合同條款提供相關服務之前的付款。剩餘的履約義務代表 交易價格分配給截至每個報告期末未履行的履約義務。遞延收入 當我們履行了相關的履約義務時，即被確認為收入。
截至2024年3月31日，分配的總交易價格
未履行的履約義務約為 $
截至2023年12月31日，總交易額
分配給我們服務合同中未履行的履約義務的價格約為 $
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 補充 | ||||||||
| 自期初起確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從增加中確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
我們推遲收購合同的成本，包括佣金和激勵措施
以及工資税，如果它們是獲得期限超過一年的客户合同的增量和可收回成本。已推遲
合同成本在合同期內，通常在一到三年內攤銷為銷售和營銷費用。我們選了
將獲得期限少於一年的合同的增量成本在發生時確認為銷售費用。我們包括
合併資產負債表中 “預付費用和其他流動資產” 中的遞延合同收購成本。如
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們推遲了美元
7
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 硬件和軟件 | $ | $ | ||||||
| 消耗品 | ||||||||
| 專業服務 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
最近發行 會計聲明
2023 年 11 月，FasB 發佈了 ASU No. 2023-07，分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進。該亞利桑那州立大學通過以下方式改善了財務報告 要求披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大細分市場支出 幷包括在每項報告的年度和中期重大損益衡量標準中.該亞利桑那州立大學還要求公眾 實體披露CodM的標題和位置，並解釋CodM如何使用所報告的細分市場衡量標準 評估分部業績和決定如何分配資源時的盈虧情況。亞利桑那州立大學自財政年度起生效 2023 年 12 月 15 日之後，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期，允許提前採用。這個 亞利桑那州立大學必須追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。我們正在評估收養情況 該亞利桑那州立大學對我們的簡明合併財務報表和相關披露的影響，但預計不會對其產生任何重大影響 收養。
2023 年 12 月，FASB 發佈了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税披露的改進》，該文件修訂了ASC 740中關於所得税的指導方針。亞利桑那州立大學 旨在通過要求 (1) 統一類別和進一步分解所得税來提高所得税披露的透明度 税率核對信息以及 (2) 按司法管轄區分列的所得税.它還包括某些其他修正案 提高所得税披露的有效性。亞利桑那州立大學的修正案每年對公共企業實體有效 期限從 2024 年 12 月 15 日之後開始。允許各實體儘早採用 “年度財務報表標準” 尚未發行或可供發行。”我們目前正在評估該亞利桑那州立大學的影響，但預計不會有任何影響 對收養的實質性影響。
沒有其他會計準則已經發布但尚未發佈 但我們認為這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
注3：收購
宏觀集成服務有限公司
2023 年 3 月 31 日，我們簽訂了股票購買協議（ 與作為賣方的德伍德·韋恩·威廉姆斯可撤銷信託基金和柯林斯家族生活信託基金簽訂的 “購買協議”（統稱為 “賣方”）以及分別與德伍德·威廉姆斯和巴特利·柯林斯（賣方的受託人）一起， 根據該協議，公司從賣方手中收購了Macro的所有已發行和流通股權（“收購”）， 2023 年 4 月 1 日（“生效日期”）生效。收購完成後，Macro，項目管理和專業人士 服務和綜合解決方案公司，成為該公司的全資子公司。
8
| 購買價格 | $ | |||
| 營運資金過剩 | ||||
| 小計 | ||||
| Earnout | ||||
| $ |
收益支付取決於宏觀的財務表現
在收盤後的兩年中，每年都按淨現值列報。2024 年 3 月 31 日
| 購買價格 | $ | |||
| 營運資金過剩 | ||||
| 減去：銀行債務 | ( | ) | ||
| 賣方開支 | ( | ) | ||
| $ |
在生效日支付的實際對價為 $
我們還根據美國國税局第338（h）（10）條進行了選舉
將收購視為資產購買的守則，以提高所購資產的税基。為了進行這次選舉，我們將付出代價
賣家額外支付 $
此外，客户實際收到的特定應收賬款的付款 我們將在 2024 年 9 月 30 日之前按季度匯款給賣家。還應向賣家支付某些款項 如果公司在2024年3月31日之前使用了某些庫存，則為我們。這些款項將在2024年第二季度匯出。
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 庫存，淨額 | ||||
| 預付費和其他流動資產 | ||||
| 經營租賃資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 客户清單和關係 | ||||
| 商標名稱 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | ||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 不包括商譽的公允價值總額 | ||||
| 善意 | ||||
| 全部對價 | $ |
9
| 預期壽命 | ||
| 客户清單和關係 | ||
| 商標名稱 |
表單信息
以下未經審計的簡明合併報表
截至2023年3月31日的三個月的運營情況按宏觀收購已於2023年1月1日完成的方式列報，
並在使某些形式調整生效之後。
| 三個月 已結束 三月三十一日 2023 | ||||
| 淨銷售額 | $ | |||
| 淨收入 | $ | |||
| 每股淨收益-基本 | $ | |||
| 每股淨收益——攤薄 | $ | |||
附註4：無形資產
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總金額 | 累積的 攤銷 | 網 金額 | 總計 金額 | 累積的 攤銷 | 網 金額 | |||||||||||||||||||
| 客户清單和關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 開發的技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 待辦事項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至2024年3月31日的三年中確認的攤銷費用
而 2023 年是 $
附註5：每股淨收益
普通股每股基本淨收益是通過除以淨收益計算得出的 按已發行普通股的加權平均數向普通股股東提供。計算攤薄後的每股淨收益 與基本每股金額類似，唯一的不同是分母增加到包括額外的普通股數量 如果潛在的普通股已經發行並且額外的普通股具有稀釋作用，則本來可以流通。一段時間內 如果存在淨虧損，則在計算完全攤薄後的每股淨虧損時，不包括可能具有稀釋性的證券 它們的作用是抗稀釋的。
10
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 已發行基本普通股的加權平均值 | ||||||||
| 股票期權、認股權證和限制性股票的稀釋作用 | ||||||||
| 攤薄後每股收益的加權平均股數 | ||||||||
| 每股基本收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 攤薄後的每股收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
附註6：信貸額度
我們的貸款和擔保協議（“貸款協議”）
經修訂的全國協會（“銀行”）與三菱日聯聯合銀行共同提供了最高為美元的循環信貸額度
利息和費用
貸款協議下的未清餘額至少為的貸款
$
盟約
截至2024年3月31日，我們遵守了所有契約，
有資格最多借款 $
11
附註7：定期債務
三菱日聯金融集團期票
我們輸入了 $
EIDL 期票
2020 年 8 月 27 日，我們收到了 $
| 三菱日聯金融集團期票 | $ | |||
| EIDL 期票 | ||||
| 定期債務總額 | ||||
| 減去：長期債務的流動部分 | ( | ) | ||
| 長期債務 | $ |
附註8：股東權益
我們有權發行兩類指定為普通股的股票
股票和優先股。自 2024 年 3 月 31 日起，我們有權發行
認股證
截至12月31日，所有認股權證均已行使 2023。
附註9：基於股份的薪酬
根據我們修訂後的2014年股權激勵計劃（
“2014 年計劃”），
根據2014年的計劃，可以向我們提供普通股激勵措施 管理人員、員工、董事、顧問和顧問（以及潛在的董事、高級職員、經理、員工、顧問和顧問） 我們的關聯公司可以收購和維持我們的股權，也可以獲得激勵性薪酬，這可以（但不必要）進行衡量 參照我們普通股的價值。
12
2014年的計劃允許我們在美國提供基於股權的薪酬 股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票和其他股票獎勵的形式 和績效薪酬獎勵。
2014 年計劃由董事會或委員會管理
由董事會任命，董事會決定獲得者和受獎勵的股票數量、行使價和
歸屬時間表。根據2014年計劃授予的股票期權的期限不能超過十年。期權不能有行使價
小於
| 股票期權 | 授予日期 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 生活 | 聚合 內在的 價值 | |||||||||||||
| （以年為單位） | （以千美元計） | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||||||
| 授予的每份期權的加權平均授予日公允價值 | $ |
|
| 預期期權期限（年） | ||
| 預期波動係數 | ||
| 無風險利率 | ||
我們使用普通股的歷史波動率來估算預期的波動率 我們同行羣體在等於期權預期壽命的時間段內的股票。獎勵的預期期限代表期限 預計這些獎項將脱穎而出。我們考慮了對未來的預期，以估算員工的運動量和背心後的情況 終止行為。我們不打算在可預見的將來支付普通股股息，因此假設分紅 產量為零。無風險利率是指零息美國國債在一段時間內的收益率，該收益率與 獎勵的預期期限。
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
限制性股票單位
2024 年 1 月 1 日，我們授予了限制性股票單位（“RSU”）
給我們的首席執行官，該首席執行官將在撥款之日後的三年內每年按以下費率進行捐贈
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| 的數量 股票 | 加權 平均公平 補助金的價值 日期 | 加權平均值 剩餘 合同 學期 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的 RSU 未償還款項 | ||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 既得 | ||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 RSU 的未償還債務 | $ | |||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
我們記錄了 $
在截至3月的三個月中授予的每個RSU的公允價值 2024 年 31 日是使用授予之日普通股的收盤價估算的。
附註10：意外開支
訴訟
我們不時受到與該行為相關的訴訟 我們的業務。在適用的情況下，當可能產生負債時，我們會記錄意外開支的應計費用，並且 損失金額可以合理估計。儘管無法肯定地預測針對我們的訴訟和其他訴訟的結果， 我們認為，無論是個人還是總體而言，此類訴訟都不會對我們的簡明合併後產生實質性影響 財務狀況或經營業績。
濃度
一位客户佔了
兩家供應商各佔一席之地
截至 2024 年 3 月 31 日，兩家供應商佔據
與我們的業務相比，業務大幅減少或中斷 客户或供應商可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。金融工具 可能使我們面臨信用風險集中的主要是應收賬款。我們向大量銷售產品 來自許多不同地理區域的客户。為了最大限度地降低信用風險，我們對客户進行持續的信用評估 財務狀況。
14
備註 11：後續事件
合併協議和計劃
2024 年 4 月 30 日，我們簽訂了合併協議和計劃 （“合併協議”）與特拉華州的一家公司 Barcoding Derby Buyer, Inc.（“母公司”）和 Derby Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司（“MergerCo”）的全資子公司，規定合併併購公司 與公司合併（與合併協議中考慮的其他交易合併，即 “合併”），與 該公司繼續作為合併的倖存公司和母公司的全資子公司。家長 而MergerCo是Graham Partners旗下的投資組合公司Barcoding Holdings, LLC的子公司。合併的完成 須遵守某些成交條件，包括公司股東批准採用 合併協議。
如果合併完成，則在合併生效時（ “生效時間”）：
| ● | 公司普通股的每股已發行和流通股份（某些例外情況除外，包括公司的股份）
公司、母公司或MergerCo擁有的普通股或有權並已正確行使但未放棄、撤回的持有人擁有的普通股
未能完善或以其他方式喪失評估權）將被取消和取消並自動轉換為權利
接收金額等於 $ 的現金 |
| ● | 每 已授予未發行的限制性股票單位（“公司限制性股票單位”） 根據經修訂的公司2014年股權激勵計劃，將加快步伐 並完全歸屬、取消並兑換為獲得等額現金的權利 按 (A) 的乘積計算公司普通股的總股數 以該公司 RSU 為準，乘以 (B) 每股價格，視適用情況而定 預扣税；以及 |
| ● | 每 已授予未平倉股票期權（“公司期權”） 根據經修訂的公司2014年股權激勵計劃，無論是既得的還是 未歸屬，將被取消，持有人有權獲得一定金額 現金等於 (A) 公司普通股總數的乘積 受此類公司期權約束的股票乘以 (B) 每股超額部分（如果有） 價格高於適用於此類公司期權的每股行使價，視適用情況而定 預扣税。 |
我們的董事會 一致批准了合併協議，並決定建議股東對合並投贊成票。假設滿意 在合併協議中規定的條件中，包括DecisionPoint股東的批准，該交易目前是 預計將於 2024 年 7 月關閉。
合併協議 包含慣常陳述、擔保和承諾，包括公司開展業務的承諾等 在正常過程中，按照合併協議執行和完成之間的以往慣例，召集和 舉行股東會議，對合並協議的通過進行審議和投票，與母公司就相關事項進行合作 為交易籌集資金，除某些慣例例外情況外，董事會可以建議其股東 通過合併協議。合併協議還包含母公司和合並的慣常陳述、擔保和承諾 附件，包括一項承諾，要求盡最大努力獲得融資。
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第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果
以下討論和分析應結合起來閲讀 簡明的合併財務報表及其附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。這個 10-Q 表季度報告包含討論未來事件或預期、經營業績預測或 財務狀況、我們的業務趨勢、業務前景和戰略以及其他 “前瞻性” 信息。在 在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該” 等詞語來識別 “前瞻性陳述” “預期”，除其他外，這些陳述可能涉及我們對財務業績、收入的預期， 未來時期的運營費用和其他財務指標，以及我們的流動性來源是否足以滿足我們的工作需求 資本需求、資本支出和其他流動性要求。我們的實際結果可能與預期有重大差異 在這些前瞻性陳述中。可能導致實際結果出現重大差異的因素包括所討論的因素 在我們向美國證券交易委員會提交的文件和報告中的 “風險因素” 下。一些其他因素 可能導致實際結果不同的情況包括：
| ● | 任何未能完成或延遲完成合並（定義見下文），以及與合併完成相關的不確定性； | |
| ● | 合併進行期間我們開展業務的各種不確定性和限制； | |
| ● | 在要求我們向母公司支付約260萬美元的終止費（定義見下文）的情況下，合併協議（定義見下文）可能終止的風險； | |
| ● | 與合併相關的鉅額交易相關成本； | |
| ● | 與我們以及我們的董事和高級管理人員面臨與合併有關的訴訟的相關風險； | |
| ● | 如果合併協議在某些情況下終止，合併協議的條款可能會阻礙另類業務合併，並可能對我們的股價產生負面影響； | |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本需求和流動性的估計； | |
| ● | 我們計劃為我們當前和擬議的業務以及潛在的收購和擴張工作獲得任何必要的外部資金； | |
| ● | 公司的增長計劃在內部以及通過尋找合適的收購候選人而取得的成功； | |
| ● | 我們的客户和供應商的集中度以及失去重要客户或供應商的潛在影響； | |
| ● | 不時或以其他方式因我們的信貸額度和定期貸款而產生的公司債務義務； | |
| ● | 我們整合不時收購的企業業務運營的能力； | |
| ● | 我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，包括市場波動、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷，並且可能無法管理其他風險和不確定性； |
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| ● | 我們與生產類似產品和服務的公司競爭的能力； | |
| ● | 我們能夠為涵蓋我們的產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍； | |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計的準確性； | |
| ● | 我們開發和維護公司基礎設施（包括內部控制）的能力； | |
| ● | 總體經濟狀況，包括通貨膨脹、市場波動、利率上升、美國和國外的普遍衰退擔憂以及國內外地緣政治事件的影響； | |
| ● | 我們開發創新產品和服務的能力；以及 | |
| ● | 我們的財務業績。 |
我們的財務報表以美元（“$”）列報 並根據美國公認會計原則編制。在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均列示 以美元計，凡提及 “普通股” 之處均指我們股本中的普通股。
概述
我們是移動和無線系統的提供商和集成商 商業組織。我們設計、部署和支持移動計算系統，使客户能夠訪問僱主的數據網絡 在不同地點（即零售銷售大廳、護士工作站、倉庫和配送中心或在路上送貨） 通過企業級手持計算機、打印機、平板電腦和智能手機）。我們還集成了數據採集設備，包括酒吧 條碼掃描儀和射頻識別 (RFID) 讀取器。
2023 年 4 月，我們完成了對宏觀整合服務的收購， Inc.（“Macro”），一家總部位於北卡羅來納州格林斯伯勒的私人控股公司。我們收購宏觀是為了增加利潤 通過增加更多服務、擴大我們的區域影響力、增加新能力和深化現有能力來獲得利潤。此次收購 還鞏固了我們在傳統零售市場中的地位，同時增加了餐飲服務和雜貨等相鄰零售垂直領域。
地緣政治引起的總體經濟不確定性和波動性 事件和擔憂、通貨膨脹、能源價格上漲、利率上升、衰退擔憂和資本普遍下降 信息技術部門（乃至整個經濟）的支出使得很難預測採購需求的變化 我們的客户和我們服務的市場，以及我們的經營業績是否會受到重大影響。
運營結果的組成部分
淨銷售額
淨銷售額反映了硬件、軟件、消耗品銷售的收入 以及向我們的客户提供的專業服務（包括硬件和軟件維護），扣除銷售税。
當客户獲得對承諾商品的控制權時，即確認收入 或合同條款下的服務，以我們為換取轉讓而預期收到的對價金額來衡量 商品或提供服務。我們沒有任何實質性的延期付款條款，因為付款應在延期之日或之後不久到期 銷售。與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税收不在收入中。
17
銷售成本、銷售和營銷費用以及一般和管理費用 開支
下文説明瞭按每個主要分類的主要成本 支出類別：
銷售成本，包括：
| ● | 作為硬件、軟件和消耗品出售的商品的成本； | |
| ● | 專業服務的成本，包括維護； | |
| ● | 庫存降價；以及 | |
| ● | 運費。 |
銷售和營銷費用，包括：
| ● | 銷售工資、福利和佣金； | |
| ● | 諮詢； | |
| ● | 營銷工具； | |
| ● | 旅行；以及 | |
| ● | 營銷促銷和貿易展覽。 |
一般和管理費用，包括：
| ● | 公司工資和福利； | |
| ● | 折舊和攤銷； | |
| ● | 租金； | |
| ● | 公用事業；以及 | |
| ● | 其他管理費用，例如公司辦公室維護、物資、法律、諮詢、審計和税務籌劃以及其他專業費用。 |
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運營結果
下表彙總了我們經營業績的關鍵組成部分 在所示時間段內，以美元和佔淨銷售額的百分比（以千計）為單位：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營報表數據： | ||||||||
| 淨銷售額 | $ | 25,618 | $ | 27,039 | ||||
| 銷售成本 | 19,607 | 20,989 | ||||||
| 毛利潤 | 6,011 | 6,050 | ||||||
| 銷售和營銷費用 | 2,813 | 2,368 | ||||||
| 一般和管理費用 | 4,096 | 2,494 | ||||||
| 運營費用總額 | 6,909 | 4,862 | ||||||
| 營業（虧損）收入 | (898) | ) | 1,188 | |||||
| 利息支出，淨額 | (248) | ) | (13) | ) | ||||
| 所得税前（虧損）收入 | (1,146 | ) | 1,175 | |||||
| 所得税優惠（費用） | 314 | (309) | ) | |||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | $ | (832) | ) | $ | 866 | |||
| 淨銷售額百分比： | ||||||||
| 淨銷售額 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| 銷售成本 | 76.5 | % | 77.6 | % | ||||
| 毛利潤 | 23.5 | % | 22.4 | % | ||||
| 銷售和營銷費用 | 11.0 | % | 8.8 | % | ||||
| 一般和管理費用 | 16.0 | % | 9.2 | % | ||||
| 運營費用總額 | 27.0 | % | 18.0 | % | ||||
| 營業（虧損）收入 | -3.5 | % | 4.4 | % | ||||
| 利息支出，淨額 | -1.0 | % | 0.0 | % | ||||
| 所得税前（虧損）收入 | -4.5 | % | 4.3 | % | ||||
| 所得税優惠（費用） | 1.2 | % | -1.1 | % | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | -3.2 | % | 3.2 | % | ||||
19
與2024年第一季度的經營業績相比 2023 年第一季度（未經審計）
淨銷售額
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 硬件和軟件 | $ | 13,893 | $ | 20,540 | $ | (6,647) | ) | (32.4) | )% | |||||||
| 消耗品 | 1,424 | 1,626 | (202) | ) | (12.4 | )% | ||||||||||
| 服務 | 10,301 | 4,873 | 5,428 | 111.4 | % | |||||||||||
| $ | 25,618 | $ | 27,039 | $ | (1,421 | ) | (5.3) | )% | ||||||||
在這三個月中，淨銷售額下降了5.3％，即140萬美元 與去年同期相比，截至2024年3月31日。在此期間，硬件和軟件淨銷售額下降了660萬美元 截至2024年3月31日的三個月，主要是由於我們兩個重要客户的硬件銷售下降。這些客户 在 2023 年購買了硬件，但這些銷售在 2024 年沒有重演。總體而言，我們的大部分銷售額都出現了普遍下降 2024年第一季度的客户。在截至2024年3月31日的三個月中，消耗品減少了20萬美元，主要原因是 導致對現有客户的銷售額總體下降。在截至2024年3月31日的三個月中，服務增加了540萬美元，主要是 由於2023年4月1日收購了Macro（因此，我們的經營業績中沒有包含Macro的相應銷售額） 在2023年第一季度），該公司貢獻了580萬美元的服務。
銷售成本
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 硬件和軟件 | $ | 11,478 | $ | 16,706 | $ | (5,228 | ) | (31.3) | )% | |||||||
| 消耗品 | 1,010 | 1,179 | (169) | ) | (14.3) | )% | ||||||||||
| 服務 | 7,119 | 3,104 | 4,015 | 129.3 | % | |||||||||||
| $ | 19,607 | $ | 20,989 | $ | (1,382) | ) | (6.6) | )% | ||||||||
銷售成本在三個月內下降了6.6％，下降了140萬美元 截至2024年3月31日的與去年同期相比，這主要是由於硬件銷量下降和相應的下降 與這些銷售相關的成本。
毛利
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 硬件和軟件 | $ | 2,415 | $ | 3,834 | $ | (1,419) | ) | (37.0) | )% | |||||||
| 消耗品 | 414 | 447 | (33) | ) | (7.4 | )% | ||||||||||
| 服務 | 3,182 | 1,769 | 1,413 | 79.9 | % | |||||||||||
| $ | 6,011 | $ | 6,050 | $ | (39) | ) | (0.6) | )% | ||||||||
20
截至三個月的毛利潤保持在600萬美元不變 與去年同期相比，2024年3月31日，這主要是由於整體銷量下降以及上述其他影響。 整體毛利率增長了60個基點，這是由於組合向利潤率更高的服務銷售的轉移。
銷售和營銷費用
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | $ | 2,813 | $ | 2,368 | $ | 445 | 18.8 | % | ||||||||
| 佔銷售額的百分比 | 11.0 | % | 8.8 | % | 2.2 | % | ||||||||||
銷售和營銷費用增加了50萬美元，增長了18.8％ 與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月主要是由於宏觀的50萬美元額外支出 2023 年 4 月 1 日收購的業務（因此，Macro 不包括相應的銷售和營銷費用） 在我們2023年的經營業績中）。
一般和管理費用
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 | 美元 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| （以千美元計） | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 4,096 | $ | 2,494 | $ | 1,602 | 64.2 | % | ||||||||
| 佔銷售額的百分比 | 16.0 | % | 9.2 | % | 6.8 | % | ||||||||||
一般和管理費用增加了160萬美元，增長了64.2％， 截至2024年3月31日的三個月，與去年同期相比。這些開支的增加是由於 主要與宏觀（我們在2023年4月1日收購了宏觀）相關的支出增加了100萬美元，因此沒有相應的開支 宏觀的一般和管理費用已包含在我們2023年的經營業績中）。此外，在第一季度 2024年，我們承擔了50萬美元的與合併（“合併”）相關的額外法律、諮詢和其他專業費用 根據2024年4月30日簽署的某些協議和合並計劃（“合併協議”）的設想 公司、特拉華州的一家公司 Barcoding Derby Buyer, Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司 Derby Merger Sub, Inc. 以及母公司（“MergerCo”）的全資子公司（見簡明合併財務報表附註11）。
利息支出。 利息支出增加到20萬美元 由於債務水平與去年同期相比有所增加，2024年第一季度為13,000美元 去年以及收購宏觀產生的應計收益債務的現值折扣的解除。調整 按應計收益負債的現值計算，導致該債務增加了14萬美元的利息支出 截至2024年3月31日的三個月。
所得税支出。所得税優惠約為0.3美元 截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為30萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税支出為30萬美元。 本年度的所得税優惠主要是由於本季度產生的淨虧損。
淨（虧損）收入。 淨（虧損）收入為（80萬美元） 在截至2024年3月31日的三個月中，與去年同期的90萬美元淨收入相比減少了170萬美元 年。
21
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是現金 我們的信貸額度總額為580萬美元，可用資金為1,000萬美元。近年來，我們主要為運營提供資金 通過經營活動產生的現金、定期貸款的借款和我們的信貸額度。在過去的某些年份中，我們生成了 營業虧損和經營活動產生的負現金流反映在我們的累計赤字中。自 2018 年 12 月 31 日起至 2023 年 12 月 31 日，我們創造了營業收入。根據我們最近的趨勢和目前的預測，我們預計將產生現金 從截至2024年12月31日的年度運營情況開始。根據我們的預測，再加上我們現有的現金和信貸額度，我們 相信公司至少在未來12個月內有足夠的流動性。此外，我們認為營業收入會產生現金 而我們現有的信貸額度將足以滿足我們未來12個月以後的長期流動性需求。
我們收購Macro的部分考慮因素包括收益 向賣方支付的款項，視收盤後兩年中每年的宏觀財務表現而定，並列報 以淨現值計算。收益基於在生效日期為280萬澳元后的第一年和第二年實現息税折舊攤銷前利潤目標 分別為380萬美元。截至2024年3月31日，我們在第一年和第二年的收益中累積了560萬美元和460萬美元 它們的淨現值分別在2024年6月14日和2025年6月14日之前到期。
我們繼續滿足現金需求的能力將取決於 除其他外，宏觀經濟狀況、美國和全球經濟活動、供應鏈持續中斷和勞動力短缺 在各行各業中，我們實現預期收入和運營現金流水平的能力，管理成本的能力 以及成功的營運資金以及在需要時繼續提供資金.我們無法保證我們的假設 用於估計，由於宏觀經濟狀況波動等原因，我們的流動性需求將保持準確。在 如果市場持續惡化以及淨銷售額下降，我們可能需要額外的流動性，這將需要我們進行評估 可用的替代方案，並採取適當的行動。我們無法保證我們能夠獲得任何其他來源 以可接受的條件進行融資或流動性，或完全按可接受的條件進行融資。
營運資金（赤字）
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | 增加/ | ||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 流動資產 | $ | 31,075 | $ | 34,657 | $ | (3,582) | ) | |||||
| 流動負債 | 36,845 | 38,736 | (1891) | ) | ||||||||
| 營運資金（赤字） | $ | (5,770 | ) | $ | (4,079) | ) | $ | (1,691) | ) | |||
截至2024年3月31日，營運資金赤字的增加主要是 由於2024年第一季度淨虧損80萬美元。
信用額度
我們的貸款和擔保協議（“貸款” 經修訂的與三菱日聯銀行聯合銀行、全國協會（“銀行”）的協議” 規定了循環信貸額度 最高達1,000萬美元，我們的債務由幾乎所有資產的擔保權益擔保。貸款延期 根據貸款協議向我們提供的貸款協議計劃於2026年7月31日到期。自 2023 年 3 月 27 日起，我們簽訂了修正信 （“修正案”）與銀行簽訂的，旨在修訂貸款協議的某些條款並增加循環信貸額度 我們可用的資金從900萬美元到1,000萬美元不等。該修正案還起到了修改原始貸款協議中的某些契約的作用。 2024年3月31日，該信貸額度下我們的未償還額度為0萬美元，可用資金為1,000萬美元。
22
三菱日聯金融集團期票
我們輸入了 5.0 美元 與銀行簽訂的百萬份無抵押本票協議，自2023年3月27日起生效。本票據的本金和利息支付額為 自2023年6月30日起，每季度的最後一天按季度分期付款25萬美元，利率基於期限 SOFR 上升 2.5%，截至 2023 年 12 月 31 日為 7.9%。本票據的到期日為2028年3月31日。
現金流分析
| 三個月已結束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 3,243 | $ | (1,496) | ) | |||
| 用於投資活動的淨額 | (161 | ) | (176 | ) | ||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (1,548 | ) | 12,005 | |||||
| 現金淨增加 | $ | 1,534 | $ | 10,333 | ||||
經營活動
運營活動提供的淨現金增至320萬美元 在截至2024年3月31日的三個月中，來自截至3月的三個月中用於經營活動的淨現金150萬美元 2023 年 31 日。增長主要是由於在截至3月31日的三個月中收取了440萬美元的應收賬款， 2024。
投資活動
用於投資活動的淨現金為20萬美元 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，包括財產和設備的資本支出。
融資活動
三者在融資活動中使用的淨現金為150萬美元 截至2024年3月31日的月份，這是由於償還了130萬美元的信貸額度未清餘額和20萬美元的本金 定期貸款的付款。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,200萬美元，原因是 循環信貸額度的700萬美元提取款以及用於資助收購的500萬美元定期貸款的收益 2023 年 4 月 1 日的《宏觀整合》。
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關鍵會計估計
根據會計編制財務報表 美國普遍接受的原則要求適當適用某些會計政策，其中一些 要求我們對未來事件及其對簡明合併財務報告金額的影響做出估計和假設 聲明。由於無法絕對確定未來事件及其影響，因此實際結果將不可避免地有所不同 根據我們的估計。
關於其他重要會計政策和估計的描述, 請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的第二部分第7項 “關鍵會計估算”。那裏 自我們截至12月31日的10-k表年度報告以來，我們的關鍵會計估算沒有重大變化， 2023。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的報告規模較小 公司，定義見經修訂的1934年《證券交易法》第120億.2條，在本報告期內，不需要 提供本項目下所需的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層，我們的首席執行官也參與其中 兼首席財務官評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。這個詞 根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序”， 經修訂的（“交易法”）是指公司旨在確保信息的控制措施和其他程序 公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行報告。披露控制和程序包括但不包括 限制、控制和程序，旨在確保公司在其提交的報告中必須披露的信息 或根據《交易法》提交的申報會被累積並通報給我們的管理層，包括其主要高管和主要財務人員 官員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。基於對我們披露控制的評估，以及 程序截至2024年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的 披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們的財務內部控制沒有實質性變化 與《交易法》第13a-15 (d) 條和第15d-15 (d) 條所要求的評估相關的報告 本10-Q表季度報告所涵蓋的時期對我們產生了重大影響或合理可能對我們產生重大影響 對財務報告的內部控制。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
“附註10：意外開支” 中包含的信息是 我們在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表以引用方式納入本報告 物品。
第 1A 項。風險因素
除了本季度報告中列出的其他信息外 在 10-Q 表格中，請參閲標題為的部分 風險因素 在我們截至12月31日的10-k表年度報告中， 2023 年，詳細討論影響我們的某些風險。除了以下最新的風險因素外，沒有任何實質性因素 正如我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素的變化。
與我們提議的合併相關的風險
2024 年 4 月 30 日，我們簽訂了合併協議和計劃 （“合併協議”）與特拉華州的一家公司 Barcoding Derby Buyer, Inc.（“母公司”）和 Derby Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是母公司（“MergerCo”）的全資子公司，規定合併併購公司 與公司合併（與合併協議中考慮的其他交易合併，即 “合併”），與 該公司繼續作為合併的倖存公司和母公司的全資子公司。參見注釋 11，後續事件出現 有關更多信息，請參見本10-Q表季度報告的其他部分。
合併協議得到了我們董事會的一致批准。 這些風險因素中對合並協議的描述據稱不完整，僅通過引用對其進行了全面限定 合併協議，該協議作為我們於2024年5月1日提交的8-k表最新報告的附錄2.1提交。
未能完成合並和延遲完成，以及 與合併完成相關的不確定性可能會對我們的業務、經營業績產生重大不利影響，以及 財務狀況並對我們的普通股價格產生負面影響。
合併的完成受一些慣例的約束 成交條件，其中一些是我們無法控制的，包括獲得股東批准。未能滿足條件 合併可能會阻止、延遲或以其他方式對合並的完成產生重大和不利影響。此外，監管機構可能 對合並施加可能延遲或阻止其完成的條件、義務或限制。我們可以 不保證所有成交條件都得到滿足。即使滿足所有成交條件，我們也無法保證 你相信我們將能夠按照《合併協議》目前的設想或完全成功地完成合並。風險相關 合併未能完成包括但不限於以下內容：
| ● | 在某些情況下，我們可能需要向母公司支付約260萬美元的解僱費； |
| ● | 我們將繼續承擔鉅額交易成本，包括法律、會計、財務諮詢和其他相關費用 無論合併是否完成，都要進行合併； |
| ● | 我們可能會受到金融市場的負面反應，或者我們的普通股的交易價格可能會下跌到這樣的程度 我們普通股的當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設； |
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| ● | 我們和我們的董事和高級管理人員可能會受到與合併有關的訴訟，包括與任何未能完成合並有關的訴訟 合併； |
| ● | 合併可能轉移了我們的管理層和員工的注意力； |
| ● | 在合併待定期間，關鍵人員可能會流失，因為員工的未來職位可能會面臨不確定性 合併完成後與我們合作； |
| ● | 客户、供應商、分銷商和其他業務合作伙伴的潛在損失和負面反應，包括客户、供應商、分銷商和其他業務合作伙伴 由於合併的不確定性，我們正在尋求建立業務關係；以及 |
| ● | 根據合併協議，在完成合並之前，我們的業務經營受到某些限制， 哪些限制可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，如果我們不受其約束，我們本來會做的 這些限制。 |
這些事件中的任何一個單獨發生或組合發生 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生重大不利影響。如果不是 “合併” 完成後，其中一個或多個事件發生，例如向家長支付解僱費或其他重大交易費用 與合併有關時，我們的現金餘額和其他未償債務可能會受到重大不利影響 而且，與不進行合併相比，我們的融資或再融資來源可能更加有限。如果合併是 尚未完成，無法保證這些風險不會發生，也不會對我們的股票產生重大不利影響 價格、業務、財務狀況、經營業績或現金流。
我們受到各種不確定性和限制 在合併待定期間開展業務，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 和財務狀況。
關於合併懸而未決以及合併影響的不確定性 合併對我們的員工、客户、供應商、分銷商和其他與我們打交道的第三方可能會產生重大不利影響 關於我們的業務、經營業績和財務狀況。這些不確定性可能會損害我們吸引、留住和激勵的能力 在合併完成之前的關鍵人員，因為在以下情況下，這些人員的未來職位可能會面臨不確定性 合併的完成。此外，這些不確定性可能導致客户、供應商、分銷商和其他業務合作伙伴 誰與我們打交道以尋求改變與我們的現有業務關係，或者未能延長與我們的現有關係， 這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和共同市場價格產生重大不利影響 股票。
此外，合併協議限制我們採取某些措施 在合併進行期間未經父母同意採取行動。除其他外，這些限制可能會阻止我們招聘 關鍵人員, 購買或出售資產, 再融資或承擔額外債務, 簽訂或修改某些交易, 或在合併完成或終止合併協議之前對我們的業務進行其他更改。這些限制 在未決期間，不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 合併的。
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我們將繼續承擔大量與交易相關的費用 與合併有關。
我們已經承擔了大量的法律、諮詢和金融服務 與合併相關的費用。我們已經產生了與滿意度相關的額外費用，預計還會繼續承擔額外費用 完成合並的各種條件，包括尋求股東的批准。如果在完成時有任何延遲 在合併中，這些成本可能會顯著增加。
我們和我們的董事和高級管理人員可能會受到訴訟 與合併有關。
與出售上市公司有關的訴訟非常普遍, 無論申訴是否有法律依據.完成合並的條件之一是, 沒有任何法規, 規則, 規章, 命令或其他法律或監管限制，其效果是防止、禁止或宣佈其完成為非法 合併應由任何政府機構發佈。因此，如果任何質疑合併的訴訟在以下情況下成功 獲得阻止合併完成的命令，該命令可能會延遲或阻止合併的完成。雖然我們 將對任何訴訟進行評估和辯護，為與合併有關的訴訟進行辯護的時間和成本可能會不利 影響我們的業務。
合併協議的條款可能會阻礙另類業務 合併，如果合併協議在某些情況下終止，可能會對我們的股價產生負面影響。
合併協議禁止我們發起, 徵集, 提議 誘使提出、提交或宣佈或故意鼓勵或故意為任何查詢提供便利 構成或可以合理預期會導致任何收購提案（定義見合併）的任何提案或其他行動 協議），但合併協議中規定的例外情況除外。合併協議還規定由我們支付解僱費 如果合併協議在某些情況下因與競爭第三方有關而終止，則費用約為260萬美元 收購提案。這些規定限制了我們向第三方尋求可能為我們帶來更大價值的報價的能力 股東們。支付終止費的義務也可能阻礙第三方提出替代收購提議。 如果合併協議終止並且我們決定尋求另一項業務合併，則我們無法向股東或其他人保證 證券持有人表示，我們將能夠以與合併條款相當的條件與另一家公司談判交易 協議，或者我們將避免產生與終止合併協議相關的任何費用。如果是合併 協議終止，我們的股價可能會下跌。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
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第 6 項。展品
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1± | 截至 2024 年 4 月 30 日的協議和合並計劃 DecisionPoint Systems, Inc.、Barcoding Derby Buyer, Inc. 和 Derby Merger Sub, Inc.（參照附錄 2.1 合併） 2024 年 5 月 1 日提交的 8-k 表最新報告） | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照2020年8月13日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1納入） | |
| 3.2 | 對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（參照2021年12月17日提交的當前8-k表報告的附錄3.1納入） | |
| 3.3 | 經修訂和重述的公司章程（參照2020年8月13日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.4 納入） | |
| 3.4 | 2024 年 4 月 30 日對 DecisionPoint Systems, Inc. 經修訂和重述的章程的第一修正案（參照2024年5月1日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1 納入其中） | |
| 31.1* | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。 | |
| 31.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。 | |
| 32.1** | 第 1350 條首席執行官認證 | |
| 32.2** | 第 1350 條首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| ± | 根據S-k法規第601（a）（5）項，本附件的所有附表均已省略。公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已代表其正式授權的下列簽署人簽署了本報告。
| DECISIONPOINT 系統有限公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ 斯蒂夫·史密斯 |
| 姓名： | 史蒂夫·史 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官）兼董事 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ 梅琳達·沃爾 |
| 姓名： | 梅琳達·沃爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務官和 | ||
| 首席會計官） | ||
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