附錄 99.2
該文件還應作為發給持有人的通告 適用於《阿里巴巴集團控股有限公司管理規則》的普通股 證券在香港聯合交易所有限公司上市（“香港上市規則”）。
香港交易及結算所有限公司及聯交所 香港有限公司（“香港聯合交易所”）對本文件的內容不承擔任何責任， 不對其準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對由此造成的任何損失承擔任何責任 或依賴本文檔的全部或任何部分內容。
我們 擁有一類股份，我們股票的每位持有人有權獲得每股一票。作為阿里巴巴合夥企業的董事 在香港，提名權被歸類為加權投票權結構（“WVR 結構”） 《上市規則》，我們被視為具有WVR結構的公司。股東和潛在投資者應意識到潛力 投資具有WVR結構的公司的風險。我們的美國存托股票已上市，每股代表我們的八股股份 在美國紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為BABA。
阿里巴 集團控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
(註冊成立 在開曼羣島承擔有限責任)
（紐約證券交易所 交易代碼：BABA；
洪 香港證券代號：9988（港元櫃枱）及 89988（人民幣櫃枱）
26/F 銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場一座
洪 中國香港特別行政區
代理 聲明
部分 1。一般信息
董事會（“董事會”） 阿里巴巴集團控股有限公司（“公司” 或 “我們”）正在為年度股東徵集代理人 本公司股東大會（“股東大會”）將於2024年8月22日晚上9點在香港舉行 時間，或上午 9:00，紐約時間。
你 可以在 “投資者關係—年度股東大會” 上查看和下載此委託書和其他代理材料 訪問公司網站 www.alibabagroup.com/en/ir/agm 的部分，或索取論文 或免費通過電子郵件將委託聲明和其他代理材料的副本通過電子郵件發送至 shareholdermeeting@alibaba-inc.com。
1
虛擬會議
股東大會將以虛擬方式舉行 通過電子手段。公司普通股，面值每股0.000003125美元（“普通股”）的持有人， 誠摯邀請截至普通股記錄日（定義見下文）通過訪問普通股參加股東大會 共享虛擬會議（定義見下文）或提前發送其代理表格或投票指示。
美國存托股份（“ADS”）的持有人， 截至ADS記錄日（定義見下文），每股ADS代表八股普通股，無權參加大會 會議，但誠摯邀請參加ADS虛擬會議（定義見下文），並應指示北卡羅來納州花旗銀行的持有人 ADS代表的普通股（通過被提名人）的記錄，關於如何對其ADS代表的普通股進行投票， 如下所述。
普通股虛擬會議
為持有人提供的股東大會網絡直播 普通股（“普通股虛擬會議”）可在以下網址查閲 https://meetings.computershare.com/Alibaba2024AGM 。本網站將在股東大會開始前30分鐘開放供登錄。
ADS 虛擬會議
將有單獨的直播 針對ADS持有人的網絡直播（“ADS虛擬會議”），與普通股虛擬會議一起舉行的 “虛擬會議” 會議”），可通過 https://www.virtualshareholdermeeting.com/alibaba24 訪問。這個網站 將在委託書發佈之日或之後不久即可獲取。
記錄日期、股份所有權和法定人數
僅限普通股的持有人 截至香港時間 2024 年 7 月 2 日營業結束時的記錄（“普通股記錄日”）標題為 出席股東大會並在大會上投票，或提前發送其委託書或投票指示。持有普通股的人 應間接聯繫其經紀公司、銀行或其他金融機構，以獲取有關如何參加和投票的更多信息 在股東大會上。
北卡羅來納州花旗銀行發行的美國存託憑證的持有人 作為ADS的存託人，代表我們的普通股無權出席公司股東大會或在股東大會上投票 備忘錄和組織章程（“備忘錄和章程”）。截至營業結束時美國存託憑證的持有者 2024年7月2日，紐約時間（“ADS記錄日期”）將能夠指示記錄保持者北卡羅來納州花旗銀行 由ADS代表的普通股（通過被提名人），以決定如何對此類ADS所代表的普通股進行投票。花旗銀行， 作為 ADS 的保存人，N.A. 將在切實可行和法律允許的範圍內努力在 ADS 上進行投票或促成投票 根據其正確收到的指示，舉行股東大會，就其持有的與美國存託證券有關的普通股 來自美國存款證的持有者。
2
總共持有一位或多位股東 不少於在股東大會上擁有表決權的已發行普通股投票權的三分之一 個人或代理人，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其經正式授權且有權投票的代表或代理人， 應為所有目的的法定人數。截至普通股記錄日營業結束時，19,008,055,904股普通股（等值） 至2,376,006,988份美國存託憑證）已發行且未兑現。截至ADS記錄日營業結束時，普通股為7,042,542,704股 （相當於880,317,838份美國存託憑證）由ADS代表。
投票和徵集
已發行和流通的每股普通股 截至普通股記錄日營業結束時，有權在股東大會上進行一票。每項決議都付諸於 股東大會的投票將通過投票決定。為避免疑問，普通股的持有人回購並持有 公司作為庫存股（“庫存股”），如果有，則無權投票（或者，如果和範圍內） 任何此類庫存股的持有人有權在股東大會上投票，應投棄權票）。
招標材料的副本將 提供給所有普通股和存託憑證的持有人，包括銀行、經紀行、信託機構和託管人 列出他人實益擁有的普通股或美國存託憑證，轉交給這些受益所有人。
普通股持有人投票
如果您直接持有普通股， 我們鼓勵您向我們發送委託書。當普通股持有人正確註明日期、執行和退回委託書時 在香港時間2024年8月20日晚上 9:00（截止日期）之前，發送到委託書中列出的郵寄或電子郵件地址 此類委託書的退回），它們所代表的普通股將由代理持有人在股東大會或任何續會上投票 根據股東的指示。如果此類委託書中沒有給出具體指示，則代理人 持有人將由該代理持有人自行決定投票。代理持有人還將根據該代理持有人的自由裁量權對任何內容進行投票 其他可能在股東大會或其任何續會期間適當處理的事項。如果任何普通股持有人是肯定的 對任何特定決議投棄權票，附屬於此類普通股的選票將不包括或計算在 確定出席並參加表決的普通股數量，以確定該決議是否獲得通過 (但如上所述, 將計算在內, 以確定法定人數).
如果您通過間接持有普通股 經紀公司、銀行或其他金融機構，您必須將投票指示表退還給您的經紀公司、銀行或其他機構 金融機構。請另行聯繫您的經紀公司、銀行或其他金融機構，瞭解有關如何投票的信息。
3
ADS 持有人的投票
作為所有普通事物的記錄保持者 美國存託基金（通過被提名人）所代表的股票，只有北卡羅來納州花旗銀行以美國存託機構的身份可以出席並投票 股東大會上的普通股。
我們已要求北卡羅來納州花旗銀行作為存託人 向截至ADS記錄日期的所有ADS記錄所有者分發股東大會通知和ADS投票 卡（“ADS 投票卡”）。在任何ADS記錄持有人及時收到ADS的投票指令後 根據具體規定，北卡羅來納州花旗銀行將在切實可行和法律允許的範圍內努力對該數字進行投票或促使投票給該數字 根據此類投票指示，ADS代表的普通股。根據存款協議的條款 北卡羅來納州花旗銀行的ADS（“存款協議”）將不會投票或嘗試行使除投票權以外的投票權 按照下文各段中進一步描述的表決指示或被視為的指示。
不能保證 ADS 的持有人 將收到上述材料，並有足夠的時間讓該持有人向北卡羅來納州花旗銀行退回投票指令 及時進行，在這種情況下，不得按照持有人的意願對ADS所依據的普通股進行投票 的 ADS。
如果 ADS 投票卡缺少投票説明， 北卡羅來納州花旗銀行應認為相關存款證的持有人已指示北卡羅來納州花旗銀行對所列項目投贊成票 在 ADS 投票卡中。如果ADS投票卡中包含有關股東大會表決的任何問題的投票指令相互矛盾， 北卡羅來納州花旗銀行應認為相關存款證的持有人已指示北卡羅來納州花旗銀行對此類問題投棄權票。
如果沒有及時收到指示 紐約時間2024年8月14日上午10點之前，北卡羅來納州花旗銀行將從美國存託證券持有人手中認定該ADS持有人有 指示其向公司指定的人提供全權委託書，讓其對該持有人所代表的普通股進行投票 ADS，除非公司已通知北卡羅來納州花旗銀行（x）公司不希望提供此類委託書，（y）強烈反對 根據條款，在每種情況下，普通股持有人的權利都可能受到重大不利影響，或（z） 存款協議的。
代理和廣告投票的可撤銷性 卡片
普通股持有人提供的任何委託書 通過委託書，以及持有人根據本次招標通過ADS投票卡發出的任何投票指示 可以撤銷：（a）對於普通股或ADS的持有人，可通過提交書面撤銷通知或新的代理人來撤銷 表格或新的ADS投票卡（視情況而定），註明較晚的日期，必須在退回代理的截止日期之前收到 由出席股東大會的持有人提交的上述表格或ADS投票卡，或 (b) 僅適用於普通股持有人；以及 親自投票。
如果您間接持有普通股， 請聯繫您的經紀公司、銀行或其他金融機構，瞭解如何撤銷您的投票指示。
第 2 部分。的介紹和提案 股東大會
自願轉換為主要上市 在香港
在八月 2022 年 8 月 8 日，我們宣佈已向香港證券交易所申請更改我們在香港證券交易所的二次上市地位 香港聯合交易所主板改為主要上市（“主要轉換”），而香港 香港證券交易所已根據以下機構發佈的指導信 HKEX-GL112-22 發佈了主要轉換交易所確認函 香港證券交易所（“轉換公告”）。我們一直在準備 目前預計將在2024年8月底之前完成主要轉換。我們會 在適當時候進一步宣佈主要轉換的生效日期。初次轉換後，我們將 在香港證券交易所和紐約證券交易所雙重初級上市。
4
在為初級轉換做準備時, 除其他外，我們提議在本次股東大會上批准：
| · | 作為一項特別決議修訂和重述我們的備忘錄和條款； |
| · | 董事會發行、分配和/或以其他方式處理額外普通股（包括以ADS的形式）的一般授權 不超過截至股東大會之日已發行普通股（不包括庫存股）數量的10％（“股份”） 發行授權”），作為一項普通決議； |
| · | 一般授權董事會回購不超過已發行數量10％的普通股（包括ADS的形式） 截至股東大會（“股份回購授權”）之日的普通股（不包括庫存股）， 作為一項普通決議；以及 |
| · | 採用 2024 年股權激勵計劃和服務提供商次級限額（如下文所述和定義），均為普通股權激勵計劃 分辨率。 |
詳細描述了上述提議 根據本委託書中的提案一至四。股東批准所有四項提案是條件 到主要轉換。如果我們的股東未能批准任何提案，則主要轉換將不會生效 在此代理聲明中為四個。我們期待您的支持。
以下是我們提案的詳細信息 用於本次股東大會。
提案一：修正和重述 備忘錄和條款（特別決議）
繼轉換公告之後，董事會提議修改和重申備忘錄 和條款，通過一套新的備忘錄和條款來取代和排除現有備忘錄和 主要以 (i) 為主轉換的條款符合香港上市規則，相關條款除外 與我們的WVR結構有關的條款（包括董事的任命和罷免以及股東徵用門檻） 會議）；以及（ii）納入某些相應的內務修正案，經公司批准後生效 股東參加股東大會。經修訂和重述的備忘錄和條款的全文與備忘錄和條款進行了比較 現有的備忘錄和條款作為附錄A附於此。
備忘錄的中文譯本 且文章僅供參考。如果備忘錄的英文和中文版本之間有任何差異或不一致 和文章，以英文版本為準。
根據第四十八條和第四條 在目前生效的備忘錄和章程細則的166條中，公司可以通過特別決議修改或修改其備忘錄和章程， 這要求在場的公司股東獲得不少於四分之三的多數票，無論是親自出席 或通過代理在股東大會上。
新的備忘錄和條款將 在股東大會上通過特別決議獲得股東批准後生效。
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董事會建議 對 “贊成” 備忘錄和條款的擬議修正和重述投票。
提案二：股票發行授權（普通） 分辨率）
為了使我們能夠靈活地發行普通股 股份（包括以ADS的形式）（視情況而定），董事會已建議公司股東授予股份 向董事會發行、分配和/或以其他方式處理額外普通股的發行授權（包括 以ADS的形式）（包括任何庫存股的出售或轉讓），不超過已發行數量的10％ 截至股東大會之日的普通股（不包括任何庫存股）。任何其他待發行的普通股或 根據本股票發行授權分配的折扣不得超過10％（而不是香港法案允許的20％） 香港上市規則）改為基準價格，如下所述。
就本股票發行授權而言， 基準價格是指以下兩項中較高的價格：
| (i)。 | 協議簽訂之日普通股（或以ADS的形式）的收盤價，涉及 本公司普通股的相關建議發行；及 |
| (ii)。 | 普通股（或ADS形式）在5個交易日的平均收盤價 緊接以下日期之前的香港證券交易所或紐約證券交易所（視情況而定）： |
| a。 | 涉及相關擬議發行的交易或安排的公告日期 普通股（包括ADS的形式）； |
| b。 | 涉及相關擬議普通股發行的協議的日期（包括在 ADS 的形式）；以及 |
| c。 | 擬定普通股（包括ADS的形式）價格的日期 待發行是固定的。 |
截至 2024 年 7 月 2 日， 打印本委託聲明之前的最遲可行日期，以確定應包含在此處的某些信息 （“最新可行日期”），該公司共發行了19,008,055,904股普通股（不包括 任何庫存股）。僅供説明之用，假設發行的普通股數量為 在最新的可行日期和股東大會日期之間，股票保持不變，根據以下規定，公司將被允許 提議的股票發行授權發行或轉售（就庫存股而言）最多1,900,805,590股普通股（包括 以公司ADS的形式）。
股票發行授權應生效 從股東大會之日起至 (i) 本公司下屆年度股東大會閉幕或 (ii) 以較早者為準 本公司股東在股東大會上通過普通決議，撤銷或更改股票發行授權 （“發行期限”）。
董事會 建議投票 “贊成” 授予董事會發行、分配和/或以其他方式交易的股票發行授權 加上公司的額外普通股（包括ADS的形式）（包括任何出售） 或在發行期間轉讓庫存股），不超過公司已發行普通股數量的10％（不包括 截至本普通決議通過之日的庫存股）以及任何普通股 根據本授權發行和分配的折扣不得超過基準價格的10％。
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提案三：股票回購授權 （普通分辨率）
為了讓我們能夠靈活地回購普通股 股份（包括以ADS的形式）（視情況而定），董事會已建議公司股東授予股份 回購授權董事會回購我們的普通股（包括以ADS的形式） 截至股東大會之日，不超過已發行普通股數量的10％（不包括任何庫存股）。對於 僅作説明目的，並假設已發行的普通股數量在最新可行性之間保持不變 股東大會的日期和日期，根據擬議的股份回購授權，公司最多可以回購 公司1,900,805,590股普通股（包括ADS的形式）。
股份回購授權應為 自股東大會之日起生效，直至 (i) 本公司下屆年度股東大會閉幕之日止， 或 (ii) 本公司股東在股東大會上通過普通決議，撤銷或更改股份回購 授權（“回購期”）。
如果公司回購普通股 （包括以ADS的形式）根據股份回購授權，公司可以（i）取消回購的普通股和/或 (ii) 持有庫存股等普通股，但須視市場狀況和公司的資本管理需求而定 進行此類普通股回購的相關時間。此類庫存股的任何出售或轉讓均受該股份的約束 根據適用法律和法規（包括香港上市）作出的建議二所載的發行授權 規則。
根據需要作出解釋性説明 根據香港上市規則，有關股份回購授權的某些信息作為附錄b附於此。
董事會 建議投票 “贊成” 授予董事會回購普通股的股份回購授權（包括 本公司在回購期間的ADS表格（不超過已發行普通股數量的10％） 截至本普通決議通過之日的公司（不包括庫存股）。
提案四：2024 年股權激勵 計劃和服務提供商子限額（均為普通決議）
除了轉換公告之外， 我們的董事會已經批准了我們的2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），該計劃將在批准後生效 我們的股東在股東大會上發表。2024年計劃旨在取代現有的2014年首次公開募股後股權激勵計劃（ “2014 年計劃”），與 2014 年計劃基本相似，但反映了遵守所需的變更等 考慮到主要轉換，符合《香港上市規則》第十七章的要求。
2024 計劃限額：
視細分而產生的調整情況而定, 合併普通股、資本發行、配股或減少資本以及2024年計劃的條款，最大 可能獲得獎勵的普通股（包括任何庫存股的轉讓）的總數（定義見附錄） C) 根據2024年計劃，共有4.83億股普通股（相當於60,375,000股美國存託憑證），約佔普通股數量的2.5％ 截至普通股記錄日，本公司已發行的普通股（已發行和流通），不包括庫存股。
7
服務 提供商子限額：
超出普通的最大總數 根據2024年計劃可能獲得獎勵的股份，可以發行（或轉讓）的普通股的最大總數， 就庫存股而言），涉及根據2024年計劃向服務提供商授予的所有獎勵（定義見附錄） C) 不得超過公司已發行普通股（已發行和流通）數量的0.5％，不包括庫存股， 截至股東大會之日。
出於説明目的和假設 在最新的可行日期和股東大會舉行之日之間，已發行的普通股數量保持不變， 服務提供商的次級限額應為95,040,000股普通股（相當於11,880,000股美國存託憑證）。
將軍：
2024 年主要條款摘要 計劃作為附錄C附於此。2024年計劃的副本將在香港證券交易所的網站上公佈， 公司須在股東大會日期前不少於14天展出，並將可供查閲 在股東大會上。
獨立於本公司及其關聯人士的受託人 將被任命管理2024年計劃。沒有一位董事是2024年計劃的受託人，也沒有任何直接或間接的利益 在2024年計劃的擬議受託人中。截至最新的可行日期，沒有股東擁有 2024年計劃的通過具有重大利益，因此任何股東都無需對該計劃的決議投棄權票 與之的關係。
將向香港提出申請 聯交所批准行使後可能發行的股票上市並允許其交易 或根據2024年計劃授予的獎勵的歸屬。
獎項 2014 年計劃下的未繳款項：
2014 年計劃將一直有效，直到 其任期將於 2024 年 9 月 18 日屆滿。儘管公司可能會根據2014年計劃提供更多補助金，直到該計劃到期，但沒有新的補助金 將在主要轉換生效之日後根據2014年計劃進行。根據該協議授權但未發行的任何股票 截至主要轉換生效之日的 2014 年計劃將不再可供授予。最新日期之後授予的任何獎勵 2014年計劃下的切實可行日期將減少2024年計劃下可用的普通股數量。之前取消的任何獎勵 根據2014年計劃，股東大會的日期將增加2024年計劃下可供授予的普通股數量。 根據條款和條件，根據2014年計劃已經授予的股票獎勵和期權將保持完全的效力和效力 2014 年計劃的。
截至最新的切實可行日期，在 2014年的計劃中，有219,085,240股普通股（相當於27,385,655股美國存託憑證）獲準發行但尚未發行。全部摘要 截至最遲可行日期，與公司授予的普通股相關的未償獎勵如下：
的數量 獎項 （在 ADS 中） (i) | 的數量 普通股 可發行的 (i) | 佔已發行量的百分比 股本（已發行的股本）和 公司的（傑出的）， 截至目前不包括庫存股 最新的可行日期 | ||||||||||
| 已授予和未歸屬的限制性股票單位 | 51,613,366 | 412,906,928 | 2.2 | % | ||||||||
| 獲獎和傑出選項 (ii) | 6,810,667 | 54,485,336 | 0.3 | % | ||||||||
| 總計 | 58,424,033 | 467,392,264 | 2.5 | % | ||||||||
| (i) | 八股普通股 = 一股 ADS。 |
| (ii) | 截至最新的可行權日期，所有未平倉期權的加權平均行使價為每份期權87.27美元， 加權平均剩餘合同期限為5.23年。 |
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董事會 建議每次通過 2024 年計劃都投票 “贊成”， 其中提及的服務提供商次級限額
提案五：選舉董事（每人） 普通決議）
根據現行法第88條 有效的備忘錄和章程，董事會分為三組，分別為第一組、第二組和第三組，大約有 每個小組的董事人數儘可能相等。目前，董事會由四名第一組董事、四名第二組董事組成 以及兩名第三組董事。第一集團董事的當前任期，包括蔡約瑟夫、邁克爾·埃文斯、衞健 SHAN 和 Irene Yun-Lien LEE 將在股東大會上到期。
根據現行《憲法》第88條和第90條 有效的備忘錄和章程，為了便於每個集團的董事人數接近相等，公司的提名和 公司治理委員會（“提名及公司治理委員會”）已提名 (1) 單偉健 提名當選為第三組董事，任期為第三組董事的剩餘任期，該任期將於公司2026年股東任期屆滿 開會，或直至其繼任者當選或任命，或他提前辭職或免職；以及 (2) 李允蓮參加選舉 作為第一組董事，任期將在公司2027年股東大會上屆滿，或者直到選出繼任者為止，或 被任命，或者她先前辭職或免職。
根據現行法第90條 有效的備忘錄和條款，Lakeside Partners L.P.（“阿里巴巴合作伙伴”）已提名蔡約瑟夫 以及J.Michael EVANS（“阿里巴巴合夥企業候選人”）當選為本公司第一組董事 任期將在公司2027年股東大會上屆滿，或者直到選出或任命該董事的繼任者為止， 或他先前的辭職或免職。
根據現行法第91條 有效的備忘錄和章程，如果董事候選人不是由公司股東、有權的黨派或團體選出的 提名或任命該董事有權任命另一人擔任臨時董事，直到公司上任為止 下次年度股東大會。
根據我們對加強我們的承諾 治理慣例，Joseph C. TSAI 已通知董事會，他打算辭去提名和公司治理職務 在本次股東大會之後立即成立委員會，之後委員會將僅由獨立董事組成。
董事會將繼續佔多數 的獨立董事。根據香港上市附錄C1所載《公司治理守則》第b.2.3條的規定 在公司任職九年以上的獨立董事在首次轉換時將遵守這些規則 可能是與確定此類董事的獨立性相關的一個因素。楊傑瑞和萬靈MARTELLO都曾服過球 擔任我們的獨立董事九年或更長時間。董事會已確定 Jerry 和 Wan Ling 均符合獨立性 《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A 條和《香港上市規則》第 3.13 條中規定的要求，董事會是 不知道有任何可能使他們作為公司獨立董事的獨立性受到質疑的情況。此外， 董事會考慮了以下幾點：(i) Jerry和Wan Ling都積極出席和參與了委員會的會議 董事會，並已履行其作為獨立董事的職責，就以下方面提供獨立、平衡和客觀的意見 公司的事務；以及 (ii) Jerry和Wan Ling各有相關的國際經驗、業務機會和資格 在公司開展業務的相關行業中。Jerry 和 Wan Ling 都對我們有了深入的瞭解 業務和任期內的各種舉措，因此完全有能力提供他們的觀點和建議。作為 他們對公司運營和公司運營的宏觀環境的全面瞭解的結果， 在制定長期業務戰略時，公司能夠受益於傑瑞和萬凌提供的寶貴見解。基於 就上述而言，董事會認為傑瑞和萬凌在公司的董事職位將繼續提供寶貴的貢獻 致董事會。
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每位董事候選人的選舉 誰被提名參加股東大會選舉，將作為一項單獨的決議提名並進行表決，而這些決議 選舉每位此類董事候選人應獨立於選舉任何其他董事候選人的決議。普通股持有人 而且，ADS的持有人可以對任何選舉董事候選人的決議進行投票，這與他們對任何決議的投票方式不同 選舉任何其他董事候選人的其他決議。
與董事候選人有關的信息 如下所述。
| 姓名 | 年齡 | 職位/頭銜 |
| 蔡約瑟夫1 | 60 | 董事兼主席 |
| 約翰·邁克爾·埃文斯1 | 66 | 董事兼總裁 |
| 單偉健2 | 70 | 獨立董事 |
| 艾琳李允蓮2 | 70 | 獨立董事 |
| (1) | 由阿里巴巴合夥企業提名。 |
| (2) | 由我們的提名和公司治理委員會提名。這些董事候選人中的每一位都是 《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條以及香港上市規則3.13所指的獨立董事 規則，Shan還符合美國《交易法》第10A-3條中規定的審計委員會成員的獨立性標準。 |
Joseph C. Tsai 加入我們公司 1999 年成為阿里巴巴創始團隊的一員，自成立以來一直在董事會任職。他是我們的首席財務官 任期至2013年，我們的執行副董事長任期至2023年9月，現任公司董事長。Joe 是創始成員 阿里巴巴合作伙伴關係。他是菜鳥智慧物流網絡有限公司的董事長、淘寶、天貓集團和阿里巴巴的董事會成員 國際數字商務集團，以及我們的附屬公司螞蟻集團的董事會成員。從 1995 年到 1999 年，Joe 是一名私募股權投資者 總部設在香港，其Investor Ab是瑞典華倫堡家族的主要投資工具。在此之前，他曾擔任總法律顧問 收購總部位於紐約的管理層收購公司Rosecliff, Inc.從1990年到1993年，喬在沙利文税務小組擔任助理律師 & Cromwell LLP，一家總部位於紐約的國際律師事務所。Joe有資格在紐約州執業。Joe 收到了他的 耶魯學院經濟學和東亞研究學士學位和耶魯法學院法學博士學位。
J. 邁克爾·埃文斯曾是我們的總裁 自 2015 年 8 月起擔任我們的董事，自 2014 年 9 月起擔任董事。邁克還是阿里巴巴國際數字商務集團的聯席主席。邁克 從 2008 年 2 月起擔任高盛集團副董事長，直到 2013 年 12 月退休。他曾擔任董事長 2004 年至 2013 年擔任高盛亞洲業務負責人，並於 2011 年 1 月至 2011 年擔任高盛增長市場全球主管 2013 年 12 月。他還在2010年至2013年期間擔任高盛商業標準委員會的共同主席。邁克於1993年加入高盛， 於1994年成為該公司的合夥人，並在公司的證券業務中擔任過各種領導職務 紐約和倫敦，包括股票資本市場全球主管和股票部門全球聯席主管以及全球聯席主管 證券業務。邁克是亞洲協會的受託人和本德海姆金融中心顧問委員會成員 在普林斯頓大學。邁克於 1981 年獲得普林斯頓大學政治學學士學位。
10
從那時起，山偉健一直是我們的董事 2022年3月。他是亞洲領先的私募股權公司PAG的執行主席和創始人。自 2010 年以來，他一直在 PAG 工作。 1998 年至 2010 年間，他是私募股權公司 TPG 的合夥人和 TPG Asia（前身為 Newbridge）的聯合管理合夥人 資本）。此前，他曾是摩根大通的董事總經理，1993 年期間他同時擔任該公司的中國首席代表 還有 1998 年。1987年至1993年間，他在賓夕法尼亞大學沃頓學院擔任助理教授。Shan 是受託人 大英博物館的。他還是香港交易及結算所有限公司國際顧問委員會的成員。他服役了 在 2018 年至 2021 年期間擔任新加坡上市的豐益國際有限公司的獨立董事。他擁有該校的碩士學位和博士學位 加州大學伯克利分校和舊金山大學工商管理碩士學位。他畢業於英國大學，主修英語 北京對外貿易學院（現為北京對外經貿大學）。
Irene Yun-Lien LEE 一直是我們的董事 自 2022 年 8 月起。艾琳是希慎興業有限公司的執行主席，也是恆生的獨立非執行主席 Seng Bank Limited，兩家公司均在香港證券交易所上市。她是香港的獨立非執行董事， 上海滙豐銀行有限公司艾琳曾是香港、新加坡、英國和澳大利亞許多上市和非上市公司的董事會成員。 她曾是澳大利亞收購小組成員、摩根大通澳大利亞顧問委員會成員和交易所成員 香港金融管理局基金諮詢委員會。在2022年4月之前，她一直擔任滙豐控股的獨立非執行董事 plc。艾琳在金融服務領域有着漫長的職業生涯，曾在紐約、倫敦和悉尼的花旗銀行擔任高級職位。她是全球人物 澳大利亞聯邦銀行企業融資主管，她曾在投資銀行和基金管理領域擔任過其他高級職務 在許多國際金融機構中。艾琳擁有美利堅合眾國史密斯學院的文學學士學位, 並且是英格蘭和威爾士的出庭律師和英國格雷律師協會榮譽協會的成員。她獲獎了 2022年11月獲得香港中文大學榮譽社會科學博士學位。
11
Shan和Irene均已向公司確認（a）他或她符合獨立性 《香港上市規則》第3.13 (1) 至 (8) 條列出的因素；(b) 他或她沒有任何過去或現在的財務狀況或 與本公司及其合併子公司業務有關的其他權益，或與本公司任何核心關聯人士的任何關係 需要披露的公司；以及 (c) 沒有其他因素可能影響其各自的獨立性 她的任命。
那個 董事會建議對上述各公司的董事會選舉投票 “贊成” 被提名人。
提案六：批准和批准 截至2025年3月31日的財政年度及之前的公司獨立註冊會計師事務所的任命 公司下屆年度股東大會的結論（普通決議）
公司的審計委員會（“審計”） 委員會”）提議批准和批准普華永道、中天會計師事務所和普華永道會計師事務所的任命 在截至3月的財政年度，分別是該公司在美國和香港的獨立註冊會計師事務所 2025 年 31 月 31 日，直到公司下一次年度股東大會結束。
董事會建議投票 “用於” 批准和批准對普華永道中天會計師事務所和普華永道會計師事務所的任命 截至3月31日的財政年度，該公司分別在美國和香港獨立註冊的公共會計師事務所， 2025年，直到公司下一屆年度股東大會結束。
其他事項
本委託書，董事為此 集體和個人承擔全部責任，包括根據香港上市規則提供的詳細信息 提供有關本公司信息的目的。董事們在進行了所有合理的詢問後，向他們證實了這一點 據他們所知和所信，本委託書中包含的信息在所有重要方面都是準確和完整的 且不具有誤導性或欺騙性，此處或本委託書中沒有任何其他事項的遺漏會構成任何陳述 誤導性。
12
我們知道沒有其他事項要提交 到股東大會。如果有任何其他事項適當地提交股東大會，則這是股東大會中提名的人員的意圖 根據董事會的建議，對他們所代表的普通股進行投票的委託書。
| 根據董事會的命令 | |
| 張金偉 | |
| 公司祕書 |
中國香港
2024年7月5日
截至本文件發佈之日，我們的董事會包括 蔡志剛先生為主席，吳永明先生、J.Michael EVANS先生和吳美琪女士為董事，楊傑瑞先生， Wan Ling MARTELLO女士、單偉健先生、李允蓮女士、吳光平先生和卡比爾·米斯拉先生為獨立董事。
13
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
這些公司 法律 (2020)
修訂法案（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
經修訂和重述
的備忘錄和條款 協會
的
阿里巴巴集團控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
（已通過
通過一項特別決議 2020年9月30日[●] 2024)
— A-1 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
這些公司 法律
（2020 年修訂版）法案（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
經修訂和重述
協會備忘錄
的
阿里巴巴集團控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
（已通過
通過一項特別決議 2020年9月30日[●] 2024)
| 1。 | 英語 公司名稱為阿里巴巴集團控股有限公司，公司中文名稱為阿里巴巴 是阿里巴巴集控股有限公司。 |
| 2。 | 註冊的 公司辦公室設在三叉戟信託公司（開曼）有限公司的辦公室內， 開曼羣島大開曼島喬治敦首都廣場一號四樓 847 號信箱 或董事不時在開曼羣島境內的其他地點 決定。 |
| 3. | 這些物體
公司成立的目的不受限制，公司將擁有全部權力
以及執行公司未禁止的任何物品的權限 |
| 4。 | 該公司
應具有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能
不論公司提供的企業利益有任何問題 |
| 5。 | 該公司 不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非是為了促進 該公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是沒有任何內容 本節中應解釋為阻止公司簽訂和簽訂合同 在開曼羣島，並在開曼羣島行使其所有必要權力 在開曼羣島以外開展業務。 |
| 6。 | 責任 本公司的每位股東僅限於股份的未付金額（如果有） 由該股東持有。 |
— A-2 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
| 7。 | 授權的
該公司的股本為10萬美元，分為32,000,000,000股普通股
每份的名義或面值為0.000003125美元。視公司而定 |
| 8。 | 該公司 有權在開曼羣島註銷註冊並通過延續方式進行登記 在其他司法管轄區。 |
| 9。 | 資本化 本組織備忘錄中未定義的術語與這些術語具有相同的含義 在《公司章程》中給出。 |
— A-3 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
目錄
| 文章 | 頁面 |
| 解釋 | |
| 初步的 | |
| 股份 | |
| 權利的修改 | |
| 證書 | |
| 部分股份 | |
| 留置權 | |
| 看漲股票 | |
| 沒收股份 | |
| 股份轉讓 | |
| 股份的傳輸 | |
| 股本變更 | |
| 贖回、購買和交出股份 | |
| 庫存股 | |
| 股東大會 | |
| 股東大會通知 | |
| 股東大會的議事錄 | |
| 股東的投票 | |
| 由代表在會議上行事的公司 | |
| 清算所 | |
| 導演們 |
— A-4 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
| 董事的權力和職責 | |
| 董事的借款權力 | |
| 海豹 | |
| 取消董事資格 | |
| 董事的議事錄 | |
| 推定同意 | |
| 分紅 | |
| 賬目、審計、年度申報表和申報 | |
| 大寫 | |
| 分享高級賬户 | |
| 通知 | |
| 信息 | |
| 賠償 | |
| 財政年度 | |
| 不承認信託 | |
| 清盤 | |
| 修改公司章程 | |
| 合併和合並 | |
| 登記截止或確定記錄日期 | |
| 對公司的索賠 | |
| 以延續方式登記 | |
| 披露 |
— A-5 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
這些公司 法律
（2020 年修訂版）法案（經修訂）
開曼羣島的
股份有限責任公司
經修訂和重述
公司章程
的
阿里巴巴集團控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
（已通過
通過一項特別決議 2020年9月30日[●] 2024)
表 A
表 “A” 中包含或納入的規章
在第一份附表中 法《公司法》不適用於公司和
以下章程應構成本公司的公司章程。
解釋
| 1。 | 在這些條款中，以下定義的術語將具有所賦予的含義 對他們來説，如果與主題或背景不一致： |
| “廣告” | 指代表普通股的美國存托股份； | ||
| “章程” 或 “公司章程” | 指公司不時修訂或取代的這些公司章程細則； | ||
| “文章生效日期” | 意味着 | ||
| “律師” 或 “授權簽字人” | 指任何公司、公司或個人或團體，不論是由董事直接或間接提名，被任命為公司的律師、律師或授權簽署人； | ||
| “董事會” 或 “董事會” 或 “董事” | 指本公司目前的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式召集的董事； | ||
| “主席” | 指董事會主席； |
— A-6 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
| “班級” 或 “班級” | 指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票； | ||
| “佣金” | 意味着 美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理美國的任何其他聯邦機構 《證券法》； | ||
| “通信設施” | 意味着 通過這種技術，自然人能夠聽到和被聽見（或能夠以其他方式表達自己的觀點） （以會議主席允許的方式和手段使用通信設施）對方，以及如果 因此，董事在任何股東大會上決定沒有股東大會的股東大會的職能等效或 聽力受損； | ||
| “公司 |
指公司 | ||
| 《公司條例》 | 不時生效的《公司條例》（香港法例第622章）； | ||
| “公司” | 指阿里巴巴集團控股有限公司（阿里巴巴集控股有限公司），開曼羣島豁免公司； | ||
| “公司的網站” | 指本公司的網站，其地址或域名已通知股東； | ||
| “已指定 證券交易所” | 指公司股票或美國存託憑證上市的美國紐約證券交易所和香港證券交易所，以及公司股票或美國存託證券交易所上市交易的任何其他證券交易所； | ||
| “指定證券交易所規則” | 指因任何股份或美國存託證券在指定證券交易所的原始和持續上市而適用的不時修訂的相關守則、規則和規例，包括但不限於《香港上市規則》； |
— A-7 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
| “電子” | 意味着
電子交易中賦予它的含義 | ||
| “電子通信” | 指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何數字、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式，但須經董事會不少於三分之二的表決通過另行決定和批准； | ||
| “電子交易 |
指電子交易 | ||
| “第一組” | 指在章程生效之日後的第一次年度股東大會之前任職以及此後每連續三年任期的董事羣體； | ||
| “第二組” | 指在章程生效之日後的第二次年度股東大會之前任職以及此後每連續三年任期的董事羣體； | ||
| “第三組” | 指在章程生效之日後的第三次年度股東大會之前任職以及此後每連續三年任期的董事羣體； | ||
| “香港上市規則” | 指《香港聯合交易所證券上市規則》（不時修訂），該規則因任何股份在香港聯合交易所的原始上市和持續上市而適用； | ||
| “香港證券交易所” | 指香港聯合交易所有限公司； | ||
| “受賠償人” | 指公司當時、不時地的每位董事、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）及其個人代表； |
— A-8 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| “獨立 董事” | 指董事會確定的《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事； | |||
| “感興趣的董事” | 指在公司簽訂的任何合同、業務或安排中擁有直接或間接利益的董事 或其關聯公司是當事方或成為其當事方； | |||
| “組織備忘錄” 或 “備忘錄” | 指不時修訂或取代的公司組織備忘錄； | |||
| “月” | 指日曆月； | |||
| “普通分辨率” | 是指分辨率： | |||
| (a) | 以股東的簡單多數票通過，股東有權親自投票，或者在允許代理的情況下， 在公司股東大會上通過代理人，在計算多數票時將每位股東的選票數考慮在內 有資格；或 | |||
| (b) | 經所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每人一份或多份文書 由一位或多位股東簽署，以此方式通過的決議的生效日期應為該文書的生效日期， 或執行最後一份此類文書，如果多於一份； | |||
| “普通股” | 指公司資本中的普通股； | |||
| “已付款” | 指發行任何股份的面值已付清，包括記為已繳股份； | |||
| “夥伴關係” | 指開曼羣島豁免有限合夥企業Lakeside Partners L.P.； | |||
— A-9 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| “合作協議” | 指2014年8月28日的合夥企業合夥協議； | |||
| “合作條件” | 意味着 該夥伴關係是根據不時修訂的 “夥伴關係協議” 的條款運作的, 但是, 對第 5 條（目的、業務和權力）、第 17.1 至 17.6、17.8 和第 17.9 條的任何修訂（均與 新合夥人的資格、提名和選舉程序），第 19.2 條（與強制退休有關 合夥人）、第 20 條（罷免合夥人）、第 21 條（與合夥權益的轉讓有關）、第 22 條（選擇和免職） 合夥企業董事）、合夥企業的第 28.1 條和第 28.2 (e) 條（與合夥協議的修正有關） 協議或對合夥協議的任何其他具有修正或取代效力的修正、修改或補充 此類條款已獲得大多數獨立董事（不包括任何提名或任命的獨立董事）的批准 由夥伴關係提供）。對第 5 條（目的、業務和權力）、第 17.1 至 17.6、17.8 和第 17.9 條的任何修訂（各項 與新合夥人的資格、提名和選舉程序有關），第 19.2 條（與強制性有關 合夥人退休），第20條（罷免合夥人），第21條（與合夥權益的轉讓有關），第22條（選擇） 和罷免合夥董事），第28.1條和第28.2（e）條（與合夥協議的修正有關） 合夥協議或對合夥協議的任何其他具有修正或修正效果的修正、修改或補充 未經大多數獨立董事（不包括任何提名的獨立董事）的批准而取代此類條款 或由合夥企業任命）應自動被視為合夥條件的失敗； | |||
| “人” | 指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中任何一種（視上下文要求而定）； | |||
— A-10 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| “當下” | 就任何人而言，指該人出席股東大會，可通過該人或者（如果是公司或其他非自然人）其正式授權代表（如果是任何股東，則為該股東根據本條款有效任命的代理人）來滿足該人出席股東大會：(a) 親自出席會議通知中規定的地點；或 (b) 在如果任何根據本條款允許使用通信設施的會議，包括根據召集此類股東大會的通知中規定的程序通過通信設施連接的任何虛擬會議；“出席會議” 應據此解釋； | ||
| “註冊” | 指按照公司規定保存的公司成員名冊，其中列出了公司股東的詳細信息 | ||
| “註冊辦事處” | 指公司要求的公司註冊辦事處 | ||
| “海豹” | 指公司的法團印章（如果被採用），包括其任何傳真； | ||
| “祕書” | 指董事任命履行公司祕書任何職責的任何人； | ||
| “分享” | 指公司資本中的一部分；此處提及 “股份” 的所有內容均應視為上下文要求的任何或所有類別的股份；為避免疑問，在本條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分； | ||
| “分享高級賬户” | 指根據本章程和公司設立的股份溢價賬户 | ||
| “股東” | 指在登記冊中註冊為股份持有人的個人； |
— A-11 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| “已簽署” | 指以機械手段或電子符號或程序附在電子通信上或邏輯上與之有關聯並由某人為簽署該電子通信而簽字或採用的簽字的簽名或表述； | ||
| “特別 夥伴關係很重要” | 指在滿足合夥企業條件的前提下，第46（a）、57（f）條、第83至94條和第168條中規定的事項以及本條款中 “合夥協議”、“合夥企業條件”、“特殊夥伴關係事項” 和 “特別決議” 的定義； |
— A-12 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| “特別 分辨率” | 指公司根據以下規定通過的特別決議 | |||
| (a) | 以不少於四分之三的多數通過（或就與特殊夥伴關係事項有關的任何決議而言，或 以任何方式影響特殊夥伴關係事項，包括但不限於對條款的任何修正 與特殊夥伴關係事項相關的備忘錄或條款的百分之九十五；或與根據該事項通過的特別決議有關的備忘錄或條款 以下股東（不包括任何庫存股持有人）所投的選票的第 163 (c) 條，以 100% 為準 有權在公司股東大會上親自投票，或者在允許代理人的情況下，由代理人在公司股東大會上投票，通知中註明了這一點 將該決議作為一項特別決議提出該決議的意圖已得到適當考慮, 在計算該數字的多數時已得到考慮 每位股東有權獲得的選票；或 | |||
| (b) | 經所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每人一份或多份文書 由一位或多位股東簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書的生效日期 或執行最後一份此類文書，如果多於一份； | |||
| “國庫份額” | 指根據章程以公司名義持有的作為庫藏股的股份； | |||
| “美國證券法” | 指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規以及委員會根據該法規制定的規章和條例，所有這些法規在當時都將生效； | |||
| “美國” | 指美利堅合眾國、其領土、屬地和所有受其管轄的地區； | |||
— A-13 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| “虛擬會議” | 指僅允許股東（以及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席和任何董事）僅通過通信設施出席的任何股東大會；以及 | ||
| “年” | 指日曆年。 |
| 2。 | 在這些文章中，除非上下文另有要求： |
| (a) | 表示單數的單詞應包括複數，反之亦然； |
| (b) | 僅代表男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人； |
| (c) | “可以” 一詞應解釋為準許，“必須” 一詞應解釋為勢在必行； |
| (d) | 引用 |
| (e) | 參考 對法定法規的規定應包括對任何修正案或重新頒佈的提及 其暫時生效； |
| (f) | 提及董事的任何決定應解釋為董事的唯一和絕對的決定 自由裁量權（為避免疑問，該決定須符合其作為董事的信託和其他職責） 並應普遍適用或適用於任何特定情況; |
| (g) | 提及的 “書面” 應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括 任何形式的印刷品、版畫、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他存儲或傳輸的替代品或格式表示 用於寫作或部分寫作，部分用於另一種寫作；以及 |
| (h) | 《電子交易》第8條和第19（3）條 |
| 3. | 在遵守前兩項條款的前提下，公司中定義的任何詞語 |
— A-14 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
初步的
| 4。 | 公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。 |
| 5。 | 註冊辦事處應設在董事可能不時確定的開曼羣島的地址。該公司 此外，還可以在董事可能來自的地方設立和維持其他辦事處、營業場所和機構 時不時決定。 |
| 6。 | 在成立公司以及與要約認購和發行股份相關的費用應當 由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，支付的金額應為 由董事決定，從公司賬目中的收入和/或資本中扣除。 |
| 7。 | 董事應在董事可能不時決定的地點保存或安排保留登記冊，並在 如果未作出任何此類決定，登記冊應保存在註冊辦事處。 |
股份
| 8。 | 在遵守本條款的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事控制，董事可以： |
| (a) | 以這種方式、按此類條款向此類人員發行、分配和處置相同權利，並受此類權利的約束 他們可能不時決定的限制；以及 |
| (b) | 授予此類股票的期權並就其發行認股權證或類似工具； |
| 而且，為此，董事可以保留適當的 暫時未發行的股票數量。 |
| 9。 | 董事可以授權將股份分成任意數量的類別，並應授權、設立不同的類別 並指定 (或視情況重新指定) 以及相對權利的變動 (包括但不限於表決, 股息和贖回權）、不同類別之間的限制、優惠、特權和付款義務（如果有） 可以由董事或特別決議確定和決定。董事可以發行具有此類優先權或其他權利的股票， 在他們認為適當的時間和條件下，全部或任何股權都可能大於普通股的權利。 |
— A-15 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 10。 | 在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其訂閲或同意 絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付現金或申請來支付 全部或部分已繳股份，或部分以一種方式，部分以另一種方式支付。公司還可能支付合法的經紀費 關於任何股票的發行。 |
| 11。 | 董事可以出於任何原因拒絕接受任何股份申請，並可全部或部分接受任何申請 或者無緣無故。 |
| 12。 | 公司不得向不記名者發行股票。 |
權利的修改
| 13。 | 每當公司的資本被分割時
任何此類類別所附的權利可能分為不同的類別，但須遵守任何權利
或暫時對任何類別的限制，僅限於 |
| 14。 | 授予以優先權或其他權利發行的任何類別股份持有人的權利不得，但須遵守以下條件：
當時，該類別股份所附的任何權利或限制均被視為 |
— A-16 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
證書
| 15。 | 股東只有權
如果董事決定發行股票證書，則為股票證書。分享
代表股份的證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。
股票證書應由一名或多名董事或其他人簽署 |
| 16。 | 本公司的每份股票憑證均應帶有下述要求的圖例 適用的法律，包括《美國證券法》，以及股票或美國存託憑證 在指定證券交易所上市，即《指定證券交易所規則》。 |
| 17。 | 代表持有的任何一個類別的股份的任何兩張或更多證書 任何股東均可應股東的要求取消併發放一份新證書 對於以代替付款方式發行的此類股票（如果董事有此要求）為1.00美元 或董事應確定的較小金額，並且，只要是股份或存託憑證 在指定證券交易所上市，即《指定證券交易所規則》。 |
| 18。 | 如果股票證書被損壞或污損或聲稱有 丟失、被盜或銷燬，可能會頒發代表相同股份的新證書 應要求向相關股東提供，但須交付舊證書；或 （如果據稱已丟失、被盜或毀壞）遵守以下條件 證據、賠償以及本公司相關自付費用的支付 根據董事們可能認為合適的要求提出。 |
| 19。 | 如果股份由多人共同持有，則任何請求 可以由任何一位共同持有人制定，如果這樣做，則對所有共同持有人具有約束力 共同持有人。 |
部分股份
| 20。 | 董事可以發行部分股份，如果是的話，也可以發行一部分股份 股份應受相應的負債約束並承擔相應的負債部分（不論是否 在名義或面值、保費、供款、期權或其他方面）、限制， 偏好、特權、資格、限制、權利（包括但不帶偏見） 鑑於前述內容的概括性、投票權和參與權）和其他屬性 全部股份。如果發行的同一類別的股票中有超過一小部分 或由同一股東收購的此類分數應累計。 |
— A-17 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
留置權
| 21。 | 公司對每股股票都有第一和最重要的留置權（無論是 未全額支付），用於固定時間支付的所有款項（無論當前是否應付） 或就該股票進行召回。該公司還對每筆留置權都有第一和最重要的留置權 以對公司負有債務或負有責任的人的名義註冊的股份（無論是 他是股份的唯一註冊持有人（或兩位或多位聯名持有人中的一位） 他或其遺產欠公司的款項（不論目前是否應支付）。這個 董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受這些規定的約束 本文的。公司對股票的留置權延伸至任何應付金額 其中。 |
| 22。 | 公司可以以董事絕對值的方式出售 酌情考慮公司擁有留置權的任何股份，但不得出售 除非留置權所涉及的金額目前可以支付，也要等到期為止 在收到書面通知後十四天，要求支付這部分款項 其留置權是存在的，目前應支付的留置權已交給註冊人 該股份的暫時持有人，或因其而有權獲得該股份的人 死亡或破產。 |
| 23。 | 為了使任何此類出售生效，董事可以授權某些人 將出售的股份轉讓給其購買者。購買者應註冊為 任何此類轉讓所含股份的持有人，他無須看到 購買款的使用，他的股份所有權也不會受到以下因素的影響 與銷售有關的訴訟程序中的任何不合規定之處或無效。 |
| 24。 | 扣除開支、費用和佣金後的銷售收益 本公司產生的應由公司接收並用於支付該部分 留置權存在的現行應付金額以及剩餘部分 對於目前尚未支付的款項，應像以前的股份那樣（受類似的留置權約束） 出售）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人。 |
看漲股票
| 25。 | 根據配股條款，董事可以不時 time 通過以下方式就股東未繳股份的任何款項向股東發出召集電話 在指定時間前至少十四天向此類股東發出通知 付款，每位股東應在規定的時間或時間向公司付款 此類股票的贖回金額。 |
| 26。 | 股份的共同持有人應承擔以下連帶責任： 就此撥打電話。 |
— A-18 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 27。 | 如果股票的贖回款項未在當天之前或當天支付 被任命支付這筆款項的人應向其支付利息 自指定向其付款之日起，按每年8％的費率計算的款項 實際付款的時間，但董事可以自由地放棄支付 全部或部分利息。 |
| 28。 | 本條款中關於共同持有人責任的規定 關於利息的支付, 應適用於不支付任何款項的情況, 股票的發行條款應在固定時間支付，無論是因為 股份的金額，或以溢價的形式支付，就好像是由於以下原因而需要支付一樣 按時撥打併通知了電話。 |
| 29。 | 董事可以就部分支付的股份的發行做出安排 以換取股東或特定股份之間的看漲期權金額的差額 應在付款時支付。 |
| 30。 | 如果董事認為合適，他們可以從任何願意的股東那裏收取款項 在未兑現和未付部分款項的基礎上預付相同的全部或部分款項 他持有的股份，以及以這種方式預付的全部或任何款項（除非如此） 但是對於此類預付款，應按該利率（不超過）支付利息 未經普通決議的批准，每年8％），具體取決於兩者之間可能達成的協議 提前支付款項的股東和董事。 |
沒收股份
| 31。 | 如果股東未能就此支付任何看漲期權或分期付款 對於在指定付款之日已部分支付的股份，董事可以在其後的任何時候 在此類收款或分期付款的任何部分仍未付款期間，請發出通知 他要求支付未付的大部分通話費或分期付款，以及任何 可能已累積的利息。 |
| 32。 | 通知應再指定一天（不早於到期日） （自通知發佈之日起十四天內），當天或之前需要付款 應發出通知，並應説明，如果在當天或之前未付款 按時收購的股票可能會被沒收。 |
| 33。 | 如果上述任何此類通知的要求未得到遵守 對於已發出通知的任何股份，可在此後的任何時候， 在支付通知所要求的款項之前，應通過一項決議予以沒收 大意如此的董事。 |
| 34。 | 可根據此類條款出售或以其他方式處置被沒收的股份 並以董事認為合適的方式，在出售或處置之前的任何時候 沒收可以按照董事認為合適的條款取消。 |
— A-19 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 35。 | 股份被沒收的人將不再是股東 就沒收的股份而言，但儘管如此，仍有責任向股東支付 公司在沒收之日由他支付給公司的所有款項 尊重被沒收的股份，但如果公司收到，他的責任即告終止 全額支付沒收股份的未付金額。 |
| 36。 | 由本公司董事簽發的書面證書 股份已在證書中註明的日期被正式沒收，即為決定性的 申報中針對所有聲稱有資格獲得的人的事實的證據 份額。 |
| 37。 | 公司可能會獲得對價，
如果有，則根據以下條款以任何出售或處置股票的形式提供
這些條款涉及沒收並可能執行股份的轉讓 |
| 38。 | 本條款中關於沒收的規定應適用於 如果不支付根據股票發行條款到期應付的任何款項， 無論是由於股份的金額，還是以溢價的方式，就好像是同樣的股份一樣 通過適當撥打和通知的電話支付。 |
股份轉讓
| 39。 | 任何股份的轉讓文書應為書面形式和任何 通常的或常見的形式，或董事根據其絕對酌情權可能採用的其他形式， 批准並由轉讓人或代表轉讓人執行，如果涉及零或部分執行 已繳股份，或根據董事的要求，也應代表公司執行 受讓人，並應附上其所持股份的證書（如果有） 關聯以及董事為顯示權利而可能合理要求的其他證據 轉讓人進行轉讓。轉讓人應被視為仍然是股東 直到有關股份的受讓人的姓名輸入登記冊為止。 |
| 40。 | (a) | 董事可自行決定拒絕登記 任何未全額支付或公司擁有留置權的股份轉讓。 |
| (b) | 這個 董事也可以（但不必如此）拒絕登記任何股份的任何轉讓 除非： |
| (i) | 這 轉讓文件已提交給本公司，並附上證書（如果有） 與之相關的股份以及董事會可能合理要求的其他證據 出示轉讓人進行轉讓的權利； |
— A-20 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| (ii) | 這 轉讓文書僅涉及一類股份； |
| (iii) | 這 如有必要，在轉讓文書上正確蓋章； |
| (iv) | 在 如果是向聯名持有人進行轉讓，股份所屬聯名持有人的人數 待轉賬不超過四個； |
| (v) | 這
轉讓的股份已全額支付，沒有任何留置權 |
| (六) | 任何 適用費用，最高金額為指定證券交易所可能確定的最高金額 應付款，或董事會可能不時要求的與轉讓相關的較小款項 已支付給公司。 |
| 41。 | 轉讓登記可在提前14天發出通知後進行 通過在這樣的一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子手段暫停刊登廣告以及 登記冊將在董事的絕對絕對值的時間和期限內關閉 自由裁量權，不時決定，前提是這種轉讓登記 在任何一年，暫停使用或關閉股東登記冊的時間不得超過30天。 |
| 42。 | 所有已登記的轉讓文書應由以下機構保留 該公司。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在 自向本公司提交轉讓文書之日起三個月後 向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。 |
股份的傳輸
| 43。 | 死者的法定個人代理人
股份的唯一持有人應是唯一的人 |
| 44。 | 因死亡而有權獲得股份的任何人或 股東破產應根據不時出示的證據 應董事的要求，有權註冊為股東 尊重該股份，或者不是親自注冊，而是進行此類轉讓 按死者或破產人本可以分得的份額；但董事應在任何一方中任一股份 案例，有權拒絕或暫停註冊 死者或破產人去世或破產前轉讓股份的案例。 |
| 45。 | 因死亡或破產而有權獲得股份的人 的股東有權獲得與其相同的股息和其他好處 如果他是註冊股東，則有權獲得資格，但在此之前他不是 就該股份註冊為股東，有權就該股份獲得 行使會員授予的與公司會議有關的任何權利，前提是 但是，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇 要麼親自注冊，要麼轉讓股份，如果通知未得到遵守 董事可以在九十天內暫停支付所有股息， 在通知要求之前，就股份支付的獎金或其他款項 已得到遵守。 |
— A-21 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
股本變更
| 46。 | 公司可通過普通決議： |
| (a) | 增加 其股本按普通決議規定的金額計算，並具有此類權利， 其所附優先權和特權，由公司在股東大會上決定 （前提是此類權利、優先權或特權不影響合夥企業的任何權利） 根據這些條款）； |
| (b) | 鞏固 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有股本的股份 股票； |
| (c) | 轉換 其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為已繳股票 任何面額； |
| (d) | 通過 細分其現有股份或其中任何股份分割其全部或部分股份 資本分成小於備忘錄確定金額的股份，或不包括備忘錄規定的股份 面值；以及 |
| (e) | 取消 在普通決議通過之日尚未收購的任何股份 或同意由任何人收取，並按該金額減少其股本金額 如此取消的股份。 |
| 47。 | 根據前述規定創建的所有新股 條款應受本條款中與《條款》相同的條款的約束 支付期權、留置權、轉賬、傳輸、沒收以及其他形式的股份 原始股本。 |
| 48。 | 但須遵守《規約》的規定和《條款》的規定 關於普通決議處理的事項，公司可以通過特別決議 分辨率： |
| (a) | 改變 它的名字; |
| (b) | 改變 或在條款中增補； |
| (c) | 改變 或就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項對備忘錄進行補充； 和 |
| (d) | 減少 其股本或任何資本贖回儲備基金。 |
— A-22 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
贖回、購買和退保 的股份
| 49。 | 在遵守章程規定的前提下，只要股份有效 或ADS在指定證券交易所上市，《指定證券交易所規則》和 其他適用法律，公司可能會發行待贖回或負有責任的股票 可由股東或公司選擇兑換。贖回此類股票 應以董事會在此之前可能確定的方式和條款生效 發行此類股票。 |
| 50。 | 在遵守章程規定的前提下，只要股份有效 或ADS在指定證券交易所上市，《指定證券交易所規則》和 其他適用法律，本公司可在指定證券交易所或 與相關股東達成協議，回購自己的股份（包括任何可贖回的股份） 股票），前提是此類收購的方式和條款已獲得董事的批准 或通過普通決議（前提是不得進行違背的回購 董事建議的條款或方式）。 |
| 51。 | 公司可以為贖回或回購付款 以章程允許的任何方式，包括動用資本，持有自己的股份。 |
| 52。 | 董事可以在不作任何報酬的情況下接受退出 付費分享。 |
庫存股
| 53。 | 在遵守章程規定的前提下，只要股份有效 或ADS在指定證券交易所上市，《指定證券交易所規則》和 其他適用法律，董事可以在購買、贖回或退出之前 在任何股份中，決定該股份應作為庫存股持有。 |
| 54。 | 須遵守章程的規定，並且在股份期限內 或ADS在指定證券交易所上市，《指定證券交易所規則》和 其他適用法律，董事可以決定取消庫存股或轉讓 按他們認為適當的條款（包括但不限於零利息）購買美國國庫股 考慮）。 |
股東大會
| 55。 | 除年度股東大會以外的所有股東大會均應召開
|
| 56。 | (a) | 該公司 |
— A-23 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| (b) | 在這些會議上，的報告 董事（如果有）應出席。 |
| 57。 | (a) | 董事會或主席可以召集股東大會，以及
他們應根據股東的要求立即着手召開會議 |
| (b) | 一個 股東申購是對在存款之日持有的股東的申購 總共徵用不少於該申請表決權的三分之一 截至存款之日的公司已發行股份（不包括庫存股） 擁有在本公司股東大會上的投票權。 |
| (c) | 這個 徵用書必須説明會議目的，列出任何擬議決議的形式 由申購者在會議上審議，並且必須由申購人簽署 並存放在註冊辦事處，可能包含幾份類似形式的文件 每份都由一名或多名申購人簽名。 |
| (d) | 如果 董事沒有在正式交存申購單之日起21天內 徵用者們, 着手召開一次大會, 再過21天再舉行一次大會, 或其中任何一個代表全部表決權一半以上， 可以自己召集股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在之後舉行 自存款之日起 21 天到期後的三個月內到期 的徵用。 |
| (e) | 一個 申購人如上所述召開的股東大會應以同樣的方式召開 儘可能與董事召開股東大會的會議一樣。 |
| (f) | 儘管如此 章程的任何其他規定，要求開會的股東： |
| (i) | 可能 僅提出普通決議供該會議審議和表決；以及 |
| (ii) | 將 無權就選舉、任命或罷免提出任何決議 董事人數或與董事會規模有關。 |
| (g) | 保存
根據本第57條的規定，股東無權提出決議
將在年度股東大會上進行審議或表決，或 |
— A-24 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
股東大會通知
| 58。 |
| (a) | 如果是所有有權出席和投票的股東（或其代理人）的年度股東大會；以及 |
| (b) | 如果是 |
| 59。 | 任何股東意外遺漏開會通知或未收到會議通知不應使之無效 任何會議的議事情況。 |
股東大會的議事錄
| 60。 | 除非會議進行時有法定數量的股東出席，否則不得在任何股東大會上交易任何業務 做生意。股東大會所需的法定人數是至少有一名有權投票的股東在場，持有 總共不少於在該會議上擁有表決權的已發行股份的投票權的三分之一。 |
| 61。 | 如果在會議預定時間後的半小時內未達到法定人數，則根據申請召開會議 的股東，應予解散。在任何其他情況下，它應在下週的同一時間延期至同一天，並且 地點，如果在休會會議上未達到法定人數，則股東將在會議指定時間後的半小時內出席 或出席並有權投票的股東構成法定人數。 |
— A-25 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 62。 | 如果董事就公司的特定股東大會或所有股東大會作出這樣的決定，則出席相關的股東大會
股東大會可以通過通信設施進行。 |
| 63。 | 董事會主席（如有）應以主席身份主持本公司的每一次股東大會。 |
| 64。 | 如果沒有主席，或者如果出席任何股東大會，他在指定舉行時間後的六十分鐘內沒有出席 會議或不願擔任主席，董事提名的任何董事或個人均應擔任主席，否則 出席會議的股東應選擇任何出席者擔任該會議的主席。任何股東大會的主席應為 有權通過通信設施參加任何此類股東大會，在這種情況下，應適用以下規定： |
| (a) | 他應被視為出席股東大會；以及 |
| (b) | 如果通信設施無法讓股東大會主席聽取其他參與者的意見和陳述 在該主席合理看來，在至少構成本條款規定的法定人數的會議上，然後任何 董事或董事提名的人士應主持董事長，否則，出席會議的股東應選擇任何人 出席，擔任那次會議的主席。 |
— A-26 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 65。 | 這個
主席 |
| 66。 | 董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲該大會，股東大會除外 在向股東發出書面通知後，股東根據本章程以任何理由或無理由徵用。 延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。 |
| 67。 | 在任何股東大會上，提交大會表決的決議應通過投票決定。 |
| 68。 | 投票應按照會議主席的指示的方式進行，投票的結果應被視為 要求進行投票的會議的決議。 |
| 69。 | 在票數相等的情況下，會議主席有權進行第二次或決定性表決。 |
| 70。 | 應立即就會議主席的選舉或休會問題進行投票。要求對任何人進行民意調查 其他問題應在會議主席指示的時間提出。 |
股東的投票
| 71。 | 在任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，普通股的每位持有人 |
— A-27 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 72。 | 對於共同持有人，應接受親自或通過代理人進行表決的老年人的投票，但不包括在內。 其他共同持有人的選票，為此，資歷應按姓名在票上的排列順序確定 註冊。 |
| 73。 | 心智不健全的股東，或任何具有瘋狂管轄權的法院已對其下達命令的股東可以投票 尊重他、其委員會或其他具有委員會性質的人持有的具有表決權的股份 該法院以及任何此類委員會或其他個人可以通過代理人對此類股票進行投票。 |
| 74。 | 除非所有電話會議（如果有）或其他目前應付的款項，否則任何股東均無權在公司的任何股東大會上投票 他就其持有的具有表決權的股份支付了款項。 |
| 75。 | 任何出席並有權在公司股東大會上投票的股東都有權發言，包括但是 不限於通過虛擬會議上的通信設施，在此類股東大會上。可以親自投票 或者通過代理。 |
| 76。 | 委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師手中 或者，如果委任者是一家公司，則由印章簽發或由正式授權的官員或律師領導。不必使用代理 成為股東。 |
| 77。 | 委任代理人的文書可以採用任何常用或通用形式，也可以採用符合適用的指定形式的其他形式 董事可能批准的《證券交易所規則》。 |
| 78。 | 委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或為此目的指定的其他地方 在召集會議的通知中，或在公司發出的任何委託書中。 |
| 79。 | [保留] |
| 80。 | 由所有股東簽署的書面決議，暫時有權收到通知並出席並投票 公司的股東大會（或由其正式授權的代表組建公司）應像以下一樣有效和有效 該公司在正式召開和舉行的股東大會上也通過了同樣的決定。 |
— A-28 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
由代表行事的公司 在會議上
| 81。 | 任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議授權該人 視其認為適合在公司任何會議或任何類別股東會議或董事會議上擔任其代表 或董事委員會，經授權的人有權代表公司行使同樣的權力 他代表該公司，如果是個人股東或董事，則可以行使這些權利。 |
清算所
| 82。 | 如果清算所（或其被提名人）是公司的股東，則可根據其董事或其他管理機構的決議 或通過委託書，授權其認為合適的一名或多名個人作為其在任何一般事務上的代表 公司會議或公司任何類別股東的任何股東大會上，前提是，如果有多人是 經授權後，授權書應具體説明每位此類人員獲得授權的股份的數量和類別。一個 根據本條獲得授權的人有權代表信息交換所（或其信息交換所）行使同樣的權力 被提名人），如果是持有該號碼的個人股東，則他作為該清算所（或其提名人）可以行使該清算所（或其被提名人） 以及此類授權中規定的股份類別。 |
導演們
| 83。 | 董事會應由董事會不時決定的董事人數組成，前提是除非另有規定
由股東在通過普通決議行事的股東大會上決定，董事會的組成應不少於 |
| 84。 | 如果由於董事會規模擴大而出現空缺，則該方有權指定一名董事候選人蔘選 根據第90條，在下屆年度股東大會上就此類新設立的董事會席位進行選舉 本協議有權任命任何人為臨時董事，以填補該空缺，直到下一次年度股東大會為止 在這樣的預約之後。 |
— A-29 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 85。 | 只要合夥條件得到滿足，無論第83條或第84條有任何相反的規定， 如果在任何時候，合夥企業提名或任命的董事總數低於簡單多數 任何原因，包括因為合夥企業先前提名的董事不再擔任董事或因為合夥企業已停止擔任董事 以前沒有行使過提名或任命簡單多數的權利 根據本協議第 90 條，在董事會董事總數中，合夥企業有權（自行決定） 根據需要向董事會提名或任命一定數量的額外董事，以確保董事提名或任命 合夥企業佔董事會董事總數的簡單多數。任命更多董事 根據本第 85 條，董事會應在合夥企業發出書面通知（正式簽署）後生效 由合夥企業的普通合夥人（代表合夥企業）向公司提交，無需進一步投票 或經股東或董事會批准，必要時，儘管有第 83 條的規定，董事人數 董事會成員人數應自動增加，以允許任命此類額外董事。 |
| 86。 | 只要股票或ADS在指定證券交易所上市，董事就應包括至少這樣數量的獨立股份 董事會根據適用的法律、規章或規定或《指定證券交易所規則》的要求而定。 |
| 87。 | 董事會主席應由當時在職的大多數董事選舉和任命。主席任職的期限 任期也應由當時在職的所有董事的過半數決定。主席應以主席身份主持會議 在董事會的每次會議上。如果主席在會議結束後的六十分鐘內未出席董事會會議 由於被任命舉行同樣的會議，出席的董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。 |
| 88。 | 董事會應分為三組，分別為第一組、第二組和第三組，其中
每個小組的董事人數儘可能相等。在不違反前一句的前提下，(i) 合夥企業應
有權根據以下規定確定每組董事中增加的董事的人數
本協議第85條和（ii）在所有其他情況下，董事會應確定每個集團的董事人數。在
每次年度股東大會，當選的董事接替該集團的董事，其任期屆滿應為
當選，任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。當選的董事
任期尚未屆滿的集團應當選該小組的剩餘任期。已分配的董事
至第一組的初始任期將持續到章程生效日期之後的第一次年度股東大會。導演
分配給第二組的初始任期至條款生效日期之後的第二次年度股東大會；以及
分配到第三組的董事最初任期至章程生效後的第三次年度股東大會
日期。 |
— A-30 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 89。 | 每位董事的任期應直至其繼任者正式選出或任命，或儘管他提前辭職或免職 公司與該董事之間的任何協議（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。 |
| 90。 | 董事候選人應在公司每次年度股東大會上通過普通股東決議選出，以填補 在該年度股東大會上任期屆滿的董事的席位。參選人員應被提名為 如下： |
| (a) | 只要合夥企業條件得到滿足，合夥企業應 有權根據需要提名最多人數的人選參選董事，以確保董事 合夥企業提名或任命應構成董事會董事總數的簡單多數，同等人數 儘可能向每組董事分配一定數量的此類提名董事。; |
| (b) |
| (c) | 只要合夥條件得到滿足，提名和公司治理委員會就有權提名 在當時可供選舉的董事會剩餘職位中競選董事的人員（包括 因合夥企業未能提名或任命允許的最大董事人數而導致的任何空缺 本條 (a) 小節）； |
| (d) | 未能滿足合夥條件時 |
— A-31 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 91。 | 如果董事候選人不是由股東選出的，或者董事因任何原因停止擔任董事會成員， 根據第 90 條有權提名或任命該人的當事方（無論該人是否在 由該方提名或任命的事實），應有權任命另一人擔任該公司的臨時董事 在公司下次年度股東大會之前空缺的類別。在此之後的下一次年度股東大會上 任命，有權任命該臨時董事的一方（無論該人實際上是否被提名或任命） 該當事方）有權提名一個人（就合夥企業而言，該人不能是最初的被提名人）參選 用於選舉原被提名人所屬的董事集團或前任董事的剩餘任期 屬於（視情況而定）。 |
| 92。 | 合夥企業提名和任命的所有董事 |
| 93。 | 合夥企業不得就其提名董事的權利向任何第三方轉讓或以其他方式委託或委託任何第三方。 |
| 94。 | 在不違反第 115 條 (a) 至 (c) 款的前提下： |
| (a) | 只要合夥條件得到滿足，合夥企業提名或任命的董事就會被免職， 無論是否有原因，都只能由合夥企業承擔； |
| (b) |
| (c) | 除非如中所述 |
| (d) | 如果未能滿足合夥條件，任何董事都可以
無論有無理由，均通過普通決議刪除。 |
— A-32 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 95。 | 除非適用法律或《指定證券交易所規則》有要求，否則董事會可以不時採用、制定 修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在制定指導方針 董事會應通過決議決定的公司和董事會關於各種公司治理相關事宜的原則和政策 不時。 |
| 96。 | 不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。不是公司股東的董事 儘管如此，公司仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。 |
| 97。 | 董事的薪酬應由董事會決定。 |
| 98。 | 董事有權獲得他們在前往、出席會議時所產生的差旅費、酒店費和其他開支的報酬 以及從董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會或其他相關事項中獲得的回報 與公司業務相關的固定津貼，或領取董事可能不時確定的固定津貼 有時候，或者將其中一種方法部分與另一種方法相結合。 |
| 99。 | 任何董事均可書面指定另一人作為其代理人，根據規定代表其出席並投票 根據本條的規定，在他無法出席的董事會任何會議上。出席此類會議的代理人應 計入法定人數。在任命時，每位此類代理人均有權代替該任命董事出席會議並進行投票 董事不親自出席此類會議；前提是，在委託人進行表決的每一次董事會會議之前， 董事應指示代理人以何種方式進行表決，並應據此通知董事會， 只有根據此類指示，代理人才有權代表董事投票。其中代理人是董事 除了自己的表決權外，他有權代表他作為代理人的董事進行這樣的單獨表決。 董事可隨時以書面形式撤銷其委任的代理人的任命。該代理人不得是本公司的高級職員 並應被視為董事任命他的代理人。此類代理人的報酬應從報酬中支付 董事的任命，其比例應由他們商定。中任何決議的代理簽名 除非任命條款另有規定，否則董事或其委員會的書面文件應具有以下效力 董事委任他為代理人的簽名。為免生疑問，任何有權出席任何會議的董事 理事會根據第 106 條或第 107 條設立的委員會（包括作為無表決權的觀察員）可以任命 根據本第 99 條在上述會議上代其行事的代理人，本第 99 條的條款應適用於此類會議 代理不受限制。如果委任代理人的董事是某一事項的利益相關董事 在董事會會議上，感興趣的董事應確保代理人在該會議上申報其利益的性質，以及 代理人可以計入法定人數，但無權代表感興趣的董事就任何合同進行投票或 該利益相關董事感興趣的擬議合同或安排。為避免疑問，被任命的人 代理人不得因此成為受賠人。 |
— A-33 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
董事的權力和職責
| 100。 | 視公司而定 |
| 101。 | 董事可以不時規定以他們認為合適的方式管理公司事務 而接下來的三條所載的規定不應限制本條賦予的一般權力。 |
| 102。 | 董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理任何事務 並可任命任何人為此類委員會或地方董事會的成員，並可任命公司的任何經理或代理人 本公司，並可確定任何此類人員的薪酬。 |
| 103。 | 在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何人，無論是否為董事，擔任該職務 在公司中，董事可能認為對公司管理有必要，包括但不限於辦公室 總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席風險官、首席技術官，一個 或更多副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和薪酬相同（無論是 工資或佣金或參與利潤的方式（或部分以一種方式，部分以另一種方式），並具有以下權力和職責： 董事們可能認為合適。董事可以將董事如此任命的任何人免職。 |
| 104。 | 公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何本來有效的行為無效 如果該決議沒有獲得通過。 |
| 105。 | 董事可以任命任何人為祕書（如果需要，可以任命助理祕書或助理祕書），他們應 按他們認為合適的任期、報酬、條件和權力任職。任何祕書或助理 董事可以將董事任命的祕書免職，也可以由公司通過普通決議免職。 |
— A-34 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 106。 | 在遵守本協議第 107 條的前提下，董事會可設立其任何權力並將其委託給由此類人員組成的委員會 視其認為合適而定；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守可能施加的任何規章 由董事會審議。 |
| 107。 | 董事會應設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個
這些委員會應有權採取一切必要行動，行使本條款規定的此類委員會的權利；以及
應擁有董事會根據第 106 條可能委託的權力。每項審計
委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會應至少由以下人員組成 |
| 108。 | 董事可以不時隨時通過委託書（無論是密封的還是手頭的）或以其他方式任命 出於此類目的的律師或授權簽字人，擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過所賦予的權力、權限和自由裁量權）或 可由董事根據本章程行使），並在他們認為合適的期限和條件下行使，以及任何此類行使 委託書或其他任命書可能包含此類條款，以保護和便利處理任何此類事務的個人 董事可能認為合適的律師或授權簽署人，也可以授權任何此類律師或授權簽署人進行委託 賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。 |
— A-35 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 109。 | 董事可以不時隨時將任何權力委託給任何此類委員會、當地董事會、經理或代理人， 權力和自由裁量權暫時屬於董事，並可暫時授權任何此類地方的成員 董事會或其中任何一方填補其中的任何空缺，並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權都可能是 根據董事可能認為合適的條款和條件進行的，董事可以隨時將任何這樣的人免職 已任命，可以撤銷或更改任何此類授權，但任何人不得本着誠意行事，也不得通知任何此類撤銷或變更 將因此受到影響。 |
| 110。 | 董事可授權上述任何代表對全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再授權 暫時歸於他們。 |
董事的借款權力
| 111。 | 董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或扣押其承諾、財產和未收款項 資本或其任何部分，用於在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或作為任何證券的擔保 公司或任何第三方的債務、責任或義務。 |
海豹
| 112。 | 除非獲得董事會決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，前提是必須如此 可以在蓋印之前或之後下達授權，如果在印章之後下達授權，則可以以一般形式確認所附印章的數量 海豹的。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場或在場的情況下蓋章 董事可為此目的任命的任何一名或多名人士，如上所述，每人均應簽署每份文書 印章在他們面前是如此固定。 |
| 113。 | 公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真以及傳真印章 除非獲得董事決議的授權，否則不得附在任何文書上，前提是該授權可以 應在粘貼此類傳真之前或之後發出，如果在蓋章之後發出，則可以採用一般形式確認粘貼的數量 這樣的傳真印章。傳真印章應在董事為此而應有一個或多個人員在場的情況下蓋上 目的、指定，上述一個或多個人應在其上面貼有傳真印章的每份文書上簽名 如上所述，傳真印章的存在和粘貼以及簽名應具有與印章相同的含義和效力 在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下或在任何人面前粘貼並簽署該文書 董事可為此目的任命一名或多名人員。 |
— A-36 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 114。 | 儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書都有權蓋印章或傳真 在任何文書上蓋章，以證明其中所含事項的真實性，但不產生任何義務 對公司具有約束力。 |
取消董事資格
| 115。 | 如果董事出現以下情況，則任何董事的職位均應騰空： |
| (a) | 破產或與其債權人普遍作出任何安排或合併； |
| (b) | 死亡或被發現心智不健全； |
| (c) | 以書面通知本公司辭職； |
| (d) | 根據本條款的任何其他規定被免職。 |
董事的議事錄
| 116。 | 董事們可以一起開會（
在開曼羣島境內或境外） |
| 117。 | 董事可以參加任何董事會議，或由該董事任命的任何委員會 是會員，通過電話、視頻會議設施或類似的通信設備，所有人均可通過該設備參加 在這類會議上可以相互交流，這種參與應被視為親自出席會議。 |
| 118。 | 董事會可以確定交易董事業務所需的法定人數，除非另有規定 人數，法定人數應為當時在職董事的過半數。 |
| 119。 | 任何感興趣的董事均應在董事會議上申報其利益的性質。向董事發出的一般性通知
任何董事如其本人或其任何親密聯繫人（定義見香港上市規則）是關聯公司
與任何特定人員簽訂的，且被視為對此後可能與該人簽訂的任何合同的利益，應視為該合同
就以這種方式訂立的任何合約提供足夠的利益申報表。只要股票或 ADS 在指定股票上市
交易所，除非《指定證券交易所規則》另行允許，
|
— A-37 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 120。 | 根據董事會通過的任何公司治理政策，董事可以根據該政策擔任任何其他職位或盈利場所 公司（審計局除外）與其董事辦公室合作，在此期間和條件下（薪酬） 以及其他），由董事決定，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事的簽約資格 就其在任何其他辦公室或盈利地點的任期，或作為賣方、買方或其他人的任期，與公司進行溝通，或 由本公司或代表公司簽訂的、任何董事以任何方式感興趣的任何此類合同或安排是否應是 應予避免，任何如此訂約或如此感興趣的董事均無責任向公司説明任何利潤 由於該董事擔任該職務或由此建立的信託關係，通過任何此類合同或安排實現。 在遵守董事會通過的任何公司治理政策的前提下，董事無論其利益如何，均可計入法定人數 出席任何董事會議，他或任何其他董事獲委任擔任該等職位或盈利地點 公司或任何此類任命的條款在哪裏安排，他可以對任何此類任命或安排進行投票。 |
| 121。 | 董事應安排會議記錄以記錄以下內容： |
| (a) | 董事對官員的所有任命； |
| (b) | 出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及 |
| (c) | 公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。 |
| 122。 | 當董事會議主席和祕書籤署該會議記錄時，該會議記錄應視為已簽署 儘管所有董事實際上並未齊聚一堂，或者可能存在技術缺陷，但仍按時舉行 議事程序，前提是必須向所有董事發出適當的會議通知（i）或（ii）已豁免 或董事已同意舉行會議，或會議紀要已獲該董事批准。 |
— A-38 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
| 123。 | 由有權收到通知的所有董事或董事委員會的所有成員簽署的書面決議 董事會議或董事委員會（視情況而定），但不包括任何已通知董事會的董事 他因身體和/或精神狀況暫時喪失行為能力而無法參加的證明應同樣有效 具有效力，就好像它是在正式召集和組成的董事會議或董事委員會會議上通過一樣（視情況而定）。 簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一位或多位董事簽署。 |
| 124。 | 儘管其機構中存在任何空缺，續任董事仍可採取行動，但前提是其人數減少到以下。 根據本條款或根據這些條款確定的必要董事法定人數，持續董事可以為此目的採取行動 增加人數或召集公司股東大會，但不用於其他目的。 |
| 125。 | 董事們可以選出會議主席並決定他的任期，但如果沒有，則可以選出該主席 是當選的，或者如果主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席任何會議， 出席會議的董事可以從他們的人選中選出一個人擔任會議主席。 |
| 126。 | 董事會應為董事會設立的任何委員會指定一名主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上 主席在指定會議舉行時間後的六十分鐘內不在場，出席會議的委員會成員可以選擇 他們中的一人將擔任會議主席。 |
| 127。 | 董事設立的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。受其制定的任何法規的約束 董事，在任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果 票數相等, 主席應有第二次表決或決定性表決。 |
| 128。 | 儘管任何董事會議或董事委員會會議或任何擔任董事的人所做的一切行為，均應如此 事後發現對任何按上述方式行事的董事或個人的任命存在一些缺陷，或 他們或其中任何人被取消資格，其效力與每位此類人員均已獲得正式任命並有資格成為董事一樣有效。 |
推定同意
| 129。 | 出席董事會會議的本公司董事
就任何公司事項採取了哪些行動應假定已同意該行動
除非將他的異議記錄在會議記錄中，或者除非他這樣做
向擔任董事長或祕書的人提出對此類行動的書面異議
在休會之前的會議上，或應由登記人轉交該異議
在會議休會後立即向該人發帖。這樣的異議權
不適用於投票的董事 |
— A-39 —
| 附錄 A | 修改並重述 文章 |
分紅
| 130。 | 受以下方面的任何權利和限制的約束 附屬於任何股份時，董事可以不時宣佈分紅 （包括中期股息）和其他已發行股份的分配，並授權支付 從公司合法可用的資金中撥出同樣的資金。 |
| 131。 | 在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅， 但任何股息不得超過董事建議的金額。 |
| 132。 | 除非任何股份的附帶權利或發行條款另有規定： |
| (a) | 所有股息應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付， 但是，就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股份金額均不得視為已支付的股份款項；以及 |
| (b) | 所有股息應根據在任何一部分或部分中支付的股份金額按比例分配和支付 支付股息的期限。 |
| 133。 | 在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法分配的資金中撥出此類股息 他們認為適當的款項作為儲備金，董事的絕對酌情決定將這筆款項適用於會議 意外開支，或用於均衡分紅，或用於可適當使用這些資金的任何其他用途，但尚待申請 董事可以全權酌情決定受僱於本公司的業務或投資於此類投資 （公司股份除外），董事會不時認為合適。 |
| 134。 | 以現金支付給股份持有人的任何股息可以由董事決定的任何方式支付。如果用支票支付，則應 通過郵寄方式寄給持有者在登記冊中的地址，或寄給該個人和持有者的地址 可能會指導。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應按該命令支付 持有人，如果是聯名持有人，則按此類股份登記冊上名字排在第一位的持有人的命令行事， 並應由其承擔風險寄出，由開具支票或認股權證的銀行支付即構成良好的清償 給公司。 |
— A-40 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
| 135。 | 董事可以決定全部或部分通過分配特定資產來支付股息（可能包括 任何其他公司的股份或證券），並可以解決與此類分配有關的所有問題；前提是公允價值 此類特定資產應由大多數獨立董事確定和確定。 |
| 136。 | 在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應按以下規定申報和支付 相當於已支付的股份金額，但如果不支付任何股票股息，則可以申報股息，以及 根據股票的面值支付。在計入利息的同時，不應處理在看漲期權之前為股票支付的任何款項 就本條而言，按股份支付的款項。 |
| 137。 | 如果有幾個人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可提供任何股息或其他的有效收據 就股份或與股份有關的應付款項。 |
| 138。 | 任何股息均不得向公司收取利息。 |
| 139。 | 自申報該股息之日起六年後仍未領取的任何股息均可被董事會沒收， 如果被沒收，則應歸還給公司。 |
賬目、審計和年度申報表以及 聲明
| 140。 | 與公司事務有關的賬簿應以不時決定的方式保管 導演們。 |
| 141。 | 賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應 始終對董事的檢查持開放態度。 |
| 142。 | 董事可以不時決定是否以及在何種程度上，在什麼時間和地點以及在什麼條件下，或 條例本公司或其中任何一方的賬目和賬簿應開放供非董事的股東查閲， 除以下情況外，任何股東（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件 由適用法律授予或董事授權或普通決議。 |
| 143。 | 與公司事務有關的賬目應以可能確定的方式和財政年度結束時間進行審計 董事不時作出上述決定或未能作出任何決定，均不得進行審計。 |
| 144。 |
— A-41 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
| 144。 | 公司應在每次年度股東大會上通過普通決議任命公司的一名或多名審計師，該審計師應 任期至下屆年度股東大會。在審計員任期屆滿之前將其免職應要求 股東大會普通決議的批准。審計師的薪酬應由委員會確定 公司在通過普通決議任命的年度股東大會上，前提是就任何特定年份而言 公司可在股東大會上委託董事會確定此類薪酬。董事會可以填補任何臨時空缺 審計員辦公室，但在任何此類空缺持續期間，尚存或續任的審計員（如果有）可以採取行動。這樣的審計師 或董事會為填補任何臨時空缺而委任的審計師的任期應至下次年度股東大會為止 公司和任何此類審計師的薪酬可由董事會確定。 |
| 145。 | 公司的每位審計師都有權隨時查看公司的賬簿、賬目和憑證，並應 有權要求本公司董事和高級管理人員提供業績所必需的信息和解釋 審計師的職責。 |
| 146。 | 如果董事要求，審計師應在公司任職期間報告公司的賬目 在他們被任命後的下一次年度股東大會，以及在其任期內的任何時候，應董事的要求或 任何股東大會。 |
| 147。 | 董事每年應編制或安排編制年度申報表和列明細節的聲明
公司要求的 |
大寫
| 148。 | 主題
致各公司 |
| (a) | 決定將存入儲備金的金額資本化（包括股票溢價賬户、資本贖回儲備） 以及損益表），不論是否可供分配； |
| (b) | 按股份名義金額（不論是否全額）的比例撥給股東的已決金額 已支付）分別由他們持有，並代表他們將這筆款項用於或用於： |
| (i) | 分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或 |
| (ii) | 全額償還未發行的股票或名義金額等於該金額的債券，並分配股份 或債券，按已全額支付的比例記入股東（或按股東的指示），或部分以一種和部分方式記入股東 在另一方面，除股票溢價賬户外，資本贖回儲備金和不可分配的利潤可以， 就本條而言，僅適用於支付分配給股東的未發行股份，記作已全額支付； |
— A-42 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
| (c) | 使
他們認為適合解決分發時出現的困難的任何安排
|
| (d) | 授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，其中規定： |
| (i) | 這
分別向股東配發股份或債券，記作已全額支付
他們可能有權在 |
| (ii) | 這
公司代表股東付款（通過股東各自的申請）
儲備金的比例已確定為 |
| (e) | 通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。 |
分享高級賬户
| 149。 | 這個
董事應按照公司的規定行事 |
| 150。 | 那裏
在贖回或購買股票時，應從任何股票溢價賬户中扣除
該股票的名義價值與提供的贖回或購買價格之間的差額
始終由董事自行決定從的利潤中支付這筆款項
本公司，或者，如果公司允許 |
— A-43 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
通知
| 151。 | 除非本條款中另有規定，並且在遵守指定證券交易所規則的前提下，任何通知或文件
可以由公司或有權親自向任何股東發出通知的人送達，也可以通過航空郵件或郵寄通知的方式送達
航空快遞服務，通過預付信件寄給股東登記冊中的地址，或通過電子郵件發給該股東
發送到該股東為送達此類通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或通過傳真
或者在董事認為適當的情況下將其發佈在公司的網站上 |
| 152。 | 發佈到開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。 |
| 153。 | 無論出於何種目的，親自或通過代理人出席公司任何會議的任何股東均應視為已收到 適當通知此類會議，並在必要時通知召開該會議的目的。 |
| 154。 | 任何通知或其他文件，如果由以下人員送達： |
| (a) | 郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出五天後送達； |
| (b) | 傳真，在發送傳真機出示確認傳送的報告時，應視為已送達 全部傳真到收件人的傳真號碼； |
| (c) | 認可的快遞服務，應視為在包含該快遞服務的信件送達後 48 小時內送達 到快遞服務； |
| (d) | 電子郵件，應被視為在通過電子郵件發送時立即送達；或 |
| (e) | 將其放在公司的網站上，應被視為在通知或文件發佈12小時後送達 公司的網站。 |
通過以下方式證明服務 郵政或快遞服務，足以證明載有通知或文件的信件地址正確，以及 按時發佈或交付給快遞服務。
— A-44 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
| 155。 | 根據條款通過郵寄方式向任何股東的註冊地址交付或發送的任何通知或文件 儘管該股東隨後死亡或破產，無論公司是否已通知其股東，本章程均應如此 死亡或破產，對於以該股東名義註冊的任何股份，應被視為已按期送達 除非在送達通知或文件時其姓名已從登記冊中除名，否則共同持有人的姓名已從登記冊中刪除 股份的分配，無論出於何種目的，此類服務均應被視為向所有感興趣的人提供此類通知或文件的充足服務 股份中的股份（無論是與他共同申索還是通過他或在其名下提出索賠）。 |
| 156。 | 公司每次股東大會的通知應發送給： |
| (a) | 所有持有股份並有權收到通知並已向公司提供地址、傳真號碼的股東 或用於向他們發出通知的電子郵件地址；以及 |
| (b) | 每位因股東去世或破產而有權獲得股份的人，除非股東去世或破產 有權收到會議通知。 |
任何其他人均無權獲得 股東大會的通知。
信息
| 157。 | 董事會有權發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司的任何信息，或 其與任何股東之間的事務，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息 公司。 |
| 157A。 | 在香港保留的任何分支機構登記冊均應免費開放供股東查閲，並應向股東開放 其他人繳納的費用不得超過《香港條例》不時允許的最高金額 《香港上市規則》由董事會為每次檢查決定。公司可能被允許關閉分支機構註冊處 等同於《公司條例》第632條的條款。 |
賠償
| 158。 | 每個
受賠人應獲得賠償並確保其免受所有訴訟, 訴訟程序的影響,
此類賠償所產生或承受的成本、費用、開支、損失、損害或責任
個人，除非是由於該受賠償人自己的不誠實行為所致， |
— A-45 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
| 159。 | 任何受賠償人均不承擔以下責任： |
| (a) | 本公司任何其他董事或高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或不作為； |
| (b) | 因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失； |
| (c) | 由於本公司的任何證券或用於投資本公司任何資金的證券不足； |
| (d) | 通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失； |
| (e) | 對於因任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或對此類賠償的疏忽而造成的任何損失 個人的部分；或 |
| (f) | 對於因執行或履行職責、權力而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸， 權力，或該受保人辦公室或與之相關的自由裁量權； |
除非同樣如此 是由於此類受賠人自己的不誠實、故意違約或欺詐造成的。
| 160。 | 董事可以代表公司購買和維持保險，使公司的任何董事或其他高級管理人員受益 公司承擔根據任何法律規則本應由該人因任何疏忽而承擔的任何責任， 該人可能因與公司有關而犯下的違約、違反義務或違反信任。 |
財政年度
| 161。 | 除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每年的三月的最後一天結束， 將從每年的4月1日開始。 |
不承認信託
| 162。 | 沒有人
將是 |
— A-46 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
清盤
| 163。 | 公司只能按以下方式清盤： |
| (a) | 如果清盤由董事會發起或由股東自願發起，則通過特別決議發起；或 |
| (b) | 如果公司無法償還到期的債務，則通過普通決議；或 |
| (c) | 在任何其他情況下，通過特別決議，就任何此類特別決議而言，必要多數應為 100%。 |
| 164。 | 如果公司清盤，清算人應使用公司的資產來清償債權人的索賠 清算人認為合適的方式和順序。根據任何股份的附帶權利，在清盤中： |
| (a) | 如果可供股東分配的資產不足以償還公司發行的全部資產 股本，此類資產應進行分配，這樣，損失應儘可能由股東按比例承擔 相當於他們所持股份的面值；或 |
| (b) | 可供股東分配的資產是否足以償還公司的全部股份 已發行股本在清盤開始時，盈餘應按比例分配給股東 他們在清盤開始時持有的股份的面值，但須從這些股份中扣除 在因未付通話或其他原因而應付給公司的所有款項中，還有應付的款項。 |
| 165。 | 如果公司清盤，清算人可以，但須遵守任何股份的附帶權利，並經特別股東批准 公司決議和章程要求的任何其他制裁措施，將全部或部分實物分配給股東 公司的資產（無論此類資產是否包含同類財產），並且可能為此目的對任何資產進行估值 資產並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清算人 為了股東的利益，可以在類似的制裁下，將此類資產的全部或任何部分歸於此類信託 作為清算人，如果受到類似的制裁，則應認為合適，但不得強迫任何股東接受任何資產 有責任。 |
修改公司章程
| 166。 | 主題
致各公司 |
— A-47 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
合併和合並
| 167。 | 經特別決議批准，公司有權與一個或多個組成部分合並或合併 公司（定義見章程），條件由董事決定。 |
| 168。 | 任何可能對合夥企業提名或任命任職人員的權利產生不利影響或改變的合併或合併 擔任此類合併或合併（包括保護此類權利）的倖存公司的董事會董事 本條款中包含的）應被視為特殊夥伴關係事項。 |
| 169。 | 與合併、合併、變更時普通股的任何分配、股息或其他支付有關 控制或出售、轉讓、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產， 此類分配、分紅或支付應按每股比例分配給普通股。 |
關閉登記冊或修復 記錄日期
| 170。 | 為了確定有權收到任何股東大會通知、出席或投票的股東 或其任何續會，或有權獲得任何股息或為了做出決定的股東 至於誰是出於任何其他目的的股東，董事們可以規定，應關閉登記冊以進行轉讓 期限在任何情況下都不得超過40個日曆日.如果為了確定這些股東而關閉登記冊 有權接收股東大會通知、出席或表決的，登記冊應至少關閉十年 該會議之前的天數和作出此種決定的記錄日期應為登記冊關閉的日期. |
| 171。 | 作為關閉登記冊的代替或除關閉登記冊外，董事們可以提前將日期定為任何此類決定的記錄日期 有權收到通知、出席股東會議或在股東會議上投票的股東，其目的是 董事可以在以下日期或之前的90天內確定有權獲得任何股息的股東 申報此類股息的日期，將後續日期定為此類決定的記錄日期。 |
| 172。 | 如果登記冊尚未關閉，也沒有確定有資格收到通知的股東的記錄日期 股東大會或有權獲得股息的股東會議、出席會議或在會上投票，截止日期為 發佈了哪份會議通知或董事宣佈此類分紅的決議的通過日期，如 視情況而定，應為此類股東決定的記錄日期。當確定有權的股東時 接收通知、出席股東會議或在股東大會上進行表決是按照本條的規定作出的，此類決定應 適用於其任何延期。 |
— A-48 —
| 附錄 A | 經修訂和重述的條款 |
對公司的索賠
| 173。 | 除非董事會多數成員另有決定，否則 (i) 任何股東（“索賠方”） 發起或主張任何索賠或反訴（“索賠”），或加入，向其提供實質性援助或直接提出任何索賠 針對公司和 (ii) 索賠方（或獲得大量援助的第三方）的任何索賠中的經濟利益 索賠方（或索賠方在其索賠中擁有直接經濟利益）未獲得對案情的判決 如果索賠方佔上風，則在適用法律允許的最大範圍內，每個索賠方都有義務 共同和個別地向公司償還所有費用、成本和開支（包括但不限於所有合理的律師） 公司可能因此類索賠而產生的費用和其他訴訟費用）。 |
以延續方式登記
| 174。 | 公司可通過特別決議決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區註冊 或其當時在其中成立, 註冊或存在的其他司法管轄區.為了推動通過的一項決議 根據本條，董事可以安排向公司註冊處處長申請註銷公司的註冊 開曼羣島或其當時在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區，並可能導致所有 他們認為應採取適當的進一步措施，以延續公司的方式實現轉讓。 |
披露
| 175。 | 具體而言，董事或任何服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人） 經董事授權，有權向任何監管或司法機構披露有關該事務的任何信息 公司的信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。 |
— A-49 —
| 展品 b | 解釋性聲明 |
本解釋性陳述包含所有信息 根據香港上市規則第10.06 (1) (b) 條的規定。
| 1。 | 股票回購授權金額 |
截至最新的切實可行日期， 已發行普通股和剩餘已發行普通股總數為19,008,055,904股（不包括庫存股）。視情況而定 股票回購授權，僅供説明之用，前提是不再發行或回購普通股 在最遲切實可行日期至股東大會日期之間，股份回購授權將允許該公司獲準 在回購期內最多回購1,900,805,590股普通股。考慮到普通股 可以在最遲可行日期和股東大會日期（普通股的實際最大數量）之間發行或回購 股票回購授權（如果通過）允許的股份將在隨後公佈的投票結果公告中披露 股東大會。
| 2。 | 回購的理由 |
導演們認為這是在 公司及其全體股東的最大利益是從股東那裏獲得一般權力，使董事能夠行使權力 在市場上回購普通股。此類回購可能取決於市場狀況和融資安排 時間，導致歸屬於股東的每股普通股淨資產價值和/或普通股收益的增加 只有當董事認為此類回購將使公司及其股東受益時，才會發行股票。
| 3. | 回購融資 |
普通股的回購必須 根據我們的備忘錄和章程、《香港上市規則》和《上市規則》，從合法可用於該目的的資金中獲得資金 開曼羣島的所有適用法律和法規。
如果股票回購 在回購期內應隨時全面行使授權，可能會對工作產生重大不利影響 公司的資本和/或資產負債狀況與經審計的財務報表中披露的公司狀況的比較 截至2024年3月31日的年度報告包含在公司2024財年的年度報告中。但是，董事們沒有提議 在某些情況下行使股份回購授權會對工作產生重大不利影響的程度 董事不時認為適合公司的資本和/或資產負債水平。
B-1
| 展品 b | 解釋性聲明 |
| 4。 | 股票價格 |
最高和最低的價格 截至最遲可行日期，在過去的12個月中，普通股均在香港證券交易所上市 如下所示：
| 最高 （港幣） | 最低 （港幣） | |||||||
| 2023 年 7 月 | 99.75 | 80.50 | ||||||
| 2023 年 8 月 | 100.00 | 85.15 | ||||||
| 2023 年 9 月 | 94.00 | 82.15 | ||||||
| 2023 年 10 月 | 86.90 | 77.05 | ||||||
| 2023 年 11 月 | 84.95 | 71.65 | ||||||
| 2023 年 12 月 | 76.15 | 67.80 | ||||||
| 2024 年 1 月 | 76.20 | 64.60 | ||||||
| 2024 年 2 月 | 77.05 | 68.05 | ||||||
| 2024 年 3 月 | 75.20 | 68.50 | ||||||
| 2024 年 4 月 | 76.00 | 65.80 | ||||||
| 2024 年 5 月 | 86.30 | 73.35 | ||||||
| 2024 年 6 月 | 78.45 | 70.50 | ||||||
| 2024 年 7 月 1 日至最新可行日期 | 72.00 | 70.45 | ||||||
B-2
| 展品 b | 解釋性聲明 |
| 5。 | 普通的 |
董事將行使權力 本公司將根據《股份回購授權》和《香港上市規則》進行回購 以及開曼羣島的適用法律。既不是本解釋性聲明，也不是根據該股票提出的回購 回購授權有任何不尋常的特點。
沒有導演，最好也沒有 據他們所知，在進行了所有合理的詢問之後，他們的親密同夥目前有出售任何普通股的意圖 如果股東批准，則根據股份回購授權向公司提供。
本公司沒有核心關聯人士 已通知公司他們目前打算向公司出售普通股，或已承諾不這樣做， 如果股份回購授權獲得股東批准。
如果公司回購普通股 根據股份回購授權，公司可以（i）取消回購的普通股（包括ADS形式） 股票和/或（ii）持有庫存股等普通股，但須視市場狀況和資本管理需求而定 公司在相關時間對普通股進行了此類回購。此類庫存股的任何出售或轉讓都將受制於此 根據提案二中規定並根據適用法律法規制定的股票發行授權，包括 香港上市規則
對於存放的任何庫存股 在香港交易及結算所有限公司市場系統（“CCASS”）內使用的中央結算及交收系統， 本公司應 (i) 要求其經紀人不要向香港證券結算有限公司發出任何指示，要求其投票 本公司就存入中央結算系統的庫存股舉行股東大會；以及 (ii) 就股息或分派而言， 從中央結算系統提取庫存股，然後以自己的名義將其重新註冊為庫藏股，或者取消這些股票，每種情況都要在之前註銷 股息或分配的記錄日期，或採取任何其他措施確保其不會行使任何股東 權利或獲得任何權利，如果這些普通股已註冊，則根據適用法律將暫停這些權利 以自己的名字命名為國庫股。
B-3
| 展品 b | 解釋性聲明 |
| 6。 | 《收購、合併和股份回購守則》 |
當主要轉換變成 生效，如果根據股份回購授權行使回購普通股的權力，則股東的 公司投票權的相應權益增加，就本目的而言，這種增加將被視為收購 香港證券及期貨事務監察委員會發布的《收購與合併及股份回購守則》第26條 （“收購守則”）。
結果，股東或團體 一致行動的股東可以獲得或合併，視股東權益的增長水平而定 控制該公司，並有義務根據《收購守則》第26條提出強制性要約。
除上述外，董事會不是 知悉《收購守則》下因行使股份回購授權而產生的任何後果。
| 7。 | 本公司進行的股份回購 |
2019 年 5 月，我們的董事會批准了 一項為期兩年的股票回購計劃，金額高達60億美元，此後該計劃已擴大規模並延長 我們的董事會曾多次這樣做。最近，即2024年2月，我們的董事會批准進一步擴大我們的股票回購計劃 至650億美元，有效期至2027年3月。
在截至6月30日的季度中， 2024年，我們共回購了61300萬股普通股（相當於7700萬股美國存託憑證），總額為58億美元，其中包括 在定價的同時，通過私下協商的交易，以每份ADS80.80美元的價格回購約1480萬份美國存託憑證 我們於2024年5月23日發行的可轉換優先票據。這些收購是在美國和香港市場進行的 我們的股票回購計劃。在截至2024年3月31日的財年中，我們共回購了124900萬股普通股（等值） 根據我們的股票回購計劃，美國和香港市場共有15600萬個ADS），總額為125億美元。
B-4
| 附錄 C | 2024 年計劃摘要 |
以下是2024年主要條款的總體摘要 計劃擬在股東大會上通過和批准。本摘要僅供參考，以具體規定為準 載於2024年計劃的全文中。除非此處另有定義，否則本摘要中使用的大寫術語應具有相同的含義 與 2024 年計劃中定義的含義相同。
目的
2024 年計劃旨在提供額外的激勵措施以吸引 並保留公司、其子公司或關聯實體（均為 “集團”）的員工、董事和顧問的服務 被認為對公司及其子公司（“集團”）的成功至關重要的成員”）是 一整個。2024 年計劃將由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理， 或者在薪酬委員會缺席的情況下，董事會（“管理人”）。2024年計劃規定了撥款 獎勵（以限制性股票單位和限制性股票的形式）、期權（以激勵性股票期權和非法定股票的形式） 股票期權）和股票增值權，可以歸屬或行使為普通股（包括以ADS的形式）（ “獎項”）。2024年計劃將通過發行普通股或轉讓庫存股來提供資金（如適用） 並由公司決定。
參與者
可以不時向任何服務人員頒發獎勵。一個 “服務人員” 是指身為員工（定義見下文）、執行董事或服務的任何參與者 本集團的提供商（定義見下文）；前提是，不得向以下任何服務提供商或執行董事授予該獎項 根據適用法律不允許向非僱員發放補助金的任何司法管轄區。
“員工” 是指任何有工作的人 與任何集團成員（包括根據2024年計劃獲得獎勵以此作為就業誘因的人）的關係 與任何集團成員簽訂合同）。
“執行董事” 是指符合以下條件的員工 集團成員的董事會成員。
任何控股公司、其他子公司的員工或執行董事 就香港上市規則而言，本公司或關聯公司被稱為 “關聯實體參與者” 在這裏。
“服務提供商” 是指任何人，例如 (i) 受本集團聘請提供諮詢或諮詢的獨立承包商、顧問、代理人、顧問和供應商 向本集團提供服務；以及 (ii) 在集團的正常和通常過程中持續或經常地向本集團提供服務 符合集團長期增長利益的業務，尤其是集團僱用的任何人 根據服務或顧問服務合同提供服務或諮詢服務，包括但不限於任何人 根據服務或顧問服務合同或類似性質的合同受集團聘用，以提供服務或諮詢 就法律、信息技術、財務、税務、電子商務、技術、業務運營等事宜向集團成員提供服務 業務發展、物流、數據中心和戰略規劃。
由於關聯實體參與者和服務提供商有 向本集團提供或可能提供有價值的服務和建議，此類服務和建議與我們的核心業務有關 對集團的長期發展至關重要，董事會（包括獨立董事）認為他們符合資格 根據此類服務獲得獎勵以及將其納入2024年計劃符合2024年計劃的宗旨和行業規範， 以及公司及其全體股東的長期利益。這將使公司能夠靈活地提供 向將為集團貢獻知識、經驗和專業知識的合格人員提供激勵措施。在評估資格時 在關聯方參與者和服務提供商中，薪酬委員會將考慮各種因素， 包括但不限於他們對集團成功和成長的潛在和/或實際貢獻 (直接或間接) 服務提供商所擁有的特定技能或技術知識、行業規範以及保留對集團的重要性 他們的服務、參與和參與促進集團業務、提供優質服務以及 以其身份向集團提供及時的市場情報，以及他們是否會為中長期業務發展做出貢獻 該集團的。
C-1
| 附錄 C | 2024 年計劃摘要 |
2024 年計劃的期限
2024 年計劃將持續有效，為期十 (10) 年 自其生效之日起（即股東通過普通決議批准和通過2024年計劃的日期） 股東大會），除非根據2024年計劃的條款提前終止。
以下可用的股票 2024 年計劃
2024 年計劃限額：
視細分和合並而產生的調整而定 普通股、資本發行、配股或減少資本以及2024年計劃的條款，最大總數 根據2024年計劃可能獲得獎勵的普通股（包括任何庫存股的轉讓）為4.83億普通股 股票（相當於60,375,000股美國存託憑證），約佔已發行普通股數量（已發行和流通）數量的2.5％ 截至普通股記錄日的公司股份，不包括庫存股。
服務提供商子限額：
在普通股的最大總數中，可能是 視2024年計劃下的獎勵而定，在這種情況下，可以發行（或轉讓）的普通股的最大總數 根據2024年計劃向服務提供商授予的所有獎勵（庫存股）不得超過總額的0.5％ 截至股東大會之日的普通股數量（已發行和流通，不包括庫存股）。
為了説明起見，假設數量為 在普通股記錄日和股東大會之日之間，已發行的普通股保持不變，服務提供商 次級限額應為95,040,000股普通股（相當於11,880,000股美國存託憑證）。
確定服務提供商子限額的基礎包括 (i) 授予服務提供商的獎勵可能產生的稀釋效應；(ii) 保持平衡的重要性 在實現2024年計劃的目的和保護股東免受向其發放獎勵的稀釋效應之間 服務提供商；(iii) 本集團對服務提供商的服務或顧問服務的使用範圍，當前 與服務提供商的付款和/或結算安排；以及 (iv) 對發展和增長的預期貢獻 集團的份額歸屬於服務提供商。
考慮到服務提供商為成功做出了貢獻 以及集團的發展、服務提供商擁有的特定技能或技術知識以及寶貴的服務和建議 由服務提供商向集團提供，董事會（包括獨立董事）認為服務提供商次級限額 考慮到集團業務需求的性質，是適當和合理的，這符合2024年計劃的目的。
C-2
| 附錄 C | 2024 年計劃摘要 |
如果獎勵（或其任何部分）失效，則任何普通股均受制於 根據2024年計劃，獎勵（或其中的此類部分）將再次可用於授予獎勵（2024年計劃除外） 已終止）。為避免疑問，如果公司對普通股進行合併或細分 股份、受2024年計劃限額和服務提供商次級限額約束的普通股數量應按比例公平合理 進行了調整，以符合《香港上市規則》等規定。
不允許自由派股票回收：
在任何情況下，以下任何普通股均不得再次變成 根據2024年計劃可獲得其他獎勵：（i）在行使期權或其他獎勵時投標或扣留的普通股 用於支付行使價或購買價格（如適用）；(ii) 參與者投標的普通股 繳納與行使期權或股票增值權或結算任何其他獎勵有關的預扣税； (iii) 在以普通股結算（或可能結算）的股票增值權結算時未發行的普通股 普通股）；以及（iv）使用行使期權或股票的現金收益在公開市場上購買的普通股 鑑賞權。
個人最高限額
如果補助金是，則不得向任何個人受贈人發放獎勵 導致向該受贈方發行和將要發行的普通股總數（不包括根據以下規定失效的任何獎勵） （2024年計劃的條款）在截至該補助金之日之前的12個月內，超過普通補助金總額的1％ 已發行股份（為避免疑問，不包括公司持有的任何庫存股，不應視為已發行或已流通） 用於任何目的），除非此類補助獲得股東的批准（該受贈人及其關聯人投了棄權票）。
獎勵期限
每項獎勵的期限應在書面協議, 合同中規定, 或其他證明裁決的文書或文件（“獎勵協議”）；前提是，該期限不得超過 自授予之日起十 (10) 年以內。
歸屬期
全部或部分獎勵歸屬的期限應為 由署長設定，署長可以決定在特定時期內不得全部或部分授予獎勵 在獲得批准之後。此類歸屬可能基於向小組成員提供的服務或管理員選擇的任何其他標準。
獎勵的歸屬期應不少於十二 (12) 個月， 但是董事會可以自行決定獎勵的授予期限或獎勵的期限短於十二 (12) 個月 對於授予員工參與者的以下獎勵，可根據獎勵的授予歸屬：
| (i) | 與因合併、收購而假定、轉換或替代的獎勵相關的替代獎勵或 本公司或其任何子公司達成的類似交易； |
| (ii) | 管理員可能授予與（A）新員工參與者簽約或補助金有關的任何額外獎勵， (B) 根據績效授予條件的獎勵發放，(C) 分批發放行政獎勵 或合規原因，(D) 發放在 12 個月或更長時間內均勻分配的獎勵，以及 (E) 發放的獎勵有 總的歸屬和持有期超過12個月；以及（F）獎勵的最低持有期為12個月 根據員工參與者與本公司的薪酬安排（包括相關的獎勵協議）發放給參與者。 |
C-3
| 附錄 C | 2024 年計劃摘要 |
確保充分實現其宗旨的切實可行性 2024 年計劃，董事會和薪酬委員會認為，(i) 在某些情況下，嚴格的十二 (12) 個月是嚴格的 如上所述，授予要求對獎項持有人不起作用或不公平；(ii) 有必要 在某些情況下，公司將保持靈活性，提供有競爭力的薪酬待遇，以吸引和留住人才 為集團提供服務，提供繼任計劃和員工職責的有效移交，並獎勵傑出人物 加速歸屬或在合理情況下處於特殊情況的表演者；以及 (iii) 應允許公司自由裁量權 制定自己的人才招聘和留用策略，以應對不斷變化的市場條件和行業競爭，以及 因此應靈活地施加授予條件，例如基於績效的歸屬條件，而不是基於時間的歸屬標準 視個人情況而定。
因此，董事會和薪酬委員會認為 董事會可根據本通告的上述規定決定較短期限的情況符合市場慣例 並且是適當的，符合2024年計劃的目的。
績效目標
所有獎勵均應以獎勵協議為證，該協議規定 受該獎勵約束的普通股數量以及獎勵的條款和條件，包括任何業績目標（基於各項 有關運營、財務、業務和/或其他旨在激勵和獎勵的指標的關鍵績效指標 對集團的貢獻）需要在獎勵授予之前實現。
評估績效目標的關鍵績效指標包括 以下任何一個或多個全公司或子公司、部門、運營單位、業務範圍、項目、地域或個人 衡量標準：現金流；收益；每股收益；市場增加值或經濟增加值；利潤；資產回報率；收入；總額 商品價值；增長率；股本回報率；投資回報率；銷售；收入；股票價格；股東總回報率；客户 滿意度指標；業務部門發展；或管理員或董事會可能不時確定的其他目標。
董事會可自行決定修改或調整關鍵績效 指標, 並制定任何特殊的規則和條件, 使關鍵業績指標在任何時候都必須遵守.
演習的確定 價格
每種期權的行使價應由署長確定 並在獎勵協議中規定，除非署長另有決定，否則獎勵協議可以是固定的價格或可變價格 參照授予此類期權的普通股的公允市場價值（定義見下文）；前提是（i） 如果該期權以港元計價的行使價發行，則其每股普通股的行使價必須 至少等於授予當日此類普通股的公允市場價值，必須是工作日；(ii) 任何期權都不可以 授予每股普通股行使價低於此類普通股公允市場價值的美國個人 在授予之日，不符合《守則》第 409A 條；(iii) 非法定股票期權（即期權不是 （旨在獲得激勵性股票期權資格）可以授予每股普通股的行使價低於公允價格 如果此類期權是根據期權的假設或替代授予的，則此類普通股在授予之日的市場價值 由另一家公司授予，無論是與收購該其他公司有關還是其他方面；(iv) 就某一公司而言 向在授予此類期權時擁有佔該期權10％以上的股票的員工授予的激勵性股票期權 公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票的投票權，普通股的行使價 股份應不低於授予之日每股普通股公允市場價值的110％；（v）每股普通股的行使價 股份在任何情況下都不得低於普通股的面值；以及 (vi) 行使權的確定 價格應遵守適用的法律和任何普通股上市交易所的要求 或交易。
C-4
| 附錄 C | 2024 年計劃摘要 |
“公平 “市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：
| (i) | 如果普通股在香港聯合交易所上市，則公允市場價值應為 (i) 收盤價中較高者 在決定之日香港聯合交易所每日報價表中載明的普通股價格；以及 (ii) 香港聯合交易所每日報價表中載明的普通股的平均收盤價 裁定之日前的五 (5) 個工作日； |
| (ii) | 如果代表普通股的存託憑證在紐約證券交易所上市，則公允市場價值應以較高者為準 (i) 在確定之日任何此類交易所或系統報價的此類存託憑證的收盤銷售價格，如 在彭博社或署長認為可靠的其他來源中報道，除非任何適用法律另有規定，或者， 如果確定日期不是交易日，則為前一交易日紐約證券交易所報價的收盤銷售價格 除非另有規定，否則彭博社或署長認為可靠的其他來源報道的確定日期 根據任何適用法律；以及（ii）紐約證券交易所報價的五（5）筆交易的此類存託憑證的平均收盤銷售價格 在確定之日之前的幾天，每種情況除以普通股的數量，表示為 此類存託憑證； |
| (iii) | 如果普通股上市，則須事先獲得相關監管機構的同意、豁免或協議 或多個成熟的證券交易所或在紐約證券交易所或香港證券交易所以外的一個或多個自動報價系統上交易， 則公允市場價值應為 (i) 在任何此類交易所報價的普通股的收盤銷售價格中較高者 或彭博社或其他來源報道的在確定之日普通股上市或交易的系統 除非任何適用法律另有規定，或者如果確定日期不是交易，否則管理員認為這是可靠的 日期，交易日普通股上市或交易的交易所或系統報價的收盤銷售價格 根據彭博社或署長認為可靠的其他來源的報道，在確定日期之前不久，除非 任何適用法律另有規定；以及 (ii) 任何此類普通股報價的平均收盤銷售價格 普通股上市或交易之日前五（5）個交易日的交易所或系統 決心; |
| (iv) | 如果普通股未在香港證券交易所或紐約證券交易所上市，而是由認可證券定期報價 交易商但未報告賣出價格，公允市場價值應為高出價和低要價之間的平均值 確定之日的普通股；或 |
| (v) | 在沒有上文 (i) 至 (iv) 所述普通股的既定市場的情況下，公允市場價值 應由署長真誠地決定。 |
關於根據以下規定授予的期權的行使價 對於2024年計劃，該公司已申請豁免嚴格遵守香港《上市規則》第17.03 (9) 條附註 (1) 香港上市規則有關豁免的更多詳情，請參閲轉換公告。
C-5
| 附錄 C | 2024 年計劃摘要 |
獎項持有者的權利
直到該獎項持有人註冊為普通獎項持有者 股份（通過在公司成員登記冊中登記），沒有投票權或獲得股息（或清算時進行的分配） 公司）或任何其他普通股的股東權利，無論歸屬如何，都應存在 獎勵。
獎項失效
| · | 終止服務人員的關係：如果參與者的服務人員身份終止，例如 參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使任何未行使的獎勵（在可行使的範圍內） 前提是裁決在終止之日歸屬和行使（但在任何情況下都不遲於期限屆滿） 獎勵協議中規定的獎勵）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，除非另有規定 在 2024 年計劃中規定，獎勵應在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使 服務人員的身份。除非獎勵協議中另有規定或管理員另有決定，否則 終止之日，參與者的全部獎勵不歸屬，該獎勵的未歸屬部分將失效。 如果參與者在終止後沒有在管理員規定的時間內行使其既得獎勵，則該獎勵 將失效。 |
| · | 參與者的殘疾：如果參與者的服務人員身份由於參與者的殘疾而終止 殘疾，參與者可以在規定的期限內行使任何未行使的獎勵（在可行使的範圍內） 在獎勵協議中，只要獎勵在終止之日歸屬和行使（但無論如何都不遲於到期） 獎勵協議中規定的該獎勵的期限）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該獎勵應 參與者終止後的十二 (12) 個月內仍可行使。除非獎勵協議中另有規定 或由署長以其他方式決定，如果在終止之日，參與者的全部獎勵尚未歸屬， 該獎勵的未歸屬部分應視為失效。如果參與者在其服務人員身份終止後 未在本文規定的時間內行使他或她的既得獎勵，該獎勵將失效。 |
| · | 參與者死亡：如果參與者在擔任服務人員期間死亡，則任何未行使的獎勵（在可行使的範圍內） 可以在獎勵協議規定的期限內行使，前提是該裁決在當日歸屬 參與者死亡（但無論如何都不遲於獎勵協議中規定的獎勵期限到期） 由參與者的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使獎勵的權利的人承擔。在缺席的情況下 在獎勵協議規定的時間內，獎勵應在參與者之後的十二 (12) 個月內繼續行使 死亡。除非獎勵協議中另有規定或管理員另有決定，否則參與者在死亡時是參與者 不歸屬於整個獎勵，該獎勵的未歸屬部分應視為失效。如果既得裁決沒有這樣行使 在本文規定的時間內，該獎勵將失效。 |
| · | 解散或清算：如果提議解散或清算公司，管理人應 在該擬議的解散或清算開始生效之日之前，儘快通知每位參與者。 管理員可自行決定規定參與者有權行使自己的選擇權或分享讚賞 直到解散或清算所涵蓋的所有普通股開始前十五（15）天。 如果未如此行使或支付該獎勵，則該獎勵將在擬議的獎勵開始前立即終止 解散或清算。此外，署長可以規定，適用於任何獎勵的任何歸屬或作廢條件均應 根據任何獎勵可發行或分發的任何普通股應自該日起獲得豁免或失效。 如果此前未行使或支付該獎勵，則每項獎勵將在該提議生效之前立即失效 解散或清算。 |
C-6
| 附錄 C | 2024 年計劃摘要 |
變更時調整 以大寫字母表示
在公司股東採取任何必要行動的前提下， 每個未償還獎勵標的普通股（或每個已發行的限制性股票單位、期權或股份）的數量 增值權（如果它涵蓋超過一股普通股），根據以下規定獲準發行的普通股數量 2024 年計劃，但尚未授予任何獎勵或在 2024 年計劃到期和失效時已退還給 2024 年計劃 獎勵，作為激勵性股票期權授予的股票數量，以及每股普通股所涵蓋的每股普通股價格 此類未償還的獎勵和股份池中的普通股數量應根據任何增加情況按比例公平地進行調整 或因細分、合併、資本化發行、供股、減持而導致已發行普通股數量的減少 的資本。在很長一段時間內，完成此類調整的方式應由理事會依照決定 由於該公司仍作為主要發行人在香港證券交易所上市，香港上市規則的要求， 其決定應是最終的, 有約束力的和決定性的.除2024年計劃中明確規定外，公司不發行 任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券均應受到影響，不得因此而進行調整 根據受獎勵的普通股的數量或價格制定。為避免疑問，在任何特殊情況下 現金分紅和實物分配，董事會可對未償獎勵進行公平或按比例的調整，以反映 這種特別現金分紅的影響。
取消獎勵
如果是，管理員可以取消獎勵或其任何部分 自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將造成 公司或控股機構從公開市場收購普通股、公司的發行或轉讓 向參與者分配、處置或交付普通股給參與者的普通股 或者為了參與者的利益，參與者從公司或控股工具收購普通股 和/或參與者向公開市場出售普通股，這是非法的、不切實際的或不可取的。
為避免疑問，如果公司取消了授予的獎勵 對於參與者而言，取消的此類獎勵將被視為用於計算標的普通股數量 適用於 2024 年計劃（以及，如果適用，服務提供商次級限額）。授予同一參與者的任何新獎勵和額外獎勵均可 僅當根據2024年計劃（以及服務提供商，如果適用）還有剩餘的普通股可供授予時才發行 次級限額）。
可轉移性
獎勵及其任何利息應由每位參與者個人承擔 且不得由參與者轉讓或轉讓，也不得受執行、扣押或類似程序的約束； 前提是 (i) 在徵得相關監管機構的豁免或同意的前提下（為避免疑問，包括 香港證券交易所），在參與者的一生中，經管理人同意（根據此類條款和條件） （由管理員決定），參與者可以轉讓非法定股票期權、限制性股票、限制性股票 通過禮物或根據家庭關係令向其家庭成員（包括家庭信託）分配單位和分享增值權 在解決婚姻財產權利方面，以及（ii）參與者死亡後，在既得範圍內發放獎勵 參與者死亡後，可以通過遺囑或血統和分配法進行轉移。儘管如此, 獎勵及其中的任何權益不得由參與者轉讓或轉讓，也不得在執行、扣押的前提下發放 或類似的程序，除非此類轉讓或轉讓是根據適用法律和任何交易所的要求進行的 普通股的上市或交易。
C-7
| 附錄 C | 2024 年計劃摘要 |
修改和終止
董事會可自行決定在任何時候終止本 2024 年計劃 時間。董事會可以隨時在董事會認為可取的方面對本 2024 年計劃進行修改；前提是在必要範圍內 並且有必要遵守適用的法律或證券交易所規則（為避免疑問，包括香港上市） 規則），適用於對 (i) 2024年計劃條款和條件的任何實質性修改；(ii) 優勢 與《香港上市規則》第17.03條所述事項相關的參與者或潛在參與者；或 (iii) 董事會修改2024年計劃條款的權力，公司應獲得股東的批准 以所需的方式和程度對2024年計劃的任何修正案進行修訂。在向個人發放任何獎勵獲得批准的範圍內 由董事會、薪酬委員會、獨立董事和/或股東（視情況而定）在 首先，對此類獎勵條款的任何變更都必須得到同一機構的批准，但對獎勵的任何變更除外 將根據2024年計劃自動生效。
對 2024 年計劃限額和服務提供商子限額的任何更新 應根據適用法律或證券交易所規則（包括避免）的要求進行 值得懷疑的是《香港上市規則》）。
為免生疑問，只要公司仍在上市 在作為主要發行人的香港證券交易所，2024年計劃的此類修訂條款和條件仍應符合相關條款 《香港上市規則》的要求。
終止的效力
除非2024年計劃中另有規定，否則本計劃的任何終止 2024 年計劃不影響先前授予的獎勵，包括授予的未行使、未歸屬的獎勵或普通股 視情況而定，尚未頒發的獎勵將保持完全的效力和效力，就好像本2024年計劃尚未終止一樣， 除非受影響的參與者與公司之間另有約定，否則該協議必須以書面形式並由該參與者簽署 參與者和公司。
回扣機制
在適用法律的前提下，（i）參與者的所有選擇 或股票增值權，無論是既得還是未歸屬，授予該參與者的所有其他獎勵從一開始就無效 因此，任何此類期權或股票增值權的行使均應自動撤銷並無效，並且 (ii) 考慮到 所有此類參與者的獎勵，無論是既得的還是未歸屬的，從一開始就無效，該參與者應立即返回 公司（A）在結算或行使此類無效獎勵時收到的所有普通股，（B）所有現金或其他 在和解或行使此類無效裁決時獲得的財產，和/或 (C) 任何收益、收益和/或經濟收益 該參與者在出售、轉讓或以其他方式處置普通股或其他財產時獲得的利益 在和解中或在行使此類無效獎勵時獲得的，公司有權採取一切行動以實現 該參與者返還所有此類普通股、現金或其他財產，和/或收益、收益和/或經濟利益 適用的獎勵協議中可能規定的任何適用事件的發生，包括但不限於終止 出於原因、違反限制性契約或犯下特定的侵權行為。
C-8