根據424（b）（3）條款提交

註冊號為333-278460

招股書補充資料1

（截止日期為2024年5月22日的招股説明書）

Qt IMAGING HOLDINGS，INC。

多達43,795,000股普通股的發行

最高17,711,129股共同股票由出售證券持有人出售

889,364份購買普通股的權證

本招股説明書（本“補充説明1”）與日期為2024年5月22日的招股説明書（經不時修訂，稱為“招股説明書”），由我們對Qt Imaging Holdings，Inc.（“Qt Imaging Holdings”或“該公司”）的所有的普通股價值每股$0.0001（“普通股”）的發行，其中包括（i）最高達23,000,000股普通股，此股是在首次公開募股（“IPO”）中由持有人持有的，每份權證等於一股普通股，價格為每份權證$2.30（“公開掛牌證券”），首次發行於GigCapital5，Inc.（“GigCapital5”）；（ii）最高達795,000股普通股，此股是在與IPO同時結束的單位的私募中發行的，每份權證等於一股普通股，價格為每份權證$2.30（“私人配售權證”）；（iii）我們可酌情選用全球貨幣YA II PN，LTD，該公司是由Yorkville Advisors Global，LP（“Yorkville”）管理的開曼羣島免税有限合夥企業，從本招股説明書之日起不時發行並出售的，最高達20,000,000股普通股，根據備用股本購票協議（“SEPA”）；

該招股説明書還涉及招股説明書中列出的出售證券持有人（稱為“出售證券持有人”）不時提供的最高17,711,129股普通股和權證，其中包括（i）我們的前身贊助商GigAcquisitions5，LLC的收購價格為每股$0.0043592的5,735,000股普通股（“創始人股份“），（ii）7109.519美元的有效購買價格，由贊助商在IPO與私募同時中購買的795,000股普通股（“私募配售股份”），（iii）94,364股普通股（“流動資本股份”），以索轉換為全額利息免費票據（“流動資本票據”）發行，由我們的前身GigCapital5以每股9.99美元的有效購買價購買，（iv）10,000股普通股（“內部股份”），由Interest Solutions, LLC（“ICR”）發行，ICR, LLC的一個關聯方，作為GigCapital5提供的服務作為對該公司授予的表述，發行時公差納入財務數據為95,200美元，（v）5,603,201股普通股（“結束後的股份”），發行給Qt Imaging, Inc.普通股的原持有人作為業務合併方的合併對價。--合併對價的發放，該公司是合併交易的一方，且是3月4日，2024年簽署的註冊權利協議的當事方，當時該公司的股票收盤價為每股3.53美元；（vi）自認購證券所配對的私募配售的795,000個私募權證，每本權證的實際購買價格為0.481美元，（vii）由GigCapital5作為流動資本票據的部分轉換而發行的94,364個權證，（“流動資本權證”）由GigCapital5發行，每個權證的實際購買價為0.01美元，（viii）最高94,364股普通股，每份權證相當於一股普通股，按每份權證$2.30的價格行使的流動資本權證股份，（ix）根據2023年11月16日由GigCapital5和Yorkville簽訂的預付定金SEPA，可發行5,375,000股普通股（“Yorkville票據轉換股份”），根據發給Yorkville的有關該預付定金的本票記載的轉換率發行；（x）由Sea Otter Trading, LLC認購的4,200股普通股（“申購人”），每股以認購協議（“認購協議”）為代價提供的服務的估值為2.50美元。

請勿刪除該文本， sea

本補充説明1的目的是根據以下公司報告中的信息更新和補充招股説明書中的信息:

•公司提交給美國證券交易委員會的8-k表格，該表格於2024年6月17日提交併附在此處。

•公司提交給美國證券交易委員會的8-k表格，該表格於2024年6月18日提交併附在此處。

本補充説明1更新和補充了招股説明書中的信息，只有結合招股説明書（包括任何修訂或補充）才能完整使用該補充説明1。如果招股説明書與該補充説明1中的信息有衝突，請您依賴於該補充説明1中的信息。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場上（“納斯達克”）上市，代碼為“QTI。”

投資本公司的證券涉及高風險，您應該仔細審核招股書第八頁開始列出的“風險因素”和任何適用的招股書補充文件中描述的風險和不確定性。

SEC或任何州證券委員會未批准或未批准根據本招股説明書或本補充説明1發行的證券或確定該招股説明書是否真實或完整。任何反對的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書補充日期為2024年7月3日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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8-K表格

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公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

2024年6月17日

報告日期（最早報告事件日期）

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QT圖像控股有限公司。

（按章程規定指定的註冊人的確切名稱）

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如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

創業板公司x

如果是新興成長型企業，請在複選標記處註明是否選擇使用依據1934年證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 o

項目3.01退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

據Qt Imaging Holdings，Inc. （“公司”）2024年5月10日向美國證券交易委員會提交的Form 8-k表格所披露的內容，公司收到了來自The Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）的上市資格部門（“工作人員”）的書面通知，通知公司，在截至2024年5月6日的30個連續營業日內，公司的上市證券市值（“MVLS”）低於繼續上市的最低限制5000萬美元，該限制依據納斯達克上市規則5450(b)(2)(A)的規定（“MVLS要求”）。2024年6月17日，納斯達克的工作人員向該公司發出了進一步的書面通知（“通知”），通知該公司因為公司的普通股最低買盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元，所以公司也不再符合納斯達克上市規則。通知對公司的共同股票在納斯達克股票市場上的上市或交易沒有立即影響。反映不遵守規則的指標將與有關該公司股票行情的行情信息一起顯示在NASDAQ.com和NASDAQTrader.com上，並可能被其他第三方市場數據信息提供者顯示。

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，公司有從通知之日起180個日曆日的時間，即至2024年12月16日（“達標日期”），以符合最低買盤價格要求。此達標期在恢復MVLS要求達標的達標期到期之後到期，恢復MVLS要求達標的達標期到期時間為2024年11月4日。在收到通知的時間至達標日期期間，公司的證券將繼續在納斯達克全球市場以“QTI”為代號交易。如果在達標日期之前的任何時候，公司的普通股買盤價格連續10個交易日收盤價達到1.00美元或更高，納斯達克將向公司提供書面通知，宣佈公司已達到最低要求。的買賣價格要求。

如果公司未能在達標日期之前恢復最低買盤價格要求，則該公司有權進行額外的180個日曆日的達標期間，如果轉入納斯達克資本市場，則可以獲得該期間，前提是根據公司最新的公共文件和市場信息，該公司滿足繼續上市的公共股票持有要求和上納斯達克資本市場的其他適用要求（除最低買盤價格要求外），並向納斯達克提供書面通知，表示在額外達標期間內治癒買盤價格不足。如果公司未能在達標期限內（包括第二個達標期限，如適用）恢復符合要求，則納斯達克將通知公司其決定退市其普通股，在此時公司可以向納斯達克聽證會提出上訴。

公司打算積極監控其普通股的買盤價格，並考慮採取所有可用的方案，以恢復符合最低買盤價格要求，包括進行反向股票分割。另外，公司可能考慮申請將其證券上市交易至納斯達克資本市場（前提是公司符合該市場的繼續上市要求）。無法保證公司將在180個日曆日的達標期限內恢復符合最低買盤價格要求，併成功滿足其他納斯達克上市要求或成功上訴任何退市確定的跡象。

關於前瞻性聲明的謹慎説明

本862K表格中的全部內容均屬於1933年證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法第21E條中規定的前瞻性陳述。請注意，本862K表格中與歷史事實無關的全部內容均應視為前瞻性陳述，包括但不限於關於公司恢復符合最低買入價要求和MVLS要求的能力、公司打算監測最低買入價和上市證券市值以及考慮恢復符合最低買入價要求和MVLS要求的可用選擇、公司成功上訴任何退市決定等的陳述。在某些情況下，您可以根據諸如“展望”、“以…為目標”、“預計”、“假設”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“由於”、“估計”、“希望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將要”等類似表達方式的術語確認前瞻性陳述，這些陳述預測或指示未來事件和未來趨勢，或這些術語的負面或其他類似術語，雖然並非所有前瞻性陳述都包含這些詞彙。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致任何前瞻性陳述的實際結果與任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在實質性差異，包括但不限於公司恢復符合最低買入價要求和MVLS要求的能力和公司在“Risk Factors”標題下列出的其他重要因素，其在2024年3月25日提交給證券交易委員會（“SEC”的年報申報表格10-k以及其2014年3月31日結束的季度報表申報表格10-q中概述，這些因素可能隨時在其提交給SEC的其他申報文件中得到更新，在http://www.sec.gov網站上可供查詢。儘管公司認為其前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但公司無法保證未來的結果。公司無需更新或修改本862K表格中所作的任何前瞻性陳述，以反映現實變化，除非法律規定必須這樣做。

2024年6月18日

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

_________________________________________

8-K表格

_________________________________________

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

加利福尼亞州諾瓦託市哈密爾頓着陸路3號160號套房

報告日期（最早報告事件日期）

________________________________________________________

QT IMAGING HOLDINGS，Inc。

（按章程規定指定的註冊人的確切名稱）

________________________________________________________

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如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

創業板公司x

如果是新興成長型企業，請在複選標記處註明是否選擇使用依據1934年證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 o

項目1.01 進入確定性實質性協議

如前所述，於2023年5月31日，特拉華州公司QT Imaging Holdings Inc.（以下簡稱“公司”或“QT Imaging”）與資本醫療系統美國有限公司（“CMSU”）全資子公司NXC Imaging Inc.（以下簡稱“NXC”）簽訂了一份保密的銷售代理協議（以下簡稱“銷售代理協議”），根據該協議，QT Imaging任命NXC為（i）銷售QT Imaging產品和服務的非獨家代理商，在非獨家領域中：美國、美國領土和美國國防部設施，和（ii）NXC銷售根據銷售代理協議條款銷售的QT Imaging產品的獨家服務商。

除非在適用的已批准訂單中另有規定，否則QT Imaging將如下向NXC收費：收到已批准訂單後50%，設備發貨後50%。除非另有規定的已批准訂單，NXC應在收到QT Imaging的發票後的15天內支付費用。QT Imaging保留設備的所有權以擔保購買價格的支付，NXC將採取所有合理的措施來完善這種擔保權利。

分銷協議涵蓋了關於設備和相關備件的有限保證、其他保證的免責聲明、根據分銷協議陳述的賠償權利和責任的限制，還涉及售後服務和提供備件，儘管QT Imaging沒有義務向NXC提供備件，但QT Imaging可以選擇在分銷協議期間按照NXC的合理請求並在QT Imaging備件可得的情況下向NXC提供備件。NXC必須保持足夠的備件供應，以及在引進設備、在設備使用期間或在分銷協議的五年期限內（一）升級用於設備的軟件（即添加的功能），QT Imaging應在NXC的請求下，以協議書面形式在雙方間達成合理價格，提供包含所升級的軟件的媒介設備；（二）用於設備的高級升級（即GPU升級），QT Imaging可以酌情向NXC提供設備的升級，但需另外收費，費用由雙方書面協議達成；或（三）用於設備的軟件更新（即漏洞修補或錯誤更正），QT Imaging應在不需額外向NXC收取費用的情況下向設備提供更新。

除適用已批准的訂單的其他規定外，QT Imaging向NXC提供的設備和所有其他物品的交付地點是裝運點FOB起點QTI（加利福尼亞州諾瓦託）。設備和所有其他物品的所有權和風險在從QT Imaging工地提貨時轉移給NXC。

分銷協議的期限將持續到2025年12月31日，除非另有互相書面協議提前終止或延長。

上述描述完全取決於分銷協議的內容，該內容作為附件10.1附在此處，且為此引入。

項目1.02 終止確定性實質性協議

作為銷售代理協議的締約方，QT Imaging、NXC和CMSU已商定用分銷協議替代銷售代理協議，並已協商同意撤銷銷售代理協議，自進入分銷協議之日起生效。

項目9.01 基本報表和附件。

(d)展示：

*因為對該公司而言既 (i) 不重要，(ii) 為私人且機密內容而，根據規定 S-K 條目 601(b)(2)省略了此展品的某些內容。根據請求，申請人同意額外提供省略展品和時間表的副本給SEC。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。