展品10.1
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COOPERATION AGREEMENT
本合作協議（本“協議”）於2023年7月28日簽署，並由德拉華州公司得克薩斯太平洋土地公司（“公司”）一方，與Horizon Kinetics LLC（“Horizon Kinetics”）和Horizon Kinetics Asset Management LLC（連同Horizon Kinetics和它們各自的關聯公司，“Horizon”）、SoftVest Advisors，LLC（“SoftVest Advisors”）及SoftVest，L.P.（連同SoftVest Advisors及它們各自的關聯公司一起，“SoftVest”，與Horizon共同構成“投資者組”）另一方簽署。本公司和投資者組各自被稱為“方”， 共同稱為“各方”。
為了實現其他有價值的對等條款，而得到並認可足夠的回報，雙方在簽署協議時達成一致，本意在此正式達成法律約束力。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 董事會應採取一切必要措施，提名Marguerite Woung-Chapman、Murray Stahl和在協議簽署前各方商定的人（共同稱為“2023年提名人”）參加2023年股東大會的選舉。董事會應支持並拉票選舉每位2023年提名人，並在2023年股東大會上撤回所有對其他人的推薦。 |
| 2. | 早已預先簽署的Murray Stahl 和Eric Oliver的辭職信應被視為已撤回，並在本協議簽署時不再有效。為了避免疑問，投資者組同意投票或使得投票權受到投資者組的直接或間接控制，並將投票權用於以下項目（包括通過代理投票權）：(i)選舉2023年提名人並反對董事會未推薦的任何其他董事候選人， (ii)執行公司的高管薪酬諮詢表決， (iii)根據董事會任命的獨立註冊會計師事務所進行確認，以及(iv)根據大多數董事會建議支持根據14a-8條規則提出的任何股東提案選項。 |
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| （a） | 終止日期後，只要Stahl先生或Oliver先生之一繼續在董事會任職，未經公司事先書面同意，投資者組和Stahl以及Oliver先生均不得允許其代表證明打擊、詆譭或以其他方式不利地反映（i）公司，(ii)公司現任或前任董事、官員或員工的身份，(iii)公司的子公司，或(iv)公司或公司的子公司的業務或任何其或其子公司現任董事、官員或員工。 |
| （b） | 終止日期後，並在斯塔爾先生或奧利弗先生繼續擔任董事會成員的全程，未經投資者組事先書面同意，公司不得，也不得允許其代表在任何公共或私人聲明中削弱、詆譭或以其他方式不利地反映(i)斯塔爾先生或地平線，(ii)奧利弗先生或SoftVest，(iii)地平線或SoftVest現任或前任董事、高管或員工在其擔任此類職務時，(iv)Cutaway或SoftVest的子公司，或其當前或前任董事、高管或員工，或(v)地平線或SoftVest或其子公司或任何地平線或SoftVest子公司的當前董事、高管或員工。 |
| （c） | 儘管本協議中或股東協議(自2020年6月11日起,在當事人之間訂立，隨時修訂的“股東協議”)中包含任何內容相反的規定，但本協議和股東協議中的限制不適用於(i)公司對投資者組和/或斯塔爾和奧利弗先生提起的任何法律程序，或投資者組對公司提起的任何法律程序，(ii)根據法律要求作出的強制性證詞或信息的生產，或(iii)任何經當事方外部律師諮詢後認為根據適用的法律、規則或法規合法必需的披露;或(ii)禁止任何一方根據《證券交易法》第21F條或該法規所制定的規定，就其經當事方外部律師諮詢後認為違反聯邦或州法律或法規的行為向任何政府機構報告。儘管本協議中包含任何相反的規定，但任何一方或其代表不得對特拉華州司法機構頒發的訴訟中所做出的任何決定或後期意見做出任何言論。 |
| 4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 | 終止日期後，並在斯塔爾先生或奧利弗先生繼續擔任董事會成員的全程，未經公司事先書面同意，投資者組或斯塔爾和奧利弗先生均不得，也不得讓其各自的關聯方和受控關聯方直接或間接地:(a)(i)在任何股東大會上提名、推薦提名或表明打算推薦人員參選; (ii)發起、鼓勵或參與任何關於董事選舉或罷免的投票徵集;(iii)提交、發起、制定或成為任何股東提案的倡議人，在任何股東大會上進行任何其他業務;(iv)在任何股東提案或其他業務上發起、鼓勵或參與任何授權投票的徵集或(v)在任何股東大會上發起、鼓勵或參與任何“反對”或類似的運動;或(b)以任何方式(除了向董事會以外的公開或私人)建議或建議(A)任何董事委員會上的董事人數或任期的變更，或填補董事會中的任何空缺;(B)公司的資本結構、分紅或股票回購政策的變更;(C)公司業務、運營、策略、管理、治理、公司架構或其他事務或政策的變更;(D)任何非同尋常交易;(E)使公司某個證券類別的上市地被摘牌或停止被任何證券交易所報價;(F)使公司某個股權證券類別符合根據《證券交易法》第12(g)(4)條規定終止註冊的資格。儘管前述規定，本協議不得禁止(i)斯塔爾先生或奧利弗先生在任何董事會會議上建議或提議任何行動，或(ii)斯塔爾先生或奧利弗先生披露其或投資者組在任何股東大會上的表決。 |
(a)(i)在董事會選舉中，提名、推薦提名或表明參選人的意願;(ii)發起、鼓勵或參與任何關於選舉或罷免董事的投票徵集;(iii)提交、發起或成為任何股東提案的倡議人以提交任何股東提案的建議，或在任何股東大會上為任何其他業務做出貢獻;(iv)發起、鼓勵或參與關於任何股東提案或其他業務的委託投票的徵集，或(v)發起、鼓勵或參與任何關於股東大會的“反對”或類似的運動;或(b)以任何方式要求或試圖鼓勵、建議或協助任何人在以下方面做出任何行動:(i)更改董事會中服務的董事的人數或任期，或填補董事會中的任何空缺;(ii)更改公司的資本結構、股息或股票回購政策;(iii)更改公司業務、運營、策略、管理、治理、公司架構或其他事務或政策;(iv)進行任何非同尋常交易;(v)使公司某個證券類別的上市地被摘牌或停止被任何證券交易所報價，或(vi)使公司某個股權證券類別符合根據《證券交易法》第12(g)(4)條規定終止註冊的資格。儘管上述規定，本協議並不禁止(i)斯塔爾先生或奧利弗先生在任何董事會會議上提出或建議任何行動，或(ii)斯塔爾先生或奧利弗先生向任何股東大會披露其或投資者組的投票。
未經公司事先書面同意，在終止日期後，並在斯塔爾先生或奧利弗先生一方或任何一方繼續擔任公司董事會成員的期間內，投資者組或斯塔爾和奧利弗先生將不直接或間接地進行以下任何行動:(a)提名或推薦人員參選董事會;(b)發起、鼓勵或參與與董事選舉或罷免相關的任何投票徵****何股東大會提交、製作或成為提案人或在任何股東大會上提出在任何其他業務;(d)發起、鼓勵或參與銷售與股東大會有關的任何投票徵集;(e)要求或試圖鼓勵、建議或協助任何人在以下方面採取任何行動:(i)更改董事會中服務的董事的數量或任期，或填補董事會中的任何空缺;(ii)更改公司的資本結構、股息或股票回購政策;(iii)更改公司業務、運營、策略、管理、治理、公司架構或其他事務或政策;(iv)進行任何非同尋常交易，(v)使公司某個證券類別的上市地被摘牌或停止被任何證券交易所報價，或(vi)使公司某個股權證券類別符合根據《證券交易法》第12(g)(4)條規定終止註冊的資格。儘管前述規定，本協議不得禁止(i)斯塔爾先生或奧利弗先生在任何董事會會議上建議或提議任何行動，或(ii)斯塔爾先生或奧利弗先生披露其或投資者組在任何股東大會上的表決。
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| 5。 | 在股東協議及其附屬文件中，對“終止日期”的所有引用均應修改為“TPL公司在2023年股東年會結束後（“終止日期”）”，但不得超過2023年12月31日。儘管在股東協議第11(a)款的第一個限制中有規定，在終止日期之後，投資者組根據股東協議的所有義務均終止;在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是終止協議並不限制各方在協議項下針對在終止日期之前發生的任何（聲稱的或未聲稱的）股東協議違反的權利或救濟。 |
6.
| （a） | 本協議簽署之後的兩個工作日內，公司應向證券交易委員會提交一份最新的8-k表格，報告本協議的簽署，披露適用項以符合其在本協議項下的義務，並將本協議作為展品附在8-k表格中。(“8-k表格”)。8-k表格應與本協議的條款一致。公司應給投資者組成員及其代表提供合理的機會，以審核和發表對8-k表格的意見，並考慮投資者組及其代表的任何意見。 |
| （b） | 本協議簽署之後的兩個工作日內，Horizon應提交併在SEC根據證券交易法第13條的規定修改其13D表格並報告本協議的簽署，披露適用項以符合其本協議項下的義務，並將本協議及其作為展品附加在13D表格中。(“13D增補”)。13D增補應與本協議的條款一致。Horizon將提供公司及其代表有合理機會審核其修改的13D版，然後考慮公司及其代表的任何意見。 |
| 7. | 各方應對本協議的談判和簽署承擔其自己的成本和費用。本協議適用於各方的允許繼任人和受讓人。 |
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
| 8. | 本協議中使用的定義： |
(i)術語“關聯方”和“聯屬方”(及其複數形式)的含義，應符合《證券交易法》根據交易法規第120億.2條制定的規定，並將包括與本協議中涉及的任何適用人或實體相關的所有人或實體的關聯方或聯屬方。(ii)“聯屬方”一詞僅適用於由公司或投資者組成員控制的聯屬方。然而特此聲明，“投資者組”的成員不得是公司的關聯方或聯屬方，也不得使公司成為“投資者組”的關聯方或聯屬方。此外就本協議而言，投資者組的成員不應是公司的關聯方或聯屬方，公司也不應是投資者組的關聯方或聯屬方;
(ii)術語“個人”、“代理人”和“徵集”(及其複數形式)的含義，應符合證券交易法及其規則和規定中所規定的含義;然而其中“徵集”的含義，不考慮證券交易法規則14a-1(l)(2)(iv)和14a-2所規定的排除情況;
(iii)“工作日”一詞表示任何不是星期六、星期天或商業銀行因適用法律而得以關閉的其他日子;
(iv)“證券交易法”一詞指1934年證券交易法及其頒佈的規則和規定;
(v)“非同尋常交易”一詞指任何要求股東表決的温和交易、交換交易、股票交易、合併、收購、業務組合、出售、資金重組、重組或其他事項;
(vi)“代表”一詞指(A)人員的關聯方和聯屬方，以及(B)在其作為該人或其關聯方、聯屬方的代表或具有類似地位時作為其代表行事的受託人、董事、高管、員工、合夥人、成員、管理者、顧問、法律或其他顧問、代理人和其他代表。
本文中“SEC”指美國證券交易委員會。
本文中“股東大會”指本公司的每次年度或特別股東大會，或通過書面同意文件的行動，幷包括任何休會、延期、重排或繼續。
| 9. | 根據本協議規定的各項條款遞交的所有通知、要求和其他通訊必須以書面形式發出，並應被視為已發出 (a)當現場遞送並得到受信人書面確認；(b)如果通過電子郵件發送到以下電子郵件地址，並由收件方通過電子郵件確認收到，則發送後立即收到；(c)如果通過全美知名夜間快遞公司寄到以下地址，則發送後一工作日收到；(d)如果通過任何其他導致遞送的方法發送，則實際遞送時收到，並附有書面確認收據。 |
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如果是公司的通知：
texas pacific land公司
1700 Pacific Avenue，Suite 2900
達拉斯，TX 75201。
Attn: Micheal Dobbs
電子郵件地址：mdobbs@texaspacific.com
並強制抄送副本 (不構成通知) 給：
Sidley Austin LLP
1000 Louisiana Street，Suite 5900
休斯頓，TX 77002
Attn: George J. Vlahakos
電子郵件地址：gvlahakos@sidley.com
投資者集團如下：
Horizon Kinetics LLC
470 Park Avenue South
New York，NY 10016
Attn: Jay Kesslen
電子郵件地址：jkesslen@horizonkinetics.com
| 10. | 各方保留了針對股東協議及相關附屬文件的任何違約的所有權利，無論這些違約是否已被聲稱或實際上發生在本協議簽署前。為避免疑慮，本協議不會對各方在德拉華州特克斯太平洋土地公司訴天涯津樑LLC案中進行的等待審理的訴訟產生影響，案號為2022-1066-JTL（德拉華州財產庭），也沒有任何一方可以在直接或間接地向德拉華州財產庭或任何其他法院表達不同意見，包括對德拉華州財產庭或任何其他法院。 |
| 11. | 本協議及與本協議有關的任何爭議(不論是因為違約、侵權還是其他原因)均適用並根據德拉華州法律進行約束，不考慮可能需要適用其他法律的衝突規則。雙方認可任何起因於或與本協議有關的法律訴訟的專屬管轉權和地域在德拉華州財產庭，或者如果該法院沒有專屬管轉或者代管管轉，則在德拉華州高/高級法院，或者如果管轉專屬於美國聯邦法院，則在位於德拉華州的美國聯邦法院。每一方放棄他可能現在或將來對任何該等法律訴訟管轉地點提出異議的權利，並且不可撤譯地服從於任何該等法律訴訟管轉地點的個人管轉權。每一方還不可撤譯地、無條件地放棄並同意在任何因本協議而引起或與之有關的任何法律程序中不再請願或要求進行陪審團審判。 |
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| 12. | 本協議各方認可並同意，另一方或其代表人實際違反本協議會給其他各方造成不可挽回的損害，金錢賠償可能無法充分保護任何一方免受本協議實際或威脅性違反或繼續違反帶來的任何損害。除此協議另有規定外，如果另一方或其代表人違反或威脅要違反本協議任何規定，則各方均有權獲得公正的救濟措施，包括但不限於要求禁令、要求指定行動以完成本協議，並在滿足獲取此類救濟措施所需的條件時無需提供保證金或其他擔保。 此類救濟措施不得被視為違反本協議的唯一救濟措施，而應視為其他法定或衡平法下所有其他可用救濟措施的補充。 |
| 13. | 本協議可由一份或多份具有相同文本的副本執行，每份副本都應視為原件，但所有副本共同構成一份協議。通過傳真傳遞、以“可移植文檔格式”（“.pdf”）格式的電子郵件或其他意在保留文件原始平面和圖片外觀的電子形式發送的本協議簽名將具有與出現簽字的紙質文件交付相同的效力。 |
[以下是簽名頁面]
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為證明各方已於上述日期執行本協議或授權各自代表執行本協議，特在下面簽名。
| TEXAS PACIFIC LAND CORPORATION | ||
| 通過： | | |
| 姓名： | 邁克爾·W·道布斯 | |
| 標題： | 高級副總裁、祕書長和總法律顧問 | |
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| Horizon Kinetics LLC | ||
| 通過： |  | |
| 姓名： | 默裏·斯塔爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| Horizon Kinetics資產管理 | ||
| 通過： | | |
| 姓名： | 默裏·斯塔爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 同意並確認 | |
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| 默裏·斯塔爾 |
補充協議簽名頁
| SoftVest Advisors, LLC | ||
| 通過： |  | |
| 姓名： | Eric Oliver | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| SoftVest, L.P. | ||
| 簽署者：作為普通合夥人的SoftVest GP I，LLC | ||
| 通過： | | |
| 姓名： | Eric Oliver | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 同意並確認 | |
|
|
| Eric L. Oliver |